東邦レマック株式会社

３ 【事業の内容】当社の事業は、シューズ事業（卸売・小売）と不動産事業（物件の売買、保有）となっており、その内容は以下のとおりであります。なお、当事業年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。 シューズ事業（卸売・小売）靴の企画・販売（卸売）を行っております。また、自社サイトにおいてＥＣでの販売（小売）を行っております。＜事業系統図＞ 不動産事業（物件の売買・保有）物件の売買、保有を行っております。＜事業系統図＞

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。当社を取り巻く事業環境は、原材料価格や物流費の上昇、為替変動等の影響に加え、消費行動や市場構造の変化が進行しており、依然として先行き不透明な状況が続いております。このような状況におきまして、当社は「創造・開拓・奉仕」の経営理念のもと、事業の持続性と将来にわたる企業価値の向上を図るべく、商品戦略及び営業戦略を中心とした経営課題への対応を進めてまいります。(1) 商品戦略当社は、ライフスタイルのカジュアル化やファッションの多様化といった市場環境の変化を踏まえ、商品戦略の見直しに取り組んでおります。従来の販売数量の拡大を主眼とした商品投入から転換し、商品そのものが持つ価値向上を重視した商品づくりを基本方針としております。具体的には、商品の企画段階において想定販売価格を明確に意識した企画運営を行うとともに、オリジナルブランドを中心とした自社企画商品の比率引き上げに取り組んでおります。またＳＫＵ数や型数については、単なる削減を目的とするものではなく、顧客にとって分かりやすく、選びやすい商品構成にすることを基本的な考え方として見直しを進め、商品管理の効率化を図っております。これらの取り組みを通じて、当社は数値指標の改善そのものを目的とするのではなく、価値ある商品を継続的に市場へ提供できる商品ポートフォリオの構築を目指しております。(2) 営業戦略営業戦略においては、売上高の拡大を最優先とする従来の営業活動を見直し、商品価値を正しく伝え、評価いただく営業スタイルへの転換を進めております。具体的には、価格政策の見直しによる不採算取引の是正に取り組むとともに、商品特性やターゲットを踏まえた提案型営業の強化を図っております。また、商品価値やコンセプトを共有できる取引先との協業を重視し、長期的な視点での取引関係の構築に取り組んでおります。これらの取り組みは、短期的な売上拡大を目的とするものではなく、商品価値を軸とした持続可能な営業モデルの構築を目指すものであります。(3) 目標とする経営指標当社は、長期的且つ継続的な企業価値の向上と企業の収益性向上が重要であると認識しております。そのため、売上高及び営業利益率を重要な指標として位置付けております。これらの指標を総合的に勘案しながら、安定的且つ持続的な成長の実現を目指してまいります。

３ 【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 (1) 主要取引先の業績悪化による影響当社の主要取引先の経営状態の悪化により、売掛債権の回収が滞った場合、取引先が企業不祥事等の事件・事故を起こした場合は、当社の業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 季節の天候不順の影響当社の業績は、季節の天候不順の影響を受ける場合があります。特にサンダル類及びブーツ類の季節商品の売上は冷夏・暖冬などの天候の変化によって影響を受け、業績に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 為替相場変動の影響当社は、自社で企画した商品の多くを海外の協力工場に生産委託しており、輸入取引は人民元及び米ドル決済のため、人民元及び米ドルの円に対する為替相場変動により当社の業績が影響を受ける可能性があります。ただし、当社は為替相場の変動リスクを可能な限り回避する目的で、為替予約取引を実施しております。 (4) WTO、FTA等の規制緩和による影響当社は、自社で企画した商品の多くを海外の協力工場に生産委託しており、WTO、FTA等の規制緩和により輸入品が大量に増加した場合は、一時的な市場混乱が発生し、単価下落の打撃を受ける可能性があります。 (5) 中国の急激な情勢変化による影響当社は、自社で企画した商品の多くを海外の協力工場に生産委託しており、特に中国での生産比率が高く、中国の急激な情勢変化により生産力の低下及び価格の高騰があった場合は、業績に影響を受ける可能性があります。 (6) 海外でのテロや災害等による影響当社は、自社で企画した商品の多くを海外の協力工場に生産委託しており、海外の協力工場がテロや災害等により操業が円滑に行えない場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (7) 継続企業の前提に関する重要事象等について当社は、2023年12月期まで、７期連続の営業損失及び６期連続の当期純損失を計上しておりました。前事業年度は営業利益及び当期純利益を計上いたしましたが、当事業年度において、120百万円の営業損失を計上しており、重要事象等が存在しております。当該営業損失の主な要因は、翌事業年度に取り扱いを中止することを決定した商品の評価損を計上したことによるものであり、一時的なものであることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。今後につきましては、「創造・開拓・奉仕」の経営理念のもと、商品価値の向上を軸とした事業構造への転換及び収益性の改善に向けた取り組みを継続し、事業の継続性及び財務基盤の安定を確保してまいります。具体的には、当該事象を踏まえ、収益構造の安定化に向けた課題として、以下の点についての分析に注力してまいります。・商品投入数量と販売進捗の管理体制の強化・ブランド別及び商品別の採算管理の精緻化・在庫水準の適正化に向けた管理体制の見直しこれらの分析結果を踏まえ、当社は次に掲げる対応策を継続的に実施してまいります。a．在庫管理体制の高度化商品別及びブランド別の在庫状況を定期的にモニタリングし、販売状況に応じた施策の見直しを行うなど、在庫の適正化を図る体制を整備してまいります。 b．商品ポートフォリオの最適化採算性及び将来性を踏まえた商品構成の見直しを進め、収益性の低い商品群の縮小並びに高付加価値商品の拡充を図ることで、収益力の向上に取り組んでまいります。c．粗利益率改善への取り組み仕入条件の見直し、販売価格戦略の再構築及び販売チャネル別採算管理の強化により、粗利益率の安定的確保に努めてまいります。d．経営管理体制の強化経営会議において、月次で業績及び在庫状況を確認し、リスクの早期把握と迅速な意思決定を可能とする体制を構築してまいります。これらの取り組みを通じて、当社は事業基盤の安定化及び収益力の改善を図ってまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当事業年度より、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表 注記事項 （会計方針の変更）」に記載のとおり、会計方針の変更を行っており、遡及処理後の数値で比較分析を行っております。 (1) 経営成績等の状況の概要① 経営成績の状況 当事業年度におけるわが国経済は、インバウンド需要の継続や堅調な企業業績等を背景に、雇用・所得環境が改善傾向にあり、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、原材料・エネルギー価格の高止まりや人件費等の上昇に伴う物価の上昇が継続しており、設備投資や個人消費を下振れさせる懸念要素が存在しております。また中東地区における地政学的リスクの高まりやロシア・ウクライナ情勢の長期化、米国の通商政策による影響及び金融資本市場の変動の影響等、先行きは依然として不透明な状況が続いております。靴流通業界におきましては、円安に伴うインバウンド需要は継続しているものの、消費者物価の上昇に伴う生活防衛意識の高まりにより継続する節約志向、原材料価格や商品仕入原価の高騰等により厳しい経営環境が続いております。商品につきましては、スニーカーを中心としたスポーツ系カジュアルやアウトドア系カジュアル、手を使わなくても履くことができるハンズフリーシューズの需要が多く、これらのトレンドアイテム以外の商品にとっては厳しい状況となっております。このような状況の中で、当社はシューズ事業において、紳士靴が前年を上回る数字を残しましたが、婦人靴及びゴム・スニーカー・その他の商品群が苦戦を強いられ、計画を下回る結果となりました。また稼働初年度となる不動産事業においては、営業活動に必要な基盤作りに取り組み、次年度以降への環境整備等に努めました。その結果、当事業年度の売上高は45億47百万円（前年同期比10.9％減）と前事業年度を下回り、売上総利益につきましては売上原価を抑えることができたものの、13億13百万円（前年同期比12.3％減）と前事業年度を下回りました。営業損益につきましては、売上総利益の減少と販売費及び一般管理費の増加により、１億20百万円の営業損失となりました（前年同期は営業利益73百万円）。特にブランドシューズ事業からの一部撤退に伴う商品の評価減等が影響しており、この影響につきましては一過性のものと考えております。経常損益につきましては、営業損失の影響や営業外収益の減少、暗号資産評価損等の計上による営業外費用の増加により前事業年度を下回り、99百万円の経常損失となりました（前年同期は経常利益１億32百万円）。当期純損益につきましては、特別損失として事業撤退損等を計上したものの、特別利益として計上した固定資産売却益と投資有価証券売却益の影響もあり、前事業年度を下回りましたが、当期純利益は17百万円（前年同期比85.9％減）となりました。 セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。当事業年度より、従来の単一セグメントから、「シューズ事業」、「不動産事業」の２区分に変更しております。（シューズ事業） 婦人靴婦人靴につきましては、お取引先様ODM商品は堅調に推移しましたが、PB商品、ライセンスブランドが苦戦しました。用途別では、ブーツ類が34.4％、カジュアル類が1.7％と前年同期に比べ減少しました。ブランド別では、PB商品の「MAGICAL STEPS（マジカルステップス）」、ライセンスブランドは、「a.v.v（アー・ヴェ・ヴェ）」「la farfa（ラファーファ）」が苦戦しました。販売単価は下落（前年同期比4.6％減）し、販売足数も減少（前年同期比7.7％減）により売上高は、23億56百万円（前年同期比12.0％減）となりました。 紳士靴紳士靴につきましては、お取引先様ODM商品を含め、定番商品のビジネスシューズは伸長しました。PB商品では、「LEON(レオン)」「CORE CUSHION(コアクッション)」が堅調に推移しましたが、ライセンスブランドでは、「Ken collection（ケンコレクション）」が苦戦しました。紳士靴全体では、販売単価は下落（前年同期比2.8％減）しましたが、販売足数は増加（前年同期比17.3％増）しました。その結果、売上高は、11億56百万円（前年同期比14.0％増）となりました。 ゴム・スニーカー・その他ゴム・スニーカー・その他の売上高は、子供靴のライセンスブランド「ALGY（アルジー）」が苦戦し、スニーカーの受注が減少したことにより、９億39百万円（前年同期比11.7％減）となりました。この結果、シューズ事業の売上高は44億52百万円（前年同期比6.4％減）、営業損失は１億33百万円（前年同期は営業利益７百万円）となりました。 （不動産事業）不動産事業につきましては、賃貸物件が増えたことで賃貸売上は増加しましたが、再販売上が減少しまし た。その結果、売上高は94百万円（前年同期比72.8％減）、営業利益は12百万円（前年同期比81.3％減）となりました。 ② 財政状態の状況 （資産）流動資産は、前事業年度末に比べ13.1％増加し43億64百万円となりました。これは、主に電子記録債権が94百万円、商品が１億45百万円減少した一方で、売掛金が１億46百万円、販売用不動産が５億19百万円及び暗号資産が81百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。固定資産は、前事業年度末に比べ4.1％増加し23億40百万円となりました。これは、主に建物が20百万円、投資その他の資産の投資有価証券が２億15百万円減少した一方で、機械及び装置が56百万円、土地が２億78百万円増加したこと等によるものであります。この結果、資産合計は、前事業年度末に比べ9.8％増加し67億５百万円となりました。 （負債）流動負債は、前事業年度末に比べ31.5％増加し13億94百万円となりました。これは、主に買掛金が22百万円、短期借入金が２億95百万円及び未払法人税等が21百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。固定負債は、前事業年度末に比べ109.8％増加し７億88百万円となりました。これは、主に繰延税金負債が29百万円減少した一方で、長期借入金が４億28百万円増加したこと等によるものであります。この結果、負債合計は、前事業年度末に比べ52.0％増加し21億83百万円となりました。 （純資産）純資産合計は、前事業年度末に比べ3.2％減少し45億21百万円となりました。これは、主に繰越利益剰余金が38百万円、その他有価証券評価差額金が98百万円及び繰延ヘッジ損益が９百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。 ③ キャッシュ・フローの状況当事業年度におけるキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローが４億82百万円の支出、投資活動によるキャッシュ・フローが３億６百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローが６億72百万円の収入となり、この結果、当事業年度末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）残高は、前事業年度末に比べ１億16百万円減少し、17億75百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において営業活動による資金の減少は４億82百万円（前年同期は１億96百万円の資金の増加）となりました。これは、主に税引前当期純利益50百万円、減価償却費51百万円及び事業撤退損93百万円の計上等の増加要因があった一方で、固定資産売却益１億57百万円、投資有価証券売却益86百万円、棚卸資産の増加額３億89百万円等の減少要因があったことによるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において投資活動による資金の減少は３億６百万円（前年同期は79百万円の資金の減少）となりました。これは、主に有形固定資産の売却による収入２億８百万円、投資有価証券の売却による収入１億89百万円等の増加要因があった一方で、定期預金の預入による支出１億60百万円、有形固定資産の取得による支出４億72百万円及び暗号資産の取得による支出１億円等の減少要因があったことによるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において財務活動による資金の増加は６億72百万円（前年同期は55百万円の資金の減少）となりました。これは、主に配当金の支払額57百万円の減少要因があった一方で、短期借入金の純増加額２億95百万円、長期借入れによる収入４億35百万円の増加要因があったことによるものであります。 ④ 生産、受注及び販売の状況販売実績当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 セグメントの名称販売高(千円)前年同期比（％）シューズ事業4,452,82493.6不動産事業94,77427.2合計4,547,59989.1 (注) １ 当社では受注生産を行っていないので、生産及び受注の実績については記載しておりません。２ 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。 相手先前事業年度(自 2023年12月21日至 2024年12月20日)当事業年度(自 2024年12月21日至 2025年12月20日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)株式会社チヨダ1,279,19325.11,130,14224.9株式会社しまむら1,163,21722.81,067,52623.5 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。 ① 重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（1）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。特に以下の重要な会計方針が、当社の財務諸表の作成において使用される重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。 a. 投資有価証券の減損投資有価証券の評価は、決算日の市場価格等に基づき、時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。 b. 棚卸資産の評価基準棚卸資産の評価につきまして、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、事業年度末における正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。棚卸資産の評価において用いた主要な仮定は正味売却価額であり、当該正味売却価額は、直近に販売実績があるものは販売実績価額をベースとし、販売実績がないものは市況の変化等を鑑みた見込販売価格をベースとして算出しております。また、長期滞留の棚卸資産については、過去の販売実績等を勘案した商品としての販売可能性を検討した上で、現時点において通常品としての販売が見込まれず収益性の低下が見込まれる在庫について処分見込み価額での評価を行っております。なお、サンダル、ブーツ等季節性の高い商品につきましては、シーズン終了時点で、過去の販売実績等を勘案して翌シーズンの販売可能性を検討した上で、処分見込み価額での評価を行っております。今後の顧客ニーズの変化や市場環境の悪化等により将来の正味売却価額が著しく下落した場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 c. 固定資産の減損当社は、固定資産の収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合、回収可能価額まで減損損失を計上しております。将来、新たに固定資産の収益性が低下した場合、追加の減損損失の計上が必要となる可能性があります。 d. 貸倒引当金当社は、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により貸倒引当金を計上しております。ただし、貸倒懸念債権等特定債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金に計上しております。また、これらの債権の回収可能性を検討するにあたっては、各相手先の業績、財務状況などを考慮して個別に信用状況を判断しておりますが、相手先の財政状態が悪化した場合は貸倒引当金を積み増すことがあります。 e. 繰延税金資産当社は、繰延税金資産について、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収見込み額を計上することとしております。繰延税金資産の回収見込み額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の計上により利益が変動する可能性があります。 ② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 当事業年度における売上高は45億47百万円（前年同期比10.9％減）、営業損失は１億20百万円（前年同期は営業利益73百万円）、経常損失は99百万円（前年同期は経常利益１億32百万円）、当期純利益は17百万円（前年同期は当期純利益１億24百万円）となりました。 （売上高）商品別売上高は、婦人靴は販売単価の下落（前年同期比4.6％減）と、販売足数の減少（前年同期比7.7％減）により、前事業年度に比べ３億21百万円減少（前年同期比12.0％減）となりました。その結果、婦人靴の売上高は23億56百万円となりました。紳士靴は販売単価は減少（前年同期比2.8％減）しましたが、販売足数の増加（前年同期比17.3％増）により、前事業年度に比べ１億42百万円増加（前年同期比14.0％増）となりました。その結果、紳士靴の売上高は11億56百万円となりました。ゴム・スニーカー・その他は、販売単価は上昇（前年同期比4.4％増）しましたが、販売足数の減少（前年同期比15.4％減）により、前事業年度に比べ１億24百万円減少（前年同期比11.7％減）となりました。その結果、ゴム・スニーカー・その他の売上高は９億39百万円となりました。不動産事業につきましては、賃貸物件が増えたことで賃貸売上は増加しましたが、再販売上が減少しました。その結果、売上高は94百万円（前年同期比72.8％減）となりました。 （売上原価、売上総利益）売上原価につきましては、売上高の減少に伴い前事業年度に比べ３億73百万円減少（前年同期比10.4％減）し、32億34百万円となりました。売上総利益は、前事業年度に比べ１億84百万円減少（前年同期比12.3％減）となりました。その結果、売上総利益は13億13百万円となりました。 （販売費及び一般管理費、営業損益）販売費及び一般管理費につきましては、14億34百万円となり、前事業年度に比べ９百万円増加（前年同期比0.7％増）となりました。主に運送費及び保管費と支払手数料、広告宣伝費が増加したことによるものであります。前事業年度に比べ売上総利益が１億84百万円減少し、販売費及び一般管理費が９百万円増加したことにより、営業損益は、前事業年度に比べ１億94百万円減少し、営業損失は１億20百万円（前年同期は営業利益73百万円）となりました。 （営業外損益、経常損益）営業外損益につきましては、21百万円となりました。営業外収益は、受取配当金が前事業年度に比べ４百万円増加、保険解約返戻金が前事業年度に比べ９百万円増加しましたが、主に投資事業組合運用益が前事業年度に比べ16百万円減少したことにより、前事業年度に比べ14百万円減少し48百万円となりました。営業外費用は、主に支払利息が前事業年度に比べ３百万円増加、暗号資産評価損が前事業年度に比べ18百万円増加したことにより、前事業年度に比べ23百万円増加し27百万円となりました。その結果、経常損益は、前事業年度に比べ２億31百万円減少し、経常損失は99百万円（前年同期は経常利益１億32百万円）となりました。 （当期純損益）当期純損益につきましては、特別損失として事業撤退損を93百万円計上しましたが、特別利益として投資有価証券売却益を86百万円、固定資産売却益を１億57百万円計上したことにより、特別損益は、前事業年度に比べ１億51百万円増加しました。その結果、当期純損益は、前事業年度に比べ１億６百万円減少し、当期純利益は17百万円（前年同期比85.9％減）となりました。 ③ 経営戦略の現状と見通し当社では、安定した経営基盤を維持していくために、既存事業の見直しを進めております。特に販売不振な商品の速やかな入れ替え、見直しが急務となっております。価格訴求に偏らず、お客様に喜んでいただける新商品の開発、新サービスの提供に邁進してまいります。 ④ 資本の財源及び資金の流動性の分析当社の主な資金需要は、商品仕入のほか、販売費及び一般管理費等であります。資金の源泉は、主に営業活動によるキャッシュ・フローに伴う収入と銀行借入によるものです。当事業年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。 ⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、さまざまな事象や状況が存在しておりますが、今後新たなリスクとなる可能性のある事象をいかに素早く察知し、対応していくかが重要であると認識しております。わが国の経済状況や当社を取り巻く事業環境等を常に注視し、迅速に対応するための危機管理体制を構築してまいります。 ⑥ 継続企業の前提に関する重要事象等について当社は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、当該事象を解消するための対応策を実施しているため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。 ⑦ 目標とする経営指標について経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、企業の収益性及び長期的、継続的な企業価値向上の観点から、売上高営業利益率2.0％、自己資本比率55.0％を中長期的な目標として掲げております。なお、当事業年

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社は「すべての人に感動体験を提供する」というミッションを掲げ、フットウエアを通じて感動体験を創造することで、社会貢献と企業価値向上を実現していきたいと考えております。当社にとってのサステナビリティとは、事業をしていく上で当然に考慮される事項ととらえており、すべての事業活動がサステナビリティの観点を持って行われるべきと考えております。 （1）ガバナンス当社におけるサステナビリティとは、すべての事業活動が対象となるため経営企画室が主導する未来創造委員会において、定期的にサステナビリティ活動に関する方針の議論、計画の審議や進捗のレビューを行い、必要に応じて取締役会への業務進捗の報告を行うこととしております。 （2）戦略サステナビリティの向上に対する取り組みにつきましては、地球規模の環境問題から労働問題など様々な社会問題まで多岐にわたります。当社はそのような課題に対して、短期的な視点だけではなく、中期または長期での様々なアプローチを講じていきたいと考えております。また「すべての人に感動体験を提供する」というミッションのもと、感動体験を創造することで、継続的な人類社会の発展に寄与することを目指しております。 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略①人材育成に関する方針人材の長所、短所を見極め、当社の事業に大いなる関心や情熱を抱き、当社に対する適性が満ち溢れた人材を育成するため、国籍・性別・新卒・中途・学歴等にとらわれることなく多種多様な人材が活躍できる環境を構築してまいります。②社内環境整備に関する方針従業員一人ひとりにとって働き甲斐があり、自己成長のできる職場環境の構築と全従業員の生活向上を目指し、時短勤務や育児休暇をはじめとする様々な勤務体系や休暇制度を整備することで働きやすい職場環境づくりに取り組んでまいります。 （3）リスク管理当社におけるサステナビリティに関するリスク管理は、その他の重要な経営リスクと合わせて、取締役会で把握・管理を行っております。 （4）指標及び目標当社におけるサステナビリティに関する課題につきましては、上記戦略において示した取り組みを推進してまいります。なお、各課題に対する指標及び目標につきましては、現時点において指標及び目標を定めていないため、記載しておりません。今後、指標を定めて取り組んでいく予定にしております。 人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標当社は、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、男女を問わず全従業員がやりがいと誇りを持ち、活躍できる職場環境の整備のため、当社の事業環境に応じた多様性の確保に向けた取り組みを行ってまいります。人的資本に関する指標等の実績につきましては、「第１ 企業の概況 ５従業員の状況 (3)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおりであります。また、具体的な目標設定や状況の開示につきましては、今後の課題としてまいります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図り、株主価値を重視した経営を展開すべきものと考えており、また企業競争力強化の観点から、経営判断の迅速化を図ると同時に、経営チェック機能の充実に主眼を置いた経営を目標にしております。そのために当社は、取締役会、監査役会を軸にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。経営体制としては、執行役員制度を導入しております。目的は業務執行機能を強化するためで執行役員は直属の取締役の職務を助け、業績向上に努めることに責任を持つものであります。また社外取締役を選任することにより、客観性、中立的、公正性に基づいた立場から異なった視点での提言をいただくとともに、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。ホームページの充実や月次業績の開示等、経営の透明性の向上に向けて、株主に対する情報開示の強化に取り組むとともに、ＩＲ活動を通じて得た意見やアドバイス等は、取締役会等を通して経営にフィードバックさせております。 ② 企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（2026年３月17日）現在、取締役８名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役２名）という経営体制になっております。取締役会は、全社基本方針の決定や高度な経営判断、業務執行の監督を行う機関として位置づけ、十分な独立性を有する社外取締役４名を選任することで、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築し、経営の透明性・公正性を確保しております。企業戦略など大きな方向性を示し、重要な経営資源の配分について決定することを取締役会の役割・責務としており、経営戦略・経営計画について、年度計画は期初に、中期計画は策定過程に、取締役会で議論することとしております。また当社の事業推進にあたり重要な経営課題が発生した場合は、その都度速やかな議論と対処を行っております。原則月１回を基本として開催し、必要に応じて随時取締役会を開催しております。監査役は常勤・非常勤を問わず、全員が原則として毎回取締役会に出席することとしており、取締役の職務執行を監督しております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長笠井信剛が務めており、その他の構成員は、代表取締役専務矢野浩司、取締役北山恵理子、取締役那須友明、社外取締役金子嘉德、社外取締役山形秀樹、社外取締役金子将幸、社外取締役小野聡であります。業務執行体制としては、継続的な企業価値向上には経営の透明性・公正性を高めること及び迅速な意思決定を追求することが重要であると考え、監督機能（取締役）と業務執行機能（執行役員）の分離を行うことを目的とした執行役員制度を導入しております。また「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を補完する機関として、経営会議を月１回開催し、シューズ事業に関する経営課題の検討や報告、また社内全体の意見統一を図っております。なお、経営会議の議長は、代表取締役社長笠井信剛が務めております。またその他の構成員は、取締役北山恵理子、取締役那須友明及び執行役員、代表取締役社長が会議の進行のために必要と認めた各部門の責任ある立場にある従業員であります。監査役会は、原則月１回を基本として開催し、必要に応じて随時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会や社内の重要な会議に出席し、適宜に監査役としての意見提議を行っており、取締役を含め、従業員からの重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視しております。また外部会計監査人の監査報告、往査立会等を通じて、監査実施内容を把握しており、会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針等を参照して、品質管理システム、監査体制、監査の適切性などの項目を勘案した基準に基づき、毎期監査役会審議の中で評価及び再任の決議を行っており、外部会計監査人の独立性、専門性についても毎期確認しております。さらに会計監査や期中レビューの報告等を通じ、外部会計監査人との連携を確保し、常勤監査役を中心に内部監査室と随時必要な情報交換や業務執行状況の確認等を行い、密な連携を通じて、その実効性を高めるよう努めております。 ロ．企業統治の体制を採用する理由取締役の善管注意義務及び忠実義務を果たすとともに、著しく変化する経営環境に柔軟かつ慎重に対応するために、意思決定機能の充実、リスクマネジメントの強化、コンプライアンスの強化等が図れる体制として、現状の事業及び人員規模に照らし、最適なものであると判断したためであります。また社外取締役においては経営に対する客観性及び中立性、独立性が確保されていること、社外監査役においては経営監視機能の客観性及び中立性、独立性が確保されていることにより、社外役員６名がそれぞれ専門性と経験等を活かして会社の経営に対して監視・助言等をできる、十分なコーポレート・ガバナンス体制を構築できると考えております。 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は下図のとおりであります。 ③ 企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための内部統制システムについて、整備・向上に努めております。（内部統制システム構築の基本方針）当社は、社会的に存在価値のある企業として健全な体力を付け、シューズの取り扱いをメインとする総合商社として生活文化に貢献していくという基本精神のもと、社会から信頼を得ることの重要性を認識し、適法・適正かつ効率的な事業活動を遂行するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、「業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定めております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は、毎月開催の取締役会、情報共有の推進を通じて、他の取締役の職務執行の監督を 行う。・当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、独立した 立場から内部システムの整備、運用状況を含め、取締役の職務執行の監査を行う。・代表取締役社長は、管理本部の担当役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として 任命し、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備を行う。・内部監査室は、業務執行部門から独立し、当社における業務の適正性及び効率性につき監視 を行う。・監査役会は、内部監査部門として、代表取締役社長直轄の内部監査室を補強し、社内各部署の 業務について各種法令、各種規程等の遵守状況を計画的に監査する。・当社は法令違反行為等に対して、従業員から社外（弁護士事務所）に匿名でも相談・申告で きる「内部通報制度」を設け、申告者が不利益な扱いを受けない体制を整備する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に係る重要な情報については、法令及び「 文書取扱規程」、「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存す る。・「文書取扱規程」、「稟議規程」他関連規程は、必要に応じて適時見直し、改善を図る。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役会及びその他の重要な会議において、各取締役、経営幹部及び使用人は、業務執行に 係る重要な情報の報告を行う。・代表取締役社長は、経営企画室又は営業本部の担当役員をリスク管理の総括責任者として 任命し、各担当取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を整備する。・災害等の不測の事態が発生した場合には、管理本部の担当役員が統轄する対策本部を設置し、 迅速かつ適切な対応策を講じる。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、当社の規定等に鑑み、機動性を重視した体制とし、毎月開催の取締役会におい て重要事項の決定及び取締役の職務執行の監督を行う。・経営会議を毎月開催し、シューズ事業に関するチーム別予算の執行状況及び差異分析の結果 を踏まえ、迅速かつ的確な意思決定を行う。・執行役員制度の導入により業務執行機能を強化し、取締役及び執行役員による役員会議を開 催し、取締役会付議議案の検討や情報の共有化等、意思の疎通に重点を置く。・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織体制、権限、業務分掌を社内規程等にお いて明確にし、効率的な執行体制を整備する。 ｅ．監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並び にその使用人の取締役からの独立性に関する事項・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に 応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。・監査役が指定する補助すべき期間中は、取締役の指揮命令は受けない。ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制・監査役が、取締役会の他重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備 する。・当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要 な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他取締役会に付議する重要な事項と重要な決定 事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の 実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。ｇ．監査役の職務執行に生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ず る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 ・監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求を受けたときは、速 やかに当該請求に応じる。ｈ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保す るための体制 ・内部通報制度運用規程により役員及び社員等は、本規程に基づく違反行為等の通報が行われ たことを理由として、通報者に対し、降格、減給、その他不利益な扱いを受けない。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・代表取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。 ・監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役監査の実効性の確 保を図る。 ・取締役並びに使用人は、法定の事項に加え、内部監査の実施状況を監査役に報告しなければ ならない。また、内部通報制度による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち 重要なものは、監査役に報告しなければならない。ｊ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社及び関係会社は、金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築し、かつ適正な運用を行うものとする。 ・取締役は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、本基本方針に基づき内 部統制を整備・運用する。 ・取締役会は、取締役の内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、財務報告と その内部統制が確実に実行されているか取締役を監視、監督する。 ・内部監査室は、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部監査活動を通じ、内部 統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を取締役並びに取締役会 に提言する。ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制当社は、「コンプライアンス規程」において「反社会的勢力との関係断絶」を定めており、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たない旨を行動基準として定めている。反社会的勢力への対応を所轄する部署を管理本部と定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとする。また警察・弁護士等の外部専門機関との連携を密にし、有事において適切な相談・支援が受けられる体制を整備するとともに、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、定期的に行われる情報交換会並びに研修会に参加し、関連情報の収集及び社内への周知徹底を図っている。 ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、業務上のリスクを網羅的に予見し、適切に評価するとともに会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及びその他必要な措置を講じることとしております。内部監査室に業務経験豊富な要員を配置し、社内各部署の業務について売掛金管理、与信額の遵守、仕入管理、発注管理、過剰在庫及び評価減等の準拠状況を計画的に監査しております。またコンプライアンスについては総務部長が担当し、顧問弁護士と連携して対処できる体制をとっており、その他公認会計士、社外有識者の業務執行全般への助言等を受けることで、リスク管理を行っております。 ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、現時点では社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。 ニ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。 ホ．取締役の定数及び取締役選任の決議要件当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないとする旨も定款に定めております。 ヘ．取締役会にて決議することができる株主総会決議事項ａ．自己株式の取得当社は、経済情勢や経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は、2025年３月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。ａ．基本方針当社の役員の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の報酬の決定に際しては、各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬等につきましては、固定報酬としての基本報酬、役員賞与、退職慰労金により構成された報酬体系とし、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、当社の事業規模、内容、業績、個々の職務内容や職責等を総合的に勘案し、定時株主総会後に開催される独立社外取締役が過半数を占める取締役会にて決定するものとしております。なお社外取締役の報酬につきましては、基本報酬及び退職慰労金のみとなっております。監査役の報酬等につきましては、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬としての基本報酬及び退職慰労金により構成された報酬体系とし、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会にて個々の監査役の役割に応じた報酬を協議の上、決定しており、公正かつ公平に決定されるよう努めております。ｂ．役員の報酬に係る方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）イ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の基本報酬につきましては、月例の固定報酬とし、役位、職務、在任期間等に応じて、当社の業績や経営環境、従業員給与の水準等を勘案しながら、総合的に判断し、決定いたしております。ロ．役員賞与額の算定方法の決定に関する方針役員賞与につきましては、各事業年度の業績目標に対する達成意欲を持続させるための業績指標を反映させた金銭報酬とし、営業利益及び当期純利益をその重要な業績指標といたしますが、事業計画の達成度や過去の利益水準との比較、及び当社を取り巻く経営環境等を勘案した上で、取締役会において支給の有無・支給額を決議し、株主総会の承認を得て、毎年一定の時期に支給しております。ハ．退職慰労金額の算定方法の決定に関する方針退職慰労金につきましては、取締役及び監査役の退任時において、在任中の功労があった取締役及び監査役に対し、株主総会での承認を得て、一定の時期に退職慰労金を支給しております。その額につきましては、当社規程に基づき、基本報酬及び在任年数等により算出しております。ニ．報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針取締役の種類別の報酬の割合につきましては、基本報酬（固定報酬）及び退職慰労金を基本としており、役員賞与につきましては、当社の業績や経営環境を勘案した上で、取締役会において決議し、決定しております。 ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役26,14923,010--3,1395社外取締役15,02614,350--6764監査役7,5236,960--5631社外監査役3,7803,600--1802合計52,47847,920--4,55812 （注）１.取締役の報酬限度額は、1993年３月18日開催の第35回定時株主総会において、取締役に対する総支給月額を13百万円以内(但し、使用人分給与相当額は含まない。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は０名）であります。２.監査役の報酬限度額は、1993年３月18日開催の第35回定時株主総会において、監査役に対する総支給月額を２百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名であります。３.上記金額には、退任した取締役１名の報酬等の額が含まれております。 ③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容3,300２業務執行部分による給与であります。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況2025年12月20日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(円)74(10)45.3021.605,007,637 セグメントの名称従業員数(名)シューズ事業72(10)不動産事業2(0)合計74(10) (注) １ 従業員数は、就業人員数であります。２ 従業員数欄の(外書)は、パートタイマー社員の当期中における平均人員(１日7.5時間換算による)であります。３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (2) 労働組合の状況イ 名称 東邦レマック労働組合ロ 上部団体名 上部団体には加盟しておりません。ハ 結成年月日 1970年11月１日ニ 組合員数 35名(2025年12月20日現在)ホ 労使関係 労使関係は円満に推移し、特記すべき事項はありません。 (3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異当事業年度管理職に占める女性労働者の割合(％)(注１)男性労働者の育児休業取得率(％)(注２)労働者の男女の賃金の差異(％) (注１)全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者6.250.0077.6877.7279.29 (注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64条）の規定に基づき算出したものであります。２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金(千円)主要な事業の内容議決権の所有(又は被所有)割合(％)関係内容(その他の関係会社)㈱フロンティアグループ(注)－－－－－ (注) ㈱フロンティアグループについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項 （関連当事者情報）」に記載しているため、記載を省略しております。

３ 【配当政策】当社の配当政策の基本方針は、株主への長期的な利益還元を重要と考え、安定かつ充実した配当を行うことを基本とし、配当性向の向上に努める一方、企業体質強化のため、内部留保を充実させることにあります。この基本方針に基づき、当期の配当につきましては、１株当たり11.4円(うち中間配当5.7円)といたしました。内部留保金につきましては、販売体制を強化するため、営業設備の整備、充実に有効に使用していく所存であります。なお、当社の剰余金の配当につきましては、会社法第454条第５項に規定する取締役会決議による中間配当及び会社法第454条第１項に規定する株主総会決議による期末配当の年２回配当を行うことができる旨を定款に定めております。 (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額（千円）1株当たり配当額（円）2025年７月25日取締役会決議29,0025.702026年３月16日定時株主総会決議29,0025.70

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】当社における主要な設備は、次のとおりであります。2025年12月20日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容 帳簿価額(千円)従業員数(名)建物及び構築物機械及び装置車両運搬具工具、器具及び備品土地(面積㎡)ソフトウエア合計本社ビル(東京都文京区)シューズ事業営業設備87,8163,616183,814(186.77)23,659298,90642本蓮川口営業所(埼玉県川口市)シューズ事業営業設備52,9631,599381,000(2,366.39)12,069447,63232社宅及び寮（東京都文京区他）シューズ事業その他の設備4,414-5,728(63.59)-10,142-太陽光発電施設（香川県小豆郡）不動産事業太陽光設備-56,53623,668(6,877.09)-80,205-賃貸不動産（栃木県那須塩原市）不動産事業賃貸住宅125,967-26,242(2,596.54)-152,210-賃貸不動産（長野県松本市）不動産事業賃貸店舗0-82,852(806.45)-82,852-賃貸不動産（東京都中央区）不動産事業賃貸店舗及び事務所34,438-228,684(161.58)-263,123-賃貸不動産（東京都文京区）不動産事業賃貸店舗11,741-15,062(97.68)-26,803-賃貸不動産（東京都文京区）不動産事業賃貸店舗27,590-318,546（66.59)-346,136-賃貸不動産（埼玉県さいたま市北区他）不動産事業賃貸マンション63,998-36,326(138.31)-100,324-その他シューズ事業---0（545.00)-0-

(3) 【監査の状況】① 監査役監査の状況当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）の計３名で構成され、毎月１回開催されており、監査役相互の情報交換や必要に応じて審議を行っております。選任にあたってはコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、取締役の職務の執行に対し、豊富な経験や見識を有する、中立的な立場で適切な意見具申を行える人格を重視いたしております。社外監査役町田弘香氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通し、幅広い知識と豊富な知見を有しております。社外監査役髙野寧績氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計についての専門的な見識を有し、豊富な知見と幅広い知識を有しております。また監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、必要な場合は意見を述べるとともに、意思決定、業務執行状況等の監視を行っております。なお監査役は内部監査室と緊密な連携を保ち、監査役機能の強化に努めております。 ② 監査役会の活動状況当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。また、一部オンラインを活用した会議形式を採用しております。 氏 名開催回数出席回数伊藤 賢13回13回町田 弘香13回13回玉井 哲史13回13回 （注）１.当事業年度では監査役会を13回開催したほか、書面によるみなし決議を１回行っております。２.監査役玉井哲史は、2026年３月16日開催の第68回定時株主総会終結の時をもって退任しております。 監査役会の主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価、監査報酬の妥当性、監査役会監査報告書の策定、取締役会に付議される重要案件等の内容確認等であります。各監査役は監査役会の定めた監査の方針、監査計画、監査の方法、業務の分担に従い、業務執行の適法性及び財産の状況調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を実施しております。また常勤監査役の監査活動について非常勤監査役に報告・説明し、情報の共有を図っております。常勤監査役の活動としては、経営会議やその他重要会議に出席し、付議される重要案件の審議状況を確認するとともに、必要に応じ質問及び意見表明を行っております。また重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役、その他取締役等との面談や重要拠点・各部門への往査、担当者へのヒアリング等を行い、意思疎通を行っております。以上のような活動を通じ、重要な意思決定プロセスや取締役の職務遂行を監視・監督できる体制をとり、内部統制システムの運用状況の監査を実施しております。 ③ 内部監査の状況当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室（人員２名）を設置し、内部監査規程に基づいて、社内各部署の業務について各種法令・各種規程の遵守、売掛金管理、与信額の遵守、仕入・発注管理、過剰在庫及び評価減等の準拠状況を計画的に監査しております。内部監査の結果につきましては、取締役会に対して直接報告を行う仕組みはありませんが、代表取締役に直接報告するとともに、取締役会及び監査役会へは監査後に作成した報告書を提出することで報告を行っております。改善勧告事項がある場合については、代表取締役社長と協議し、被監査部署及び関係部署の責任者へ改善指示を出し、その後、改善状況の確認を行い、代表取締役社長へ作成した改善状況の報告書を提出し、報告を行っております。その他、フォローアップ監査を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また内部監査室は、監査役及び会計監査人と必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にすることで、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。 ④ 会計監査の状況イ．監査法人の名称東邦監査法人ロ．継続監査期間２年ハ．業務を遂行した公認会計士小池 利秀石井 薦ニ．監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他１名であります。ホ．監査法人の選定方針と理由当社は特段の選定方針を定めておりませんが、品質管理体制、独立性及び専門性、監査報酬等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制が備わっていると判断し、選定しております。なお当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。ヘ．監査法人の異動当社の監査法人は次のとおり異動しております。第66期 あかり監査法人第67期 東邦監査法人なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。ａ．異動に係る監査公認会計士等の名称・選任する監査公認会計士等の名称東邦監査法人・退任する監査公認会計士等の名称あかり監査法人ｂ．異動の年月日2024年３月15日（第66回定時株主総会日）ｃ．退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった日2019年３月15日ｄ．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項該当事項はありません。ｅ．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯当社の会計監査人でありますあかり監査法人は、2024年３月15日開催予定の第66回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、その後任として新たに東邦監査法人を会計監査人として選任するものであります。ｆ．上記ｅの理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見特段の意見はない旨の回答を得ております。ト．監査役及び監査役会による監査法人の評価会計監査人の評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」に基づき、監査役会において総合的に評価しております。この評価により、監査法人の監査方法及び結果は、相当であると認識しております。 ⑤ 監査報酬の内容等イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容前事業年度当事業年度監査証明業務に非監査業務に監査証明業務に非監査業務に基づく報酬(千円)基づく報酬(千円)基づく報酬(千円)基づく報酬(千円)16,500-18,250- ロ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容前事業年度（2023年12月21日 至 2024年12月20日）該当事項はありません。当事業年度（2024年12月21日 至 2025年12月20日）該当事項はありません。ハ．その他の重要な報酬の内容前事業年度（2023年12月21日 至 2024年12月20日）該当事項はありません。当事業年度（2024年12月21日 至 2025年12月20日）該当事項はありません。ニ．監査報酬の決定方針当社の監査報酬の決定方法については、会計監査人から説明を受けた監査計画、監査内容等の概要を検討し、報酬の妥当性を判断したうえ、決定しております。ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかを確認、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である株式は株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社は、取引関係の維持及び強化による中長期的な企業価値の向上に資することを目的として株式保有することとしております。当社は、取締役会において、個別銘柄の保有の適否に関して、保有目的、取引関係の有無や将来の見通し、その他株式保有に伴う便益等を総合的に勘案して、検証を定期的に実施しております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式117,213非上場株式以外の株式2367,120 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)株式数の増加の理由非上場株式---非上場株式以外の株式215,050取引先持株会を通じた株式の取得 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数(銘柄)株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）非上場株式--非上場株式以外の株式3111,882 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報 特定投資株式 銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(千円)貸借対照表計上額(千円)㈱チヨダ259,958248,676（保有目的）取引関係の維持・強化（定量的な保有効果）（注）２（株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得無277,115333,474㈱しまむら8,39518,136（保有目的）取引関係の維持・強化（定量的な保有効果）（注）２（株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得無90,005155,267ヤーマン㈱-2,000（保有目的）取引関係の維持・強化（定量的な保有効果）（注）２無-1,434㈱リーガルコーポレーション-100（保有目的）取引関係の維持・強化（定量的な保有効果）（注）２無-264 (注) １ 特定投資株式が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄についても記載しております。（非上場株式を除く）２ 定量的な保有効果については記載が困難であります。利回りや株価動向を踏まえ、将来の見通しと保有の合理性を検証しております。 みなし保有株式該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。 ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。 ⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。

２ 【沿革】 1958年７月東邦ゴム株式会社の名称で東京都大田区に資本金100万円をもって設立東邦ゴム工業株式会社の製造するゴム靴の販売を目的とする1960年４月ゴム靴代理店を対象にケミカルシューズメーカーの営業部門代行業務を開始1961年２月福島県郡山市に郡山営業所を開設（郡山支店） ９月宮城県仙台市に仙台営業所を開設（仙台支店）1964年４月東京都文京区に本社ビル新築落成により、本社を現住所に移転1972年12月靴の輸入業務を開始1973年１月大阪支店を吸収統合しケミカルシューズの主生産地神戸市長田区に神戸支店を開設1974年５月株式会社ニュー新宿屋靴店（新宿屋事業部）の名称で大阪府大阪市に資本金500万円をもって設立靴小売を目的とする（2000年10月豊中市に登記移転） 12月新潟県長岡市に長岡支店を開設1976年６月東京北・南支店を統合し東京都足立区の東京シューズ流通センターに東京支店を開設1980年８月株式会社ニュー新宿屋靴店（新宿屋事業部）に資本参加（出資比率92％） ９月株式会社東伸（シューズ、アパレル、雑貨の貿易業）に資本参加（海外商品部）1981年１月商品開発推進のため企画室を設置1985年７月名古屋市中村区に名古屋支店を開設北海道東邦株式会社（靴卸売業）とフランチャイズ契約を締結1987年４月レマック株式会社（アパレル製造販売）を設立1988年１月東邦レマック株式会社に商号変更1990年７月新本社ビル完成と同時に営業本部および海外部を設置株式会社東伸およびレマック株式会社を解散1991年３月株式会社ニュー新宿屋靴店（新宿屋事業部）を100％子会社化1994年12月日本証券業協会（2004年12月より株式会社ジャスダック証券取引所に改組）に株式を店頭登録1996年11月神戸市長田区二番町に神戸支店新築落成により、神戸支店を現住所に移転1997年４月海外商品企画のため商品企画課を設置1997年９月埼玉県川口市に新たに東京北支店を開設2001年６月連結子会社の株式会社ニュー新宿屋靴店を株式会社新宿屋（新宿屋事業部）に商号変更2002年12月北海道東邦株式会社（非連結子会社）を解散し、札幌市白石区に札幌支店を開設2007年３月福岡市博多区に東京支店福岡営業所を開設（福岡支店）2008年６月連結子会社の株式会社新宿屋を吸収合併し、新宿屋事業部を開設2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場2010年９月中華人民共和国香港特別行政区に麗瑪克香港有限公司を設立東京支店を東京都足立区から、埼玉県川口市に移転2010年10月大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場2022年４月東京証券取引所の株式市場の再編に伴い、東京証券取引所の新市場区分スタンダードへ移行2024年12月不動産事業参入のため不動産部を設置