株式会社学びエイド

３ 【事業の内容】当社は、『Be a Player.～教育の「意欲」の機会均等をあまねく達成し、前向きなひとをたくさん作る企業～』という企業理念及び『「教えたい」と「教わりたい」をていねいに紡ぐ。』という経営理念を掲げ、創業以来、教育デジタル事業を単一セグメントにて行っております。当社が事業を行うに際して、現状では教育の「意欲」の機会均等が達成されていないという課題を認識しております。教育の「意欲」の機会均等は、「教えたい」という衝動がまずありきであり、「教えたい」という衝動があって、「教わった」ひとが、次の「教えたい」衝動へとつながり、教育の「意欲」の力強い循環を達成することになると考えております。当社ではこの認識・考えのもと、「教育の機会均等を達成すること」、「教わるだけではなく、教えたい、というひとの場を提供すること」という大義を有しており、その大義に賛同してくれた「教えたい」ひととのつながりが、当社のビジネスモデルを構築するに至った経緯であります。当社の主なビジネスモデルは、鉄人講師(※１)等の「教えたい」ひとから映像授業のコンテンツを調達し、学習塾等の「教えたい」ひとに、当社が開発した映像授業・学習管理サービスを提供することで、エンドユーザー(生徒)等の「教わりたい」ひとに教育を届けるほか、当社の映像学習サービスを直接「教わりたい」ひとに届けることであります。「学びエイドマスター」「学びエイドマスターforSchool」「学びエイドforEnterprise」が主要サービスであり、３サービスで売上の96.7％（2025年４月期時点）を占めております。 ※１ 鉄人講師とは、当社が定めた名称であり、「当社の企業理念に賛同し、高い指導力を持つ講師であって、当社の審査を経て、鉄人講師として登録された者」をいいます。 当社の教育デジタル事業における主なサービスは、以下のとおりであります。サービス名称商流サービスの内容学びエイドBtoC(当社to無料の一般会員)無料会員登録で「映像授業」が１日３コマまで視聴可能。BtoC(当社to有料のプレミアム会員）有料会員登録で「映像授業」が全科目見放題となることに加え、倍速再生、教材テキストの購入が可能。学びエイドマスターBtoBtoC(当社to個人経営～中規模の学習塾to生徒)「学びエイド」で提供する映像授業に加え、学習塾専用の「映像授業」と塾運営の効率化を支援する「管理機能」を提供。学びエイドマスターforSchoolBtoBtoBtoC(当社to中規模～大手(全国展開)学習塾本部to傘下の学習塾to生徒)「学びエイドマスター」を提供するほか、提供するにあたっては学びエイドマスターの映像授業や管理機能を自社仕様へとカスタマイズすることが可能。学びエイドforEnterpriseBtoB(当社to教育関連事業者)教育関連事業者の教材（紙媒体）の「映像授業化」と映像授業化したコンテンツを配信するための「配信サービス」を開発・提供。学習塾BtoC(当社to高校生・既卒生)当社直営学習塾。「学びエイドマスター」を使用し、多様な映像授業と生徒一人ひとりにあわせた独自学習プログラムで効率的に学べる。 各サービスの内容は以下のとおりです。 (a) 学びエイド(無料の一般会員／プレミアム会員)学びエイドでは、無料の一般会員と有料のプレミアム会員むけに映像学習サービスを提供しており、１コマ５分程度のマイクロ講義（※２）を登録した会員がオンライン上で視聴することができます。学びエイドの映像授業は、生徒はわからない箇所だけを効率的に学習することができ、中学から高校まで幅広く対応しているため、参考書や問題集の説明・解説を読んでも理解が難しい生徒でも、わかりやすく動画で理解を促します。映像授業は、大手予備校等の指導経験を持つ講師を中心とした鉄人講師自らが制作に関わり、授業を行っております。提供している映像コンテンツは約70,000コマ以上、当社が登録している鉄人講師は110名以上(科目換算(※３))となっております。これまで大手予備校で提供されるような質の高い授業は大手予備校に通わなければ、受講することができませんでした。しかし、学びエイドでは、大手予備校で登壇している予備校講師等が提供する個性あふれる多様な授業の中から、生徒が自分にあった講義を選ぶことができます。無料の一般会員は１日３コマまでの受講となりますが、プレミアム会員は、毎月定額で中学・高校の学習範囲を全科目見放題となることに加え、倍速再生、教材テキストの購入が可能となります。月額898円から利用でき全科目が視聴できるというサービスは学生のみならず、大人の学び直しのニーズにも対応しており、当社の教育の「意欲」の機会均等という理念をあまねく達成するために提供しております。利用料の受領形態は、月額払い・半年払い・年間払いがありますが、いずれも利用期間にわたって月次で売上計上しております。「映像授業」については、鉄人講師が制作した映像コンテンツを調達し、これを顧客に提供しておりますが、当社は鉄人講師とコンテンツ使用許諾を締結し、その使用許諾料を、顧客に提供した実績に応じて、レベニューシェアの方式（当該コンテンツを利用して得られた売上高の約５％を提供本数に応じて按分）により支払うこととしております。※２ マイクロ講義とは、当社では、「講義を短く区切ることで、わからない箇所だけを繰り返し視聴することや、キーワード検索でピンポイント視聴できる等、能動的・効果的に学習することが可能となる講義方式」としています。※３ 科目換算とは、１人の講師が複数科目担当している場合には、科目ごとに１名とカウントしております。 （例：１名の講師が古文、漢文を担当している場合は、２名とカウント） 当該サービスの商流を図示すると以下のとおりであります。 (b) 学びエイドマスター及び学びエイドマスターforSchool①学びエイドマスター「学びエイドマスター」とは、小規模～中規模の学習塾むけに「学びエイド」で提供する映像授業に加え、学習塾専用の「映像授業」、塾運営の効率化を支援する「管理機能」を提供するサービスです。また、「学びエイドマスター」では中規模～大手(全国展開)学習塾本部向けに、「学びエイドマスター」をベースに顧客の指導スタイルや塾運営に合わせた「学習管理機能」や「映像コンテンツ」をカスタマイズ（共同開発）する「学びエイドマスターforSchool」を全国の教室に提供しています。「学びエイドマスター」の映像授業は、「学びエイド」サービスと同様に、１コマ５分程度のマイクロ講義で、中学から高校まで幅広く対応しているためあらゆる指導スタイルに対応することができます。また、映像授業や管理機能を用いることで、講師不足やアナログ管理といった課題に対応することができます。また、2023年11月から提出した小論文の添削が自分専用の動画で届くオンライン小論添削サービス「総合型選抜対策 添削道場」や2024年１月から学習塾の生徒を当社が直接指導し、専門性が必要となる高校生・大学受験指導や人員不足を解決するオンライン学習指導サービス「テツヨビ」といった、学習塾の教室運営を支えるサービスも展開しております。なお、2025年４月末日現在において、契約教室数400教室以上となります。学びエイドマスターでは映像授業に加え、以下の管理機能も提供しており、学習塾の運営方法に合わせて使いたい機能を組み合わせて利用することができます。機能機能の内容入退室管理カードリーダー不要、生徒番号でお手軽に入退室登録月謝管理クレジットカード払いに対応(別途決済代行会社と契約が必要)学習管理生徒毎の「やることリスト」を設定でき進捗確認も可能成績管理 画像ファイルのアップロードで紙管理から解放、指導報告書もフォーマットがあるため簡単に作成できるお知らせ・連絡機能 メールアドレス登録不要で保護者・生徒と連絡のやりとりが可能、プライベートと学習空間をしっかり切り分けできるオリジナル動画配信機能定期テスト対策授業や、生徒への激励メッセージ等、塾オリジナル動画を塾生に限定配信できる 当社が「学びエイドマスター」を提供する顧客（小規模～中規模の学習塾）は、当社サービスを活用して生徒に対して教育サービスを提供します。当社は学習塾から学びエイドマスター利用料を受け取りますが、利用料には大きく分けて初期導入費用と月額料金があります。初期導入費用は、サービス利用にあたって一時に受領する対価であり、本サービスの平均契約期間にわたって売上計上しております。月額料金は、主として月額基本費用と生徒アカウント費用があり、月額基本費用は１教室あたりの定額を毎月受領し、生徒アカウント費用は１生徒あたりの定額を毎月受領しており、いずれも利用期間にわたって月次で売上計上しております。当該サービスの商流を図示すると以下のとおりであります。 ②学びエイドマスターforSchool当社は「学びエイドマスターforSchool」を提供する顧客（中規模～大手(全国展開)学習塾本部）から、学びエイドマスター利用料を受けとる他に、カスタマイズの規模に応じて必要な開発費等を受領しております。実質的に請負契約と判断される場合（開発費等）、システム開発については作業工数によるインプット法、コンテンツ制作については引渡し（検収）基準によるアウトプット法にて売上計上しております。また、実質的に請負契約と判断される場合以外（例えばシステム利用や動画利用料の受領）については、契約期間にわたって売上計上しております。また、こちらのカスタマイズにつきましては、近年増加している学力以外の能力も入学選抜項目とする新入試である学校推薦型選抜、総合型選抜対策講座の開発やカスタマイズも含まれています。 当該サービスの商流を図示すると以下のとおりであります。 (c) 学びエイドforEnterprise「学びエイドforEnterprise」とは、教育現場におけるデジタル化のニーズに対応するため、参考書や教科書など紙媒体の「映像授業化」と映像授業化したコンテンツを配信するための「配信サービス」を開発・提供するサービスであります。当社では、創業から現在に至るまで、「学びエイド」「学びエイドマスター」で公開しているコンテンツ数と本サービスで制作したコンテンツ数を合わせて95,000コマ以上のコンテンツを鉄人講師・登録講師(※４)と共に研究し制作した莫大な映像制作ノウハウと講師ネットワークに加え、学習塾を中心に教育現場の声を反映して作成してきたシステムを活かし、映像制作とシステム構築を行ってまいりました。映像制作とシステム構築を１社で提供することで、デジタル化の導入コストを大幅に削減することが可能となります。当社が学びエイドforEnterprise を提供する顧客は教育関連事業者（例：教科書会社・参考書出版会社）であり、企業は当社サービスを活用してエンドユーザーに対して教育サービスを提供します。当社は契約内容に応じて、企業からコンテンツ・システム開発費、システム利用料、動画利用料、レベニューシェアを受け取ります。コンテンツ・システム開発費は、契約内容に応じて主として一定期間にわたって売上計上しております。システム利用料、動画利用料、レベニューシェアは、企業がエンドユーザーに提供した対価に応じて、企業から当社に支払われるものであり、一定期間において計算された結果に基づき、売上計上しております。 当該サービスの商流を図示すると以下のとおりであります。 ※４ 登録講師とは、当社が定めた名称であり、「鉄人講師としてデビュー前の講師であり、当社コンテンツの制作等を通じて、講義力を高め鉄人講師を目指す者」を指します。 (d) 学習塾学習塾とは、当社が運営する学習塾空間にて、「学びエイドマスター」による指導を提供するサービスであります。学習塾では、「学びエイドマスター」を使用し、多様な映像授業と生徒一人ひとりにあわせた独自学習プログラムで効率的に学べる指導を行っております。また、学びエイドマスターの効率的な利用方法等を活かした運営ノウハウを、「学びエイドマスター」等のサービス提供を行っている学習塾に提供することにより、「学びエイドマスター」の利用促進のために活かしております。当該サービスの商流を図示すると以下のとおりであります。 当社の事業及びサービスの特徴として、以下があげられます。 (a) 豊富な鉄人講師・登録講師ネットワークが生み出す個別最適化への対応 当社が顧客に提供する映像授業・学習管理サービスや参考書や教科書など紙媒体の「映像授業化」は、良質な映像コンテンツを、網羅的に調達することが可能であります。これらが可能になる理由としては、当社の「教育意欲の機会均等を達成すること」、「教わるだけではなく『教えたい』ひとに場を提供すること」という大義に対し、創業当時からご賛同いただいた鉄人講師とのネットワークがあげられます。また、「登録講師」という形で、鉄人講師としてデビュー前の講師とのネットワークも広がっており、当社の受託コンテンツの制作等を通じて、講義力を高め鉄人講師を目指す講師も増えてきております。 学びエイドマスター（forSchoolを含む）のような映像授業配信サービスは、一般的には、映像コンテンツを買い取り、買い取った時点では最新の情報に基づき制作されていたとしても、いずれは陳腐化する可能性があるほか、映像コンテンツの質を求めると価格が高くなる傾向にあります。当社では、鉄人講師が制作した映像コンテンツを調達し、これを顧客に提供しておりますが、当社は鉄人講師とコンテンツ使用許諾を締結し、その使用許諾料を、顧客に提供した実績に応じて、レベニューシェアの方式（当該コンテンツを利用して得られた売上高の約５％を提供本数に応じて按分）により支払うこととしております。鉄人講師からみると、使用許諾料は一般的な映像コンテンツの販売価格と比較して、一時的には必ずしも有利な価格とは言えませんが、当社の売上高が増えれば、継続的に使用許諾料を受け取ることができ、鉄人講師が得られる使用許諾料も高くなる可能性があります。 一方で、鉄人講師は、当社の経営理念に賛同し、「教えたい」という自らの使命感をもって、当社にご協力いただいております。一般的な予備校で講師が生徒に教える場合、使用する教材等の制約がありますが、当社の映像コンテンツの場合、「講師の顔は出さない」、「１コマ５分」といった最低限の制約のみとしており、教えるにあたっての自由度が高く設定されております。鉄人講師は自らが理想と考える映像コンテンツを制作することが可能となり、自らの「教えたい」という使命を果たすことができます。 また、学びエイドforEnterprise（学びエイドマスターforSchoolのカスタマイズを含む）では、これらの鉄人講師・登録講師の豊富なネットワークを持つことで、顧客からの指導法、対象学年、求める講師のキャラクターといった細かなニーズに応えるオリジナルな映像コンテンツの制作が可能となります。予備校講師を始めとする鉄人講師は、少子化、浪人生の減少、総合型選抜の増加による一般入試の減少により、「教える場」が減りつつあります。教育関連事業者からの学習コンテンツ制作やテキストの映像化といった需要は、講師にとっても新たな「教える場」となり、指導力をもつ講師の新たな活躍の場を提供することに繋がっていると考えております。 以上のことから、当社としても良質な映像コンテンツを、網羅的に調達・制作ができ、常に最新の情報に基づいた映像コンテンツを提供することが可能になります。 (b) タイムパフォーマンスを重視した映像授業の制作実績 当社では、映像コンテンツの開発コンセプトとしてマイクロ講義という形態を採用しております。マイクロ講義では、１コマを５分で区切ることで、生徒が能動的・効果的に学習することが可能になります。具体的には、分からない箇所だけを繰り返し視聴することができる、キーワード検索でピンポイント視聴ができるなどがあげられます。 エンドユーザーである生徒は「Ｚ世代（※５）」と呼ばれ、タイムパフォーマンス（※６）を重視する傾向が強まり、対応したSNSを中心としたサービスや商品（※７）が増加しています。 特に動画分野においては、「短時間」「倍速再生」「要点まとめ」 等をキーワードに、対応したサービスやコンテンツが増加しています。当社の映像授業は、こうした個別最適化をはじめとする教育業界のニーズと、タイムパフォーマンスを向上させたいエンドユーザーのニーズに対して、マイクロ講義の形態を採用しております。※５ 野村総合研究所（NRI）の用語解説によると、1990年代半ばから2010年代序盤に生まれた世代で、デジタルネイティブ、タイムパフォーマンス重視の効率主義、多様性を重んじる等の特徴的な価値観を持つ。※６ 費やした時間に対して得られた効果の割合（時間対効果）を表す言葉で、略称である「タイパ」は三省堂辞書を編む人が選ぶ「今年の新語2022」において大賞を受賞している。※７ 代表例として、効率的に必要な栄養を取得できる「完全栄養食」やスキマ時間でアルバイトを可能とする「スキマバイト募集サービス」、注文から短時間で商品が届く「クイックコマース」等が挙げられる。 従来の映像授業とマイクロ講義を採用した当社の映像授業の違いは以下のとおりであります。 従来の一般的な映像授業では、映像授業が60分～90分と長尺であり、学習する際には既習範囲、不要なところも見なければなりませんでした。また、料金は１教科あたりで発生し(従量制)、比較的高額でありました。一方、学びエイドの場合、１コマ５分程度で、かつ顔なしの映像授業となっているため、板書や言い直し等がないことから、本来学習に必要のない部分を削ることができるため、履修時間を従来の映像授業を視聴するよりも短縮できるほか、わからない箇所だけを繰り返し視聴することができます。また、キーワード検索機能を設けているため、ピンポイントで視聴することが可能になります。これらの違いは、これまでの一方的に講義を聞く受身的な学習の姿勢から、自ら学習する分野を探索する能動的な学習姿勢を育みます。更には、低額・定額制ですべての映像授業を見ることができます。学びエイドforEnterpriseサービスでも、これらの映像コンテンツ制作に関するノウハウは活用しております。学びエイドforEnterpriseは、顧客からのニーズに応えるため、必ずしもマイクロ講義の形態をとるわけではありませんが、４年・10年に１度行われる学習指導要領の改訂により一部もしくは大半の映像コンテンツを定期的に制作しなおす必要があります。その負担は映像関連事業者に課せられるため、改訂に対して柔軟に対応していくことが必要となります。例えば、マイクロ化した講義を改訂部分のみ差替えできるように映像コンテンツを設計する、また、改訂に左右されない普遍的な講義を制作することなどがあげられます。当社では、これまでの映像コンテンツに関する制作のノウハウだけではなく、教務的な効果を踏まえたノウ

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1) 経営方針 当社は、「Be a player.～教育の「意欲」の機会均等をあまねく達成し、前向きなひとをたくさんつくる企業～」を企業理念に掲げ、「教えたいと教わりたいをていねいに紡ぐ」を経営理念としております。この経営理念に基づき、学習塾等教育関連事業者に対し、鉄人講師等と共に制作した映像授業、塾運営の効率化を支援する管理機能を提供する「学びエイドマスター」、教育関連事業者の教材（紙媒体）の映像授業化と映像授業化したコンテンツを配信するための配信サービスを開発・提供する「学びエイドforEnterprise」の開発・運営を行っております。「教えたいと教わりたいをていねいに紡ぐ」という経営理念の実現にむけて、良質な映像コンテンツの提供、経営管理体制、人材育成を強化し、「教わった」ひとが、次の「教えたい」衝動へとつながり、情報的・経済的・地域的・世代的格差を超えて、教育の「意欲」の力強い循環を達成し、教育の熱き意欲をていねいに紡ぐ企業となるべく取り組んでいく方針であります。 (2) 経営環境及び経営戦略等当社の属する業界は大きくは「教育産業市場」となります。また、近年注目されているEdTech(エドテック：Education(教育)×Technology(技術)の造語で、「教育におけるAI、ビッグデータ等の様々な新しいテクノロジーを活用したあらゆる取組」)という市場にも属するものと認識しております。教育産業全体の市場規模は、少子化や直近の新型コロナウイルスの影響はあるものの、矢野経済研究所発表の「2024年版教育産業白書」によると２兆8,000億円程度の横ばいで推移しております。また、同調査では、教育産業全体市場の主「学習塾・予備校市場」は1兆円弱の横ばいで推移していると算出されております。(※１)また、文部科学省「学校基本統計（平成29年度）」の調査によると、大学進学時の都道県別流入・流出者数は、東京・神奈川といった大都市圏10都県に進学時に流入しており、それ以外の地域では、他都道府県へ学生が流出しております。学習塾にとっては少子化の影響による生徒の確保のみならず、貴重な大学生講師やアルバイトスタッフ等の人員確保が益々困難になることが予想され、より効率的な経営や教室運営が求められると考えております。こうした背景の中で、EdTech市場規模は2027年に3,625億円に達すると算出されており(※２)、特に教科学習コンテンツの市場規模は当社を含む定額制サービスの普及により低価格化が進み、拡大していくと考えております。新型コロナウイルス感染症の流行によりパソコンやタブレットを利用したオンラインでの学習が広がり、さらに政府が推進するGIGAスクール構想(※３)により教育業界におけるICT教材導入や、2024年度から学習用デジタル教科書（※４）が導入され、当業界をとりまく経営環境は大きく変化しているものと認識しております。GIGAスクール構想では、「子供たち一人ひとりに個別最適化され、創造性を育む教育 ICT 環境の実現」を進めており、これまでの集団授業から個別最適化された教育へと変化しております。エンドユーザーである生徒の学びの環境変化は、文部科学省の発表では、2022年度から採用される高校用教科書の大半にQRコードが掲載されており、小中学校用の教科書では既に導入されています。スマートフォンで読み取ると、英語ではネイティブスピーカーの発音で文章が音読されたり、「物理基礎」では物体が運動する映像が流れるなど、デジタル教科書の将来的な本格運用も見据え、音声や映像を通じた深い理解や、知識を定着させる効果が期待されています。こうした紙媒体の変化は、教科書準拠の補助教材や参考書市場にも変化を与えていると認識しております。矢野経済研究所「2024年版教育産業白書」によると、学習参考書・問題集の市場規模は約930億円と微減傾向にあると算出されている一方で、デジタル教科書とデジタル補助教材の潜在市場規模は株式会社シード・プランニングによる2022年５月「デジタル教材市場の拡大の可能性に関する調査」によると2025年には2,500億円規模に達すると算出されています。こうした変化は学習参考書・問題集を取り扱う出版社にとって、紙媒体のデジタル化への対応は他社との差別化や新たなビジネスチャンスとして、捉えられているものと認識しております。 ※１ 矢野経済研究所「教育産業白書2024年版」※２ 野村総合研究所「ITナビゲーター2022年版」※３ GIGAスクール構想とは以下を目標に掲げたものであります。(文部科学省GIGAスクール構想パンフレットより)・１人１台端末と、高速大容量の通信ネットワークを一体的に整備することで、特別な支援を必要とする子供を含め、多様な子供たちを誰一人取り残すことなく、公正に個別最適化され、資質・能力が一層確実に育成できる教育環境を実現する・これまでの我が国の教育実践と最先端のICTのベストミックスを図ることにより、教師・児童生徒の力を最大限に引き出す※４ 学習者用デジタル教科書とは、紙の教科書の内容の全部（電磁的記録に記録することに伴って変更が必要となる内容を除く。）をそのまま記録した電磁的記録である教材（学校教育法第34条第２項及び学校教育法施行規則第56条の５）をいう。動画・音声やアニメーション等のコンテンツは、学習者用デジタル教科書に該当しないが、これまでの学習者用デジタル教材と同様に、学校教育法第34条第４項に規定する教材（補助教材）として、学習者用デジタル教科書とその他の学習者用デジタル教材を組み合わせて活用し、児童生徒の学習の充実を図ることも想定されている。 このような状況の中、当社では、(1)の企業理念等に基づき、2025年4月期において業績未達および赤字を計上するなど厳しい経営環境に直面した状況も踏まえ、上場企業としての信頼を回復するとともに、急速に変化するEdTech市場において競争優位性を再構築すべく、以下の5つの柱から成る基本戦略を掲げ、取組みを行ってまいります。① 信頼回復とガバナンスの強化監査等委員会設置会社への移行および執行役員制度の導入を通じて、意思決定の迅速化と取締役会の機動性向上を図り、ガバナンス体制と説明責任の強化を進めてまいります。 ② 主力サービスの再定義と顧客基盤の拡張映像授業を中心とした既存サービスを、教材連携、添削機能、講師ネットワークなどを含む「教育DXプラットフォーム」へと進化させ、学習塾、公教育機関、個人市場における顧客接点を拡大し、ユーザーLTV（Life Time Value：顧客生涯価値）の向上および新規市場の開拓を推進してまいります。 ③ 収益モデルの変革サブスクリプション型サービスの再構築とプロダクト開発体制の強化により、フロー型収益への依存から脱却し、持続可能なストック型収益モデルの確立を目指してまいります。 ④ アライアンスによるスケール戦略教育業界内外との戦略的提携を通じて、販路の拡大、新サービスの共同開発、経営体制の強化等のシナジー創出を図り、従来の教育分野にとどまらない幅広い市場への展開を進めてまいります。 ⑤ 現場力の底上げ教育現場における知見や技術の形式知化を推進し、それらをプロダクトに反映することで差別化を図るとともに、組織全体の学習能力と実行力の向上を図ってまいります。 (3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。① 経営管理体制の強化当社は、事業の成長や業容の拡大に対応する中で、経営管理体制の一層の充実が必要であると認識しております。すべてのステークホルダーからの信頼を確保するため、情報開示の透明性を高め、適時・適切な経営情報の発信を強化するとともに、監査等委員会設置会社への移行や執行役員制度の導入を通じて、取締役会の実効性と機動性を向上させてまいります。また、優秀な人材の採用・育成を通じた業務執行体制の強化、内部統制システムの整備・運用、ならびに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、経営基盤の安定化と企業の持続的成長を支えてまいります。併せて、コンプライアンスの徹底とリスク管理の強化にも取り組み、企業価値と社会的信頼の双方を高めてまいります。 ② 主力サービスの再定義と収益構造の変革当社は、創業以来、映像授業を基軸とした教育デジタルサービスを提供してまいりましたが、今後の持続的成長に向けては、従来の映像授業にとどまらず、教材連携、添削機能、講師コミュニティを含む「教育DXプラットフォーム」への進化が重要であると認識しております。LTV（顧客生涯価値）の最大化を目的に、サービスを包括的に再設計し、教育現場の多様なニーズに対応するワンストップ型の支援体制を構築してまいります。また、フロー型の収益構造から、ストック型へと転換を図るべく、サブスクリプション型サービスの開発と運用を強化いたします。その推進にあたり、教務と技術の知見を融合させた「製品開発部」を新設し、開発力と提供体制を一体的に強化してまいります。当社は、こうした取組を支える基盤として、鉄人講師との良好な関係の維持、優秀な人材の確保と育成を重視し、収益構造の変革を推進してまいります。 ③ アライアンスによる成長加速当社は、NOVAホールディングス株式会社（以下「NOVAホールディングス」といいます。）との資本業務提携をはじめ、教育業界内外の多様な事業者との戦略的提携を積極的に推進してまいります。教育関連企業との連携においては、当社のサービスとの親和性を活かし、共同開発や顧客基盤の共有を通じたサービス拡充を図ってまいります。また、教育業界外の企業との提携についても、新たなユーザー層やサービス提供領域の拡大につながる可能性があることから、積極的に検討・実行してまいります。こうしたアライアンスの展開により、技術・ノウハウ・販路の相互補完を実現し、中長期的な成長の加速を図ってまいります。 ④ 営業力と現場力の強化当社が持続的な成長を遂げるためには、既存顧客との関係性を深化させるとともに、新規顧客の開拓を着実に進める営業体制の強化が不可欠であります。営業部門においては、学習塾をはじめとする教育関連事業者の経営課題に寄り添い、これまでの教育デジタル事業で培ったノウハウを活かした提案力のさらなる向上に取り組んでまいります。また、人材の採用・育成、ならびに業務提携等を通じた販路拡大にも注力してまいります。さらに、サービス開発や営業活動を支える現場の力を高めるべく、映像授業等の制作ノウハウを理論化・形式知化し、業務プロセスへの還元を図るとともに、教育業界の経験者のみならず、多様なバックグラウンドをもつ優秀な人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。積極的な人材採用活動を行い、全社一丸となって実行力と提案力を高め、事業の拡大と企業価値の向上を推進してまいります。 (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 当社の売上高は主に、主力サービスの「学びエイドマスター」、「学びエイドマスターforSchool」、「学びエイドforEnterprise」で構成されております。安定的な収益を通じて持続的な企業価値向上を目指すためには、これらのサービスの競争力を維持し、既存取引先との信頼関係を構築し、アップセルやクロスセルといった提案力を強化することで取引額が増加していくことが重要であると認識しております。こうしたことから、当社の経営指標は売上高成長率、営業利益率を使用し、参考指標として「顧客数」「顧客単価」を確認しております。各サービスの「顧客数」「顧客単価」の定義、及び経営指標等の推移は以下の通りです。各サービスの「顧客数」「顧客単価」の定義サービスの名称顧客数の定義顧客単価の定義学びエイドマスター顧客数は契約教室数と定義しております。当社では、契約教室数の拡大は、利用生徒数の拡大につながること、契約教室数は、現在の売上だけでなく、今後学習塾向けに新たな機能やサービスを提供する際の基盤となるため、指標として設定しております。学びエイドサービスの売上高を顧客数（契約教室数）で割って算出しております。当社では、学びエイドマスターの利用者数の増加、付帯サービスのアップセルが売上高の増加に必要となるため、指標として設定しております。学びエイドマスターforSchool顧客数は契約法人数と定義しております。契約法人数の拡大は、利用生徒数の拡大につながることから当サービスの指標として設定しております。学びエイドマスターforSchoolの売上高を顧客数（契約法人数）で割って算出しております。当社では、学びエイドマスターの継続利用に加えて、映像授業やシステムのカスタマイズ受注等のアップセルが売上高の増加に必要となるため、指標として設定しております。学びエイドforEnterprise顧客数は契約法人数と定義しております。契約法人数の拡大は、案件数の増加につながることから、当サービスの指標として設定しております。学びエイドforEnterpriseの売上高を顧客数（契約法人数）で割って算出しております。当社では、契約法人に対し既存の受注に加え、映像コンテンツやシステム開発のアップセル・クロスセルが売上高の増加に必要となるため、指標として設定しております。 経営指標等の推移セグメントの名称経営指標2024年４月期2025年４月期教育デジタル事業売上高成長率（％）25.4△53.9営業利益率（％）23.3―サービスの名称参考指標2024年４月期2025年４月期学びエイドマスター顧客数（契約教室数）458423顧客単価（千円）213200学びエイドマスターforSchool顧客数（契約法人数）77顧客単価（千円）20,78611,219学びエイドforEnterprise顧客数（契約法人数）3027顧客単価（千円）12,6444,324 ・「教育デジタル事業」 2025年4月期は、想定していた大型案件の受注見送りや既存顧客における案件規模

３ 【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に対する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。当社のリスク管理体制に関しましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。 (1) 市場動向について① EdTech市場の動向について(発生可能性：中／発生時期：特定時期なし／影響度：中)当社の教育デジタル事業は、いわゆる「EdTech(Education(教育)×Technology(技術)の造語)」と呼ばれる市場に属しております。EdTech市場のうち、特に教科学習コンテンツの市場規模は、GIGAスクール構想等のユーザー環境変化もあり、今後も拡大していくものと見込んでおりますが、将来において教育環境及びユーザー環境が当社の見込みと著しく異なる場合や、市場規模が急激に縮小していった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ② 少子化による影響について(発生可能性：中／発生時期：特定時期なし／影響度：中)当社の教育デジタル事業は、主に中学・高校学習範囲を対象とした学習塾等教育関連事業者を主要顧客としております。教育産業全体は、長期にわたる出生率低下に伴う少子化により、学齢人口の減少という問題に直面しております。このような状況の下、当社は、当社のサービスを通じて、主要顧客の経営改善を目指して新たなサービスの拡充や機能追加を進める方針ではありますが、今後、少子化が急速に進行し、当社の顧客である学習塾に所属する生徒数の減少または学習塾の閉鎖の増加、また、教育関連事業者の業績が悪化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ③ インターネット利用者の動向について(発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中)当社の教育デジタル事業は、インターネットを介してサービスを提供しており、インターネットの活用を前提としていることから、インターネット利用が今後も継続・発展していくことが事業展開の基本条件であると考えております。インターネットの人口普及率は2010年頃から概ね８割程度(出所：総務省「令和６年版情報通信白書」、2024年７月公表)で推移しており、一般的に普及していると言えるなか、スマートフォン及びタブレット端末や高速通信手段の普及が急速に進むなど、インターネットの利用環境は年々改善されており、今後についても同様の傾向が続くと思われます。当社では、法改正などの早期情報収集、市場動向のモニタリングなどを行っておりますが、仮に新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネットの利用が阻害される場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 教育制度の変化について（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中）近年、教育分野においては、ICT(Information and Communication Technology：情報通信技術)化の必要性や、デジタル教科書の導入、大学入試の新制度導入等の環境変化が進んでおり、今後も子どもや保護者の教育に対するニーズも急速に多様化、個別化していくことが予想されます。このような状況の下、当社は、顧客ニーズに対応した商品・サービスを提供するよう、新技術の開発やノウハウの取得を推進しております。しかしながら、将来において教育環境及び顧客ニーズが当社における対応を上回る規模で急激に変化した場合、経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 事業に関するリスクについて① 業績変動の季節性（発生可能性：高／発生時期：１年内／影響度：大）当社が顧客に提供している各サービスは、導入企業において事業年度等に合わせて新規導入・追加発注される傾向にあります。「学びエイドforEnterprise」の伸長により当社の売上高は各導入企業における年度末、年度期首（３月・４月）に増加する傾向があり、第４四半期（２月～４月）に売上高が偏る傾向にあることから、期ずれなどにより翌期へ売上が計上されることがあります。当社では、営業体制の強化により早期受注を獲得するとともに、コンテンツ制作、システム開発の強化によりリスク軽減に努めてまいります。 過去事業年度における四半期毎の売上高の推移は以下のとおりです。 2024年４月期 第１四半期2024年４月期 第２四半期2024年４月期 第３四半期2024年４月期 第４四半期売上高(千円)99,65584,349204,425240,291 2025年４月期 第１四半期2025年４月期 第２四半期2025年４月期 第３四半期2025年４月期 第４四半期売上高(千円)52,74371,35071,52894,288 ② 売上計上の期ずれが業績に与える影響について（発生可能性：中／発生時期：１年内／影響度：大）「学びエイドforEnterprise」においては、取引先の都合による検収時期の変動や、受注後の仕様変更等により納入時期が変更となり、売上高及び利益の計上について当初の予定から翌四半期あるいは翌事業年度にずれる場合があります。これらの期ずれが発生した場合には、各四半期あるいは会計年度における当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社では、コンテンツ生産体制の強化、プロジェクトマネジメント人材の育成等の対応を強化し、リスク軽減に努めてまいります。 ③ システム障害について（発生可能性：中／発生時期：特定時期なし／影響度：大）当社の主力サービスである「学びエイドマスター」「学びエイドマスターforSchool」「学びエイドforEnterprise」は、インターネット環境が十分に整備されていることを前提に運営しておりますため、システム障害や外部からの攻撃により通信ネットワークやシステムが切断された場合には、当社サービスの運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。何らかの理由によりシステムトラブルが発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社ではサービスを安定的に運用するために、セキュリティ対策や外部機関による脆弱性調査を実施し、システムの安全性確保にむけた取り組みにより、リスクの軽減を図っております。 ④ 競合について（発生可能性：中／発生時期：特定時期なし／影響度：中）当社は、各種サービスの提供にあたって、良質なコンテンツを網羅的かつタイムリーに調達するほか、主要顧客である学習塾の悩みを解決することができるようなサービスラインナップの充実や当社営業体制の強化等に継続的に取り組み、競争力の向上を図っております。しかしながら、当社と同様にEdTechを提供している企業や新規参入企業との競争激化による顧客の流出やコストの増加等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社では、日々変化する顧客のニーズに早期に対応できるよう、教育ビジネス、教育コンテンツの研修会を実施する等知見を深めており、さらにコンテンツ制作、システム開発の強化に努めてまいります。 ⑤ コンテンツ開発について（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：大）当社が顧客に提供する動画コンテンツの多くは、使用許諾を受けて利用しているものであります。当社が提供する動画コンテンツは、時代の変化による教育内容の陳腐化を避けるため、継続的に新たな動画コンテンツを開発・提供し続けることが必要となります。当社は、鉄人講師と長期安定的に良好な関係を築きながら、安定的な動画コンテンツの開発を行っておりますが、多数の鉄人講師から映像授業の許諾契約が終了した場合には、一時的に科目の網羅性を保つことができなくなることに加え、安定的な動画コンテンツの開発ができなくなった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社では、科目・鉄人講師毎に担当を配置し、綿密なコミュニケーションを図り良好な関係を築くことにより、リスクの軽減を図っております。 ⑥ 新規顧客の獲得について（発生可能性：中／発生時期：特定時期なし／影響度：大）当社の主要サービスである「学びエイドマスター」「学びエイドマスターforSchool」「学びエイドforEnterprise」について、営業活動を強化しております。しかしながら、顧客への当社サービスの新規導入や事業連携が拡大しないことにより、契約教室数や契約法人数の新規獲得数が想定を下回る場合には、当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。当社では、契約教室数、契約法人数の新規獲得にむけて広告宣伝活動、営業活動を強化することにより、新規顧客獲得に努めてまいります。 ⑦ 既存顧客の継続率及び単価向上について（発生可能性：中／発生時期：特定時期なし／影響度：大）「学びエイドマスター」「学びエイドマスターforSchool」「学びエイドforEnterprise」の継続的な成長には、新規顧客の獲得のみならず、既存顧客との取引継続及び単価向上が重要であると考えております。新規顧客の獲得、既存顧客との契約継続率、顧客単価向上のために、機能追加やコンテンツの質の向上を図っておりますが、顧客の事業が成長しない、当社のコンテンツや管理機能に対する満足度の低下、顧客のニーズと合致しないこと等により、契約が継続しない、もしくは想定した顧客単価を得られない場合には、当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。当社では、営業体制を強化し、顧客満足度を高めることでサービスの向上に努めてまいります。 ⑧ 特定サービスへの依存（発生可能性：中／発生時期：特定時期なし／影響度：大）当社の売上高に占める「学びエイドマスター」「学びエイドマスターforSchool」「学びエイドforEnterprise」のサービスの割合が高く（2025年４月期96.7％）、同サービスに依存しております。当該サービスに何らかの深刻な問題が生じた場合や、競合企業や新規参入企業との競争激化等が、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社では、主要サービスのサービス内容の充実を図るとともに、新たなサービス開発に努めてまいります。 ⑨ 技術動向について（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中）当社が事業を展開するインターネット業界においては、関連技術の進歩が著しく、また、それに応じた業界標準および利用者ニーズが急速に変化するため、新サービス・製品も相次いで登場しております。当社は、これらの変化に対応するため、提供するサービスの機能追加や性能向上等に努めておりますが、当社が想定する以上の技術革新により、当社の技術やサービスが競争力を失うような事態が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社では、急速な技術革新に対応すべく技術者の採用・育成等に取り組み、顧客ニーズの変化や規制の変更に迅速に対応できるよう努めております。 (3)法的規制等について（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中）当社事業は、「電気通信事業法」、「個人情報の保護に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」等による法的規制を受けております。当社では、社内管理体制の構築等により、これら法令を遵守する体制を整備・強化しておりますが、今後、新たに当社の事業に関する規制等の制定等又は改正が実施された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社では、顧問弁護士と連携し関連する法令等の制定・改正についての情報の事前収集を実施するとともに、コンプライアンス徹底に向けて全社的な意識強化と定着に努めております。(4)個人情報保護を含めた情報セキュリティ管理について（発生可能性：中／発生時期：特定時期なし／影響度：大）当社は、提供するサービスに関連して得意先である塾、生徒等に関する個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため情報システム管理規程、個人情報保護規程を定め、これらに従って情報資産を適切に管理、保護しております。また、当社は2022年８月にプライバシーマークを取得しており、２年毎に審査を受けて更新を実施しております。また、従業員への教育、アクセス権限の設定、アクセスログの管理等の対策により、情報漏洩のリスクの回避を図っております。このような対策にもかかわらず重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用に与える影響は大きく、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (5)知的財産について（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中）当社では、主力サービスである「学びエイドマスター」で公開している映像授業は鉄人講師が知的財産権を保有しており、当社は鉄人講師より映像授業の使用許諾を得ておりますが、映像授業の公開前には製品開発部にて第三者の知的財産権を侵害していないか、適正に許諾を得ているかについて確認を行っております。当社または当社が確認した鉄人講師の映像授業による第三者の知的財産権侵害の可能性については、必要に応じて専門家と連携を取り可能な範囲で調査対応を行っておりますが、当社の事業に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産等を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社では、引き続き製品開発部門担当者に対する研修実施をするほか、全社的な啓蒙活動及び社内管理体制を強化するとともに、上記判明時には、事例に応じて顧問弁護士と連携し、解決に努めてまいります。 (6)人材の確保・育成について（発生可能性：中／発生時期：特定時期なし／影響度：中）当社は、今後の事業拡大のために教育業界経験者、営業や開発部門等に必要な優秀な人材の確保、育成を重要な課題であると認識しており、積極的に人材を採用していくとともに、研修の実施等により人材の育成に取り組んでいく方針であります。しかしながら、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材を確保できない可能性や育成した人材が当社の事業に十分に寄与できない可能性があります。そのような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社では、人材紹介会社等と連携しながら、継続的な採用活動を行い、優秀な人材確保に努めております。 (7)売掛金回収リスク（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中）当社は、取引先各社との売掛取引に際しては、十分な与信管理の下で販売を行っておりますが、予期せぬ取引先の倒産等により貸倒れが発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は提供するサービスに係る利用料金については、決済代行会社を通じて回収を行っております。したがって、決済代行会社との取引関係において取引解消を含む何らかの変化、もしくは決済代行会社のシステム不良等、何らかの事情によりサービス利用料金の決済に支障が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社では、決済代行会社のシステム不良等が起きた際には、銀行振込等の対応により売掛金回収ができるよう体制を図っております。 (8)繰越欠損金の解消による影響等について（発生可能性：低／発生時期：数年内／影響度：中）当事業年度末において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の業績が順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合や税法改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (9)中長期経営計画の達成に関するリスク（発生可能性：中／発生時期：３年以内／影響度：中）当社が策定した中期経営計画では、「学びエイドサービスを通じてより高品質な教育デジタルサービスを多くの教わりたい人に提供し、安定的な収益を通じて持続的な企業価値向上を目指す」ことを目標に、主に売上高成長率を始めとしたKPIを掲げておりますが、当社がかかる目標を達成することができるか否かは、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載された事項を含む多くのリスクや課題の影響を受けます。したがって、これらリスクを回避できなかった場合、または課題を克服できなかった場合等には、当社の想定どおりの売上高成長率を達成することができず、結果として中期経営計画が達成できない可能性があります。 (10)大規模な自然災害・感染症について（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：大）当社では、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害及び新型インフルエンザ等の感染症の流行が想定を大きく上回る規模で発生した場合には、当社又は当社の取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社では、新型コロナウイルス感染症の流行以降、リモートワークを導入する等、柔軟に事業を継続できる体制の整備を図っております。 (11)特定人物への依存について（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中）当社の代表取締役社長である廣政愁一は、創業者であると同時に創業以来、当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において、重要な役割を果たしております。当社では取締役会等において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの事情により、同氏に不測の事態が生じた場合、または、同氏が退任するような事態が生じた場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (12)小規模組織であることについて（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：小）当社は小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しておりますが、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況ａ．財政状態(資産)当事業年度末における流動資産は151,375千円となり、前事業年度末に比べ241,014千円減少いたしました。これは主に売掛金及び契約資産が190,735千円、現金及び預金が111,650千円減少したことによるものであります。固定資産は68,297千円となり、前事業年度末に比べ8,353千円増加いたしました。これは主に有形固定資産が8,191千円、敷金及び保証金が2,699千円増加、繰延税金資産が3,388千円減少したことによるものであります。この結果、総資産は、219,672千円となり、前事業年度末に比べ232,661千円減少いたしました。 (負債)当事業年度末における流動負債は53,380千円となり、前事業年度末に比べ62,990千円減少いたしました。これは主に未払金が19,615千円、未払法人税等が22,226千円、未払消費税等が16,153千円減少したことによるものであります。固定負債は30,874千円となり、前事業年度末に比べ15,627千円減少いたしました。これは主に長期借入金が19,996千円減少したことによるものであります。この結果、負債合計は、84,255千円となり、前事業年度末に比べ78,617千円減少いたしました。 (純資産)当事業年度末における純資産合計は135,417千円となり、前事業年度末に比べ154,044千円減少いたしました。これは当期純損失の計上により、利益剰余金が318,036千円減少した一方で、株式上場に伴う新株式の発行等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ81,996千円増加したことによるものであります。 ｂ．経営成績当事業年度におけるわが国経済は、生産性の向上や賃金の上昇、内需の拡大などにより、社会経済活動の正常化が進展し、企業業績の改善による景気の回復が期待されるものの、一方で、原材料価格・エネルギー価格の高騰、米国の金融政策の影響を受けた円安進行など、依然として先行きは不透明な状況が続いております。当社が属する教育産業全体の市場は従来からの少子化の流れの中で企業間競争が激しさを増し横ばいに推移しておりますが、一方で大学入試改革等の教育制度改革が進み、昨今の教育市場におけるDX（デジタルトランスフォーメーション）の進展と、リアルとオンラインの学習ニーズの融合により、教育コンテンツの高品質化及び多様な提供形態への対応に対するニーズは急激に変化しております。教育デジタル事業につきましては令和５年６月に閣議決定された「新たな教育復興基本計画（計画期間2023年～2027年）」をふまえ、教育現場でのスマートフォンやタブレット端末の普及と活用が進み、将来的な競争力強化と市場拡大に向けて、個別最適化された映像授業をはじめとするICT教材の需要は高まっていくことが見込まれます。このような状況の中、当社は、『Be a Player.（教育の「意欲」の機会均等をあまねく達成し、前向きなひとをたくさん作る企業）』という企業理念及び『「教えたい」と「教わりたい」をていねいに紡ぐ。』という経営理念を掲げ、その実現に向かって取り組んでおります。その中でも、効果の上がる「映像授業」と効率の上がる「管理機能」を搭載した映像学習サービス「学びエイドマスター」を大手学習塾に対して重点的に販売活動を行うほか、教材の「映像授業化」とそれを配信する「配信サービス」を提供する「学びエイドforEnterprise」を教育関連事業者に対して積極的に販売活動を行ってまいりました。しかしながら、複数の大型プロジェクトや受注において失注や規模が縮小したことが重なった結果、当事業年度における売上高は、「学びエイドマスターforSchool」が78,537千円（前事業年度比46.0％減）、「学びエイドforEnterprise」が116,756千円（前事業年度比69.2％減）と減少したため全体で289,910千円(前事業年度比53.9％減)となりました。営業損失は297,060千円（前事業年度は営業利益146,338千円）、経常損失は312,076千円（前事業年度は経常利益142,071千円）、当期純損失は318,036千円（前事業年度は当期純利益118,401千円）となりました。また、当社は教育デジタル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが当事業年度におけるサービス区分別の売上高は以下のとおりとなります。 サービス区分売上高（千円）割合（％）前期比（％）学びエイドマスター84,99129.387.1学びエイドマスターforSchool78,53727.154.0学びエイドforEnterprise116,75640.330.8その他9,6243.3153.6合計289,910100.046.1 ② キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比べて111,650千円減少し、29,956千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において営業活動により使用した資金は218,387千円(前事業年度は63,811千円の獲得)となりました。これは主として、税引前当期純損失312,076千円（前事業年度は税引前当期純利益142,071千円）、売上債権の減少190,735千円（前事業年度は54,447千円の増加）等があったことによるものであります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において投資活動により使用した資金は21,969千円（前事業年度は7,176千円の使用）となりました。これは主として、固定資産の取得による12,967千円の支出（前事業年度は4,673千円の支出）、敷金及び保証金の差入による7,572千円の支出（前事業年度は2,419千円の支出）によるものであります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において財務活動により獲得した資金は128,706千円（前事業年度は38,404千円の使用）となりました。これは主として、株式の発行による159,912千円の収入（前事業年度はなし）、長期借入金の返済による24,496千円の支出（前事業年度は34,889千円の支出）によるものであります。 ③ 生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。 ｂ．受注実績当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。 ｃ．販売実績当事業年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社は教育デジタル事業の単一セグメントであるため、サービス区分別で記載しております。 サービス区分の名称金額(千円)前年同期比(％)学びエイドマスター84,99187.1学びエイドマスターforSchool78,53754.0学びエイドforEnterprise116,75630.8その他9,624153.6合計289,91046.1 （注）当事業年度における販売実績の著しい変動の要因については、「（1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況b.経営成績」に記載のとおりであります。 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、次のとおりであります。相手先前事業年度当事業年度金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)共同印刷株式会社――42,01514.5株式会社やる気スイッチグループ――31,29410.8株式会社NEXTLERANING71,22611.3―― (注) 前事業年度における共同印刷株式会社、株式会社やる気スイッチグループ及び当事業年度における株式会社NEXTLEARNINGに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 ① 重要な会計方針及び重要な会計上の見積りに用いた仮定 当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。 当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５ 経理の状況 １ 財務諸表 (1) 財務諸表 注記事項 (重要な会計方針)」に記載しております。 また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものについては、後記「第５ 経理の状況 １ 財務諸表 (1) 財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。 ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．財政状態の分析 前述の「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況 ａ．財政状態」に記載のとおりであります。 ｂ．経営成績の分析(売上高) 当事業年度における売上高は289,910千円(前事業年度比53.9％減)となりました。その主な内訳は、前述の「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況 ｂ．経営成績」に記載のとおりであります。 (売上原価、売上総利益、販売費及び一般管理費、営業利益) 当事業年度における売上原価は195,849千円(同3.8％減)となりました。その主な内訳は、外注加工費が21,018千円、コンテンツ制作費が5,031千円減少したことによるものであります。 これらの結果、売上総利益は94,061千円(同77.9％減)となりました。当事業年度における販売費及び一般管理費は391,121千円(同40.3％増)となりました。その主な内訳は、役員報酬が4,793千円、給料手当が4,918千円増加したことによるものであります。 これらの結果、営業損失は297,060千円(前事業年度は営業利益146,338千円）となりました。 (営業外収益、営業外費用、経常利益) 当事業年度における営業外収益は、681千円(同348.4％増)となりました。その主な内訳は、違約金収入が439千円増加したことによるものであります。営業外費用は15,697千円(同255.2％増)となりました。その主な内訳は、株式交付費が3,577千円、上場関連費用が4,710千円、事務所移転費用が3,319千円増加したことによるものであります。 これらの結果、経常損失は312,076千円(前事業年度は経常利益142,071千円）となりました。 (特別利益、特別損失、法人税等、当期純利益) 当事業年度における特別利益及び特別損失は該当ありません。(前事業年度も該当ありません。) また、法人税、住民税及び事業税(法人税等調整額含む)は5,959千円(同74.8％減)となりました。 これらの結果、当期純損失は318,036千円(前事業年度は当期純利益118,401千円）となりました。 ｃ．キャッシュ・フローの分析前述の「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 ③ 資本の財源及び資金の流動性の分析当社の事業活動における資金需要の主なものは、継続的な受注獲得及び顧客に対するサービス提供等のための人件費、知名度向上及び顧客獲得のための広告宣伝費のほか、販売費および一般管理費の営業費用であります。これらの資金につきましては、営業活動によって得られる資金でまかなうことを基本として、必要に応じて金融機関から調達を実施する方針であります。 ④ 経営成績に重要な影響を与える要因について当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。 ⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について当社が継続的に成長していくためには、経営者は「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「３ 事業等のリスク」に記載の様々な課題に対応していくことが必要であると認識しております。これらの課題に対応するために経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の解決策を実施していく方針であります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。当社は、持続可能な経営をするうえで、当社の企業活動が社会に与える影響を考慮し、長期的な視点を持ったサステナビリティ経営に取り組むことは重要と認識しております。地球環境や社会の問題におけるサステナビリティは重要なテーマであり、社会の一員としてサステナブルな社会に向け、ESGやSDGsを統合した考えを念頭に取組みの検討を開始しております。 (1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理当社の取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適切な取引など、サステナビリティをめぐる課題への対応はリスクの減少のみならず、収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から議論をしています。当社のサステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理については、「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。 (2)戦略当社は、全役職員に対し「熱心に教える姿勢(teach it)」「素直に教わる姿勢(learn it)」「知見を磨く姿勢(study it)」「さらに、もっとおもしろいことはできないかを考える前向きな姿勢(and play it all)」を行動指針とし、人事評価制度や社内研修を重ねながら企業風土の醸成に取り組んでおります。 ①人材育成自主的な社内勉強会の開催や従業員の資質の向上と能力開発を行い、企業の発展、社会的信用の増大、社会への貢献を推進してまいります。また、従業員ひとりひとりのキャリアアップを目指し、専門的な教育や資格取得に向けて研修の機会に積極的に参加させてまいります。 ②社内環境整備当社では、従業員の子育てやライフデザインにあわせ、時短勤務やリモートワーク等の推進に積極的に取り組んでまいりました。今後も、キャリア形成に即した配置や雇用管理に配慮してまいります。 なお、当該方針に関する指標、当該指標を用いた目標及び実績については、現時点において当社のサステナビリティに関する取組が初期段階にあり、指標の設定に必要なデータの収集や分析基盤の整備が完了していないことから、指標を定めていないため記載をしておりません。今後、業界標準や専門家の意見を参考としつつ、適切な指標を定めて取り込んでいく予定であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、コーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社を採用しており、会社法に基づく機関として、株主総会のほか、取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに、任意の機関として指名・報酬委員会を機関として設置しております。また、日常的に業務を監視する内部監査室、企業統治を担保するためのリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。なお、当社は、2025年７月30日開催の第11期定時株主総会の議案（決議事項）において、「定款一部変更の件」「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。監査等委員に取締役会の議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、透明性の高い経営を実現するとともに、取締役会から取締役への権限委任により迅速な意思決定を行い、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ります。当社の提出日時点のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。 ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役６名により構成されており、うち１名は社外取締役であります。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定時取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。(構成員の氏名)議長 代表取締役社長 廣政愁一取締役 平林明日樹、鈴木健一、松本英二、杉浦久恵、立岡登與次(社外取締役)なお、2025年７月30日開催の第11期定時株主総会の議案（決議事項）において、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して監査等委員でない取締役５名（うち社外取締役１名）が再任され、隈井恭子が社外取締役として新たに選任される予定です。また、監査等委員である取締役３名小野誉之、石塚亮平、大西ひとみが新たに選任される予定です。議長となる取締役は、2025年７月30日開催予定の取締役会において決定される予定です。 ｂ．監査役及び監査役会当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名(うち社外監査役３名)で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書、契約書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役との面談、各部門へのヒアリング等を実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。また、会計監査人、内部監査との連携や意見交換を行っております。 (構成員の氏名)議長 常勤監査役 小泉義正(社外監査役)非常勤監査役 菅野健一(社外監査役)、林田和久(社外監査役)なお、2025年７月30日開催の第11期定時株主総会の議案（決議事項）において、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役３名小野誉之、石塚亮平、大西ひとみが新たに選任される予定です。 ｃ．会計監査人当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。 ｄ．リスク・コンプライアンス委員会当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員会のメンバーを常勤取締役、常勤監査役及び管理部長とするほか、リスク・コンプライアンス委員長が必要と判断した役職者や外部有識者に対して委員会への参加を求めることとしております。リスク・コンプライアンス委員会は、取締役会の直属機関として、サステナビリティ関連を含むリスク管理、コンプライアンスに関する重要な方針等の審議や、リスク管理業務、法令等に違反する行為又は違反可能性がある行為への対策等を審議しており、審議内容については取締役会に報告しております。委員会は、定例会として年４回開催するほか、必要に応じて委員長の招集により随時開催することとしております。 ｅ．内部監査室当社の内部監査は、代表取締役直轄の独立組織である内部監査担当者１名が、「内部監査規程」に基づき、当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。 ｆ．指名・報酬委員会当社の指名・報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、委員会のメンバーを代表取締役社長、常勤監査役としております。指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役、監査役の指名及び個人別の報酬等について審議しており、審議内容については取締役会に報告しております。委員会は、定例会として年１回開催するほか、必要に応じて委員長の招集により随時開催することとしております。(構成員の氏名)議長 取締役 立岡登與次(社外取締役)代表取締役社長 廣政愁一、常勤監査役 小泉義正(社外監査役) ロ．企業統治の体制を採用する理由当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。なお、当社は、2025年７月30日開催の第11期定時株主総会の議案（決議事項）において、「定款一部変更の件」「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。監査等委員に取締役会の議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、透明性の高い経営を実現するとともに、取締役会から取締役への権限委任により迅速な意思決定を行い、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るために、監査等委員会設置会社を採用することといたしました。 ③ 企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針にしたがって以下のように体制を整備しております。 ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・全ての取締役及び使用人が、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任を達成するため、「リスク管理・コンプライアンス規程」その他関連社内規程を整備のうえ、その周知徹底を図る。・市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。・取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。・監査役は、内部監査担当者、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。・内部監査室は、監査役、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。・企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報者制度規程」を備え、これを周知し、運営する。 ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。・「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。 ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。・「リスク管理・コンプライアンス規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応策等を行う。 ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。・取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。・取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速な業務を執行する。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。 ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。 ｆ．前条の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。 ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。 ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。・監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。 ｉ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。 ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場を設けると共に、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。・監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。 ロ．リスク管理体制の整備状況当社は、当社の発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び発生したリスクへの対応策等を行うことにより、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、リスク管理に係る規程等を整備するとともに、リスク管理責任者及びリスク管理担当部署を設置しております。また、当社のリスク管理に関する重要事項については、取締役会にて決議・報告を受けております。更に、重要なコンプライアンスに係る事項については、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会での検討や、顧問弁護士等の専門家に相談することを通じて、必要な措置を講じるほか、不正等に関する役職者の内部通報制度を導入し、不正等の未然防止に努めております。 ④ 責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(ⅰ) 基本方針役員の報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、取締役については指名・報酬委員会にて職務・貢献度・業績等を勘案し検討した内容を取締役会へ答申し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。 (ⅱ) 報酬決定の方針取締役の報酬は基本報酬（固定）のみとします。監査役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから基本報酬（固定）のみとします。 (ⅲ) 基本報酬（固定）基本報酬は、月例の基本報酬（固定）とし、役位、職責に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して、取締役会で決定するものとします。また、各取締役の具体的な基本報酬については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長にその決定を一任し、代表取締役社長は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、指名・報酬委員会の答申を踏まえたうえで、決定します。なお、ストック・オプション付与については必要に応じて随時、決定します。 (ⅳ) 非金銭報酬等役員の非金銭報酬等は、中長期の業績及び企業価値との連動性を高めることを目的としたストック・オプションとし、当社の経営状況及び経営環境を考慮し、必要に応じて、都度支給します。新株予約権の発行数は、希薄化等の影響を考慮し、適切な上限を設けて実施します。新株予約権の割当条件、行使条件、その他の条件は、役員に対して、企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能するよう設計します。 (v) 報酬決定の手続き取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立した社外取締役及び社外監査役により構成された指名・報酬委員会にて検討した内容を取締役会に答申し、審議し決定します。監査役の報酬は監査役の協議により決定します。当社の取締役及び監査役(以下、本方針において「役員」という。)の報酬は、業績や持続的な企業価値向上を考慮し、業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責・能力に応じた適切な報酬水準・報酬体系としております。役員の報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、取締役については指名・報酬委員会にて職務・貢献度・業績等を勘案し検討した内容を取締役会へ答申し、取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議にて決定しております。なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2024年７月30日開催の臨時取締役会において、取締役の報酬等の額についての決定を代表取締役社長廣政愁一に一任する旨を決議しております。取締役及び監査役の報酬限度額は、2024年２月７日開催の臨時株主総会において下記のとおり決議頂いております。取締役の報酬額年額500百万円以内(使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない)監査役の報酬額年額100百万円以内 なお、ストック・オプション付与については必要に応じて随時、決定することとしております。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)固定報酬業績連動報酬ストック・オプション取締役(社外取締役を除く。)55,21755,217――5監査役(社外監査役を除く。)―――――社外取締役1,8001,800――1社外監査役12,30012,300――3 ③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況 2025年４月30日現在従業員数(人)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円) 33(15)40.73.54,943 (注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(契約社員、パートタイマーを含む。)は年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。２．平均年間給与は、各種インセンティブ及び基準外賃金を含んでおります。３．当社は教育デジタル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 (2) 労働組合の状況当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】該当事項はありません。

３ 【配当政策】当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。今後の配当政策につきましては、健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保のバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元の実施を基本方針としております。内部留保資金につきましては、経営体質の強化と事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。また、当事業年度の配当につきましては、今後の事業拡大に備えて内部留保の充実を図る観点から配当を実施しておりません。剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】当社における主要な設備は、次のとおりであります。 2025年４月30日現在事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具、器具及び備品ソフトウエア合計本社(東京都文京区)本社事務所11,9537,07118219,20732THE DOOR(塾)(埼玉県さいたま市緑区)営業所(学習塾)37,85571―37,9271 (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．本社及びTHE DOOR(塾)の建物は賃借物件であり、年間賃借料はそれぞれ本社 14,865千円（当年度中に本社を移転しており、旧本社および新本社双方の賃貸料が含まれております。）、THE DOOR(塾) 6,545千円であります。３．当社の事業は、教育デジタル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 【監査の状況】① 監査役監査の状況(a)組織・人員及び手続き 当社は監査役３名(うち社外監査役３名)による監査役会を設置しております。監査役である林田和久は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 (b)監査役会の活動状況と主な活動 監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、取締役会に出席すると共に、原則として、毎月１回の監査役会を開催するほか、監査役と代表取締役及び各取締役と定期的な面談を通じて、当社の経営に対する監視、監査報告や監査所見に基づく提言を通じて取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、内部監査及び会計監査人と連携して、監査の有効性及び効率性を高めております。 常勤監査役は、リスク・コンプライアンス委員会、指名・報酬委員会、全社会議、社内の重要会議の出席、重要書類の閲覧を通じて各部門の業務の執行状況の監査を行っております。当事業年度において、当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小泉義正14回14回菅野健一14回14回林田和久14回14回 (c)具体的な検討事項 監査役会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画・監査報告の作成、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬に関する同意、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況に関する監査等であります。 なお、2025年７月30日開催の第11期定時株主総会の議案（決議事項）において、「定款一部変更の件」において、監査等委員会設置会社への移行、「監査等委員である取締役３名選任の件」において監査等委員の選任を予定しており、この議案が承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社として、監査等委員が３名の体制となる予定です。 ② 内部監査の状況(a)組織・人員及び手続き当社は独立した内部監査室１名により、内部監査を実施しております。内部監査責任者は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、当社の全部門を対象に内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。内部監査計画及び監査結果については、取締役会及び監査役会へ報告するデュアルレポーティング体制を採用しております。 (b)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携監査役及び内部監査責任者は毎月監査役会にて情報を共有し、定期的に三様監査を行い、各監査の活動報告や意見交換を行うことで有機的に連携する体制としており、必要に応じて監査役及び監査法人との調整・協議を行い有効的な監査業務の遂行に努めております。 ③ 会計監査の状況イ．監査法人の名称三優監査法人 ロ．継続監査期間４年間 ハ．業務を執行した公認会計士指定社員 吉川 秀嗣指定社員 植木 貴宣 なお、監査業務を執行した公認会計士について、継続監査年数が７年を超える者はおりませんので、年数の記載を省略しております。 ニ．監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他３名であります。 ホ．監査法人の選定方針と理由三優監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、監査品質管理及び当社の事業活動を一元的に監査する体制を有していること、また、当社の任意監査人としての実績や今後も有効なコミュニケーションが期待できること等を勘案した結果 、適任であると判断したためであります。 へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、監査品質を確認し監査業務の適切性及び妥当性を評価しており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。その結果、監査役会は会計監査人の選任を決議しました。 ④ 監査報酬の内容等イ．監査公認会計士等に対する報酬 前事業年度当事業年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)13,800―16,5001,200 （注）当事業年度の非監査業務の内容は、新規上場にかかるコンフォートレター作成業務であります。 ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ．を除く)該当事項はありません。 ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ニ．監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人との協議を経た上で決定しております。 ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠、監査計画の概要、当期における重点監査項目など必要な検証を行った上で同意をおこなっております。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有するものを純投資目的の投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

２ 【沿革】当社は「教育の『意欲』の機会均等をあまねく達成し、前向きなひとをたくさん作りたい」という想いから、2015年５月に株式会社学びエイドを東京都文京区に設立しました。当社設立以降、現在までの沿革は次のとおりであります。 年月概要2015年５月 東京都文京区に株式会社学びエイドを設立(資本金10,000千円)コンテンツ・システム開発等の教育デジタル事業の準備を開始2016年１月 一般個人ユーザー向けに映像授業が１日３コマまで無料視聴できる映像学習サービス「学びエイド」、映像授業が見放題となる有料サービス「学びエイドプレミアム会員」サービスの提供開始2016年４月 「学びエイド」で提供する映像授業に加え、学習塾専用の「映像授業」と塾運営の効率化を支援する「管理機能」を搭載した個人経営塾または中規模学習塾向けの映像学習サービス「学びエイドマスター」の提供開始2019年３月 中規模学習塾～大手全国展開学習塾向けに「学びエイドマスター」の「映像授業」と「管理機能」を顧客仕様へとカスタマイズし「学びエイドマスターforSchool」として提供開始2021年１月 学びエイド直営学習塾「サテライトスタディサロンザ・ドア」の開校教育関連事業を行っている企業向けに、教材の「映像授業化」とそれを配信する「配信サービス」を提供する「学びエイドforEnterprise」の提供開始2022年８月プライバシーマーク取得2023年11月共同印刷株式会社と営業連携・新事業開発を目的とした資本業務提携を実施2024年５月東京証券取引所グロース市場に株式を上場2025年２月東京都文京区向丘に本社移転2025年５月いなよしキャピタルパートナーズ株式会社、NOVAホールディングス株式会社と新規顧客獲得によるシェア拡大・提供コンテンツ等の共同開発を目的とした資本業務提携を実施