クルーズ株式会社

３【事業の内容】 当社グループは、純粋持株会社である当社と、連結子会社20社、持分法適用関連会社２社で構成されており、インフラやテクノロジーの進化、世の中のユーザーのニーズの変化に合わせて事業を創造するテックカンパニーとして、ITアウトソーシング、EC領域を中心に10以上のサービス・事業を展開しており、現在はIT人材業界におけるエンジニア人材の不足という市場課題を解決することを主としたシステムエンジニアリングサービス事業（SES事業）を中心に、人材×IT領域を対象として事業展開をおこなっているITアウトソーシング事業をメイン事業としております。 なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等） セグメント情報」の「１．報告セグメントの概要」をご参照ください。 （1） ITアウトソーシング事業子会社である496株式会社などにおいて、システムエンジニアリングサービス事業（SES事業）を中心に、人材 × IT 領域で事業展開を行っております。（2） EC事業子会社であるAda株式会社において、主に『ZOZOTOWN』内で展開する、オリジナル商品と他社優良ブランドの商品を厳選したファッションセレクトショップを運営しております。 主要な事業系統図は以下の通りです。 なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）が判断したものであります。 (1）会社の経営の基本方針 当社グループは、売上高、営業利益の最大化を通じて、すべてのステークホルダーに大きな価値を還元していきます。そのためにも、常に時代とユーザーに合わせて変化し続け、事業の拡大を目指します。 (2）目標とする経営指標 当社グループが重要と考える経営指標は、売上高及び営業利益であります。主軸事業はITアウトソーシング事業であり、その中でもIT人材業界におけるエンジニア人材の不足という市場課題を解決することを主としたシステムエンジニアリングサービス事業（以下、SES事業）が主力となります。SES事業の売上高は、稼働エンジニア数×単価で構成されており、単価は基本的に一定であるため、稼働エンジニア数を増やしていくことが重要となります。そのため、今後は更なる拡大を目指し、エンジニアの新規採用数をさらに向上させることのみならず、エンジニアに対する離職防止のための施策を実行して離職率を改善していくことに注力していきます。 (3）中長期的な会社の経営戦略 ITアウトソーシング事業の中でも、主力となるSES事業の中長期的な重要指標としては、ITエンジニアの新規採用数と離職率になり、この２つの重要指標をシンプルに追求し、売上高及び営業利益の拡大に注力していきます。また、介護福祉人材サービス事業やその他人材関連事業も含めたITアウトソーシング事業をさらに成長させるために引き続き注力していきたいと思っております。 なお、2026年5月より新たに『国土の真価を証明し、世界に誇る観光立国へ』をビジョンに都心のビル資産を世界をもてなす最高の宿泊拠点へ転換する「ホテルコンバージョン事業」を開始しており、今後の当社グループの成長を牽引する新たな事業の柱として強力に推進してまいります。 (4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 当社グループは、システムエンジニアリングサービス事業（SES事業）を中心に、人材×IT領域を展開するITアウトソーシング事業や、主にZOZOTOWN内でオリジナル商品や他社優良ブランドの商品を取り扱うセレクトショップを運営しているAda.事業（EC事業）を展開しております。特にITアウトソーシング事業は中核事業であり、今後もIT人材需要の高まりを背景に、さらなる成長の機会があると認識しております。当社が持続的な成長を遂げるために、以下の点が重要な経営課題と考えております。 ① エンジニア人材の採用力強化と採用手法の拡充 当社グループは現在、年間約300名以上の自社正社員エンジニアを採用する体制を確立しておりますが、IT人材市場の構造的な需給ギャップを踏まえると、さらなる採用拡大が可能であると考えております。今後は、従来の採用チャネルに加え、新たな採用手法の導入や広告運用の最適化、面接プロセスの継続的改善を通じ、採用活動の効率と質の両面を高めてまいります。また、M&Aによる非連続成長については現時点では想定しておりませんが、有望な機会があれば柔軟に検討してまいります。 ② エンジニアに選ばれ続ける待遇・働き方の維持 自社正社員比率の高い当社においては、エンジニアのモチベーション維持と定着が事業成長の要です。そのため、希望するスキルの獲得機会、高水準の報酬、リモートワーク・残業抑制等の柔軟な働き方の提供を継続することが不可欠です。これらを実現するには営業部門の提案力・交渉力が鍵を握ることから、営業人材の育成・採用に積極的に取り組み、エンジニアと顧客の双方にとって満足度の高いアサインメントを実現してまいります。 ③ 法令遵守と契約リスクへの対応 SES事業は準委任契約を基本としつつ、契約実態によっては労働者派遣法上の判断が求められる場面も想定されます。当社では、コンプライアンス研修や契約審査体制の強化を通じ、法令遵守の徹底とリスクマネジメントの高度化を図っております。引き続き、法的観点での適正運営に努めてまいります。 ④ 内部統制、コーポレートガバナンス体制の充実 企業が持続的に成長していくためには、内部統制の実効性を高め、日々充実させることが重要であると考えております。当社グループでは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を実施するのみならず、事業面・技術面・管理面の全てにおいて、当社独自に策定したチェック項目を四半期ごとに経営幹部が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、内部管理体制及びコーポレートガバナンス体制を充実させております。

３【事業等のリスク】 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。 当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生時の対応に努める方針ではありますが、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響については、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。 当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、本書及び本項は当社グループの株式への投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありませんのでご留意ください。また、文中における将来に関する事項につきましては、当社グループが当連結会計年度末現在において判断しております。 (1）事業環境について① 業界の動向について 当社グループが展開するSES事業を含むIT人材業界は、クラウド・AI・ローコード開発・セキュリティなどの新たな技術が次々と生まれており、顧客ニーズや開発環境も日々変化しています。こうした環境では、技術者のスキルや提供サービス内容を継続的に進化させ、変化に即応する柔軟な事業運営が求められます。当社グループでは、各事業をコンパクトな組織単位で運営することで、現場主導の迅速な意思決定とサービス改善を可能とする体制を構築しておりますが、それでもなお市場の技術的変化や顧客ニーズの転換に十分に対応できなかった場合には、競争力の低下や、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 競合について SES業界には多数の事業者が存在し、顧客企業の獲得や案件受注をめぐる競争が激化しております。特に、技術支援サービスに対する品質・コスト・対応力などの評価基準が高度化する中、顧客ニーズを的確に捉えた提案力やプロジェクト対応力が求められています。また、業界大手や新規参入企業による価格競争の激化や営業網の拡充により、当社グループが既存顧客との取引を維持できなくなることや、新規案件の受注機会が減少した場合、売上および利益に影響を及ぼす可能性があります。なお、こうした競争優位を維持するためには、優れた人材の確保と育成も不可欠であり、以下のとおり人的資本面でのリスクも存在しております。 ③ 優秀な人材の確保について 当社グループの事業は人的資本への依存度が高く、特にSES事業においては、技術力だけでなくコミュニケーション力や課題解決力を兼ね備えたエンジニアの確保・育成が、持続的成長の要となっております。当社では、積極的な採用活動を通じて年間数百人規模の正社員エンジニアを獲得し、継続的なスキルアップ支援やキャリア支援制度の整備によって定着率の向上を図っております。しかしながら、人材市場の流動性が高まる中、他社との人材獲得競争が一段と激化しており、必要な人員の確保や育成が思うように進まない場合には、稼働率の低下や品質確保の難化といった業績面への影響が懸念されます。 ④ 稼働率および契約単価の変動リスク 当社グループが展開するSES事業においては、エンジニアによる役務提供の実績（稼働状況）に基づき顧客からの対価を受け取る契約が主流であり、そのためエンジニアの稼働率は当社の事業収益性に強く影響します。プロジェクト終了後の待機期間やスキルミスマッチによるアサイン困難が発生した場合、稼働率の低下により利益率が減少する可能性があります。また、業界全体の競争激化や価格下落等により、契約単価が下落した場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼすおそれがあります。 ⑤ 景気動向および顧客投資動向による影響 当社グループが提供するシステムエンジニアリングサービスは、顧客企業のIT投資に依存する側面が強く、景気後退局面においては新規案件の抑制や契約規模の縮小が発生する傾向があります。特に、大口顧客からの受注が減少した場合には、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。 ⑥ 情報セキュリティおよび情報管理リスクについて 当社グループでは、SES事業をはじめとする各事業の遂行において、顧客先の情報システムに関与したり、機密情報・個人情報等を取り扱う場面が存在します。また、当社グループ自身の業務においても、業務上必要な各種情報を情報システム上で管理しており、これらの情報資産の保護は極めて重要な経営課題と認識しております。これらの情報資産の管理にあたっては、外部からの不正アクセスの防止、内部者による情報漏えいの防止等を含むセキュリティ対策を講じており、加えて定期的なセキュリティ診断を実施し、対策の妥当性を確認しております。しかしながら、サイバー攻撃手法の高度化・巧妙化により、当社グループの対策を上回る新たな脅威が発生する可能性は否定できません。万一、当社グループ外からの不正侵入や、内部者の故意または過失による情報漏えい等が発生した場合には、顧客企業との信頼関係が損なわれるとともに、損害賠償責任の発生、社会的信用の毀損、ブランドイメージの低下といった重大な影響を受ける可能性があり、当社グループの業績に悪影響を及ぼすおそれがあります。 (2）法的規制について① 知的財産保護について 当社グループは、自社で提供しているサービスに第三者が保有する知的財産権を利用する場合には、第三者の使用許諾を得ております。当社グループが運営するサービスにおいては、第三者の知的財産権を侵害しないように監視・管理を行っておりますが、当社グループの認識外で、第三者の知的財産を侵害している場合には、損害賠償請求や使用差止請求を受け、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 個人情報保護について 当社グループは事業を運営するにあたり、住所・氏名・メールアドレスといったユーザーの個人情報を取得する場合があります。これら個人情報は高度なセキュリティ体制のもとで管理しております。また、個人情報保護規程を整備し、定期的に個人情報の管理状況を確認するだけでなく、当社グループで業務に従事するもの全てに対して周知徹底することで、個人情報保護の意識レベルの維持・向上に努めております。しかし、当社グループ外からの不正侵入や故意又は過失により、個人情報が漏洩した場合、ユーザーからの損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 法令遵守および契約リスク SES事業は準委任契約を基本としていますが、顧客先での就業実態によっては労働者派遣と判断される場合があり、労働者派遣法をはじめとした労働関係法令との適合性が問われるケースがあります。これらの法令に違反したと認定された場合には、行政指導や業務停止命令を受ける可能性があり、当社グループの信用や業績に悪影響を及ぼすおそれがあります。また、SES契約では役務の内容や責任範囲の曖昧さに起因して、顧客とのトラブルや損害賠償請求等の契約リスクが生じる可能性もあります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 (1）経営成績等の状況の概要（経営成績の分析）当社グループは、インフラやテクノロジーの進化、世の中のユーザーのニーズの変化に合わせて事業を創造するテックカンパニーとして、ITアウトソーシング、EC領域を中心に10以上のサービス・事業を展開しており、現在はIT人材業界におけるエンジニア人材の不足という市場課題を解決することを主としたシステムエンジニアリングサービス事業（SES事業）を中心に、人材×IT領域を対象として事業展開をおこなっているITアウトソーシング事業をメイン事業としております。経済産業省が公表した「IT人材需給に関する調査（注１）」によると、IT関連市場規模の拡大に伴い、2030年までIT人材の不足は年々増加すると予測されており、2030年には最大で約79万人のIT人材が不足する見込みと言われております。また、IT人材の平均年齢の高齢化もあり、ITニーズの増加に伴う需給ギャップの拡大は今後益々拡大されることが予測されます。その中で、当社グループのITアウトソーシング事業は2020年の事業開始から前期まで売上高年平均成長率約68％と大きく成長してきております。当連結会計年度においては、7,713,482千円（前年同期比55.6％増）、営業利益が274,939千円（前年同期比131.2％増）となりました。さらに成長させるために引き続き注力していきたいと思っております。EC事業については、当連結会計年度の売上高は3,740,249千円（前年同期比46.1％減）、営業利益が73,006千円（前年同期比65.7％増）となりました。EC事業は前期まではSHOPLIST事業とAda.事業で構成されておりましたが、SHOPLIST事業については、2025年２月28日に株式譲渡が完了しており、当期からはAda.事業のみとなっております。Ada.事業は、主に『ZOZOTOWN』内で展開する、オリジナル商品と他社優良ブランドの商品を厳選したファッションセレクトショップを運営しておりますが、当該Ada.事業のみでみると当連結会計年度の売上高の増減率は前期比28.1％増となっており、季節要因による変動が若干ありますが、事業開始から順調に成長しております。さらに来期以降は、これら既存事業での安定収益を基盤としつつ、国家戦略である「観光立国」を支える「ホテルコンバージョン事業」を今後の当社グループの成長を牽引する新たな事業の柱として位置づけ、強力に推進してまいります。現在、インバウンド需要の急増に伴い宿泊施設の不足が深刻化する一方、都市部での新築開発は建築費高騰等により限界を迎えています。こうした課題に対し、当社グループは築古の中小型ビルを取得し、高付加価値なホテルへ用途変更（コンバージョン）することで、最速かつ低コストで環境に配慮した宿泊インフラを供給いたします。本事業においては、短期的な不動産売買を目的とせず、高い稼働率と客室単価を伴うホテル運営を通じた長期安定的な収益（インカムゲイン）の創出を第一義としております。魅力的な宿泊拠点の提供によって周辺地域の活性化に貢献し、結果として中長期的に保有資産自体の価値も最大化されるというバリューアップ・サイクルを実現することで、本事業を中核とした持続的な企業価値の向上を目指してまいります。 当連結会計年度の経営成績は、売上高11,820,516千円（前年同期比16.7％減）、営業利益23,498千円（前年同期は営業損失1,025,700千円）、経常損失170,591千円（前年同期は経常損失837,106千円）、親会社株主に帰属する当期純損失470,527千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失530,396千円）となりました。 （注１）2019年３月公表の経済産業省「IT人材需給に関する調査 調査報告書」を基に記載しております。 セグメントごとの経営成績の状況を示すと次のとおりであります。 なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。 ① ITアウトソーシング事業 当連結会計年度の売上高は7,713,482千円（前年同期比55.6％増）、セグメント利益は274,939千円（前年同期比131.2％増）となりました。 ② EC事業 当連結会計年度の売上高は3,740,249千円（前年同期比46.1％減）、セグメント利益は73,006千円（前年同期比65.7％増）となりました。 ③ その他事業 当連結会計年度の売上高は366,784千円（前年同期比84.0％減）、セグメント損失は324,447千円（前年同期はセグメント損失1,188,684千円）となりました。 生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。 なお、販売高及び仕入高と連結損益計算書の差異につきましては、主にITアウトソーシング事業及びEC事業において「販売高」より「仕入高」をネットした金額を「売上高」として開示しているためであります。 ① 仕入実績 当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称仕入高（千円）前年同期比（％）ITアウトソーシング事業609,990112.0EC事業3,209,65933.7その他3,6150.7合計3,823,26536.0（注）金額は、仕入価格によっております。 ② 受注実績 当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）ITアウトソーシング事業8,784,448148.1816,119139.9EC事業5,795,86137.3－－その他366,78416.0－－合計14,947,09462.9816,119139.9 ③ 販売実績 当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高（千円）前年同期比（％）ITアウトソーシング事業8,551,661147.6EC事業5,795,86136.8その他366,78416.0合計14,714,30661.7（注）最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自 2024年４月１日至 2025年３月31日）当連結会計年度（自 2025年４月１日至 2026年３月31日）販売高（千円）割合（％）販売高（千円）割合（％）株式会社ZOZO2,542,26610.75,777,35939.3 （財政状態の分析）（資産） 当連結会計年度における総資産は、現金及び預金の減少3,529,774千円などがあった一方で、投資不動産の増加5,007,582千円などにより、30,800,602千円（前連結会計年度比1,270,435千円の増加）となりました。 （負債） 当連結会計年度における負債は、社債の減少2,000,000千円などがあった一方で、長期借入金の増加3,851,751千円などにより、21,942,051千円（前連結会計年度比1,739,139千円の増加）となりました。 （純資産） 当連結会計年度における純資産は、親会社株主に帰属する当期純損失470,527千円の計上などにより、8,858,551千円（前連結会計年度比468,703千円の減少）となりました。 （キャッシュ・フローの状況の分析） 当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は3,873,524千円となりました。 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動によるキャッシュ・フローは、141,789千円の支出（前年同期は1,033,055千円の支出）となりました。主な増加要因は、賃貸費用483,461千円、減価償却費232,680千円及び法人税等の還付額143,277千円などであり、主な減少要因は、賃貸収益549,223千円及び貸倒引当金の減少額534,782千円などであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動によるキャッシュ・フローは、7,632,090千円の支出（前年同期は6,328,488千円の支出）となりました。主な減少要因は、投資不動産の取得による支出5,276,706千円及び定期預金の預入による支出2,000,690千円などであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動によるキャッシュ・フローは、2,231,909千円の収入（前年同期は4,629,136千円の収入）となりました。主な増加要因は、長期借入れによる収入4,975,000千円などであり、主な減少要因は、社債の償還による支出2,000,000千円などであります。 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、連結会計年度末日における資産、負債及び報告期間における収益、費用の計上並びに開示において、種々の見積り及び仮定を前提としております。そのため、実際の結果は、それらの見積りと異なる場合があります。 連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。 ② 当連結会計年度の経営成績等の概況に関する分析・検討内容 当連結会計年度の売上高は11,820,516千円（前年同期比83.3％）となりました。一方で、営業利益につきましては、前連結会計年度に1,025,700千円の営業損失を計上しておりましたが、当連結会計年度は23,498千円の営業利益となり、大幅に改善し黒字転換を果たしました。 売上高が減少した主な要因は、前連結会計年度のEC事業にはSHOPLIST事業の売上高が含まれておりましたが、2025年２月28日に同事業からの撤退が完了しており、当連結会計年度におけるEC事業がAda.事業のみの売上高となっているためであります。 また、営業利益が大きく改善した主な要因といたしましては、前連結会計年度における営業損失の主因であったGameFi事業から2025年６月２日に撤退したことに加え、ITアウトソーシング事業がSES事業を中心に大きく成長し、営業利益274,939千円（前年同期比131.2%増）と大幅な増益を達成したことが挙げられます。当社グループといたしましては、今後も同事業のさらなる成長に向け、引き続き注力してまいります。 ③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報 当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要（キャッシュ・フローの状況の分析）」に記載のとおりであります。 また、当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び新規事業立ち上げにかかる設備投資等であり、必要資金の調達については、自己資金だけでなく社債及び借入金によって外部調達しております。 資金の流動性については、適正な水準の現預金を保持した上で、不測の事態に対応するため、取引金融機関と当座貸越契約等を締結することで流動性を確保しております。

（セグメント情報等）【セグメント情報】１．報告セグメントの概要 当社グループの報告セグメントは、経営陣が経営資源の配分、投資計画の決定及び経営成績の評価をするために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループでは、「ITアウトソーシング事業」、「EC事業」、「GameFi事業」の３つを報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度から、「GameFi事業」については量的な重要性が低下したため、「その他」に含めて記載する方法に変更しております。 なお、当連結会計年度の比較情報として開示した前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 「ITアウトソーシング事業」は、IT人材業界におけるエンジニア人材の不足という市場課題を解決することを主としたシステムエンジニアリングサービス事業（SES事業）を中心に、人材×IT領域を中心に事業展開を行っております。「EC事業」は、主にインターネットを利用した通販サービスを提供しております。 なお、当連結会計年度におけるSES事業の売上高は4,193,817千円です。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報前連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） （単位：千円） 報告セグメントその他（注）１合計調整額連結財務諸表計上額 ITアウトソーシング事業（注）３EC事業（注）４計売上高 外部顧客への売上高4,955,8286,942,75211,898,5812,293,06714,191,649－14,191,649セグメント間の内部売上高又は振替高76,839－76,839281,687358,526△358,526－計5,032,6676,942,75211,975,4202,574,75514,550,175△358,52614,191,649セグメント利益又は損失（△）（注）２118,91744,067162,984△1,188,684△1,025,700－△1,025,700その他の項目 減価償却費6,721119,665126,38730,608156,995－156,995（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、報告セグメントに配分していない共通費を含んでおります。２．セグメント利益又は損失の合計額は連結損益計算書の営業損失と一致しております。３．ITアウトソーシング事業のうち、主要なSES事業の売上高は2,994,221千円、セグメント利益が164,902千円、介護福祉人材サービス事業の売上高は384,939千円、セグメント損失が103,904千円となっております。４．EC事業はSHOPLIST事業とAda.事業で構成されており、2025年２月28日に譲渡済みのSHOPLIST事業の売上高4,021,981千円が含まれております。Ada.事業のみの売上高は2,920,771千円となります。５．資産についてのセグメント情報は、経営者が経営の意思決定上当該情報を各セグメントに配分していないことから開示しておりません。 当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日） （単位：千円） 報告セグメントその他（注）１合計調整額連結財務諸表計上額 ITアウトソーシング事業（注）３EC事業（注）４計売上高 外部顧客への売上高7,713,4823,740,24911,453,732366,78411,820,516－11,820,516セグメント間の内部売上高又は振替高3,035－3,035220,315223,350△223,350－計7,716,5183,740,24911,456,767587,09912,043,866△223,35011,820,516セグメント利益又は損失（△）（注）２274,93973,006347,945△324,44723,498－23,498その他の項目 減価償却費5,9221306,05236,64042,693－42,693（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、報告セグメントに配分していない共通費を含んでおります。２．セグメント利益又は損失の合計額は連結損益計算書の営業利益と一致しております。３．ITアウトソーシング事業のうち、主要なSES事業の売上高は4,193,817千円、セグメント利益が270,952千円、介護福祉人材サービス事業の売上高は1,139,062千円、セグメント損失が152,913千円となっております。４．EC事業のうち、SHOPLIST事業は2025年２月28日に譲渡済みであるため、当連結会計年度よりAda.事業のみとなっております。５．資産についてのセグメント情報は、経営者が経営の意思決定上当該情報を各セグメントに配分していないことから開示しておりません。 【関連情報】前連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）１．製品及びサービスごとの情報 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1）売上高 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2）有形固定資産 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報 （単位：千円）顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名株式会社ZOZO1,663,864EC事業 当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日）１．製品及びサービスごとの情報 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1）売上高 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2）有形固定資産 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報 （単位：千円）顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名株式会社ZOZO3,728,390EC事業 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）（単位：千円） 報告セグメントその他（注）１全社（共通）合計 ITアウトソーシング事業EC事業計減損損失－－－3,084－3,084（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。２．収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった、建物等に係る減損損失であります。 当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日）（単位：千円） 報告セグメントその他（注）１全社（共通）合計 ITアウトソーシング事業EC事業計減損損失280－280－－280（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。２．収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった、建物に係る減損損失であります。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） 該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日） 該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】前連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） 該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日） 該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループは、人的資本を中核とする事業構造のもと、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を両立することを経営の重要課題と位置づけております。サステナビリティに関する取組については、社会や環境の変化を踏まえつつ、中長期的な視点から企業活動のあり方を検討し、段階的に実行してまいります。なお、以下に記載する将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、今後の事業環境の変化等により内容が変更となる可能性があります。 (1）ガバナンス 当社グループは、急速に変化する社会・経済環境に適応しながら、持続的な成長と企業価値の最大化を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。特にサステナビリティに関連する課題については、取締役会および経営会議を通じて適時に議論・共有を行い、必要な施策を講じております。今後は、ESG要素を含む中長期的なリスクと機会についても、経営戦略と統合的に捉える体制の整備を段階的に進めてまいります。 (2）戦略 当社グループでは、人的資本の重要性を踏まえ、多様な人材がそれぞれの能力を発揮し、いきいきと活躍できる職場環境の整備を進めております。フレキシブルな勤務制度の導入や、フラットな組織運営によって、組織横断的な連携とチャレンジを促進し、新たな価値創造につなげてまいります。また、業務プロセスのDX化を進めることで、業務効率と生産性を高め、従業員の創造的活動に資源を集中できる環境づくりに取り組んでいます。 詳細は「第４ 提出会社の状況 ５ 従業員の状況等 （１）人材戦略に関する基本方針等」に記載のとおりであります。 (3）リスク管理 当社グループは、事業活動に内在するリスクのうち、サステナビリティに関わるリスクについても、経営会議を中心とした全社的なマネジメント体制のもとで把握・評価・対応しております。とりわけ人的資本の領域においては、多様性、公正な処遇、人権尊重、労働環境の整備といった観点からの対応を重視しており、コンプライアンスの実効性確保のため、内部通報制度等の仕組みを活用しています。 (4）指標及び目標 当社グループは、サステナビリティの取組の進捗を定量的に把握するため、人的資本に関する主要な指標の把握と改善に努めております。たとえば、管理職に占める女性比率、男性従業員の育児休業取得率などについて、厚生労働省が公表する企業平均を上回ることを一つの目標とし、今後も必要な制度整備と環境づくりを推進してまいります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社グループでは、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。また、純粋持株会社である当社のもとで、各業務部門や子会社が連携を保ちながら全体最適を目指す経営統治機能の確立に向けて、社外取締役の選任を行い、迅速な意思決定が可能かつ業務執行に対する強い監督機能を持った体制作りに注力しております。さらに、経営の透明性の確保と環境変化への対応力の継続的向上にも努力しております。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社は、取締役会の監査、監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。 ａ．取締役会 当社は、法令・定款・社内規程に基づき迅速に重要事項の決定並びに業務執行状況の管理・監督を行える体制を整備することを目的に取締役会を設置し、取締役会は提出日現在で取締役３名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名で構成されており、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催され、経営上の重要な意思決定や業務執行に対する監督を行っております。 ＊構成員の役職、氏名については「（２） 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の通りであり、取締役会の議長は代表取締役社長の小渕宏二であります。 当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数代表取締役社長小渕 宏二17回17回取締役副社長 古瀬 祥一（注）３回３回取締役副社長仲佐 義規17回17回取締役副社長稲垣 佑介17回17回取締役（監査等委員）永井 文隆17回17回取締役（監査等委員）立松 進17回17回取締役（監査等委員）川井 崇司17回17回（注）古瀬祥一氏は2025年６月２日に当社の取締役を辞任いたしました。 取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議事項に該当する審議以外に、各取締役の管掌する事業および担当領域の現状・課題について協議しております。 当事業年度は、当社グループ全体の事業進捗の確認を行いながら適宜必要な対応を中心に、現状の課題に対する対応や財務戦略、人材戦略等も含めた今後のグループ戦略について協議し、当社グループの経営執行の監視を行うとともに、既存事業の撤退や新規事業の開始等の重要事項の承認をしております。 ｂ．監査等委員会 当社は、独立した客観的な立場において適切な判断を行う環境を整えることを目的に監査等委員会を設置し、監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され、全員が社外取締役であります。 監査等委員である取締役は、取締役会のほか、内部統制システムを通じ業務及び会計監査を行っており、定期的に監査等委員会を開催する体制としております。 ＊構成員の役職、氏名については「（２） 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の通りであり、監査等委員会の委員長は社外取締役である永井文隆であります。 ｃ．報酬委員会 報酬委員会は、監査等委員である取締役（社外）３名で構成されており、年に１回の開催となっております。当事業年度においては、報酬委員会のメンバーである取締役３名全員が出席し、監査等委員以外の取締役の個別の報酬額について、専門的知識、能力水準、担当する役割と責務並びに競合他社の報酬水準等を総合的に勘案するとともに、個人の価値を評価して審議して承認しております。＊構成員の役職、氏名については「（２） 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の通りであり、報酬委員会の委員長は社外取締役である永井文隆であります。 ③ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況 当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。 ④ 企業統治に関するその他の事項 内部統制システムの整備及び推進を行い、その体制の強化を図るため、当社グループでは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を実施し各種規程を整備するのみならず、事業面・技術面・管理面全てにおいて、当社グループ独自に策定したチェック項目を四半期ごとに取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進しております。また、経営の透明性向上に向けての施策、コーポレート・ガバナンス体制強化のための施策、個人情報保護のための施策、公益通報者保護制度を含むコンプライアンス強化のための施策について検討しております。 ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）取締役会は、法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定したガイドラインを率先垂範して行い、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図ります。また、法令遵守体制にかかる規程の整備を行い、コンプライアンス体制の整備を行なっております。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努めております。(b）当社は、報告・相談体制である「内部通報制度」を設けて社内においてコンプライアンス違反が行われ、又は行われようとしていることが判明した際に、報告・相談を受け付ける体制を構築しております。また、公益通報者保護法に準じて、通報内容を適正に取り扱い、通報者情報の秘匿など通報者に対して不利益な扱いを行わない旨を定めております。 ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行なっております。 ｃ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a）当社及び当社グループは、個人情報に関する規程、情報セキュリティに関する規程などのリスクマネジメントに関する規程に基づき、リスクの洗い出しと軽減に取り組み、リスク管理体制を構築しております。(b）当社は、代表取締役社長が、当社グループのリスク管理について全社的に統括し、継続的に監視すると共に、経営に重大な影響を与えるリスクについては、取締役会に遅延なく報告される体制を整備・維持しております。(c）リスクマネジメント担当部署は、当社グループに関するリスクの把握に努め、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施しております。(d）当社及び当社グループのリスク管理体制の有効性については、内部監査担当を含む経営幹部が定期的に監査を行なっております。 ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）当社は、定例の取締役会を原則毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、法令・定款・社内規程に基づき迅速に重要事項の決定並びに業務執行状況の管理・監督を行える体制を整備しております。また、取締役及び代表取締役社長の指名を受けた者をメンバーとする経営会議を定期的に開催し、事業の基本方針その他業務執行における重要事項について審議を行い、会社経営の基本戦略を議論し、業務遂行の円滑適正な運営を図っております。(b）職務分掌規程及び職務権限規程に基づき、職位及び各職位の責任と権限を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図るとともに、責任体制の確立を行なっております。(c）中期経営方針及びロードマップを策定し、目標達成のための活動を行い、その進捗状況を管理しております。 ｅ．次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社は、子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、本社と同様に、四半期ごとに本社取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進しております。また、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、定期的な当社への事業の状況及びリスク管理状況に関する報告を徴求し、重要事項については適切な承認を得るものとしております。(b）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は子会社に、法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的としてその遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図ります。また、法令遵守体制にかかる規程の整備を行わせ、コンプライアンス体制の整備を行なっております。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制の整備をさせ、業務運営の適法性の確保に努める体制を構築させております。(c）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、子会社に、法令遵守体制にかかる規程の整備を行わせ、コンプライアンス体制の整備を行なっております。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制の整備をさせ、業務運営の適法性の確保に努める体制を構築させております。(d）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 監査等委員である取締役と内部監査担当が緊密に連携し、当社グループの業務監査を実施しております。 ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査等委員会は、必要に応じて特定の補助使用人に業務を命じることができるものとしております。 ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項 監査等委員会が補助使用人等を置くことを求めた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役が協議を行い、その補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、適切な指揮・命令・指導及び評価のための管理システムを確立しております。 ｈ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査等委員会の補助使用人を選任している場合には、その補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとしております。 ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制 当社は、財務報告の信頼性確保及び、金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適正な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保しております。 ⑤ 責任限定契約の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものは除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 ⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し、責任を負う又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が填補されます。なお、当該役員等賠償責任保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。 ⑦ 取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。 ⑧ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議は、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。解任決議につきましては、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 ⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項及びその理由ａ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、当社は、2016年６月29日開催の定時株主総会において、必要な定款変更について決議がされたことにより、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役との間に、法令の限度において、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。 ｂ．会計監査人の責任限定当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の責任を、法令の限度において、限定することができる旨を定款に定めております。 ｃ．自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。 ｄ．自己株式の取得等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段に定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策と株主への安定

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は、内規に基づき報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法を定めております。当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月29日であり、決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、代表取締役社長小渕宏二が、限度額の範囲内において報酬案を作成し、監査等委員である取締役（社外）のみで構成される報酬委員会で審議の上、承認されます。また、監査等委員である取締役については監査等委員の協議により決定いたします。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）102,650102,650－4取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－社外役員10,80010,800－3（注）取締役の報酬等には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。 ③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。 ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。 ⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容当事業年度の役員報酬の決定は、2024年６月27日付取締役会において、代表取締役より方針の説明がなされ、内規に従い代表取締役社長小渕宏二が、限度額の範囲内において報酬案を作成し、客観的な観点から報酬額の決定ができるように監査等委員である取締役（社外）のみで構成される報酬委員会で審議し決定することが、承認可決されました。なお、個別の報酬額については、専門的知識、能力水準、担当する役割と責務並びに競合他社の報酬水準等を総合的に勘案するとともに、個人の価値を評価して、報酬委員会において審議の上、承認しております。

（２）【従業員の状況】① 連結会社の状況 2026年３月31日現在セグメントの名称従業員数（名）ITアウトソーシング事業817(515)EC事業25(3)その他0(0)全社（共通）14(2)合計856(520)（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．前連結会計年度末に比べ、従業員が144名増加しておりますが、これは主に業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。 ② 提出会社の状況 2026年３月31日現在従業員数（名）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）平均年間給与の対前事業年度増減率（％）14(2)40.88.68,4374.4 2026年３月31日現在セグメントの名称従業員数（名）全社（共通）14(2)合計14(2)（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．全社（共通）として記載している従業員数は、技術部門及び管理部門に所属しているものであります。３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 ③ 最大人員会社の状況ア 当事業年度における従業員数が最も多い会社 ケアスタッフィング株式会社 2026年３月31日現在従業員数（名）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）平均年間給与の対前事業年度増減率（％）38(400)31.40.55,0134.0（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．前事業年度末に比べ、従業員が21名増加しておりますが、これは主に業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。 イ 上記アの次に従業員数が多い会社 フルウィル株式会社 2026年３月31日現在従業員数（名）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）平均年間給与の対前事業年度増減率（％）190(6)35.62.04,9766.4（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。 ④ 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 ⑤ 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４【関係会社の状況】名称住所資本金又は出資金主要な事業の内容議決権の所有（被所有）割合（％）関係内容（連結子会社） CatalyST １号投資事業有限責任組合（注）３東京都港区1,952,284千円その他78.9 クルーズアセット株式会社東京都渋谷区45,000千円その他100.0役員の兼任３名グラハム株式会社（注）３、４大阪府大阪市西区25,000千円ITアウトソーシング事業100.0 グラハムコミュニケーションズ株式会社（注）３、５東京都新宿区10,000千円ITアウトソーシング事業100.0 フルウィル株式会社（注）３、６東京都渋谷区22,500千円ITアウトソーシング事業100.0 ケアスタッフィング株式会社（注）３東京都千代田区350,000千円ITアウトソーシング事業100.0 496株式会社（注）３東京都渋谷区90,000千円ITアウトソーシング事業100.0 Ada株式会社（注）３、７東京都渋谷区3,000千円EC事業100.0役員の兼任１名その他 12社 （持分法適用関連会社） その他 ２社 （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。３．特定子会社に該当しております。４．債務超過会社で債務超過の額は、2026年３月末時点で31,571千円となっております。５．グラハムコミュニケーションズ株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等 (1）売上高 1,488,292千円(2）経常利益 158,198千円(3）当期純利益 92,456千円(4）純資産額 121,018千円(5）総資産額 560,516千円６．フルウィル株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等 (1）売上高 1,261,124千円(2）経常利益 147,103千円(3）当期純利益 92,440千円(4）純資産額 368,700千円(5）総資産額 632,340千円７．Ada株式会社については、売上高及び仕入高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等 (1）売上高 3,740,249千円(2）経常利益 68,128千円(3）当期純利益 42,100千円(4）純資産額 58,815千円(5）総資産額 1,183,611千円

３【配当政策】 当社は、財務体質の強化及び将来の事業展開のための内部留保を図りつつ、安定的な配当の維持に努めることを基本方針としております。 当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。 当期の剰余金の配当に関しては、ITアウトソーシング事業を中心としたグループの売上最大化のために事業資金を投下するため、無配とさせていただきます。売上拡大の上でさらなる利益確保を図り、結果的に中長期的な企業価値向上を実現することで株主の皆様へより多くの還元が可能になると考えています。 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していきたいと考えております。

６【研究開発活動】該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】(1）提出会社2026年３月31日現在 事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（名）建物機械装置及び運搬具工具、器具及び備品ソフトウエアその他合計本社他（東京都渋谷区）その他本社事務所他106,20816,20613,789157－136,36114(2)（注）１．従業員数の（ ）は、臨時雇用者を外書しております。２．休止中の主要な設備はありません。 (2）国内子会社2026年３月31日現在 会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（名）建物工具、器具及び備品建設仮勘定ソフトウエアその他合計グラハム株式会社グラハム株式会社（大阪市西区）ITアウトソーシング事業子会社事務所581,07919,745863－21,74656(13)（注）従業員数の（ ）は、臨時雇用者を外書しております。

（３）【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況ａ．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、全員が社外取締役です。監査等委員である取締役は、取締役会のほか、内部統制システムを通じ業務及び会計監査を行っており、定期的に監査等委員会を開催する体制としております。なお、監査等委員である取締役永井文隆氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当事業年度において監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数取締役（監査等委員）永井 文隆1313取締役（監査等委員）立松 進1313取締役（監査等委員）川井 崇司1313監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。常勤の監査等委員はおりませんが、監査等委員の活動としては、取締役等の意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、内部監査担当との意思疎通及び意見交換並びに監査結果の報告の確認、各四半期における会計監査人との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。 ｂ．当社グループの取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制監査等委員である取締役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な書類を適宜閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して、職務執行についての報告を求めることができるものとしております。また、当社グループの取締役会は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告することとしております。 ｃ．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとしております。 ② 内部監査の状況内部統制システムの整備及び推進を行い、その体制の強化を図るため、当社グループでは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を実施し各種規程を整備するのみならず、事業面・技術面・管理面全てにおいて、当社グループ独自に策定したチェック項目を四半期ごとに取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進しております。また、内部監査担当は緊密に連携し、当社グループの業務監査を実施、結果を報告しております。 ③ 会計監査の状況会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。会計監査人に対しては、正しい経営情報を提供するため、正しい数値情報の提供にとどまらず、実地検査についても積極的に協力し、公正不偏の立場から適切な監査を実施するための環境を提供しております。 ａ．監査法人の名称太陽有限責任監査法人 ｂ．継続監査期間７年間 ｃ．業務を執行した公認会計士指定有限責任社員 業務執行社員：岩﨑剛 尾形隆紀 ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ９名、その他 21名（注） その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。 ｅ．監査法人の選定方針と理由監査法人の選定方針と理由は、当社の利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等を総合的に検討を行い、選定しております。なお、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、必要に応じて、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。 ｆ．監査等委員会による監査法人の評価監査等委員会は、会計監査人に対して、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか監査及び検証を重ねております。また、当社グループの現況とニーズに合わせて最も適切な職務の執行を期待できる会計監査人であるか、定期的に複数社と面談の上、常時変更の検討も重ねております。 ｇ．監査法人の異動 該当事項はありません。 ④ 監査報酬の内容等ａ．監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）提出会社38,850－39,900－連結子会社－－－－計38,850－39,900－（注）１．当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。２．当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の当社の監査に係る追加報酬4,000千円を会計監査人である太陽有限責任監査法人に支払っております。 ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）該当事項はありません。 ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ｄ．監査報酬の決定方針会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、会計監査人からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容等を加味して決定することとしており、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。 ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び監査報酬の相当性等に関し、当社の事業規模や内容、特性に即して適切であるかどうかについて、他の監査法人との比較検討も含め必要な検証を行った結果、会計監査の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式区分当事業年度前事業年度銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式1040,6341250,630非上場株式以外の株式－－－－ 区分当事業年度受取配当金の合計額（千円）売却損益の合計額（千円）評価損益の合計額（千円）非上場株式－7,992(注)非上場株式以外の株式－－－（注） 非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２【沿革】年月概要2001年５月東京都港区高輪にて有限会社ウェブドゥジャパン設立。2001年５月モバイルコンテンツ受託開発事業を開始。2001年10月IT業界に特化した人材派遣事業を開始。2002年５月株式会社ウェブドゥジャパンへ組織変更。2003年５月モバイル領域でコンテンツプロバイダー事業を開始。2003年11月本社を東京都千代田区麹町へ移転。2004年10月検索エンジン「CROOZ!」を開発し、アドネットワーク事業を開始。2005年７月本社を東京都千代田区二番町へ移転。2007年２月大阪証券取引所ヘラクレス（現 東京証券取引所スタンダード市場）に株式を上場。2007年７月モバイル領域でソーシャルゲーム事業を開始。2008年１月インターネットコマース事業を開始。2009年８月クルーズ株式会社へ商号変更。2009年８月本社を東京都港区六本木へ移転。2010年４月Mobageにソーシャルゲームプロバイダーとして参入。2012年７月「SHOPLIST.com by CROOZ」のサービスを開始。2014年２月ネイティブゲーム市場に参入。2016年10月インターネットコンテンツ事業において「エレメンタルストーリー」を運営する部門を独立させ、Studio Z株式会社を設立。それ以外のインターネットコンテンツ事業の譲渡を実施。2018年５月2018年７月2020年６月全ての事業を子会社化し、純粋持株会社となりグループ経営へ移行することを決定。SHOPLIST事業を運営する部門を独立させ、CROOZ SHOPLIST株式会社に承継させる吸収分割を実施。本社を東京都品川区西品川へ移転。2022年２月2022年４月本社を東京都渋谷区恵比寿へ移転。東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行。2025年２月CROOZ SHOPLIST株式会社の全株式を譲渡。SHOPLIST事業からの完全撤退。2025年６月Studio Z株式会社の全株式を譲渡。ゲーム事業からの完全撤退。2026年５月新たに『国土の真価を証明し、世界に誇る観光立国へ』をビジョンに都心のビル資産を世界をもてなす最高の宿泊拠点へ転換する「ホテルコンバージョン事業」を開始。