テックファームホールディングス株式会社

３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社６社（2025年６月30日現在）により構成されております。なお、次の事業区分は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。 事業区分主要な会社名主要な事業の内容ICTソリューションテックファーム㈱Prism Solutions Inc.Techfirm Asia Pte. Ltd.先端技術を活用した業務システム及び基幹システム等の受託開発・運用保守等を行っております。クロスボーダー流通プラットフォーム㈱WeAgri食品及び美容品等の海外輸出、卸売、当該輸出に関するコンサルティング業務等を行っております。 （事業系統図）

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 （1）経営方針当社グループは「最先端テクノロジーと創造力で、産業の変革をリードします。」をミッションとして掲げ、ITの発展に寄与すべく前例のない技術開発にも果敢に挑戦し、社員の成長と顧客の価値創造の実現により、社会貢献に努めてまいります。 （2）経営戦略等先端技術・テクノロジー領域（受託開発型）であるICTソリューション事業は、近年、事業成長を加速させるべく大型開発案件の獲得に注力してきた結果、複数案件が安定稼働し、着実に業績の向上に寄与しております。そして、次なる大型案件に備え、営業部門の再編や開発プロセスの高度化を継続してまいります。産業イノベーション領域（自社サービス提供型）であるクロスボーダー流通プラットフォーム事業は、現段階では強化フェーズにあり、今後さらなる発展を目指す事業として基盤づくりを進めてまいります。これらの取り組みにより、売上高は計画水準に沿って堅調に推移する見通しですが、利益は、中長期的な企業価値向上に向けた体制の充実を図るため、以下の戦略的投資の実行を反映したものとしております。 （ICTソリューション事業）１．人財への投資優秀な人財の獲得、自己成長を実感できる環境の実現、そしてエンゲージメントとウェルビーイングの強化を推進してまいります。エンジニアの獲得競争が激化する中、複数の大型開発案件の継続と受注増を見据え、ハイレイヤーエンジニアの採用をこれまで以上に強化すると共に、給与水準の見直しと競争力のある報酬制度の導入に係る費用を見込んでおります。また、既存社員のスキルアップ、マネジメント力強化のため、体系的な教育研修プログラムへの投資を継続し、オフィスや社内ネットワークインフラ、メンタルケアを含めた職場環境のさらなる向上に取り組んでまいります。２．AI活用による業務変革と社会実装に向けた取り組み生成AIを全社的に活用する体制を整え、コード生成や要件定義支援などへの活用を進めることで、社内システムの高度化や業務プロセスの自動化を推進してまいります。また、先端技術の革新が加速する中、産業利用を視野に入れたドローン等の研究開発や技術調査にリソースを重点配分し、他社に先駆けた新たなサービスの創出、早期の投資効果の顕在化を目指してまいります。３．先端技術分野でのプレゼンス向上と開発実績の積み上げ展示会や業界イベントへの参加など多様な情報発信機会を増やし、コーポレートブランディングの向上及び市場の存在感を高めてまいります。これらにより、当社の技術力とサービスを広く認知させXR・AI分野における開発実績を増やし、競争優位性を高めてまいります。 （クロスボーダー流通プラットフォーム事業）１．プラットフォームの強化と認知度向上プラットフォームの認知度向上に向けた広告投資を進め、シンガポール直営店舗及び自社ECサイトを起点に、販売データ分析・SNS・メディアを活用したデジタル販促施策を強化してまいります。そして、売るために必要な環境づくりと、顧客企業の成長実感に繋がる主力商品の創出を支援してまいります。２．日本国内での積極的な営業活動の推進単なる輸出支援ではなく、顧客企業の価値を異文化に翻訳・構築するストーリーメーカーとしての立ち位置を明確にした営業活動を推進してまいります。さらに、地方自治体や地域商社など、海外進出を目指す企業への積極的な提案を通して、競争力のある商品を発掘し、ラインナップの拡充を図ってまいります。 そして、グループとして売上高100億円を目指す過程において、成長の源泉であるエンジニアの増強や、クロスボーダー流通プラットフォーム事業に続く、自社サービス提供型ビジネスへの展開が見込める領域においてはM&A、資本業務提携を検討し、事業規模の拡大、収益構造の変革に取り組んでまいります。以上により、2026年６月期の連結業績につきましては、売上高7,200百万円、営業利益600百万円、経常利益580百万円、親会社株主に帰属する当期純利益330百万円を見込んでおります。 （3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、収益性と継続的成長を実現することを経営目標と認識し、売上高成長率及び売上高営業利益率を重視しております。また、事業の成長加速のためM&Aを積極的に検討する方針であり、その場合、のれんの償却額が増加する可能性があるためEBITDA(※)を経営指標としております。※ EBITDA＝営業損益＋減価償却費＋のれん償却額 （4）経営環境当連結会計年度におけるわが国経済は、日経平均株価が高水準で推移し、春闘における賃上げの継続やインバウンド需要の回復を背景に消費の底堅さが見られました。一方、米国の関税政策による通商リスクの高まりや、ウクライナ侵攻や中東地域の地政学的リスクの長期化など、外部環境の変動が企業収益や国内消費に与える影響が懸念されております。当社グループが属する情報サービス業界におきましては、様々な業種で老朽化した基幹システムの維持コストや不具合が増える「2025年の崖」に備えた刷新需要や、生成AI技術を活用した新たな事業創出などIT投資の拡大が見込まれる一方、高い技術を持つエンジニアを様々な産業で奪い合う構図は、人件費、採用コスト増、開発パートナーの単価上昇となるため、それらを吸収できる付加価値の高いサービスを提供し、顧客満足を高めていく必要があります。 （5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループが優先的に対処すべき課題は、以下のとおりです。① 先端技術の習得あらゆる産業分野において、先端技術を活用したDXが進み、今後も拡大していくものと予測されております。当社グループは、市場ニーズに的確に応えることが出来る技術力を習得し保持するため、ICTソリューション事業において先端技術、特にAIとXR（VR/AR/MR等）のスマートデバイス連動を活用した案件を増やしていくことが重要と捉えております。また、パートナー企業とのアライアンス等による、新技術の研究・実証実験に努め、お客さまのITパートナーとして、生産性の向上やビジネスの発展に貢献してまいります。 ② 人財の確保と育成当社グループが、中長期的に成長していくためには、先端技術や大型案件を担えるエンジニアの獲得と育成が重要な課題であると認識しております。このような課題に対処するため、会社のブランディング強化による知名度の向上やキャリアに応じた教育制度を整備し、技術力の底上げと組織全体のパフォーマンス向上を図ってまいります。また、当社グループは「働き方の多様性」を尊重し、リモートワークや時短勤務の制度化、国内遠隔地を対象としたフルリモート勤務を導入することで、優秀なエンジニアを広く迎え入れ、その能力を長期にわたり発揮できる環境を構築してまいります。 ③ 事業領域の拡大売上高の大部分を構成する先端技術・テクノロジー領域であるICTソリューション事業は受託開発型の事業モデルとなっているため、強固な経営基盤と持続的な成長を可能とする多極的な事業構造に転換していく必要があります。当社グループは創業以来ICTを活用し、様々な業界のお客さまと業務効率化・改善を実現してまいりました。その知見とノウハウを融合し発展させることで、先見的な自社サービス提供型ソリューションの開発、事業化を推進し、産業イノベーション領域の拡大と収益構造の変革に取り組んでおります。

３【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項につきましては、特段の記載がない限り、当連結会計年度末現在において当社グループが想定される範囲で記載したものであり、当社株式への投資に関するリスクすべてを網羅するものではありません。 （1）事業環境の変化について （発生可能性：中、影響度：大）当社グループの経営成績は、国内外の経済情勢や顧客企業のIT投資動向、各種法規制や税制・会計基準の変更等に影響を受けます。また、情報サービス業界では、顧客ニーズの多様化や技術進化が著しいことに加えて、新規事業会社の参入や他社との競合等から価格競争が激化する可能性があります。今後、急速な顧客ニーズの変化や技術革新への対応が遅れた場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、これらの変化に対応すべく優秀な人財の確保や最新技術に関する研究開発等に努め、グループの事業基盤、収益力の強化を図っております。 （2）特定事業への依存度について （発生可能性：中、影響度：中）当社グループは、クロスボーダー流通プラットフォーム事業の拡大に注力しているものの、依然として、ICTソリューション事業の売上高が高い割合を占めております。今後も、ICTソリューション事業は大型案件・先端技術案件に注力し高収益化を目指していく予定ですが、事業環境の変化等により当該事業に大規模な減衰が生じた場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループは、クロスボーダー流通プラットフォーム事業の拡大及びICTの知見とノウハウを活用した先見的な自社ソリューションの開発、事業化を積極的に推進しております。 （3）研究開発及び投資について （発生可能性：高、影響度：中）当社グループは、新技術の研究・実証実験、商品競争力の強化及び事業拡大に向けた新製品・新規サービスの発掘育成等、中長期的な成長に向けた投資を継続的に行っております。これら戦略的投資に対して、事前に投資効果やリスク等を十分検討したうえで実行しておりますが、市場環境の変化や期待していた投資成果が創出できなかった場合、当社グループの事業戦略、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループのリスク軽減を図るため、IT技術の動向等を勘案し、所要変動に応じた段階的な投資を行っております。また、当社グループ単独ではリスクの高い大きなプロジェクトとなる場合には、有力企業との提携等も視野に入れながら活動しております。 （4）プロジェクト管理について （発生可能性：高、影響度：大）当社グループは、先端技術を基盤とした高付加価値ソリューションの提供や業界特化型プラットフォームのサービスの提案設計から開発、運用保守の提供を行っており、近年は大型案件が増加しております。これらの受託開発案件では、採算性等を十分検討して受注活動を行っておりますが、不採算プロジェクトの発生を完全に防止できる保証はなく、特に大型案件については、緻密なプロジェクト管理が求められており、予め定めた期日までに作業を完了できなかった場合には損害賠償が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、顧客とのコミュニケーションの濃密化、プロジェクト規模に応じたレビューの実施、プロジェクトマネジメントスキルの向上等に努め、見積精度の向上とリスク管理の徹底、品質管理体制の拡充強化を進めております。 （5）海外事業について （発生可能性：高、影響度：中）当社グループは、マーケットの拡大が期待できる地域に重点を置いて、商品の輸出をはじめとする事業活動を海外に展開しておりますが、これらの地域において、政治・経済情勢、予期しない法的規制等の変更、輸出入・外資の規制や戦争、テロリズム、紛争又はその他の要因による社会的混乱等の発生により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、当該地域の経済情勢や規制動向を注視し、現地スタッフの情報網を積極的に活用することで適時適切に対応がとれる体制を整えリスクの軽減に努めております。 （6）情報セキュリティについて （発生可能性：高、影響度：大）当社グループは、事業活動を通じて顧客の機密情報や個人情報を取り扱う機会があります。また、社内日常業務を遂行する過程においても、役員及び従業員、取引先企業の役職員に関する個人情報に接する機会があります。これら機密情報が何らかの理由で外部に漏洩した場合、当社グループの信用低下や顧客への損害賠償請求の支払い等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、情報セキュリティ委員会を設置し、全社的な基本方針・マニュアルの周知徹底、情報セキュリティ維持のための監視活動及び諸施策を検討、実施していることに加え、顧客の機密情報や個人情報を取り扱うセグメントにおいて情報セキュリティに関する公的認証を取得しております。さらに、万が一の事態に備え、専門事業者賠償責任保険にも加入しております。 （7）システム障害について （発生可能性：高、影響度：中）当社グループが提供しているサービスに係るサーバ機器や各種サービスが、自然災害やコンピュータウイルスのネットワーク侵入等による障害を完全に排除できる保証はなく、万が一、当社グループの設備、ネットワークに障害が発生し、長期間にわたりシステムが停止する等の事態が生じた場合、当社グループの信用低下や顧客への損害賠償請求の支払い等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、信頼性の高い外部データセンターを利用し、安全性及び安定性が確保できるシステム運用体制の構築、定期的なバックアップや稼働状況の監視、システム開発時に行うリスク要因のレビューレベルの強化、品質管理体制の拡充強化に努めております。万が一、障害が発生した際には、社内関連部門への迅速な情報展開及び対応ができる体制を構築しております。 （8）人財の確保及び育成について （発生可能性：高、影響度：大）当社グループが中長期的に成長していくためには、先端技術や大型案件を担える優秀な人財の確保と継続的な人財の育成が必要不可欠であります。しかしながら、優秀な人財の確保及び育成が当社グループの目論見どおりに進まなかった場合や、人財流出や生産性が低下した場合、当社グループの中長期的な成長性、事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループは、会社のブランディング強化による知名度の向上やキャリアに応じた教育制度を整備し、技術力の底上げと組織全体のパフォーマンス向上を図ってまいります。また、スキルアップのための資格補助、教育研修制度等の環境整備を行い、能力を最大限に発揮できる仕組みを構築するとともに、職場環境の充実及び社内コミュニケーションの強化に努め、人財の流出を防止するための施策を講じております。 （9）法的規制等について （発生可能性：高、影響度：大）当社グループは、事業を遂行していくうえで、各種の法令及び規制等の適用を受けておりますが、現状においては、当社グループの事業の発展を大きく阻害する要因となるような法的規制はないものと認識しております。しかしながら、今後予期せぬ法令等の制定、既存の法令等の解釈の変更がされた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループは、コンプライアンス経営の確立に努め、契約書のリーガルチェック、全社員向け研修等を通じて法的規制を遵守する体制を強化しております。また、当社グループの事業に関連する法令等の整備が行われる可能性が発生した場合は、顧問弁護士等の専門家と連携し速やかに対応する方針であります。 （10）知的財産権について （発生可能性：中、影響度：中）当社グループは、知的財産権を重視し必要な知的財産権の取得を進めるとともに、事業活動に際しては第三者の権利を侵害しないよう最大限の注意を払っております。しかしながら、当社グループの事業活動に関係する第三者の知的財産権の現況を全て把握することは非常に困難であり、当社グループが認識していない第三者の知的財産権が既に存在していた場合、あるいは今後新たに権利取得がなされた場合には、当該第三者から損害賠償又は使用差止等の請求を受けるおそれがあります。この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、自社で開発したシステムやサービスに係る特許権、商標権等の知的財産権を取得する等、自社の知的財産の保護を図るとともに、第三者の知的財産権を侵害しないよう事前調査の徹底、当社グループ内での教育及び啓蒙活動を実施しております。 （11）訴訟等について （発生可能性：中、影響度：中）本書提出日現在において、当社グループが訴訟を提起されている事実はありませんが、当社グループが提供するサービスの不具合、納品物の瑕疵や納期遅延、第三者の権利侵害、個人情報を含む顧客情報漏洩もしくは毀損、不適切な人事労務管理等に関連して損害賠償請求等の訴訟を起こされる可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によって、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、社員教育による法令遵守の周知徹底、プロジェクト規模に応じたレビューの実施等、多様な手段を講じ可能な限り訴訟を受ける可能性を排除するための体制を整備しております。さらに、万が一の事態に備えた保険にも加入しております。 （12）災害・感染症等について （発生可能性：中、影響度：大）地震、火災等の自然災害やテロ、感染症の流行（パンデミック）等に見舞われ、当社グループにおいて人的被害又は物理的被害が生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、地震や感染症等による事業継続リスクに対応するため、事業継続計画（BCP）の策定と継続的な見直し・改善を実施しております。また、災害発生時に備え、安否確認システムの構築、防災訓練を計画的に実施する等、リスクの低減を図っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。 (1) 経営成績等の状況の概要① 財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、日経平均株価が高水準で推移し、春闘における賃上げの継続やインバウンド需要の回復を背景に消費の底堅さが見られました。一方、米国の関税政策による通商リスクの高まりや、ウクライナ侵攻や中東地域の地政学的リスクの長期化など、外部環境の変動が企業収益や国内消費に与える影響が懸念されております。当社グループが属する情報サービス業界におきましては、様々な業種で老朽化した基幹システムの維持コストや不具合が増える「2025年の崖」に備えた刷新需要や、生成AI技術を活用した新たな事業創出などIT投資の拡大が見込まれております。当社グループは「最先端テクノロジーと創造力で、産業の変革をリードします。」をミッションとして掲げ、先端技術を基盤とした高付加価値ソリューションや業界特化型プラットフォームのサービス提案設計から開発、運用保守まで、ワンストップの支援体制を整え、顧客企業におけるDX推進の共創パートナーとして事業成長に取り組んでおります。また、創業以来、独立系のソフトウエア会社として様々な業種で蓄積したICTの知見とノウハウを活用し、デジタル化の取り組みによって事業の発展がより見込める産業にイノベーションを起こすことでITを通した社会貢献に努め、グループの事業基盤、収益力の強化を目指しております。当連結会計年度の経営成績は、売上高は6,705,697千円（前年同期比32.2％増）、営業利益は749,519千円（前年同期比213.3％増）、経常利益は761,146千円（前年同期比191.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は501,341千円（前年同期比221.5％増）となりました。 セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。 （ICTソリューション事業）ICTソリューション事業においては、複数の大型開発案件の受注及び開発が順調に進み、当連結会計年度の売上高及びセグメント利益は過去最高を更新しました。プロジェクトの品質管理やモニタリング体制の構築により、安定した進捗を維持したことに加え、社内エンジニアの稼働率も高水準で推移した結果、売上総利益率の改善に寄与しました。また、注力分野である先端技術では、AIを活用し蓄積されたデータの分析と将来予測を組み合わせた次世代型データ分析ソリューションの提供を開始しました。顧客の課題や業務に応じて最適なAI技術を選択・実装する「AIインテグレーション」を核とし、経験則に依存した施策からの脱却とデータに基づく意思決定と施策最適化を実現します。先行事例として、化粧品メーカーにおける試供品配布効果の検証プロジェクトを支援しており、今後は幅広い業種への展開を見据え、顧客の新たな価値創出を加速してまいります。上記により、当連結会計年度のICTソリューション事業の売上高は6,197,071千円（前年同期比30.1％増）、セグメント利益は1,320,343千円（前年同期比67.3％増）となりました。 （クロスボーダー流通プラットフォーム事業）クロスボーダー流通プラットフォーム事業においては、最新のITと流通技術を組み合わせ、アジアと日本をつなぐ越境流通プラットフォームを展開し、利用顧客数の増加と流通量拡大による安定した収益の確保と成長を目指しております。高付加価値の日本商品に対する需要が高いシンガポール市場を拠点に、輸出に向けた市場調査から販路開拓、マーケティングを支援し、顧客企業のビジネス「創出」から「定着」まで一貫したサポートに取り組んでおります。当連結会計年度は、シンガポールNO.1の海外進出プラットフォームサービスの実現に向け、日本国内の地域商社、食品メーカーへの営業を推進しました。シンガポール最大の繁華街オーチャードロードにオープンした直営店舗及びECサイト上において、地方自治体・経済団体や金融機関と連携したイベントの複数開催でリアル・EC両面での順調な集客に成功し、to C向け販売マーケティングの実績を上げております。今後は、EC及びデジタルマーケティングの強化を進め、東南アジア進出を希望する日本企業や自治体の顧客のさらなる獲得を目指します。そして、シンガポール以外の海外市場の展開も視野に事業のスケールアップを図ってまいります。2024年の農産品・食品の輸出額が初めて1.5兆円を超え、2025年上期も過去最高を更新するなど、日本食が海外消費者の日常生活にも広く浸透する中、直営店舗を商品体験や商談の場として活用し、リアル・EC・デジタルを融合させた顧客接点の拡充とデータ収集を進めております。収集したデータをもとに、アジア市場に適した商材の検証・提案を行い、商流拡大を支援してまいります。上記により、当連結会計年度のクロスボーダー流通プラットフォーム事業の売上高は508,625千円（前年同期比64.4％増）、セグメント損失は50,401千円（前年同期はセグメント損失58,102千円）となりました。 ② キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ214,750千円増加し、2,553,330千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、327,622千円（前連結会計年度は6,857千円の支出）となりました。この主な内訳は、税金等調整前当期純利益753,844千円、その他254,840千円による資金の増加、売上債権及び契約資産の増加額659,853千円による資金の減少であります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、60,785千円（前連結会計年度は48,884千円の収入）となりました。この主な内訳は、有形固定資産の取得による支出26,061千円、投資有価証券の取得による支出35,435千円による資金の減少であります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、40,832千円（前連結会計年度は46,657千円の支出）となりました。この主な内訳は、配当金の支払額35,282千円による資金の減少であります。 ③ 生産、受注及び販売の実績a. 生産実績当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自 2024年７月１日至 2025年６月30日）生産高（千円）前年同期比（％）ICTソリューション4,159,514123.6クロスボーダー流通プラットフォーム334,875192.4合計4,494,389127.0（注）金額は製造原価によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。 b. 受注実績当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自 2024年７月１日至 2025年６月30日）受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）ICTソリューション7,188,170133.73,020,699148.8クロスボーダー流通プラットフォーム－－－－合計7,188,170133.73,020,699148.8（注）１ 金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。２ クロスボーダー流通プラットフォーム事業については、受注生産を行っていないため、受注実績の記載をしておりません。 c. 販売実績当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自 2024年７月１日至 2025年６月30日）販売高（千円）前年同期比（％）ICTソリューション6,197,071130.1クロスボーダー流通プラットフォーム508,625164.4合計6,705,697132.2（注）１ セグメント間の取引については相殺消去しております。２ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度（自 2023年７月１日至 2024年６月30日）当連結会計年度（自 2024年７月１日至 2025年６月30日）販売高（千円）割合（％）販売高（千円）割合（％）㈱サプライズクルー843,51016.61,532,05622.8㈱マイナビ－－961,63114.3３ 前連結会計年度における㈱マイナビの販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満のため、記載を省略しております。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。 ② 当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容a. 経営成績の分析（売上高）売上高は、前連結会計年度に対して1,633,187千円増加し、6,705,697千円となりました。この主な要因は、ICTソリューション事業で複数の大型開発案件が寄与したことによるものであります。詳細については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。 （売上原価、販売費及び一般管理費、営業損益）売上原価は、前連結会計年度に対して955,238千円増加し、4,494,389千円となりました。この主な要因は、ICTソリューション事業における売上高の増加に伴う外注費及び労務費の増加によるものであります。販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に対して167,685千円増加し、1,461,788千円となりました。この主な要因は、積極的な採用活動による人件費等の増加によるものであります。この結果、営業利益は、前連結会計年度に対して510,264千円増加し、749,519千円となり、売上高に対する営業利益率は11.2％（前連結会計年度は4.7％）となりました。 （営業外損益、経常損益）営業外収益は、前連結会計年度に対して4,346千円減少し、26,200千円となりました。この主な要因は、クロスボーダー流通プラットフォーム事業における為替差益が減少したことよるものであります。また、営業外費用は、支払利息等により前連結会計年度に対して5,772千円増加し、14,573千円となりました。この結果、経常利益は、前連結会計年度に対して500,145千円増加し、761,146千円となりました。 （親会社株主に帰属する当期純損益）税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に対して498,982千円増加し、753,844千円となりました。法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に対して345,427千円増加し、501,341千円となりました。 b. 財政状態の分析（資産）流動資産は、前連結会計年度末に比べ861,443千円増加し、4,482,127千円となりました。この主な要因は、現金及び預金が214,750千円、受取手形、売掛金及び契約資産が663,975千円増加したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ37,546千円増加し、476,781千円となりました。この主な要因は、投資その他の資産が29,925千円増加したことによるものであります。繰延資産は、前連結会計年度末に比べ1,107千円減少し、4,339千円となりました。以上の結果、当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ897,882千円増加し、4,963,248千円となりました。 （負債）流動負債は、前連結会計年度末に比べ458,930千円増加し、1,717,236千円となりました。この主な要因は、未払法人税等が196,212千円、その他流動負債が185,972千円増加したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ3,845千円減少し、527,450千円となりました。この主な要因は、リース債務が2,508千円減少したことによるものであります。以上の結果、当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ455,084千円増加し、2,244,687千円となりました。 （純資産）純資産は、前連結会計年度末に比べ442,797千円増加し、2,718,560千円となりました。この主な要因は、配当金の支払があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が465,911千円増加したことによるものであります。 c. 経営成績に重要な影響を与える要因当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 d. キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品仕入やソフトウエア開発に係る人件費支出、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要で主なものは、設備投資及び当社事業戦略に沿った提携先や当社事業との相乗効果が見込まれる事業会社への出資又は取得（M&A）によるものであります。これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金にて対応していく予定でありますが、M&A等の自己資金のみでは賄えない資金需要については、新株の発行や金融機関からの借入等の資金調達方法を検討する方針です。 e. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、収益性と継続的成長を実現することを経営目標と認識し、売上高成長率及び売上高営業利益率を重視しております。また、事業の成長加速のためM&Aを積極的に検討する方針であり、その場合、のれんの償却額が増加する可能性があるためEBITDA(※)を経営指標としております。 区分前連結会計年度（自 2023年７月１日至 2024年６月30日）当連結会計年度（自 2024年７月１日至 2025年６月30日）売上高成長率（％）△12.132.2売上高営業利益率（％）4.711.2EBITDA（千円）※249,150762,859※EBITDA＝営業損益＋減価償却費＋のれん償却額

（セグメント情報等）【セグメント情報】１．報告セグメントの概要当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。当社グループは、持株会社である当社が、包括的な戦略の立案及び全般管理を行い、各事業会社はその経営戦略に基づき、独自の事業活動を展開しております。当社グループの報告セグメントは、先端技術を活用した業務システム及び基幹システム等の受託開発・運用保守等を行う「ICTソリューション」事業、食品及び美容品等の海外輸出、卸売、当該輸出に関するコンサルティング業務等を行う「クロスボーダー流通プラットフォーム」事業の２つを報告セグメントとしております。各報告セグメントの内容につきましては、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照ください。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計方針に基づく金額により記載しております。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） （単位：千円） 報告セグメント調整額（注）１、２連結財務諸表計上額（注）３ ICTソリューションクロスボーダー流通プラットフォーム計売上高 外部顧客への売上高4,763,214309,2945,072,509－5,072,509セグメント間の内部売上高又は振替高－－－－－計4,763,214309,2945,072,509－5,072,509セグメント利益又は損失(△)789,256△58,102731,153△491,898239,255セグメント資産1,816,930107,8121,924,7432,140,6224,065,365その他の項目 減価償却費6,9682327,2012,6939,895有形固定資産及び無形固定資産の増加額2,0646,2788,3436,81615,159(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△491,898千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用の主なものは、当社（持株会社）に係る費用であります。２．セグメント資産の調整額2,140,622千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、主として当社（持株会社）の管理部門に係る資産であります。３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日） （単位：千円） 報告セグメント調整額（注）１、２連結財務諸表計上額（注）３ ICTソリューションクロスボーダー流通プラットフォーム計売上高 外部顧客への売上高6,197,071508,6256,705,697－6,705,697セグメント間の内部売上高又は振替高－－－－－計6,197,071508,6256,705,697－6,705,697セグメント利益又は損失(△)1,320,343△50,4011,269,942△520,423749,519セグメント資産2,730,980227,6002,958,5802,004,6674,963,248その他の項目 減価償却費12,173－12,1731,16713,340有形固定資産及び無形固定資産の増加額3,3041,8505,15419,90925,063(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△520,423千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用の主なものは、当社（持株会社）に係る費用であります。２．セグメント資産の調整額2,004,667千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、主として当社（持株会社）の管理部門に係る資産であります。３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報 （単位：千円）顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名㈱サプライズクルー843,510ICTソリューション 当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報 （単位：千円）顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名㈱サプライズクルー1,532,056ICTソリューション㈱マイナビ961,631ICTソリューション 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） （単位：千円） ICTソリューションクロスボーダー流通プラットフォーム合計減損損失－6,0456,045 当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日） （単位：千円） ICTソリューションクロスボーダー流通プラットフォーム合計減損損失3,3143,5766,890 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 ＜サステナビリティに関する考え方＞ 当社グループは「最先端テクノロジーと創造力で、産業の変革をリードします。」のミッションを掲げ、ICTソリューション事業を柱とし顧客企業におけるDX推進の共創パートナーとして事業成長に取り組んでおります。「ITの力を、社会に役立てる」という志を大切に、持続可能な社会の実現に真摯に取り組み、すべてのステークホルダーから信頼される企業を目指しております。 (1）ガバナンス 当社グループにおける、サステナビリティ関連のリスク及び機会を把握・管理するためのガバナンス体制は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載の体制と同様であります。なお、サステナビリティに関連した重要な課題については、毎月の取締役会において所轄の取締役より報告・共有され、対応策の検討を行っております。 (2）戦略 当社グループが、社員にとって「働きがいのある職場」となるよう、「エンゲージメント」と「ウェルビーイング」の向上を図り、心理的安全性の高い組織風土を醸成する環境づくりに努めております。また、「働き方の多様性」を尊重しており、スキルアップのための資格補助や教育研修制度を整え、事業の源泉であるエンジニア人財が能力を最大限に発揮できる仕組みを確立してまいります。 （社内環境整備に関する取り組み）フルリモート・時短勤務の制度化遠隔地・育児・介護中のフルリモート勤務制度の導入性別・年齢問わず最長90日間の妊活休暇制度の導入育児・介護・病気療養・リスキリング等で活用できる最長60日間の失効年次有給休暇積立制度 （人財育成に関する取り組み）新卒社員入社研修・階層別キャリア研修の充実キャリアパスと連動した能力開発、育成プログラムの作成運用全社員対象のキャリア申告制度の導入称賛する文化の浸透と従業員エンゲージメントメントを高めるピアボーナス制度の導入 （人財の多様性確保のための取り組み）ポテンシャル（新卒）、キャリア（中途）採用ともに通年採用の実施「地域」「ジェンダー」「学歴・職歴」「国籍」不問の「フリー採用」の実施 (3）リスク管理リスクマネジメント体制 当社グループは、グループ経営に関する様々なリスクを審議するため、主要なリスクの状況について、定期的にモニタリング、評価・分析し、グループ各社に必要な指示、監督を行うとともに、その内容を定期的に取締役会へ報告する体制を整えております。詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 b．リスク管理体制の整備の状況」をご参照ください。 (4）指標及び目標 当社グループは「(2）戦略」において記載したとおり、事業の源泉である優秀なエンジニア人財の確保と定着が持続可能な経営基盤の強化に直結するため、女性社員が働きやすい環境、能力を十分に発揮できる環境の制度の設計、整備に継続的に取り組んでおり定量的な目標値等は設定しておりません。これからの社会や企業におけるサステナビリティの重要性は認識しておりますが、目標設定や状況の開示については今後の検討課題といたします。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「ITの発展」に寄与すべく前例のない技術開発にも果敢に挑戦し、蓄積した技術やノウハウを「技術サービス」へと昇華させ、「社員の成長」と共に「顧客の価値創造」の実現により、社会貢献に努めていくことを企業理念とし、その理念の遂行のため、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンス遵守、経営効率の向上を重視した経営に努めております。また、2015年７月に行った持株会社体制により、当社を取り巻く環境変化への迅速な対応力を高めると共にグループ経営戦略機能の強化、グループ連携による各事業間シナジーの拡大に取り組み、企業価値の向上と継続的な成長の実現に取り組んでおります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、自ら業務執行をしない社外取締役の活用及び適切な権限の委譲を通じて、取締役会のモニタリング機能の強化と意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、2016年９月21日開催の第25回定時株主総会における定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行しております。なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しております。当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。 a．取締役会取締役会は提出日現在、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）を含む６名の取締役で構成しております。毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、グループ経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、グループ経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。なお、代表取締役社長CEOである永守 秀章が取締役会議長をつとめており、取締役会の構成員の氏名については、「（２）役員の状況 a．」に記載のとおりであります。2025年９月25日開催予定の第34回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役会は、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）を含む６名の取締役で構成されることとなります。 b．監査等委員会監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成しております。監査等委員は、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、監査の充実に努めております。監査等委員会は、毎月１回定例で開催するほか、取締役会などの重要な会議にも出席し、経営、税務、会計、法務等の幅広い知見から適法性、適正性、妥当性を確保するための助言、提言を行っております。なお、監査等委員会の構成員の氏名及び委員長の氏名については、「（２）役員の状況 a．」に記載のとおりであります。 c．内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（従業員２名）を設置し、監査等委員及び会計監査人と連携を図り、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告するとともに、被監査部門の改善結果の確認、改善指導を行っております。 d．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数千原 信悟1313永守 秀章1313筒井 雄一朗1313小夫 みのり1313大井 哲也1313田口 浩介1312（注）上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が５回ありました。 取締役会の具体的な検討内容としては、年度予算の承認、規程の改訂、役員の選任、組織変更及び人事異動、重要な契約案件、その他会社法等で定められた法定決議事項等であります。 当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、以下のとおりとなっております。 ③ 企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社グループは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための業務執行体制及び監査体制の整備に努めております。 b．リスク管理体制の整備の状況当社では、プロジェクト管理、個人情報を含めた情報管理において特にリスクが内在していると認識しております。これらのリスクを軽減するために、各グループ会社の業務所管部署からの情報収集を実施し、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会等を通じて適切な施策を講じる体制となっております。 c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の取締役が、子会社の取締役を兼任しており、毎月開催される取締役会において子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処についての報告を行い、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制を整えております。また、子会社の業務の適正と効率性を確保するために、グループ管理規程及びその他の必要な規定の整備等を行っております。 d．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意であり、かつ、重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項各号により定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度としております。 e．補償契約の内容の概要該当事項はありません。 f．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である当社取締役（監査等委員を含む）が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等が塡補されます。保険料は全額当社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。 g．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨、定款に定めております。 h．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨、定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。 i．取締役会で決議できる株主総会決議事項(a）自己株式の取得当社は、経済変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。 (b）取締役の責任免除当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。 (c）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。 j．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨、定款に定めております。

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は、2021年９月28日開催の第30回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認可決されたことに伴い、承認された内容とも整合するよう同日開催の取締役会において決定方針の変更を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。 a．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。 b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。 c．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、定時株主総会終結後最初に開催する取締役会からその翌月末日までに開催する取締役会において、株主総会決議の範囲内で、当該取締役会の開催時点において在任中の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を割当先として、次に掲げる事項等について審議の上、決定する。(a）譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式を発行又は処分するか否か(b）譲渡制限付株式報酬の支給方式（無償交付方式か現物出資方式か）(c）譲渡制限期間（３年間から５年間までの間）(d）個人別の割当株式数（役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当該取締役会の開催日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値、当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。）(e）払込金額に相当する金銭報酬の額（現物出資方式による場合）(f）支給時期（各事業年度につき１回まで）(g）当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約の内容 d．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針取締役の種類別の報酬割合については、監査等委員である取締役、及び譲渡制限付株式報酬を支給しない事業年度における対象取締役には、基本報酬（金銭報酬）のみを支給するものとする。一方、譲渡制限付株式報酬を支給する事業年度における対象取締役については、定時株主総会終結後最初に開催する取締役会からその翌月末日までに開催する取締役会において、報酬等の種類別の報酬割合の目安につき決定するものとする。 e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬額については、代表取締役社長による各取締役の業績、貢献度等の評価を可能とするため、取締役会決議に基づき、株主総会決議の範囲内で、その具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の業績、貢献度等の評価及び基本報酬（金銭報酬）の額の決定とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は、監査等委員の意見等を得た上で、これを踏まえて個人別の基本報酬（金銭報酬）の額を決定するものとする。 取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2016年９月21日の定時株主総会において年額200,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。）とすることについて決議・承認されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は２名です。また、上記報酬枠とは別枠で、2021年９月28日の定時株主総会決議において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬額として年額100,000千円以内、株式数の上限を年100,000株以内とすることについて決議・承認されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は３名です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年９月21日の定時株主総会において年額60,000千円以内とすることについて、決議・承認されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。 ② 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項取締役会は、代表取締役社長CEO永守秀章に対し当事業年度に係る各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に監査等委員会がその妥当性等について確認しております。当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は次のとおりであります。・2024年９月26日 取締役の報酬決定方針の審議・決定 ③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬譲渡制限付株式報酬左記のうち、非金銭報酬等取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）108,270106,5391,7301,7303取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－－社外役員12,60012,600－－3（注）１ 上記報酬等には、連結子会社からの報酬を含みます。２ 上記の非金銭報酬等の総額は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）２名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。 ④ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。 ⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況 2025年６月30日現在セグメントの名称従業員数（名）ICTソリューション280クロスボーダー流通プラットフォーム10全社（共通）27合計317（注）１ 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業員数であります。２ 臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載しておりません。３ 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に所属しているものであります。 (2）提出会社の状況 2025年６月30日現在従業員数（名）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）27（3）41.67.96,308 セグメントの名称従業員数（名）全社（共通）27（3）合計27（3）（注）１ 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業員数であります。２ 従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (3）労働組合の状況当社グループには労働組合はありません。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。 (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異連結子会社当事業年度名称管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２労働者の男女の賃金の差異（％）（注）３全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者テックファーム株式会社14.366.7－－－（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。３ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。４ 提出会社及び記載以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４【関係会社の状況】 名称住所資本金主要な事業の内容議決権の所有割合又は被所有割合（％）関係内容（連結子会社）テックファーム株式会社（注）２、４東京都新宿区100,000千円ICTソリューション100.0役員の兼任 有（連結子会社）Prism Solutions Inc.（注）２米国 ネバダ州3,088千米ドルICTソリューション100.0役員の兼任 有（連結子会社）Techfirm Asia Pte. Ltd.（注）２シンガポール1,500千シンガポールドルICTソリューション100.0役員の兼任 有（連結子会社）株式会社WeAgri東京都新宿区95,101千円クロスボーダー流通プラットフォーム73.0役員の兼任 有その他２社 （注）１ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。２ 特定子会社に該当しております。３ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。４ テックファーム株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報においてICTソリューション事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

３【配当政策】当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と位置付け、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるため必要な内部留保を確保しつつ、業績に対応した配当を行うことを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、定時株主総会にて１回又は中間配当を含めた２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発投資等、企業価値の向上に有効活用してまいりたいと考えております。また、自己株式の取得につきましては、経済変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために財務状況や株価の動向等を勘案しながら適切に対応してまいります。以上の方針に基づき、2025年６月期の配当金につきましては、2025年９月25日の定時株主総会決議により、１株当たり８円の普通配当を実施することを予定しております。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額（千円）１株当たり配当額（円）2025年９月25日56,6888定時株主総会決議（予定）

６【研究開発活動】当社グループは、新技術を駆使し顧客の価値創造の実現に貢献できるシステムの研究開発を積極的に進めております。なお、当連結会計年度の研究開発活動は、ICTソリューション事業において、AIを活用した最新の3D技術「3D Gaussian Splatting」、ドローンリモート制御ツールの開発・検証等を行い、総額13,984千円の投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】(1）提出会社2025年６月30日現在 事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（名）建物及び構築物機械装置及び運搬具工具、器具及び備品リース資産合計本社（東京都新宿区）全社（共通）本社機能情報通信設備等20,396－7,8348,97037,20127(3)（注）１ 従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。２ 現在休止中の主要な設備はありません。３ 建物及び構築物はすべて間仕切等の建物附属設備であります。４ 提出会社の本社事務所は賃借しており、年間賃借料（子会社への転貸分を含む）は172,215千円であります。 (2）国内子会社2025年６月30日現在 会社名事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（名）建物及び構築物機械装置及び運搬具工具、器具及び備品リース資産合計テックファーム株式会社本社（東京都新宿区）ICTソリューション情報通信設備等－－3,695－3,695279(1)（注）１ 従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。２ 現在休止中の主要な設備はありません。 (3）在外子会社重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（３）【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況監査等委員会は３名の取締役監査等委員で構成され、毎月１回定例で開催するほか、取締役会などの重要な会議にも出席し、経営、税務、会計、法務等の幅広い知見から適法性、適正性、妥当性を確保するための助言、提言を行っております。また、監査等委員の監査・監督機能を強化し、日常的な情報収集及び社内会議への出席による情報共有並びに内部監査部門と監査等委員との十分な連携を可能にするため、小夫みのり氏を常勤の監査等委員として選定しております。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い、監査の充実に努めており、さらに、内部監査室とは監査計画、監査の実施状況を共有し、定期的に相互の監査の状況について確認、討議等を行い、連携を図っております。なお、監査等委員のうち、小夫みのり氏は、税理士として会社財務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有しております。また、田口浩介氏は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しております。当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。氏 名開催回数出席回数小夫 みのり1414大井 哲也1414田口 浩介1412監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況の監査と選任に対する意見、稟議書及び重要な契約書の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。常勤監査等委員は、常勤の特性を活かし、当社及び子会社の取締役及び従業員へのヒアリング及び帳簿の閲覧等により監査を実施し、非常勤監査等委員、会計監査人と情報を共有しております。 ② 内部監査の状況代表取締役社長直轄の内部監査室（従業員２名）を設置し、内部監査計画に基づき、当社グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告するとともに、被監査部門の改善結果の確認、改善指導を行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。また、監査等委員会との連携の詳細については、「① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。 ③ 会計監査の状況a．監査法人の名称海南監査法人 b．継続監査期間2023年６月期以降 c．業務を執行した公認会計士指定社員 業務執行社員 仁戸田 学指定社員 業務執行社員 溝口 俊一 d．監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他１名 e．監査法人の選定方針と理由会計監査人の職務の執行状況、監査体制、独立性及び専門性、報酬などが適切であるかについて慎重に検討しており、その結果に基づき選定いたしました。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 f．監査等委員会による監査法人の評価日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。 ④ 監査報酬の内容等a．監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）提出会社26,500－26,500－連結子会社9,000－－－計35,500－26,500－ b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く。）該当事項はありません。 c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 d．監査報酬の決定方針監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社グループの事業規模、会計監査人から示された監査計画、監査体制及び監査日数並びに過年度の監査実績を勘案し、監査等委員を交えた会計監査人との十分な協議の上で決定しております。 e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等に基づき検討し、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式であり、それ以外の目的で保有する株式と区分しております。当社は、純投資目的である投資株式については余資を運用する目的で短期的に保有することがあります。純投資目的以外の目的である投資株式については、当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合に限り保有いたします。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社は、四半期ごとに四半期決算日現在において保有する投資株式について、銘柄別の状況を取締役会に報告し、継続保有の適否について審議する方法を採用しております。 b．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式330,600非上場株式以外の株式16,137 （当事業年度において株式数が増加した銘柄）該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄）該当事項はありません。 c．特定投資株式及びみなし保有目的の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数（株）株式数（株）貸借対照表計上額（千円）貸借対照表計上額（千円）第一生命ホールディングス株式会社1,4001,400役員保険等の取引のほか、金融情勢や経済環境の情報交換を通じて企業価値向上に向けた協力・連携を図っており、当該関係の維持・強化を図るために保有しております。（注）無6,1376,017（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、当社グループにおける個別の銘柄ごとの営業上の取引関係等を随時確認しております。取締役会には、四半期ごとに当社グループにおける個別の銘柄ごとの営業上の取引関係等と資本コストを勘案して保有方針どおりの対応が行われているかを報告することとしております。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

２【沿革】年月事項1991年８月東京都渋谷区神宮前にイベント企画・運営を主たる事業目的とした、㈱ジー・エム・エス・ジャパン（資本金10,000千円）を設立1998年１月商号をテックファーム㈱に変更し、主たる事業目的をインターネット関連のソフトウエア開発及びコンサルティングに変更1998年９月本社を東京都渋谷区神宮前から東京都渋谷区渋谷に移転2003年９月本社を東京都渋谷区渋谷から東京都渋谷区東に移転2005年４月情報セキュリティマネジメントシステムの国内規格「ISMS認証基準（Ver.2.0）」（注１）及び国際規格「BS7799-2:2002」認証を取得2005年12月東京都渋谷区渋谷に本社分室を新設2006年７月プライバシーマーク（注２）認定取得2006年10月㈱読売新聞東京本社と業務・資本提携2007年４月「ISMS認証基準（Ver.2.0）」及び「BS7799-2:2002」認証を同制度の国際規格化に伴い「ISO/IEC27001」及び「JIS Q 27001」に移行2008年３月大阪証券取引所ヘラクレス市場に上場2009年８月トランスコスモス㈱と業務提携2009年９月ユナイテッドベンチャーズ㈱と業務・資本提携（2011年12月 資本提携を解消、2012年１月 業務提携を解消）2010年２月エクシーダ㈱を子会社として設立（2011年３月 清算結了）2010年10月大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）に株式を上場2010年11月本社を東京都渋谷区東から東京都新宿区大久保に移転2011年５月日本金銭機械㈱の米国子会社JCM AMERICAN CORP.と業務提携2011年12月㈱マクロミルと業務提携2012年４月㈱サイバードよりモバイルソリューション事業を譲受 ACA㈱と業務・資本提携（2013年12月 解消）2013年７月 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）に株式を上場2013年10月本社を東京都新宿区西新宿に移転 ㈱TOKAIコミュニケーションズと資本・業務提携 ㈱エクシングと資本・業務提携（2016年12月 資本提携を解消）2014年１月㈱ミライトと業務提携2014年３月Prism Solutions Inc.を米国子会社として設立（現・連結子会社）2015年３月㈱EBEの株式を取得し子会社化（2021年２月 連結除外）2015年７月商号をテックファームホールディングス㈱に変更。テックファーム㈱（現・連結子会社）を新設会社とする新設分割を行い、持株会社体制へ移行2016年１月インヴェンティット㈱と資本・業務提携2017年２月Techfirm USA Inc.を米国子会社として設立（2025年３月 清算結了）2018年４月㈱ジャパン・アグリゲート（現 ㈱WeAgri）と業務提携2019年３月㈱WeAgriの株式を追加取得し、同社及び同社の子会社を子会社化（現・連結子会社）2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（グロース）からグロース市場に移行（注）１ ISMS認証基準ISMS＝情報セキュリティマネジメントシステムを指し、設備等ハード面と組織マネジメントの観点から、情報を扱う際の基本的な方針や具体的なPDCAサイクルが確立されていること等を証明する国内の認証基準。２ プライバシーマーク個人情報の取扱いについて適切な保護措置を講ずる体制整備の評価制度です。