ポールトゥウィンホールディングス株式会社

３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社47社及び関連会社１社により構成されています。当社グループはサービス・ライフサイクルソリューション事業を行っており、顧客のサービスやプロダクトのライフサイクルである企画、開発、リリース、運用、改善の各工程における課題に応じたソリューションサービスを提供しております。また、サービス・ライフサイクルソリューション事業は、国内ソリューション、海外ソリューション及びメディア・コンテンツの３つの業務に区分しており、顧客が求めるサービスを全方位で提供するために、これらの業務連携が事業拡大サイクルを作り出しております。なお、セグメント情報を記載していないため、業務区分別に記載しております。(1) 国内ソリューション国内子会社において、ゲーム市場向けには、ゲームデバッグ、カスタマーサポート、ローカライズ、海外進出支援に関するサービス提供を行っております。Tech市場向けには、ソフトウェアテスト、環境構築、システム開発に関するサービス提供を行っております。Ｅコマース市場向けには、モニタリング、カスタマーサポートに関するサービス提供を行っております。(2) 海外ソリューション主に在外子会社において、ゲームデバッグ、ローカライズ、音声収録、カスタマーサポート、製品開発サポート、グラフィック開発に関するサービスを行っております。(3) メディア・コンテンツ主に国内子会社において、「IP360°展開」を主軸にグラフィック開発、アニメ制作・製作出資、ゲームパブリッシング、PRマーケティング支援、バリアフリー字幕・音声ガイド制作に関するサービスを行っております。 なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。 当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。業務主な業務内容会社名国内ソリューション（ゲーム市場向け）・ゲームデバッグ・カスタマーサポート・ローカライズ・海外進出支援（Tech市場向け）・ソフトウェアテスト・環境構築・システム開発（Ｅコマース市場向け）・モニタリング・カスタマーサポート （国内子会社）・ポールトゥウィン株式会社・株式会社MIRAIt Service Design・株式会社Ninjastars・その他２社 海外ソリューション・ゲームデバッグ・ローカライズ・音声収録・カスタマーサポート・製品開発サポート・グラフィック開発（国内子会社）・PTWジャパン株式会社 （在外子会社）・PTW International Holdings Limited・PTW America, Inc.・PTW Canada Solutions, Inc.・PTW International UK Limited・PTWI India Private Limited・Side UK Limited・その他26社 メディア・コンテンツ・グラフィック開発・アニメ制作・製作出資・ゲームパブリッシング・PRマーケティング支援・バリアフリー字幕・音声ガイド制作（国内子会社）・株式会社HIKE・株式会社アクアプラス・Palabra株式会社・その他３社 （在外子会社）・３社 全社（共通）・グループの経営管理・ポールトゥウィンホールディングス株式会社（当社） ［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 経営方針当社グループは、ゲーム、ネット、EC、テクノロジー等の市場において、様々な課題解決を提供してきており、国内での事業拡大とともに、海外企業を買収する等してグローバル展開にも積極的に取り組んでおります。また、人とテクノロジーを融合してお客様の課題を解決することを使命としてまいりましたが、多くの企業の皆様に私たちの理念をご理解いただき、順調な発展を続けております。今後とも国内外でグループ会社間のシナジーを向上させ、一層のグローバル化、事業領域拡大を推進してまいります。これからも皆様の最善のパートナーとして、利便性の高いサポートサービスの提供に全力を尽くしてまいります。 (2) 経営戦略等① 国内ソリューションゲームの開発予算高騰に伴って開発本数は減少基調にあり、賃上げや物価高騰も進行しておりますが、グループ連携による全工程サポートでゲーム・エンターテインメント業界における存在価値の向上、大きな市場であるTech分野（ソフトウェアテスト、システム開発）での成長、業務のDX・AI化による労働生産性向上、リモートワーク推進による地代家賃の抑制・広域での効率的な人材採用の実現といった戦略の実践を通じて、売上・利益ともに成長を図ってまいります。 ② 海外ソリューションゲーム市場の成長鈍化に加え、欧米を中心に人件費・物価の急激な上昇が見られますが、営業体制強化、M&Aによるシェア獲得、取引先数の増加、拠点統廃合による地代家賃削減、オフショア拠点の活用、業務のAI化による労働生産性の向上といった事業基盤の再構築を行い、収益性改善を図ってまいります。 ③ メディア・コンテンツキャラクター・コンテンツ市場の拡大が継続し、外注制作費が高騰している環境下において、新規事業を中心に赤字体質が継続しております。収益化に苦戦している状況を鑑みて、新たな投資は大幅に縮小し、安定した収益が見込まれる制作受託以外の事業においても抜本的な構造改革を実施していき、事業縮小・撤退などあらゆる手法を検討して、収益の最大化を図ってまいります。 (3) 経営環境当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善するもとで、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されますが、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、また、物価上昇、通商政策などアメリカの政策動向、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題① 成長投資成長投資につきましては、営業キャッシュ・フローを創出しながら、負債と資本をバランスよく事業投下し、継続的な成長投資を優先することを基本方針としております。当社グループの「サービス・ライフサイクルソリューション事業」は、サービスやプロダクトのライフサイクルの企画、開発、リリース、運用、改善の工程において、品質コンサルティング、ゲームデバッグ、ソフトウェアテスト、環境構築・移行サポート、モニタリング、カスタマーサポート、不正対策、BPRサポート等を提供するもので、国内ソリューション、海外ソリューション、メディア・コンテンツの３つの業務からなります。当事業は、顧客が求めるサービスを全方位で提供するために、国内ソリューション、海外ソリューション、メディア・コンテンツが連携し、その連携が事業拡大サイクルを作り出します。主力事業である国内ソリューションと海外ソリューションに関しては新規投資を通じて事業を拡大・成長させつつ、メディア・コンテンツに関してはIPの創出・獲得、360°メディアミックス（アニメ、ゲーム、物販等）を将来的には目指しつつも、足元ではリスクの少ない制作受託案件を中心とした事業構造へのリストラクチャリングを通じて、収益の最大化を図ってまいります。「工程」、「地域」、「分野」それぞれで成長戦略を図る「３次元的成長」の実現に向け、投下資本利益率（ROIC）が資本コスト（WACC）を上回る投資を実施するとともに、主力事業の着実な成長、新規事業の拡大のためにM&Aを積極的に活用してまいります。 ② 株主還元当社は安定的な株主還元の継続から累進配当を基本方針とし、「純資産配当率（DOE）3％下限」、「総還元性向30％以上」を目標とし、将来的な株主還元増加に取り組んでおります。DOEによる下限設定により、各期の利益に左右されない安定的な配当を実現するとともに、利益に連動した株主還元を実現してまいります。また、当社グループは、当連結会計年度においてM&A実施による有利子負債の活用によりネットキャッシュを減少させており、業績向上による自己資本比率の改善は最優先の課題と認識しております。今後も継続して株主還元に取り組み、企業価値向上を図ってまいります。 ③ 社内体制等当社グループは、グループ内の経営資源を効率的に活用しダウンサイドシナジーを生み出すとともに、子会社間の連携を促進しクロスセル等のアップサイドシナジーを発揮していくことを継続的な課題であると認識しております。当連結会計年度においては、９月にPTW America Inc.がゲーム開発アウトソーシング事業を運営するGhostpunch Games, LLCの事業を譲受し、当社グループの既存の顧客に対して、ゲーム開発に付随する従来サービスの他、ゲーム開発そのもののアウトソーシングサービスの提供が可能となりました。引き続き、事業や経営管理強化のための人材獲得、類似サービスや類似子会社の統合、事業シナジー創出が見込まれるM&Aや資本業務提携にも取り組んでまいります。 (5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、長期的な持続的成長を目指すため、売上高を重要な指標として位置付けており、現水準以上の高い売上高営業利益率を維持しつつ、当社グループとして売上高1,000億円の達成を目指しております。

３【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。これらのリスクについては現時点または近い将来において顕在化する可能性は低いものと判断しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 経営環境について① 市場動向について当社グループの事業は、その事業領域であるゲーム市場、アミューズメント機器市場、インターネット関連サービス市場、IPコンテンツ関連市場等の影響を受けております。また、これらの各市場については、ゲームソフトにおけるオンライン展開、ソーシャルメディア及びソーシャルアプリの普及等もあり、近年においてその関連は強まっているものと認識しております。なお、当社グループにおいては、これらの市場動向を踏まえて、既存事業の強化と新たな顧客ニーズ等の取り込みを図るとともに、事業間における連携強化を図ること等により事業拡大を推進していく方針であります。しかしながら、当社グループにおいては、各市場動向の影響を受ける可能性があるとともに、事業間における十分なシナジーが発揮できなかった場合には、当社が想定する事業展開に支障が生じ、結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② アウトソーシング業務の需要について当社グループは、ソフトウェア開発会社やインターネットサイト運営企業等を主たる顧客層として各種アウトソーシングサービスを提供しております。従来、当社グループが行う業務は、顧客企業内において行われておりましたが、専門性を有する人材育成やノウハウ蓄積等を自社で行うことの限界、製品・サービスの品質向上・充実等のための経営資源及び人的資源の集中、コスト低減や業務の効率化等を図る目的から、近年においてアウトソーシングによる業務運営が広く浸透しているものと認識しております。当社グループは、今後も顧客企業等におけるアウトソーシング業務の需要は維持・拡大していくものと認識しておりますが、将来を予測するには不透明な部分もあり、顧客企業等におけるアウトソーシング業務の需要が拡大しない若しくは減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、顧客企業の業務プロセスに関して一定のシステム化が生じた場合でも、最終的に「人」によるチェック、テスト、監視又は審査等に係るアウトソーシング業務は必要となるものと考えておりますが、AI等の技術進歩その他により当社グループが提供する業務サービスの一部について需要が減少する可能性は否定できず、その場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 競争激化の可能性について当社グループは、デバッグ、ソフトウェアテスト及びモニタリング等の業界の先駆者として、設立以来、多くの顧客企業との取引実績を有しており、これら業務においてノウハウの蓄積及びサービスの多様化等を図り、他社との差別化に努めるとともに、新規事業であるメディア・コンテンツへ投資することにより、成長を加速させております。しかしながら、当社グループが事業領域とする業界においては複数の企業が事業参入しており、これら企業との競合が生じております。当社グループの今後の事業展開において、競争激化に対して十分な差別化が図られなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 事業について① 臨時従業員の確保について当社グループの事業では、作業実務の多くを臨時従業員によって行っており、相応規模の作業人員確保を継続して実施していく必要があります。人材の確保及び育成には万全を期しておりますが、何らかの理由で人員確保等が困難となった場合は、業務遂行及び受注活動に影響が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。② 業務請負者（個人事業主）の活用についてデバッグ業務等の実務は、当社グループの管理者が作業計画等を策定した上で、当社グループに登録する業務請負者（個人事業主）を活用することにより遂行しており、業務の多くをこれら人材に依存しております。業務請負者とは、適正な運用を確保するために必要と考えられる契約等の整備や運用体制の構築等を行っており、また、雇用化を推進する等して各拠点において人材の十分な確保に努めております。しかしながら、今後において、何らかの要因により当該業務運営に支障が生じた場合又は人材の不足が生じた場合には、当該事業における業務遂行及び受注活動に影響が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ サービス品質及び瑕疵担保責任についてデバッグ及びソフトウェアテスト業務は、主として顧客企業が開発したソフトウェア等のデバッグ及び検証業務を受託しております。顧客企業は、一般に、当社グループによるサービス提供の完了後において、ソフトウェア等の最終検査を独自に実施した上で製品を発売しておりますが、製品発売後において不具合が発生する場合があります。当社グループの受託案件において、製品発売後における不具合発生が増加した場合、当社サービス品質の信頼性が低下する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは顧客企業に対して、一般にソフトウェア等から不具合を完全に除去することはできないこと、当事業サービスは不具合の発見に注力するものであり、製品の品質そのものを保証するものではないこと、の２点について事前に十分な説明を行うよう努めており、契約上も一定の免責条項等を規定しております。しかしながら、何らかの事情により瑕疵担保責任或いは損害賠償責任の追及を受ける可能性を否定できず、この場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 海外展開についてデバッグ及び海外進出支援業務においては、国内ゲームソフト企業のグローバル展開への対応及び海外企業への展開等を行っており、国内以上に大きなゲームソフト市場の存在する海外へのサービス展開が、持続的成長を遂げるために必要な経営課題であると認識しております。当社グループは、国内企業の海外展開のサポートに加えて、現地企業の開拓を積極的に推進していく方針でありますが、海外においては、地域によりデバッグ業務・サービス等の形態も一部異なっていることから、今後における事業展開が当社グループの想定どおりに推移しない可能性があります。また、現地における各種法規制を受ける可能性や事業展開する地域の市場動向又は為替変動等の影響を受ける可能性があります。 ⑤ システムダウンや不具合についてモニタリング業務等では、顧客企業からの委託に基づき24時間365日体制でサービスを提供しております。そのため障害発生や障害の兆候が見受けられる場合は、速やかに委託元である顧客企業の担当者に通知する体制を整えております。しかしながら、当社が運営代行するインターネットサービスは全て通信ネットワークに依存しており、自社設備や第三者が所有し運営する通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼働することが前提であります。サーバー、回線の二重化、冗長化等の対策をしておりますが、災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合、コンピュータウイルスによる被害があった場合、外部から不正アクセス等があった場合、または、運営代行するインターネットサービス自体が何らかのトラブルで稼働停止した場合は、委託された業務の継続ができなくなる可能性があります。また、障害や通信ネットワークの切断の原因が当社にあった場合は、顧客企業からの信頼性が低下する可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ IPについて当社グループは、保有するIPを活用する観点からは、特許ライセンスからのロイヤルティによる収益も重要であると認識しており、これを獲得し、既存事業や新規事業のための研究開発への再投資に活用する取り組みにも注力しております。また、メディア・コンテンツ業務では、IPをアニメ、ゲーム、音楽、舞台・演劇、アパレル及びメタバース等へ展開する「IP360°展開」を主軸に事業展開しております。アニメ制作はより魅力的な作品の企画・制作・管理・運用に努めておりますが、作品によってその人気度は大きく異なり、すべての作品がヒットするとは限りません。また、ゲームパブリッシング・開発は新規コンテンツの開発や既存コンテンツの機能拡充等を行うことでユーザーの獲得・維持に努めておりますが、ライフサイクルの短期化やユーザーの嗜好の多様化等により、幅広いユーザーから長く支持されるようなサービス提供ができない可能性があります。さらに、第三者のIPについても尊重し、侵害することがないよう、IPの重要性を重視して事業展開するとともに社内管理体制を強化しておりますが、第三者からIP侵害の訴訟や使用差止請求を受ける可能性があり、これらの要因によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。(3) 法的規制について① 労働者派遣法による規制について当社グループの事業は、一部において実務作業者の人材派遣業務を行っており、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」に基づく厚生労働大臣の「一般労働者派遣事業」の許可を事業所ごとに取得しており、同法の規制を受けております。当社グループにおいては、法令遵守を徹底し事業を運営しておりますが、万一法令違反に該当するような事態が生じた場合、顧客企業からの信頼性が低下する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② インターネットにおける規制等の動向について近年、インターネット業界においては各種の法的規制が生じており、その多くは通信事業者やサイト運営事業者等に対して適正な運営を促すものであります。これらの法的規制は、当社グループの事業活動自体を規制するものではなく、今後において新たな法令制定等が生じた場合には顧客企業における対応のための新たなサービス需要等が生じる可能性がありますが、一方で顧客企業の事業が何らかの制限を受けることとなった場合又は当社グループの事業が法的規制を受けることとなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (4) その他① 事業体制及び人材確保・育成について当社グループは、将来においても競争力のある企業集団として発展・成長していくことを目指しており、適宜適切な人員体制の強化を推進していく方針でありますが、グループにおける経営管理体制が十分に機能しなかった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、今後における事業拡大を図るため、継続した人材の確保が必要であると考えており、優秀な人材を適切に確保するとともに、人材の育成に努めていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が計画どおり進捗しない又は在籍する人材の多くが流出する等の状況が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 情報漏洩リスクについて当社グループの事業においては発売前のゲームソフト等に関する機密情報や一部個人情報を含むインターネットサイト等に関する機密情報を、それぞれ取り扱っており、これらの情報に関しては高い水準の情報管理体制の構築及び運用が求められております。当社グループにおいては、顧客企業の機密情報が外部に漏洩することのないよう、当社グループ関係者等との間で秘密保持契約を締結するとともに、研修等における守秘義務の重要性の理解促進及び情報漏洩防止の徹底を図っており、また、設備面においても入退室管理システムや監視カメラ設置等の諸施策を講じております。しかしながら、当社グループにおいて、業務上知り得た機密情報等について何らかの要因により外部への流出等が生じた場合には、顧客企業からの信頼性が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 事業・株式等への投資について当社グループは、既存事業の強化、グローバル展開の加速及び新たな事業領域への展開等を目的として、国内外におけるM&Aや株式投資を事業展開の選択肢の一つとして考えております。M&Aを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスク低減に努めております。しかしながら、対象案件の性質上、時間的制約等から十分なデューデリジェンスの実施が困難となる場合があり、買収後において偶発債務の発生や未認識債務又は瑕疵等が判明する可能性があります。また、M&Aや株式投資による事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があることに加えて、新規事業領域に関してはその事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。これらに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損又は投資株式等の減損等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、在外子会社の収益及び費用の換算方法は、従来、決算日の直物為替相場により円貨に換算しておりましたが、当連結会計年度より期中平均相場により円貨に換算する方法に変更したため、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値で比較分析を行っております。 ① 財政状態及び経営成績の状況当社グループにおいては、顧客のサービスやプロダクトのライフサイクルの企画、開発、リリース、運用、改善の工程（サービス・ライフサイクル）において、品質コンサルティング、ゲームデバッグ、ソフトウェアテスト、環境構築・移行サポート、モニタリング、カスタマーサポート、不正対策、BPRサポート等を提供するサービス・ライフサイクルソリューション事業をグローバルで推進しております。当連結会計年度においては、ポールトゥウィン株式会社では、業務の標準化、効率化や品質担保、ビッグデータ解析による新ビジネスの創出や人材育成を目的としたプロジェクト管理ツール「FACT」の開発を公表いたしました。PTW America Inc.では、９月にゲーム開発アウトソーシング事業を運営するGhostpunch Games, LLCの事業を譲受し、当社グループの既存の顧客に対して、ゲーム開発に付随する従来サービスの他、ゲーム開発そのもののアウトソーシングサービスの提供が可能となりました。株式会社HIKEでは、教育プログラムの共同運営及びアニメーション・ゲーム領域の人材獲得を目的として、韓国・清江文化産業大学校と産学連携協定を締結いたしました。また、メディア・コンテンツの一気通貫での制作能力を向上し、事業拡大を図るために、６月にPTWジャパン株式会社よりレコーディングスタジオ運営及び音響制作事業を譲受いたしました。業績については、海外ソリューションが売上を牽引し増収となりました。費用については、国内ソリューションにおける拠点統合費用が大幅に減少しておりますが、海外ソリューションにおける事業整理費用やメディア・コンテンツにおけるゲーム共同開発追加負担費用が発生しております。また、事業関連資産、投資先状況を精査した結果、投資有価証券評価損246,621千円及び減損損失276,266千円を特別損失として計上いたしました。この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。 a. 財政状態当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて4,004,799千円（16.4％）増加し、28,441,222千円となりました。当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて5,000,554千円（45.5％）増加し、15,995,708千円となりました。当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて995,754千円（7.4％）減少し、12,445,513千円となりました。 b. 経営成績当連結会計年度の業績は、売上高52,225,791千円（前年同期比11.8％増）、営業利益786,509千円（同76.4％増）、経常利益756,060千円（同43.8％増）、親会社株主に帰属する当期純損失692,472千円（前年同期は1,920,991千円の損失）となりました。業務の種類ごとの経営成績は、次のとおりであります。なお、前連結会計年度において「国内ソリューション」に含めていたPTWジャパン株式会社及び株式会社デルファイサウンド（2023年７月にPTWジャパン株式会社に吸収合併）の収益は、当連結会計年度より会社の所在地ではなく経営管理上の区分を基準に分類する方法に変更したため、当連結会計年度においては「海外ソリューション」に含めて表示しており、この表示方法の変更を反映した組替え後の数値で比較分析を行っております。 （国内ソリューション）当業務では、国内子会社において、ゲーム市場向けには、ゲームデバッグ、カスタマーサポート、ローカライズ、海外進出支援に関するサービス提供を行っております。Tech市場向けには、ソフトウェアテスト、環境構築、システム開発に関するサービス提供を行っております。Ｅコマース市場向けには、モニタリング、カスタマーサポートに関するサービス提供を行っております。Tech市場向けのソフトウェアテストやシステム開発は案件の大型化が進み、当業務の売上高成長を牽引いたしました。この結果、国内ソリューションの売上高は24,590,790千円（前年同期比4.5％増）となりました。 （海外ソリューション）当業務では、主に在外子会社において、ゲームデバッグ、ローカライズ、音声収録、カスタマーサポート、製品開発サポート、グラフィック開発に関するサービスを行っております。当連結会計年度は、海外のゲーム業界の環境が持ち直してローカライズやカスタマーサポートが増加したこと、音声収録の大型スポット案件の受注があったこと、Ghostpunch Games, LLCの事業譲受による新規連結寄与や円安効果によって売上高が大きく増加いたしました。この結果、海外ソリューションの売上高は20,241,898千円（前年同期比25.8％増）となりました。 （メディア・コンテンツ）当業務では、主に国内子会社において、「IP360°展開」を主軸にグラフィック開発、アニメ制作・製作出資、ゲームパブリッシング、PRマーケティング支援、バリアフリー字幕・音声ガイド制作に関するサービスを行っております。事業の選択と集中により不採算事業の撤退を進めつつも、アニメ制作では制作単価向上もあり売上高が増加いたしました。この結果、メディア・コンテンツの売上高は7,393,101千円（前年同期比4.1％増）となりました。 ② キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べて830,868千円減少し、7,012,693千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、919,697千円（前連結会計年度は847,942千円）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益228,786千円、減価償却費1,005,292千円、減損損失276,266千円、のれん償却額341,740千円、為替差益△223,637千円、投資有価証券評価損246,621千円、売上債権及び契約資産の増加額△2,585,310千円、棚卸資産の増加額△682,735千円、未収入金の減少額107,084千円、未払金の増加額2,076,541千円、未払消費税等の増加額246,161千円、法人税等の支払額△816,243千円等であります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、△3,178,950千円（前連結会計年度は△2,880,890千円）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出△748,618千円、有形固定資産の売却による収入212,066千円、無形固定資産の取得による支出△477,542千円、投資有価証券の取得による支出△216,757千円、事業譲受による支出△1,920,155千円等であります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、1,252,223千円（前連結会計年度は△1,511,910千円）となりました。主な要因は、短期借入金の純増加額2,494,029千円、長期借入金の返済による支出△393,150千円、配当金の支払額△848,646千円等であります。③ 生産、受注及び販売の実績a. 生産実績該当事項はありません。 b. 受注実績当社グループの事業は受注から販売までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。 c. 販売実績当連結会計年度における販売実績を業務区分ごとに示すと、次のとおりであります。業務当連結会計年度（自 2024年２月１日至 2025年１月31日）前年同期比（％）国内ソリューション（千円）24,590,7904.5海外ソリューション（千円）20,241,89825.8メディア・コンテンツ（千円）7,393,1014.1合計（千円）52,225,79111.8 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容a. 財政状態（資産の部）流動資産は、前連結会計年度末に比べて2,484,039千円（14.4％）増加し、19,707,539千円となりました。これは主に、現金及び預金が830,868千円、その他（未収入金等）が282,339千円減少したものの、受取手形、売掛金及び契約資産が2,909,776千円、仕掛品が671,951千円増加したこと等によります。固定資産は、前連結会計年度末に比べて1,520,759千円（21.1％）増加し、8,733,682千円となりました。これは主に、建物及び構築物が118,177千円、工具、器具及び備品が166,494千円減少したものの、のれんが1,118,330千円、ソフトウエアが289,897千円、無形資産が451,871千円増加したこと等によります。この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて4,004,799千円（16.4％）増加し、28,441,222千円となりました。 （負債の部）流動負債は、前連結会計年度末に比べて5,318,431千円（52.8％）増加し、15,390,999千円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が214,584千円減少したものの、短期借入金が2,494,029千円、未払金が2,405,168千円、その他（前受金等）が566,216千円増加したこと等によります。固定負債は、前連結会計年度末に比べて317,876千円（34.5％）減少し、604,709千円となりました。これは主に、長期借入金が178,566千円減少したこと等によります。この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて5,000,554千円（45.5％）増加し、15,995,708千円となりました。 （純資産の部）純資産合計は、前連結会計年度末に比べて995,754千円（7.4％）減少し、12,445,513千円となりました。これは主に、為替換算調整勘定が513,347千円増加したものの、親会社株主に帰属する当期純損失の計上及び配当金の支払い等により利益剰余金が1,541,118千円減少したこと等によります。b. 経営成績（売上高）当社グループにおいては、顧客のサービスやプロダクトのライフサイクルの企画、開発、リリース、運用、改善の工程において、品質コンサルティング、ゲームデバッグ、ソフトウェアテスト、環境構築・移行サポート、モニタリング、カスタマーサポート、不正対策、BPRサポート等を提供するサービス・ライフサイクルソリューション事業を行っており、主に国内ソリューション、海外ソリューション及びメディア・コンテンツ等の業務を行っております。当連結会計年度においては、顧客のサービスやプロダクトのライフサイクルである企画、開発、リリース、運用、改善の各工程における課題に応じた全方位なソリューションサービスの提供を推進し、また、国内ソリューションにおけるTech分野（ソフトウェアテスト、システム開発）の成長、海外ソリューションにおけるゲーム業界の市況回復、大型スポット案件の受注及び円安寄与、メディア・コンテンツにおけるアニメ制作単価向上等により、過去最高売上高を計上いたしました。この結果、当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比較して5,501,033千円増加し、52,225,791千円（前年同期比11.8％増）となりました。 （売上総利益）当連結会計年度における売上原価は、人件費の高騰、事業所設備の整備、海外ソリューションにおける事業整理（拠点閉鎖、人員調整）費用やメディア・コンテンツにおけるゲーム共同開発の一時的な追加費用の発生等により、前連結会計年度と比較して4,586,480千円増加し、40,613,294千円（前年同期比12.7％増）となりました。この結果、当連結会計年度における売上総利益は11,612,496千円（同8.5％増）となりました。 （営業利益）当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、人件費の高騰、事業所設備の整備、海外ソリューションにおける事業整理（拠点閉鎖、人員調整）費用や円安影響等により、前連結会計年度と比較して573,933千円増加し、10,825,987千円（前年同期比5.6％増）となりました。この結果、当連結会計年度における営業利益は786,509千円（同76.4％増）となりました。 （経常利益）当連結会計年度における営業外収益は、助成金収入及び貸倒引当金戻入額は増加したものの、為替差益及び債務勘定整理益が減少したこと等により、前連結会計年度と比較して6,588千円減少し、141,056千円（前年同期比4.5％減）となりました。また、当連結会計年度における営業外費用は、前連結会計年度に計上した貸倒引当金繰入額が当連結会計年度は発生しなかったものの、支払利息及び為替差損が増加したこと等により、前連結会計年度と比較して103,648千円増加し、171,505千円（同152.7％増）となりました。この結果、当連結会計年度における経常利益は756,060千円（同43.8％増）となりました。 （親会社株主に帰属する当期純利益）特別利益は、前連結会計年度は投資有価証券売却益27,429千円を計上しており、当連結会計年度は固定資産売却益7,718千円を計上したことにより、前連結会計年度と比較して19,711千円（前年同期比71.9％）減少しております。また、特別損失は、前連結会計年度に計上した投資有価証券評価損690,861千円及び減損損失962,317千円が、当連結会計年度は投資有価証券評価損246,621千円及び減損損失276,266千円にそれぞれ減少したこと等により、前連結会計年度と比較して1,130,007千円減少し、534,992千円（同67.9％減）となりました。この結果、税金等調整前当期純利益は228,786千円（前年同期は1,111,892千円の損失）となり、税効果会計適用後の法人税等負担額919,229千円（同13.0％増）及び非支配株主に帰属する当期純利益2,028千円（前年同期は4,036千円の損失）を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失は692,472千円（前年同期は1,920,991千円の損失）となりました。c. 当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因当社グループは、ゲーム市場、アミューズメント機器市場、インターネット関連サービス市場、IPコンテンツ関連市場等を主たる事業領域としており、当社グループの事業はこれら市場動向の影響を受けております。また、当社グループは、ソフトウェア開発会社及びインターネットサイト運営企業等を主たる顧客層として各種アウトソーシングサービスを提供しており、顧客企業等におけるアウトソーシング業務の需要の影響を受けております。この他、為替相場の変動の影響も受けております。なお、これらの要因以外に、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「３ 事業等のリスク」に記載している要因につきましても、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。 ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報a. キャッシュ・フローの状況当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 b. 資本の財源及び資金の流動性当社グループの運転資金需要のうち主なものは、売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、国内事業所及び海外事業所の新設・増床・移転・統合等の設備投資及びM&Aによるものであります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運転資金及び設備資金につきましては、基本的には内部資金により資金調達することとしておりますが、企業価値向上等を目的として有利子負債も活用しております。また、資金の流動性については、当連結会計年度末における流動比率は128.0％となっており（当連結会計年度末流動資産19,707,539千円、流動負債15,390,999千円）、十分な流動性を確保しております。 ③ 重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、部分的に資産・負債、収益・費用の数値に影響を与えるような見積り等の介在が不可避となりますが、当社経営陣は過去の実績や提出日現在の状況等を勘案し、会計基準の許容する範囲内かつ合理的にそれらの判断を行っております。なお、重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。また、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。 ④ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況当社グループは、長期的な持続的成長を目指すため、売上高を重要な指標として位置付けており、現水準以上の高い売上高営業利益率を維持しつつ、当社グループとして売上高100,000百万円の達成を目指しております。当連結会計年度における売上高は52,225百万円（前年同期比11.8％増）、売上高営業利益率は1.5％（前年同期比0.5％ポイント上昇）であり、引き続き当該指標の増加・改善に努めてまいります。

（セグメント情報等）【セグメント情報】当社グループは、「サービス・ライフサイクルソリューション事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）１．製品及びサービスごとの情報当社グループは、「サービス・ライフサイクルソリューション事業」の単一セグメントであり、単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高（単位：千円）日本アジア米国欧州その他合計31,668,4071,436,2628,371,5794,597,441651,06646,724,757（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産（単位：千円）日本アジア米国欧州その他合計1,637,064223,014328,51151,328125,7802,365,699 ３．主要な顧客ごとの情報連結損益計算書の売上高の10％以上である顧客がないため、記載を省略しております。 当連結会計年度（自 2024年２月１日 至 2025年１月31日）１．製品及びサービスごとの情報当社グループは、「サービス・ライフサイクルソリューション事業」の単一セグメントであり、単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高（単位：千円）日本アジア米国欧州その他合計32,738,4384,473,1738,906,2455,075,9201,032,01452,225,791（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産（単位：千円）日本アジア米国欧州その他合計1,348,692174,944325,042181,044102,1652,131,888 ３．主要な顧客ごとの情報連結損益計算書の売上高の10％以上である顧客がないため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】当社グループは、「サービス・ライフサイクルソリューション事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】当社グループは、「サービス・ライフサイクルソリューション事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) サステナビリティ基本方針当社は、以下のサステナビリティ基本方針に基づいて、企業活動を行っております。当社グループは、「人とテクノロジーを融合してお客様の課題を解決する」という使命のもと、事業活動を通じてステークホルダーの皆様とともに成長することで社会基盤を支え、持続可能な社会の実現に貢献します。 (2) マテリアリティ当社は、以下のとおりマテリアリティ（重要課題）を特定しており、サステナビリティ基本方針の実現に向けて取り組んでおります。マテリアリティ選定理由事業の競争力強化・差別化・顧客満足度の向上・M&Aによる事業成長・新規事業への投資・業務のDX・AI化お客様に選ばれ、お客様の課題解決に携わる企業であり続けるためには、幅広いサービス分野でお客様の信頼を得る必要があると考えます。その実現には、事業の競争力強化・差別化を図ることが課題となります。多様な人材の確保と育成・DE＆Iの推進・働き方改革の推進・女性活躍推進・従業員の労働環境の保護人材は当社グループの事業活動の源泉となります。いかに多様な人材を採用して、育成することができるかが事業運営における課題となります。ガバナンス体制の強化・コンプライアンスの徹底・内部統制の強化・リスクマネジメントの強化・グループ行動基準等の整備投資家等は企業が環境・社会・ガバナンス（ESG）に配慮した経営を行うことを期待しています。当社は、グループとして事業活動していることを踏まえ、グループにとって実効的なガバナンス体制の整備が課題となります。 (3) ガバナンス代表取締役社長を委員長、社外取締役を含む取締役を委員、必要に応じて子会社取締役がオブザーバー参加する構成として、2024年３月に取締役会の下にサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は、必要に応じて随時開催することとしており、当社グループのサステナビリティに関する基本方針、当社グループの中長期的な企業価値向上にとって重要となる課題の特定、グループ共通の人権や行動の方針決定、女性活躍指標に関する目標設定、気候変動や人的資本関連のリスクと機会の検討、そしてCEO後継者計画の策定を含むガバナンスの整備等を行っております。また、当社グループは、サステナビリティ全般に関して取締役会を最高決定機関と位置づけ、取締役会で責任を負って議論・決定を行います。(4) 戦略当社グループの「気候変動」、「人材育成方針」、「社内環境整備に関する方針」に関する取り組みは、以下のとおりであります。① 気候変動気候変動のリスクと機会及びその影響度について、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表しているシナリオを使用して特定・評価しております。 （想定シナリオ）a. 1.5℃シナリオ・カーボンニュートラルへの移行に向けて、CO2排出量削減の急速な進行・ステークホルダーの環境意識の高まりに基づくニーズの変化b. 4.0℃シナリオ・気候変動対策の法規制等の強化が進まないことによる地球温暖化の進行・気温上昇による自然災害の激甚化、海面上昇や異常気象の増加種別分類主なリスク・機会時間軸影響対応策1.5℃4.0℃移行リスク政策・法規制炭素税、排出量取引や排出規制強化による事業コストの増加短期～中期小－CO2排出抑制や各種エネルギーへの切り替え市場・サービス環境負荷軽減への顧客ニーズを充足出来ないことによる事業機会の損失短期～中期中－気候変動に対する取り組み及び情報開示の充実評判気候変動に対する取り組みやその情報開示対応が不十分と評価された場合の投資家からの評判低下短期～中期中－社内体制の強化気候変動に対する取り組み及びその情報開示の充実物理リスク急性自然災害の深刻化・増加等による物理的被害による間接的な売上高減少、BCP費用等の損失の発生長期－大BCPの策定と見直しの実施慢性平均気温上昇に伴うオフィスの空調コストの増加長期－中省エネ活動の強化機会市場・サービス顧客企業による環境関連サービス・システムの新規提供に伴う当社グループが提供するBPOサービスのニーズの高まり短期～中期中－顧客のニーズの適切な把握。人材の拡充や新規サービスの開発 ② 人材育成方針当社グループでは、持続的な企業価値の向上のためには、国籍・性別等の属性にとらわれず優秀な人材を採用し育成することが重要であると考え、多様な人材を確保して育成するための取り組みとして「DE＆Iの推進」、「働き方改革の推進」、「女性活躍推進」及び「従業員の労働環境の保護」を掲げております。これらの方針に則り、非正規雇用者の正規雇用化や福利厚生制度の充実化、管理職登用の平等な機会を設ける等人材の定着を促進しております。また、多様な人材を受け入れる土壌整備として、経営幹部層向けのダイバーシティ経営研修を実施しております。③ 社内環境整備に関する方針当社グループでは、多様な人材が能力を発揮して活躍できる環境を整備することが、持続的な企業価値の向上につながると考えております。そのため、ハード面として拠点の整備を行う際は、「働きやすさ」を意識したオフィス設計を行い、ソフト面としてフレックスタイム制度やリモートワークを導入しております。リモートワークに関しては、リモートワークに特化した拠点を開設するなど当社グループの成長を支える基盤整備としても取り組んでおります。また、当社グループ共通の「PHDグループ人権方針」を定め、当社グループで働く一人一人が自由、公平、安全そして多様な価値観を尊重し、お互いを認め合い、自由に意見を言い合える職場環境づくりを推進すると共に、ハラスメント研修を行いハラスメントのない職場環境の整備に努めております。 (5）リスク管理当社グループでは、サステナビリティ委員会を中心に気候変動を始め人的資本や当社事業にかかるリスクと機会を洗い出すとともに、これらの管理に努めております。現時点においてこれらの取り組みは進行中でありますが、サステナビリティ委員会の監督のもと、サステナビリティ委員会で特定したリスクと機会に加え、当社グループ子会社からも意見を募り、集まったリスクと機会をグループ会社にも展開したうえで、再度意見を募るプロセスをもってリスクと機会の特定を進めてまいります。なお、当社グループのリスクに関する詳細は、「３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。 (6）指標及び目標① 気候変動当社単体の第16期のGHG排出量（Scope1,2）については、21.4t-CO2と相当程度低い値であります。当社グループが運営する事業にかかるGHG排出量は、現時点では、一部の連結子会社のGHG排出量（Scope1,2）の把握に留まっており、全主要子会社分の算出は進行中であります。今後サステナビリティ委員会の活動を通じて算出を行い、その結果をもって指標又は目標を設定し、低炭素社会の実現化に向けた取り組みを進めてまいります。 ② 人的資本・多様性当社グループは、世界各地に子会社展開をしており、また子会社数も多いため、現時点では一部の連結子会社の数値把握に留まっております。全主要子会社分の算出は進行中のため、人的資本に関するグループ共通の数値目標は定めておりません。一部の連結子会社の実績については、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」において記載しております。なお、今後はサステナビリティ委員会の活動を通して、グループ全体の数値を把握した後、当社グループに適した目標を定め、その実現に向けて取り組みを進めてまいります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は持株会社形態であることを踏まえたグループ経営を行う必要性を自覚した上で、当社グループの事業展開に適したコーポレート・ガバナンスを実現するため、株主、取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業活動を通じ社会貢献を果たしながら企業価値を長期的に向上させていくことが重要であると考えております。当社では、このような観点からコーポレート・ガバナンスについての重点課題として、法令及び関連法規の遵守を柱とした企業経営の実現、経営の適正性、健全性、透明性の向上、適時適切な情報開示体制の構築を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会、サステナビリティ委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。取締役会は監査等委員ではない取締役８名（代表取締役会長・橘民義、代表取締役社長・橘鉄平、津田哲治、山内城治、松本公三、本重光孝、デボラ・カーカム及び志村和昭）、監査等委員ではない社外取締役２名（筒井俊光及び小林睦）及び監査等委員である社外取締役４名（白井久明、岡本英明、宮田彰彦及び清水夏子）で構成されております。また、顧問契約を締結している弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して、適宜助言を受けております。 ｂ．当該体制を採用する理由取締役会は、取締役相互の経営監視が機能するよう月に１回定期的に開催する他、迅速な経営判断のため必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。特段の理由がない限り、取締役の全員参加をもって実施しております。また、グループ会社も同様に月に１回定期的に取締役会を開催しております。上記のとおり、取締役会において、各取締役の業務執行に対して牽制を行い、監査等委員会の監督及び監査により、取締役会の運営、各取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務執行の監視も行われております。また、指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任や取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。サステナビリティ委員会は、取締役会の下で当社及びグループ会社全体のサステナビリティに関する基本方針を策定し、重要課題を把握するとともに各課題について当社グループ全体としてサステナビリティに関する取り組みの推進を行っております。 ③ 企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社及びグループ会社の内部統制システムといたしましては、各種社内規程の整備、運用により、決裁制度や報告体制を構築し、企業集団における業務の適正性を確保しております。・リスク管理体制の整備の状況当社及びグループ会社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的として法令等遵守規程を制定しております。また、当社グループでは、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。・公益通報制度の整備状況当社及びグループ会社においてコンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、「公益通報者保護に関する規程」及び「グループ内部通報規程」を定め、コンプライアンスの相談・通報等の受付窓口として、「コンプライアンス・ヘルプライン」を設置しております。 ④ 責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額を上限とする契約を締結しております。 ⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求に起因する損害を当該保険契約により補填することとしており、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の監査等委員を含む取締役、監査役、会計参与、執行役員であります。 ⑥ 取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。 ⑦ 取締役の選任要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。 ⑧ 株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。 ⑨ 中間配当当社は、機動的な資本政策を行えるよう会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会により決定可能とする旨定款に定めております。 ⑩ 自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。⑪ 取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏 名開催回数出席回数橘 民義1717橘 鉄平1717津田 哲治1717山内 城治1717松本 公三1717本重 光孝1717デボラ・カーカム1717筒井 俊光1717小林 睦 （注）1313白井 久明1717岡本 英明1717宮田 彰彦（注）1313清水 夏子（注）1313（注）取締役就任後の出席状況を記載しております。 取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程及び関係会社管理規程に定める事項の決議の他、当事業年度は中期経営方針・資本政策の妥当性、連結子会社のガバナンス体制の整備運用状況の適正性や今後の整備案の妥当性等を議論・検討いたしました。 ⑫ 監査等委員会の活動状況監査等委員会の活動状況の詳細は、「（３）監査の状況」に記載しております。 ⑬ 指名・報酬委員会の活動状況当社は、独立社外取締役を委員長とする任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会の構成員は取締役５名でそのうち４名が監査等委員である社外取締役であり、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与しております。当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏 名役職名開催回数出席回数白井 久明委員長 取締役（監査等委員である社外取締役）22橘 鉄平委員 代表取締役社長22岡本 英明委員 取締役（監査等委員である社外取締役）22宮田 彰彦（注）１委員 取締役（監査等委員である社外取締役）11清水 夏子（注）１委員 取締役（監査等委員である社外取締役）11齊藤 肇 （注）２委員 取締役（監査等委員である社外取締役）11堤 正晴 （注）２委員 取締役（監査等委員である社外取締役）11（注）１．取締役就任後の出席状況を記載しております。２．齊藤肇及び堤正晴は2024年４月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任や取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行いました。

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社の取締役報酬（監査等委員である取締役を除く。）は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、当社を頂点とする企業集団内における役位、職責、職務執行割合と経営環境を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。取締役報酬の決定の際、取締役会は指名・報酬委員会に意見を聴取するものとし、取締役会決議に基づき一任を受けた社長は、当該意見聴取の内容に従って取締役報酬の原案を作成しております。また、作成した原案について指名・報酬委員会の同意を得た上で取締役報酬を決定しております。個別の金銭報酬の額は、毎月一定の時期に支払われる固定報酬のみで構成しております。上記報酬とは別に譲渡制限付株式を付与する場合、取締役会は指名・報酬委員会に意見を聴取した上で、株主総会で定めた限度額の範囲内で予算達成度合い等を基に原案を作成し、原案について指名・報酬委員会の同意を得た上で、取締役会で割当株式数を決議することとしております。なお、譲渡制限付株式を付与する場合は、年に一度５月を目途に実施するものとしております。取締役会は指名・報酬委員会に意見を聴取し、取締役会決議に基づき一任を受けた社長は、当該意見聴取の内容に従って取締役報酬の原案を作成しており、また、作成した原案について指名・報酬委員会の同意を得た上で取締役報酬を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。指名・報酬委員会は、当事業年度の役員の報酬等の額について審議し、取締役会に答申しております。取締役の報酬限度額は、2022年４月21日開催の第13回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額1,000,000千円以内、取締役（監査等委員）について年額100,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名、取締役（監査等委員）の員数は４名であります。また、上記の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、2019年４月25日開催の第10回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）について年額100,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は７名であります。取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長橘鉄平に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容の決定権限を委任しております。権限を委任した理由は、取締役報酬の決定の際、取締役会は指名・報酬委員会に意見を聴取し、取締役会決議に基づき一任を受けた社長は、当該意見聴取の内容に従って取締役報酬の原案を作成しており、また、作成した原案について指名・報酬委員会の同意を得た上で取締役報酬を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しているためであります。また、取締役（監査等委員）の個人別の報酬額の具体的内容については、取締役（監査等委員）の協議により決定しております。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）固定報酬譲渡制限付株式報酬非金銭報酬等取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）598,860598,860－－6取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－－社外役員28,050 28,050－－8（注）１．上記の取締役（監査等委員を除く。）以外の１名は無報酬であります。なお、当該１名には当社子会社からの役員報酬として115,653千円を支給しております。２．上記のほか、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）１名に当社子会社からの役員報酬として3,240千円を支給しております。③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額（千円）役員区分会社区分報酬等の種類別の総額（千円）固定報酬業績連動報酬非金銭報酬等橘 民義200,000取締役提出会社200,000－－本重 光孝200,000取締役提出会社200,000－－デボラ・カーカム115,653DirectorPTW America,Inc.77,16438,488－ ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況セグメント情報を記載していないため、業務区分別の従業員数を示すと次のとおりであります。2025年１月31日現在業務従業員数（人）国内ソリューション1,452(3,711)海外ソリューション1,582(1,060)メディア・コンテンツ305(103)全社（共通）8(4)合計3,347(4,878)（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員（契約社員、アルバイト等を含む）は年間の平均人員を( )外数で記載しております。２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。 (2) 提出会社の状況 2025年１月31日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）8(4)47.85.18,404 2025年１月31日現在業務従業員数（人）国内ソリューション－(－)海外ソリューション－(－)メディア・コンテンツ－(－)全社（共通）8(4)合計8(4)（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員（契約社員、アルバイト等を含む）は年間の平均人員を( )外数で記載しております。２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。 (3) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異① 提出会社当事業年度補足説明管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１．男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２．労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１．全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者0.0－87.973.2－（注）３（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。３．「労働者の男女の賃金の差異」について賃金制度・体系において性別による差異はなく、男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率の差異によるものであります。なお、「労働者の男女の賃金の差異」の算出に用いた人員数について、前事業年度は事業年度中に雇用関係にあった労働者数を用いておりましたが、より正確に集計し開示するため、当事業年度より事業年度中の各月の給与支給対象の平均労働者数を用いる方法に変更しております。 ② 連結子会社当事業年度補足説明名称管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１．男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２．労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１．全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者ポールトゥウィン㈱14.455.685.486.797.8（注）３（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。３．「労働者の男女の賃金の差異」について賃金制度・体系において性別による差異はなく、男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率及び雇用形態の差異によるものであります。なお、「労働者の男女の賃金の差異」の算出に用いた人員数について、前事業年度は事業年度中に雇用関係にあった労働者数を用いておりましたが、より正確に集計し開示するため、当事業年度より事業年度中の各月の給与支給対象の平均労働者数を用いる方法に変更しております。４．連結子会社につきましては、国内主要会社について記載しております。上記以外の連結子会社については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務に該当しない、若しくは公表義務の対象でないため、記載を省略しております。

４【関係会社の状況】名称住所資本金又は出資金（千円）主要な事業の内容議決権の所有割合（％）関係内容（連結子会社） ポールトゥウィン株式会社（注）２．５愛知県名古屋市千種区30,000国内ソリューション100.0経営指導料の受取資金の借入役員の兼任あり株式会社MIRAIt ServiceDesign東京都千代田区60,000国内ソリューション100.0(100.0)－株式会社Ninjastars東京都千代田区18,000国内ソリューション70.0(70.0)－PTW International HoldingsLimited（注）２英国ロンドン22,821千GBP海外ソリューション100.0資金の貸付役員の兼任ありPTW America, Inc.（注）２．５米国ロサンゼルス8,500千USD海外ソリューション100.0(100.0)役員の兼任ありPTW Canada Solutions, Inc.カナダモントリオール1CAD海外ソリューション100.0(100.0)役員の兼任ありPTW International UKLimited（注）２英国ロンドン1,500千GBP海外ソリューション100.0(100.0)役員の兼任ありPTWジャパン株式会社東京都豊島区10,000海外ソリューション100.0(100.0)資金の貸付役員の兼任ありPTWI India Private Limited（注）２インドバンガロール125,750千INR海外ソリューション100.0(100.0)役員の兼任ありSide UK Limited（注）２英国ロンドン47千GBP海外ソリューション100.0(100.0)役員の兼任ありSide Shanghai Co., Ltd.（注）２中国上海市9,493千CNY海外ソリューション100.0(100.0)役員の兼任ありOneXP LLC（注）２米国ロサンゼルス1,476千USD海外ソリューション100.0(100.0)役員の兼任ありOneXP UK Limited（注）４英国ロンドン400千GBP海外ソリューション100.0(100.0)役員の兼任あり株式会社HIKE（注）２．４東京都新宿区155,020メディア・コンテンツ90.0資金の貸付事務所の転貸役員の兼任あり株式会社アクアプラス東京都新宿区61,000メディア・コンテンツ90.0(90.0)－Palabra株式会社東京都新宿区30,000メディア・コンテンツ100.0資金の貸付役員の兼任ありその他31社 （持分法適用関連会社） Altered Ltd英国ロンドン140GBP海外ソリューション23.7(23.7)－（注）１．「主要な事業の内容」欄には、業務区分の名称を記載しております。２．特定子会社に該当しております。３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。４．債務超過会社で、OneXP UK Limitedの債務超過の額は2024年12月末時点で1,831,163千円、株式会社HIKEの債務超過の額は2025年１月末時点で2,398,926千円であります。５．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等（連結会社間の内部取引・債権債務相殺前）区分ポールトゥウィン株式会社PTW America, Inc.売上高（千円）22,351,67910,117,215経常利益（千円）1,928,339△1,076当期純利益（千円）1,272,5639,524純資産額（千円）7,494,0041,605,259総資産額（千円）10,090,2749,506,196

３【配当政策】当社は、当社のキャッシュが積み上がりやすい事業特性、財務状況を踏まえ、安定的な株主還元の継続を基本方針とし、「純資産配当率（DOE）3％下限」、「総還元性向30％以上」を目標とした中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を実施することで、各期の利益に左右されない安定的な配当を実現するとともに、利益に連動した株主還元を実現してまいります。当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針のもと、１株当たり16円（うち中間配当8円）としております。内部留保資金の使途については、競争激化に対応するための設備・システム投資及び人員の拡充並びに将来の事業展開に備えた投資資金等に充当したいと考えております。当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額（千円）１株当たり配当額（円）2024年９月10日282,8818取締役会決議2025年４月24日282,8818定時株主総会決議

６【研究開発活動】該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。(1) 提出会社2025年１月31日現在 事業所名(所在地)業務区分設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（人）建物工具、器具及び備品ソフトウエア合計本社(東京都新宿区)他全社（共通）本社機能50,35218,6384,43373,4248(4)（注）１．連結会社以外から建物を賃借しており、当連結会計年度の年間賃借料（国内子会社への転貸分を含む）は207,098千円であります。２．従業員数の( )は、臨時雇用者の年間の平均人員を外数で記載しております。 (2) 国内子会社2025年１月31日現在 会社名事業所名(所在地)業務区分設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（人）建物及び構築物機械装置及び運搬具工具、器具及び備品ソフトウエア合計ポールトゥウィン株式会社本社(愛知県名古屋市)他国内ソリューション本社機能サービス拠点649,065－264,397618,2191,531,6821,293(3,699)株式会社ADOOR本社(東京都新宿区)国内ソリューション本社機能サービス拠点－－13516,50016,6352(－)PTWジャパン株式会社本社(東京都豊島区)他海外ソリューション本社機能サービス拠点298,26316,58435,833396351,07768(72)株式会社アクアプラス本社(東京都新宿区)他メディア・コンテンツ本社機能サービス拠点8,58201,864152,911163,35860(9)（注）１．連結会社以外から建物を賃借しており、当連結会計年度の年間賃借料は1,225,766千円であります。２．従業員数の( )は、臨時雇用者の年間の平均人員を外数で記載しております。(3) 在外子会社2024年12月31日現在 会社名事業所名(所在地)業務区分設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（人）建物及び構築物機械装置及び運搬具工具、器具及び備品ソフトウエア合計PTW America,Inc.本社(米国ロサンゼルス)他海外ソリューション本社機能サービス拠点123,56114,31280,516381218,772159(5)PTW CanadaSolutions,Inc.本社(カナダモントリオール)海外ソリューション本社機能サービス拠点－－70,578－70,578123(223)PTWI IndiaPrivateLimited本社(インドバンガロール)他海外ソリューション本社機能サービス拠点18,812－56,0121,56176,385544(273)Side BrazilLtda本社(ブラジルサンパウロ)海外ソリューション本社機能サービス拠点－1,12330,463－31,58689(1)Side FranceSAS本社(フランスパリ)海外ソリューション本社機能サービス拠点28,843－3,233－32,0775(1)Side MalaysiaSdn. Bhd.本社(マレーシアクアラルンプール)海外ソリューション本社機能サービス拠点30,395－31,642－62,03717(46)SidePortugal,UnipessoalLda本社(ポルトガルブラガ)海外ソリューション本社機能サービス拠点124,419－15,527－139,94732(34)Side ShanghaiCo., Ltd.本社(中国上海市)海外ソリューション本社機能サービス拠点－－13,00921113,22064(156)SideSingaporePte. Ltd.本社(シンガポール)他海外ソリューション本社機能サービス拠点－－12,1341,12513,26050(40)（注）１．連結会社以外から建物を賃借しており、当連結会計年度の年間賃借料は814,580千円であります。２．従業員数の( )は、臨時雇用者の年間の平均人員を外数で記載しております。

（３）【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況当社は、監査等委員全員が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しております。その構成員は「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。当社は、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、内部監査室から従業員２名を監査等委員会の事務局に選定し、監査等委員会の運営や当社及びグループ会社の情報収集のサポートに努めているため、常勤の監査等委員を選定しておりません。監査等委員会は原則として毎月１回開催し、監査等委員長から当社及びグループ会社の状況に関する報告及び監査等委員会相互による意見交換等を行い職務執行等の監査を実施しております。すべての監査等委員である取締役は、グループ会社で開催されている取締役会、重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、監査等委員間の情報及び意見交換を行い、グループ会社の重要案件について協議し、当社及びグループ会社の経営状況の把握、問題点の共有化等を図っております。また、必要に応じて当社の取締役及びグループ会社の取締役や経理責任者に対して業務の執行状況に関する聴取を行っている他、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性を高めるよう連携に努めております。当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。氏 名開催回数出席回数白井 久明1313岡本 英明1313宮田 彰彦（注）１1010清水 夏子（注）１1010齊藤 肇 （注）２33堤 正晴 （注）２33（注）１．監査等委員就任後の出席状況を記載しております。２．齊藤肇及び堤正晴は2024年４月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役会等の意思決定、グループガバナンスの整備・運用状況、内部統制システム、企業情報開示体制及び会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制等を検討したほか、前連結会計年度に引き続き、当社の連結子会社において発覚した不正に係る特別調査委員会による提言に基づく不正の再発防止策の実施状況を監視し検証いたしました。 ② 内部監査の状況内部監査室は代表取締役直轄で年間監査計画に基づき監査を実行しております。現在は２名の体制であります。コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性について当社をはじめグループ会社を対象とした内部監査を行っております。監査結果については、代表取締役社長に報告する他、毎月開催される監査等委員会に内部監査室社員も出席し、監査等委員会に直接報告することで相互に連携するとともに、会計監査人とも随時情報交換をしており、これにより内部監査の実効性を確保しております。 ③ 会計監査の状況ａ．監査法人の名称EY新日本有限責任監査法人 ｂ．継続監査期間15年間 ｃ．業務を執行した公認会計士林 一樹玉木 祐一朗 ｄ．監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他22名であります。ｅ．監査法人の選定方針と理由監査法人の独立性、組織体制、監査計画の策定から監査結果の報告までのプロセス、監査時間数及び監査報酬の他、業務改善状況等を総合的に評価した結果、EY新日本有限責任監査法人を選定しております。なお、監査等委員会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 ｆ．監査等委員会による監査法人の評価当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。 ④ 監査報酬の内容等ａ．監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）提出会社71,500－60,000－連結子会社－－－－計71,500－60,000－（注）前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬には、当社の連結子会社において発覚した不正対応等による追加報酬21,500千円が含まれております。 ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）該当事項はありません。 ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ｄ．監査報酬の決定方針当社の会計監査人等に対する監査報酬の決定方針は、監査時間数、当社グループの規模及び業務の特性等の要素を勘案して、監査等委員会の同意のうえで取締役会にて決定しております。 ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第３項が準用する同条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容中長期的な視点で、当社グループの経営における取引関係の構築・維持・強化やシナジー効果の発現可能性等を検討し、企業価値向上につながると判断した場合にのみ保有する方針であり、定期的に投資先の事業活動及び業績をモニタリングすることで経済的合理性を検証しております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式13220,617非上場株式以外の株式－－（注）上記のほか、投資株式ではない投資事業有限責任組合への出資金等（合計333,593千円）を保有しております。 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）株式数の増加の理由非上場株式199,999被取得会社の事業領域に当社グループの中核サービスを提供することによる企業価値向上を目的とする取得非上場株式以外の株式－－－（注）上記のほか、投資株式ではない投資事業有限責任組合等への出資金（合計116,758千円）を取得しております。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄）該当事項はありません。 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

２【沿革】年 月概 要（2025年１月31日現在）2009年２月ポールトゥウィン株式会社及びピットクルー株式会社の株式移転により、純粋持株会社としてペイサー株式会社（当社）を設立2010年３月株式会社猿楽庁（2019年５月にポールトゥウィン株式会社に吸収合併）の全株式を取得2011年４月ペイサー株式会社からポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社へ商号変更2011年10月東京証券取引所マザーズに株式を上場2012年２月本社を東京都新宿区に移転2012年７月ポールトゥウィンネットワークス株式会社（2020年２月にポールトゥウィン株式会社に吸収合併）の全株式を取得Winlight Singapore Contents Management Pte. Ltd.（現・Side Singapore Pte. Ltd.）の全株式を取得2012年10月e4e Business Solution (Europe) Limited（2020年１月に清算）、e4e Tech Support (India) Private Limited（現・PTWI India Private Limited）、e4e Business Solutions USA, LLC（2013年４月に現・PTW America, Inc.に吸収合併）の全株式等を取得2012年11月東京証券取引所市場第一部へ上場市場を変更2015年１月株式会社キュービスト（2023年２月に現・株式会社HIKEに吸収合併）の全株式を取得、同社及びその子会社である株式会社ゲームマスター（2020年６月に清算）を子会社化2015年８月Side UK Limitedの発行済株式の70％を取得2016年１月Pole To Win International Limited（現・PTW International Holdings Limited）を設立2016年３月エンタライズ株式会社（現・PTWジャパン株式会社）の全株式を取得、同社及びその子会社であるクロスファンクション株式会社（2021年11月に清算）を子会社化2018年１月Side UK Limitedの発行済株式の30％を追加取得2018年３月株式会社サイタスマネジメント（2018年８月にピットクルー株式会社に吸収合併）の全株式を取得2019年３月株式会社CREST JOBの発行済株式の40％を取得、持分法適用関連会社化2019年11月株式会社CREST（現・株式会社HIKE）の発行済株式の60％を取得、同社及びその子会社である株式会社CREST JOB並びにCREST company Inc（現・HIKE KOREA Inc）を子会社化2020年10月株式会社カラフル（2022年８月に株式会社キュービストに吸収合併）の全株式を取得2020年11月Altered Ltdの発行済株式の23.8%まで追加取得、持分法適用関連会社化2021年１月5518 Studios, Inc.の事業の全部を譲受2021年７月株式会社MSDホールディングスの全株式を取得、同社及びその子会社である株式会社MIRAIt Service Design、その他３社を子会社化2021年８月Panda Graphics株式会社（2022年８月に株式会社キュービストに吸収合併）の全株式を取得、同社及びその子会社であるPanda Graphics TAIWAN INC.、Panda Graphics (Shanghai) Technology Co., Ltd.を子会社化株式会社デルファイサウンド（2023年７月にPTWジャパン株式会社に吸収合併）の全株式を取得2022年１月株式会社Ninjastarsの発行済株式の70％を取得2022年２月ポールトゥウィン株式会社において、ピットクルー株式会社及び株式会社クアーズを吸収合併2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社からポールトゥウィンホールディングス株式会社へ商号変更2022年11月株式会社SANETTY Produce（2023年２月に現・株式会社HIKEに吸収合併）の全株式を取得2022年12月株式会社アクアプラスの全株式を取得、同社及びその子会社である株式会社フィックスレコードを子会社化2023年10月Vibe Avenue Inc.（2024年12月にPTW Canada Solutions, Inc.に吸収合併）の全株式を取得2024年１月株式会社しいたけデジタルの全株式を取得2024年９月Ghostpunch Games, LLCのゲーム開発アウトソーシング事業を譲受 当社連結子会社であり、海外ソリューションを取りまとめる中間持株会社であるPTW International Holdings Limited及びその子会社は、「Side」に全ブランドを統一することで、海外ソリューション全体のブランド価値向上及び業務効率化を図るため、当連結会計年度において次のとおりその商号を変更しており、他の子会社についても順次その商号を変更していく予定であります。なお、PTW International Holdings Limitedは、2025年３月にSide International Holdings Limitedへ商号変更しております。年 月旧 商 号現 商 号2024年10月PTW International (Malaysia) Sdn. Bhd.Side Malaysia Sdn. Bhd.PTWI Australia Pty LtdSide Group Australia Pty LtdPTW New Zealand LimitedSide New Zealand LimitedPTW (Singapore) Pte. Ltd.Side Singapore Pte. Ltd.PTW Brazil LTDASide Brazil Ltda2024年11月PTW Portugal, Unipessoal Lda.Side Portugal, Unipessoal LdaPTWI Poland LLCSide Poland Sp. Z O. OPTW Romania SRL.Side Romania S. R. L2024年12月PTW Ireland LimitedSide Studios Ireland Limited2025年１月PTWI Mexico, S. de R.L. de C.V.Side International Mexico S. de R. L. de C. V.PTW Shanghai Co., Ltd.Side Shanghai Co., Ltd.