株式会社デジタルプラス

３ 【事業の内容】当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社(株式会社デジタルフィンテック、株式会社デジタルand)の計３社で構成されており、フィンテック事業、デジタルマーケティング事業を主な事業として取り組んでおります。 当社及び当社の関係会社の事業における当社及び当社の関係会社の位置づけ及びセグメントとの関連は、以下の通りです。なお以下に示す区分は、セグメントと同一の区分です。 (1) デジタルマーケティング事業既存事業のメディア運営を展開しました。 (主な関係会社)当社 (2) フィンテック事業国内におけるキャッシュレス化の進展や在宅ワークの拡大、副業解禁などにより、個人の働き方や報酬の受け取り方が多様化する中で、現金以上に価値のあるポイントが利用できる報酬支払インフラの構築を目指して事業を運営してまいりました。当連結会計年度においては、デジタルギフト®を中心に流通総額の拡大に注力し、前連結会計年度比78％増となる年間流通総額130億円を達成いたしました。さらに、当社グループの注力領域であるマーケティング（広告）領域、人材領域、そして支払のDX（金融）領域において、３万円以下の対個人向け支払分野でのシェア拡大を進める中で、株主優待分野における導入企業が増加し、流通総額全体の成長を牽引いたしました。加えて、第二種資金移動業の登録が完了し、報酬や返金など対価性を伴う支払にも対応可能となる体制を整備いたしました。 (主な関係会社)株式会社デジタルフィンテック及び株式会社デジタルand 各事業における事業モデル及びサービス概要は、以下のとおりとなっております。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。 (1) 会社の経営の基本方針当社グループは、「人を不幸にしないための、デジタルと」というミッションを掲げ、今や人々の人生に必要不可欠となったデジタルを活用、無意識のうちに、つい、あきらめてしまっていることを、叶えられることに変えていけるようなサービスを展開、経営の基本方針としています。 (2) 目標とする経営指標当社グループが重要と考える経営指標は流通総額、売上総利益及び営業利益であります。 (3) 会社の経営環境と中長期的な経営方針デジタルギフト®や資金移動業に対応したデジタルウォレットを中心に展開する「フィンテック事業」、メディア運営を中心に行っている「デジタルマーケティング事業」の２つの事業を中心に展開をしております。デジタルマーケティング支援事業や一部メディア事業の売却を実施し、2023年９月期第４四半期より進めてきたフィンテック事業の流通総額拡大を目的とした「フィンテックフォーカス」への体制転換を当連結会計年度をもって完了いたしました。フィンテック事業においては、従来より展開しているデジタルギフト®を中心に、企業から個人への多様な支払ニーズに対応するサービスを拡充しております。キャンペーン施策、アンケート謝礼、福利厚生に加え、特に注力している株主優待ギフトなど、企業から個人への還元手段としてデジタルギフト®の導入が進んでおります。当社グループは、マーケティング（広告）領域、人材領域、そして支払のDX（金融）領域の三つを注力領域として掲げ、３万円以下の対個人向け支払分野におけるシェア拡大を目指しております。また、第二種資金移動業の登録を完了いたしました。これにより、報酬や返金など対価性を伴う支払や、犯罪収益移転防止法に準拠した送金にも対応可能となり、企業から個人への送金をより安全かつ柔軟に行える体制が整いました。今後は、資金移動業に対応したデジタルウォレットのサービス展開を通じて、当社グループの事業基盤及び競争優位性のさらなる強化を図ってまいります。当連結会計年度においては、前連結会計年度に続き、M&Aにより取得した事業とのシナジー創出を進めてまいりました。特に、メンタルヘルス事業「マヒナ」における報酬支払において、資金移動業に対応したデジタルウォレットを活用した送金スキームの社内試験運用を実施いたしました。これらの取り組みを通じて、サービスの品質及び運用面での精度向上を図り、今後の本格展開に向けた体制整備を進めております。 (4) 会社の対処すべき課題当社グループは以下の事項を対処すべき課題として取り組んでまいります。① フィンテック事業流通総額の連続成長 当社グループは「デジタルマーケティング事業」及び「フィンテック事業」を展開してまいりましたが、当連結会計年度において、デジタルマーケティング支援事業及び当社が運営する一部メディア事業を譲渡し、経営資源の選択と集中を進めてまいりました。これにより、フィンテック事業へ重点的に投資できる体制が整いました。今後は「フィンテック事業」を中核事業として、デジタルギフト®およびデジタルウォレットを活用した流通総額の継続的な拡大を最優先課題として取り組んでまいります。 ② 資金移動業対応デジタルウォレットの垂直立ち上げとセキュリティの強化 今後の成長の中核となる資金移動業対応デジタルウォレットについて、早期の垂直立ち上げを重要課題として位置付けております。１社あたり数十億～数百億円規模の流通市場を見据え、制度要件への確実な対応に加え、セキュリティの強化、バックオフィスを含む安心・安全な運用体制の構築を推進してまいります。併せて、事業としての信頼性を高めるため、サービスのブランド価値向上にも取り組んでまいります。 ③ 組織の生産性向上に向けた人材戦略とAI技術の活用 今後のさらなる成長にとって、組織全体の生産性向上が必要不可欠であると認識しております。そのため、優秀な人材の採用・育成を継続して進めるとともに、AI技術を活用した業務効率化・自動化を推進することで、バックオフィスを含む組織全体の業務プロセスの高度化と生産性向上を図ってまいります。 ④ 資金調達及び財務運営の最適化 当社グループは、「フィンテック事業」における継続的成長の前提となる流通総額の拡大を支えるため、さらなる資金調達を進めてまいります。調達条件、純資産の状況等を適切に見極めながら、必要に応じて株式による調達も検討してまいります。また、支払利息などの資金調達コストの適切な管理を徹底し、その影響を最小限に抑えることで利益の最大化を図るとともに、グループ全体の税務最適化を推進し、財務の健全性と効率性の向上を目指してまいります。

３ 【事業等のリスク】本報告書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性がある事項及びその他の投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項には、以下のようなものがあります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載が無い限り、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。 １．外部環境について(1)システム障害について 当社グループは、社内外のネットワーク及び各種システムに依存しており、これらが安定的に稼働することを前提として事業を展開しております。しかしながら、災害、事故、通信障害、サイバー攻撃その他の不可抗力により、システム障害やサービス停止が発生した場合には、サービスの提供に重大な支障を来す可能性があります。当社グループでは、サーバー等を含めた設備の増強等により、安定的なシステム運営に努めておりますが、こうした対応にも関わらずシステムの障害や不具合が長期化した場合、利用者からの信頼低下や対応コストの増加等が発生する可能性もあり、これらが当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 市場環境について 当社グループは、フィンテック市場において事業を展開しており、競合サービスの増加、技術革新の進展、法令・規制の改正等により、事業環境が大きく変化する可能性があります。これらの変化により、当社グループが提供するサービスの内容や事業運営の見直し、システム対応等が必要となる場合があります。 このような外部環境の変化に当社グループが適切に対応できない場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります (3) 競合について当社グループが展開する事業・サービスにおいては、複数の事業者が参入しており、競合にさらされております。今後において、既存事業者の拡大や大手企業等の参入が生じ、顧客獲得競争が激化した場合には、価格競争やユーザー獲得コストの増加等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループにおいては、「１. 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」「（３）会社の経営環境と中長期的な経営方針」のとおり積極的に人材・マーケティング・新規事業への投資を実施し、事業として競争優位性を保てるよう注力しております。 ２．事業体制について(1) 人材の確保・育成について当社グループの継続的な事業成長を実現するためには、優秀な人材を確保し育成する事が重要な要素の一つであると認識しております。しかしながら、当社グループが求める優秀な人材を計画通りに確保もしくは育成出来なかった場合、現在在籍する主要な人材等の離反が生じた場合には、事業展開における制約要因となる又は業務運営に支障が生じる可能性があり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、積極的な中途採用及び新卒採用を推進し、かつ、社内教育体制の構築を行い、優秀な人材の獲得、育成及び活用に努めております。 (2) 内部管理体制について当社グループは今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しており、当該強化を推進しております。しかしながら、事業規模・事業内容に適した内部管理体制の構築に支障が生じた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、まず、当社は、2016年12月22日開催の第12回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日付にて監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役を複数選任するとともに監査等委員である取締役に取締役会における議決権が付与されることで、監査及び監督機能の強化が図られ、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることができるものと判断しております。また、「第４ 提出会社の状況」「４ コーポレート・ガバナンスの状況等」「（２）役員の状況」「③ 社外取締役又は監査等委員会による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」のとおり内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携を図るとともに、管理機能は当社に集約されており当社のコーポレート部門において子会社を含む事業部をモニタリングするとともに、税理士・会計士・弁護士等と適宜連携し、内部管理体制の充実を図っています。 (3) 情報管理について当社グループの事業においては、会員の個人情報を多数保有しております。しかしながら、当社グループの社員又は外部提携先を通じた機密情報及び個人情報の紛失・漏洩・不正利用等が発生した場合、若しくは第三者が当社グループのネットワークに侵入して機密情報及び個人情報を不正取得した場合には、当社グループへの信頼性の低下、ブランドの毀損及び訴訟などの多額の費用負担により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループは、情報セキュリティの重要性を経営の最重要課題の一つとして認識し、「個人情報管理規程」及び「情報管理規程」を定め当社グループ内に周知徹底するほか、外部の専門家も活用しながら技術的対策を講じ、これら情報の個人情報の漏洩等を防止する体制を構築・運営しております。 ３．システム障害について当社グループのサービスは、PCやコンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故、外部委託事業者における障害発生等によって通信ネットワークが切断された場合、継続したサービス提供その他に支障が生じる可能性があります。また、当社グループにおけるソフトウエア又はシステム機器等の欠陥等によるトラブルが発生した場合、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、サイトへの急激なアクセス増加や電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合にも、同様のリスクがあります。上記要因等により継続したサービス提供に支障が生じた場合には、当社グループの収益機会の喪失、システム及び事業運営に対する信頼性低下、クレーム発生その他の要因により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループにおいては、技術的対策を講じ、これら障害回避のための取組を推進しております。 ４．コンプライアンスについて(1) 法的規制について当社グループの事業を規制する主な法規制として、「犯罪による収益の移転防止に関する法律」、「資金決済に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」「著作権法」及び「個人情報保護法」等があります。これら法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正若しくは新たな法令の制定が行われた場合、又は当社グループの対応が不十分であった場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、関連法令に遵守したサイト運営に努め、制定・改正される法令に対応した事業展開を迅速に行っていく方針でありますが、十分な対応が困難となる場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループは、関連法令に遵守した事業運営に努め、制定・改正される法令に対応した事業展開を行うとともに、社内の管理体制の構築を図り、適宜顧問弁護士に確認することにより、これら法令を遵守する体制を整備し対応を行っております。 (2) 事業運営について法令等に抵触する不適切な広告やコンテンツの掲載及びシステム障害や不適切な運用等に起因して、第三者の違法行為やトラブルに巻き込まれた場合又は何らかの法的責任を問われた場合には、当社グループに対する損害賠償請求、信頼性の低下等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループは、事業運営に際して、当社グループにて策定したマニュアルに基づき、コンテンツ制作やサービス運用を行い、法令及び業界ガイドラインを遵守する対応を図っております。 (3) 知的財産権について当社グループの事業において使用する、商標、ソフトウエア、システム並びにコンテンツ等については、現時点において第三者の知的財産権等を侵害するものではないと認識しております。しかしながら、知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、侵害を回避すべく、商標権の取得、並びに著作権及び肖像権等を含めた監視・管理体制の構築を行ってまいります。 (4) その他紛争等の可能性について当社グループの事業運営において、予期せぬトラブル・問題が生じた場合、当社グループの契約不適合に関わらずこれらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があります。これら事象が発生した場合には、訴訟内容や損害賠償額及びその結果等に応じて、当社グループの社会的信用に影響を及ぼすほか、経営成績及び財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループにおいては、「２．事業体制について」「（2）内部管理体制について」のとおり内部管理体制の充実を図るとともに、個人情報を多数保有している関係から個人情報漏洩保険を付保するなどリスク回避につとめております。 ５．配当政策について当社は、株主に対する利益還元を経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。しかしながら、当面は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、内部留保を優先させ、有効に活用していく方針であります。将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、株主に対して利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度（2024年10月１日〜2025年９月30日）におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復などを背景に、緩やかな回復基調を示しました。一方で、円安や物価上昇の継続、海外における地政学リスクや通商政策の不透明感など、景気の先行きには依然として不確実な状況が続いております。当社グループを取り巻く市場においては、キャッシュレス決済の浸透やデジタル給与払いの解禁を契機として、フィンテック分野への関心が一層高まっております。さらに、暗号資産やステーブルコイン等の新たなデジタルマネーに対する注目も集まっており、「お金の送り方・受け取り方」そのものが変化する局面を迎えております。これらの流れを背景に、今後もフィンテック市場は持続的に拡大していくものと当社は考えております。このような状況において、当社グループは、デジタルギフト®や資金移動業に対応したデジタルウォレットを中心に展開する「フィンテック事業」、メディア運営を中心に行っている「デジタルマーケティング事業」の２つの事業を中心に展開をしております。当連結会計年度では、「デジタルマーケティング事業」においてデジタルマーケティング支援事業や一部メディア事業の売却を実施し、2023年９月期第４四半期より進めてきたフィンテック事業の流通総額拡大を目的とした「フィンテックフォーカス」への体制転換を当連結会計年度をもって完了いたしました。「フィンテック事業」においては、従来より展開しているデジタルギフト®を中心に、企業から個人への多様な支払ニーズに対応するサービスを拡充しております。キャンペーン施策、アンケート謝礼、福利厚生に加え、前連結会計年度より特に注力している株主優待ギフトなど、企業から個人への還元手段としてデジタルギフト®の導入が進んでおります。当社グループは、マーケティング（広告）領域、人材領域、そして支払のDX（金融）領域の三つを注力領域として掲げ、３万円以下の対個人向け支払分野におけるシェア拡大を目指しております。「デジタルマーケティング事業」においては、既存事業のメディア運営を進めております。また、当社グループは当連結会計年度において、第二種資金移動業の登録を完了いたしました。これにより、報酬や返金など対価性を伴う支払や、犯罪収益移転防止法に準拠した送金にも対応可能となり、企業から個人への送金をより安全かつ柔軟に行える体制が整いました。今後は、資金移動業に対応したデジタルウォレットのサービス展開を通じて、当社グループの事業基盤及び競争優位性のさらなる強化を図ってまいります。当連結会計年度においては、前連結会計年度に続き、M&Aにより取得した事業とのシナジー創出を進めてまいりました。特に、メンタルヘルス事業「マヒナ」における報酬支払において、資金移動業に対応したデジタルウォレットを活用した送金スキームの社内試験運用を実施いたしました。これらの取り組みを通じて、サービスの品質及び運用面での精度向上を図り、今後の本格展開に向けた体制整備を進めております。以上の結果、当連結会計年度の売上収益は933,135千円（前年同期比11.3％増）、営業損失は3,863千円（前年同期は営業利益56,172千円）、親会社株主に帰属する当期損失は71,251千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期利益21,171千円）となりました。 セグメント別の経営成績は次の通りです。 ＜フィンテック事業＞国内におけるキャッシュレス化の進展や在宅ワークの拡大、副業解禁などにより、個人の働き方や報酬の受け取り方が多様化する中で、現金以上に価値のあるポイントが利用できる報酬支払インフラの構築を目指して事業を運営してまいりました。当連結会計年度においては、デジタルギフト®を中心に流通総額の拡大に注力し、前連結会計年度比78％増となる年間流通総額130億円を達成いたしました。さらに、当社グループの注力領域であるマーケティング（広告）領域、人材領域、そして支払のDX（金融）領域において、３万円以下の対個人向け支払分野でのシェア拡大を進める中で、株主優待分野における導入企業が増加し、流通総額全体の成長を牽引いたしました。加えて、第二種資金移動業の登録が完了し、報酬や返金など対価性を伴う支払にも対応可能となる体制を整備いたしました。以上の結果、フィンテック事業の売上収益は852,464千円（前年同期比35.5％増）、セグメント利益は316,009千円（前年同期比48.7％増）となりました。 ＜デジタルマーケティング事業＞既存事業のメディア運営を展開しました。以上の結果、デジタルマーケティング事業の売上収益は80,671千円（前年同期比61.4％減）、セグメント利益50,172千円（前年同期比66.4％減）となりました。 ② キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は前連結会計年度末より311,769千円増加し、1,112,987千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において営業活動により使用した資金は、445,131千円（前年同期は17,129千円の使用）となりました。これは主として、棚卸資産の増加123,458千円、営業債権及びその他の債権の増加602,859千円、営業債務及びその他の債務の増加240,547千円、及びその他の負債の増加73,926千円を計上したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において投資活動により獲得した資金は、46,665千円（前年同期は167,400千円の使用）となりました。これは主として、無形資産の取得による支出114,498千円、事業譲渡による収入155,000千円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は、709,839千円（前年同期は540,539千円の獲得）となりました。これは主として、短期借入の純増額578,803千円、及び新株予約権の行使による株式の発行による収入146,228千円によるものであります。 ③ 生産、受注及び販売の状況ａ．生産実績生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。 ｂ．受注実績受注に該当する事項が無いため、受注実績に関する記載はしておりません。 ｃ．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 セグメントの名称販売高（千円）前期比(％)デジタルマーケティング事業80,67138.6フィンテック事業852,464135.5合計933,135111.3 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。なお、連結財務諸表の作成に用いた重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。 ② 財政状態の分析ａ．資産の部流動資産は、前連結会計年度末に比べて、1,081,713千円増加し、2,678,956千円となりました。これは主として、現金及び現金同等物が311,769千円増加、及び営業債権及びその他の債権が602,999千円増加したことによるものであります。非流動資産は、前連結会計年度末に比べて、85,950千円減少し、652,576千円となりました。これは主として、無形資産が70,527千円増加、のれんが177,455千円減少、使用権資産が36,823千円増加、及びその他の金融資産が21,549千円減少したことによるものであります。この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、995,762千円増加し、3,331,533千円となりました。 ｂ．負債の部流動負債は、前連結会計年度末に比べて、836,203千円増加し、2,232,577千円となりました。これは主として、営業債務及びその他の債務が241,412千円増加、社債及び借入金が514,199千円増加、その他の流動負債が73,926千円増加、及びリース負債が8,877千円増加したことによるものであります。非流動負債は、前連結会計年度末に比べて、55,453千円増加し、177,760千円となりました。これは主として、借入金が43,320千円増加、リース負債が11,069千円増加、及びその他の金融負債が1,000千円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、891,656千円増加し、2,410,337千円となりました。 ｃ．資本の部資本合計は、前連結会計年度末に比べて、104,105千円増加し、921,195千円となりました。これは主として、資本金が111,744千円減少、資本剰余金が1,175,052千円減少、及び利益剰余金が1,410,968千円増加したことによるものであります。 ③ 経営成績の分析経営成績の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。 ④ キャッシュ・フローの状況キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。 ⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」に記載しております。 ⑥ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金、システム投資、人材確保、借入金の返済等であります。また、その資金の源泉といたしましては、営業活動等によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入金等により、必要とする資金を調達しております。なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は1,359,203千円となり、現金及び現金同等物の残高は1,112,987千円となっております。財務状況を勘案しながら、当社が保有する自己株式の売却、第三者割当増資、新株予約権の行使、借入等の手段により必要な資金調達を行っていく予定です。これにより、資金の流動性は十分に確保されているものと判断しております。 ⑦ 経営者の問題認識と今後の方針について当社の経営者は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。なお、今後の方針につきましては「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」「(3）会社の経営環境と中長期的な経営方針」に記載しております。 ⑧ 経営戦略の現状と見通し当社グループの経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、施策の実施に努めております。そのような中、当社グループが今後も持続的に成長するためには、戦略的な選択と集中を推し進め、成長事業に積極的に投資を行い、10年後も継続する事業の柱を創造することが必要であると考えております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 ガバナンス 当社は、サステナビリティ関連の戦略を推進するために、経営管理体制を整備しております。具体的には、取締役会は、原則として毎月１回の開催に加え、経営上の重要な意思決定が必要な際には機動的に開催し、当社グループの持続的成長に向けた基本方針および重要事項を審議・決議しております。また、サステナビリティに関わる重要なリスクおよび機会についても取締役会において適宜報告・議論を行い、経営全体としての対応方針を明確化しております。また監査等委員会を原則として毎月１回の開催により、取締役の職務執行および各種ガバナンスプロセスの有効性について継続的に監査を実施しております。上記の体制により、当社はガバナンス・サステナビリティの両面から企業価値の持続的な向上を目指し、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対し、より透明性の高い経営を推進してまいります。 戦略 人材は当社グループにとって最大の財産です。当社グループには多様な人材が集い、各々の社員が最大限の力を引き出すことで会社として大きな活力を生み出しております。人材戦略としては、当社のビジョンでもある失敗を恐れずに挑戦をしつづけることを実践し、お客様への課題解決、持続可能な社会の実現のために、社会への価値提供に努めております。 リスク管理 当社は、当社グループのリスク管理をサステナビリティ実現のための重要な手段として認識しております。具体的には、社会情勢やステークホルダーからの要請を把握し、当社の中長期的な経営戦略との整合性を図りながら、当社グループにおけるリスク管理の観点からも重要課題（マテリアリティ）の識別を経営会議及び必要に応じて、適宜、取締役会への報告を行います。また、毎月、従業員サーベイを行い、従業員の健康に注意を払い、いきいきと働ける職場環境を整備することに最善を尽くしております。 指標及び目標 当社では、人材の多様性の確保、当社のミッション・ビジョン・バリューに基づく人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、具体的な取組を行っているものの、母集団としての従業員数が少数であり、適切な目標水準の設定が困難であるため、指標化による目標管理は行っておりません。今後においては、事業規模や人員構成を踏まえ、継続的に測定可能な指標の整備に努め、段階的に目標設定および開示項目に反映していくことを目指してまいります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、会員の皆様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。 ② 企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、2016年12月22日開催の第12回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日付にて監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役を複数選任するとともに監査等委員である取締役に取締役会における議決権が付与されることで、監査及び監督機能の強化が図られ、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることができるものと判断しております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名(うち社外取締役１名)及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な施策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。監査等委員会は、３名（３名全員が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査する目的の下、監査計画に従い監査を行い、その結果を取締役会に報告しております。なお、取締役会及び監査等委員会の構成については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況」をご参照ください。経営上の意思決定、業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みは以下のとおりであります。 （企業統治の体制の概要図） ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、2016年12月22日開催の第12回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日付にて監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役を複数選任するとともに監査等委員である取締役に取締役会における議決権が付与されることで、監査及び監督機能の強化が図られ、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることができるものと判断しております。 ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制システムを構築し、整備しております。Ａ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）当社は、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。(b）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。(c）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。(d）監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。(e）内部通報マニュアルを定め、法令上疑義のある行為等について社内外からの情報の確保に努める。(f）取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、人事委員会による処罰の対象とする。Ｂ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a）文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。(b）情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。Ｃ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a）取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。(b）災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定する。Ｄ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催する。(b）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。(c）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程を制定する。Ｅ 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。(b）必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。(c）個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。Ｆ 企業集団における業務の適正を確保するための体制(a）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、原則として、当社の取締役または使用人に子会社の取締役または監査役を兼務させ、当該兼務者を通じて子会社の職務の執行状況を当社に定期的に報告させるとともに関係会社管理規程に基づき、その職務の執行状況をモニタリングする。(b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループ全体のリスク管理規程を策定しグループ全体のリスクマネジメントを実施する。(c）子会社の取締役の職務の執行及び業務が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社の機関設計及び業務執行の体制について、子会社の事業、規模及び当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督するとともに、子会社の意思決定について、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。(d）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(i）代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務権限に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。(ii）当社の内部監査室が各部門及びグループ各社における内部監査を実施し、業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性の把握、評価等を行う。Ｇ 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項(a）必要に応じて内部監査室の職員が監査等委員及び監査等委員会の補佐をする。Ｈ 前項の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性に関する事項(a）監査等委員会の業務を補助すべき使用人（以下、「補助者」という。）の人事異動、人事評価及び懲戒処分については取締役会の協議事項とする。(b）補助者が監査等委員会から監査業務に関する指揮命令を受けたときは、これに関して監査等委員以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとします。Ｉ 当社の監査等委員以外の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者(以下、本項において「当社及び子会社の取締役等」という。)が当社の監査等委員会に報告するための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a）当社及び子会社の取締役等は、法定の事項に加え、当社または子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告する。(b）当社及び子会社の取締役等は、当社の監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。(c）当社の監査等委員会は、当社及び子会社の取締役等から得た情報について、第三者に対して報告する義務を負わず、また、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、監査等委員以外の取締役にその理由の開示を求めることができる。Ｊ 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項(a）監査等委員の職務を執行する上で必要な費用は請求により会社は速やかに支払うものとする。Ｋ その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）監査等委員会が毎年策定する監査計画に従い、実効性ある監査を実施できる体制を整える。(b）各部門及びグループ各社は、監査等委員の往査に協力する。(c）監査等委員は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。(d）監査等委員は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。(e）監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。(f）監査等委員は、定期的に会計監査人及び内部監査室と意見交換を行い、連携の強化を図る。 ③ リスク管理体制の整備状況当社は、経営管理部門が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。 ④ 取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨、定款で定めております。 ⑤ 取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。 ⑥ 株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ⑦ 剰余金の配当等当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。 ⑧ 責任限定契約当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。 ⑨ 自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。 ⑩ 取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにするため、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、当社は、第12回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。 ⑪ 役員等賠償責任保険契約当社は、当社及び子会社の全役員（執行役員を含む。）を対象として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料を全額当社が負担しております。本契約は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）などの個人被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます。）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用（保険契約において定められた一定の免責事由に該当するものは除く）を補償するものであります。 ⑫ 取締役会の活動状況当事業年度において、個々の取締役の取締役会への出席状況については次の通りであります。氏名在職期間における開催回数（回）出席回数（回）菊池 誠晃2222千葉 博文2222加藤 涼2222澤 博史（社外取締役）2222志村 正之（社外取締役）2222西井 健二朗（社外取締役）2222大塚 和成（社外取締役）65松本 雄真（社外取締役）1616 (注) １．大塚和成氏は、2024年12月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任したため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．松本雄真氏は、2024年12月25日開催の定時株主総会において取締役に就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役と異なっております。 取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、事業計画に関する事項、資金に関する事項、月次決算報告、内部監査状況報告等になります。

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項取締役（監査等委員を除く）に対する報酬限度額は、2016年12月22日開催の第12回定時株主総会において、年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内）と決議頂いております（同定時株主総会終結時の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名（うち社外取締役２名））。また、取締役（監査等委員）に対する報酬限度額は、2016年12月22日開催の第12回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議頂いております（同定時株主総会終結時の取締役（監査等委員）の員数は３名）。当社の役員の報酬等につきましては、各役員の役職、役割、及び会社の業績、担当業務の内容、貢献、実績等を踏まえて、決定しております。それぞれの報酬額は、取締役（監査等委員を除く）については取締役会又は取締役会の決議に基づき代表取締役社長 菊池誠晃に一任することとしております。なお、2024年12月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員を除く。）のそれぞれの報酬については、代表取締役社長 菊池誠晃に一任する旨を決議しております。理由は、各取締役の評価については、代表取締役に一任することが最適であると判断したからであります。また、監査等委員である取締役については監査等委員会において監査等委員の協議にて決定しております。なお、当事業年度においては、2024年12月25日に開催された取締役会において、取締役（監査等委員を除く）については、代表取締役社長 菊池誠晃に報酬を一任し決定しております。また、監査等委員会においては、2024年12月25日に開催された監査等委員会において決定しております。取締役の報酬は、固定報酬として、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。個人別の報酬額については、取締役会又は取締役会決議で委任を受けた代表取締役社長が、その具体的内容を決定するものとしており、各役員の役職、役割、及び会社の業績、担当業務の内容、貢献、実績等を踏まえて決定するものとしております。なお、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。 ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)固定報酬業績連動報酬退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)59,40059,400－－3取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)－－－－－社外役員14,10014,100－－5 ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況2025年９月30日現在セグメントの名称従業員数(名)デジタルマーケティング事業1(－) フィンテック事業20(3) 全社(共通)10(1) 合計31(4) (注) １．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、パートタイマー及び有期雇用契約の従業員を含んでおります。２．全社（共通）は、総務、経理及び新卒等の管理部門の従業員であります。 (2) 提出会社の状況2025年９月30日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数平均年間給与(千円)11(1)38.03.46,300 セグメントの名称従業員数(名)デジタルマーケティング事業1(－) フィンテック事業－ 全社(共通)10(1) 合計11(1) (注) １．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、パートタイマー及び有期雇用契約の従業員を含んでおります。２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。３．全社（共通）は、総務、経理及び新卒等の管理部門の従業員であります。４. 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。 (3) 労働組合の状況 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異当社は、「女性の職業性格における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）に規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております

４ 【関係会社の状況】名称住所資本金(千円)主要な事業の内容議決権の所有(又は被所有)割合(％)関係内容(連結子会社) 株式会社デジタルフィンテック（注）２,４北海道札幌市10,000フィンテック事業100.0役員の兼任 ３名 株式会社デジタルand(注)２,５東京都渋谷区3,000フィンテック事業51.0役員の兼任 ２名 (注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。２．特定子会社であります。３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。４．株式会社デジタルフィンテックについては、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された同社の財務諸表における主要な損益情報等は以下の通りです。 主要な損益情報等 ① 売上高 475,550 千円 ② 経常利益 135,030 〃 ③ 当期純利益 85,162 〃 ④ 純資産額 198,787 〃 ⑤ 総資産額 1,867,570 〃５．株式会社デジタルandについては、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された同社の財務諸表における主要な損益情報等は以下の通りです。 主要な損益情報等 ① 売上高 249,708 千円 ② 経常損失 △40,840 〃 ③ 当期純損失 △46,559 〃 ④ 純資産額 68,120 〃 ⑤ 総資産額 245,559 〃

３ 【配当政策】当社は、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる体質強化のための内部留保、そして経営活性化のための役員及び従業員へのインセンティブにも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としております。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実施させるための資金として、有効に活用していく所存であります。また、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本方針としております。株主への利益還元機会の充実を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。なお、将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、株主に対して利益還元を行うことを検討して参りますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

６ 【研究開発活動】 該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社 2025年９月30日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数(名)建物その他合計本社(東京都渋谷区)全社事業施設08,0138,01311(１) (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．日本基準に基づく金額を記載しております。３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は26,466千円であります。４．帳簿価額のうち「その他」は、主としてソフトウエアであります。５．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。６．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。 (2) 国内子会社 2025年９月30日現在会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数(名)ソフトウエアその他合計株式会社デジタルフィンテック本社(北海道札幌市)フィンテック事業ソフトウエア153,70550,570204,27620(３) (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．日本基準に基づく金額を記載しております。３．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定であります。４．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。 (3) 在外子会社該当事項はありません。

(3) 【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）により構成されております。社外取締役には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する取締役が含まれているほか、企業経営、企業法務及び投資等の分野においてそれぞれ専門的な知見をもつ取締役で構成されております。当事業年度において監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名役職名開催回数出席回数志村正之社外取締役（監査等委員）監査等委員会 委員長1414西井健二朗社外取締役（監査等委員）1414大塚和成社外取締役（監査等委員）33松本雄真社外取締役（監査等委員）1111 (注)１.大塚和成氏は、2024年12月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。 ２.松本雄真氏は、2024年12月25日開催の定時株主総会において選任された新任監査等委員であるため、就任後の出席回数を記載しております。 監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、内部監査室による月次活動報告に基づく情報共有等であります。また、監査等委員会の活動の状況としては、内部監査室と情報交換・意見交換を行い、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上に努めております。会計監査人とは四半期毎に面談を行い課題の共有化に努めました。また、監査等委員会の委員が複数名で定期的に部門責任者へのインタビューを実施し会社の状況把握につとめるとともに、監査等委員会として、代表取締役と意見交換を行うなど相互認識を深めております。また、重要な契約書・決裁書等の閲覧、当社及び子会社の業務・財産状況の確認は、毎月開催される監査等委員会において、内部監査室から報告を受け、確認しています。 ② 内部監査の状況内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、当社の業務遂行上の不正誤謬を未然に防止し、経営の合理化に寄与することを目的として、内部監査室室長１名体制のもと運営しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。取締役会や監査役会への直接報告の仕組みは有さないものの、必要に応じて取締役会への報告がなされております。 ③ 会計監査の状況ａ．監査法人の名称PwC Japan有限責任監査法人 ｂ．継続監査期間９年 ｃ．業務を執行した公認会計士指定有限責任社員 業務執行社員 山本 剛指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 健一 ｄ．監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者、システム監査技術者を含むその他14名であります。 ｅ．監査法人の選定方針と理由監査法人としての独立性および品質管理体制、監査チームとしての専門性および監査手続の適切性、ならびに当社が展開する事業分野への理解等を総合的に判断した結果、適任と判断したためであります。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人による適正な監査の遂行が困難である場合等、その必要があると判断した場合には、監査等委員会が会計監査人の解任または不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。 ｆ．監査等委員会による監査法人の評価監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などを評価の基準としております。同法人の監査の方法及び結果は相当であり、当社の会計監査人としての職責を果たしていると判断しております。 なお、内部監査室、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2）役員の状況 ③ 社外取締役又は監査等委員会による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。 ④ 監査報酬の内容等ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社40,000－48,000－連結子会社－－－－計40,000－48,000－ （注）報酬の額には、前連結会計年度に発生した追加的な監査報酬4,000千円を含んでおります。 ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（上記ａ．を除く）前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。 ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。 ｄ．監査報酬の決定方針当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上で監査報酬を決定しております。 ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を総合的に勘案し必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）については、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、当社は、株式の取得の際に、決裁権限基準に基づく決裁権限者が取得の目的や金額等が合理的であるかを判断し、その後は該当株式の発行会社の業績や取引状況などを勘案しつつ、グループ本部がモニタリングを行い、保有意義が乏しい株式については、当社の取締役会で検証を行い、市場への影響などにも配慮しつつ売却を進めることとしております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式30非上場株式以外の株式－－ ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報 特定投資株式 該当事項はありません。 みなし保有株式 該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。 ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。 ⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。

２ 【沿革】当社は、2005年７月において、クラウドメディアであるGendamaの事業展開を目的として設立いたしました。設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。年月概要2005年７月東京都渋谷区神泉町に、株式会社リアルワールド（資本金10,000千円）を設立2005年７月使って貯めるクラウドメディアである「Gendama」のサービス開始2006年３月本社を東京都渋谷区道玄坂に移転2006年７月ポイント交換を主目的とした株式会社ポイントスタイルを子会社として設立2008年10月北海道札幌市に札幌ラボを設置2008年12月作業をこなして貯める、クラウドソーシングサービス「CROWD」の開始2010年５月本社を東京都渋谷区猿楽町に移転2011年４月株式会社サイバーエージェントより「ライフマイル」を事業譲受買い物して貯めるクラウドメディアである「ライフマイル」サービス開始2011年11月株式会社ポイントスタイルを吸収合併2011年11月新規事業開発を目的とした株式会社REALCOREを子会社として設立2011年12月シンガポールにアジア統括を目的としたREALWORLD ASIA PTE.LTD.を子会社として設立2012年５月広告主への営業を目的とした株式会社リアルマーケティングを子会社として設立2012年７月インドネシアにクラウド事業を目的としたPT.SITUS KARUNIA INDONESIAを子会社として設立2013年９月札幌ラボを分社化し、カスタマーサポート業務及び当社のサイト運営業務の一部受託を目的とした株式会社READO（現株式会社LifeTech）を子会社として設立2014年６月株式会社REALCOREを清算2014年９月東京証券取引所マザーズに株式を上場2014年12月株式会社マークアイを連結子会社化2015年１月本社を東京都港区六本木に移転2015年９月株式会社リアルマーケティング（現 株式会社スマートソーシング）の全株式を売却し、連結子会社から除外2016年２月ネットでのクラウドソーシングとリアルでの働き方の双方を実現することを目的とした株式会社リアルキャリアを子会社として設立2016年４月金融事業領域への参入を目的とした株式会社REAL FINTECH（現連結子会社）を子会社として設立2016年５月PT.SITUS KARUNIA INDONESIAの株式を譲渡し、当社の連結対象から除外2017年７月ノーザンライツ株式会社を連結子会社化2018年３月株式会社リアルＸを新設分割により子会社として設立し、「Gendama」をはじめとするクラウドメディア事業を承継2018年８月動画制作、デジタルサイネージ、動画メディア運営を目的とした株式会社カチコを子会社として設立2018年８月株式会社LifeTechの全株式を売却し、連結子会社から除外2019年３月株式会社マークアイの全株式を売却し、連結子会社から除外2019年９月ノーザンライツ株式会社（注１）の全株式を売却し、連結子会社から除外2019年11月株式会社リアルキャリアを株式会社AI Marketingに商号変更2020年10月株式会社リアルＸの全株式を売却し、連結子会社から除外2020年10月株式会社AI Marketingを吸収合併2020年10月株式会社カチコを吸収合併2020年11月「漫画大陸」を事業譲受2020年12月株式会社REAL FINTECHにおいて「すーちゃんモバイル比較」を事業譲受 年月概要2022年１月「RealPayギフト」を「デジタルギフト®」に名称変更2022年３月「クレジットカードマイスター」を事業譲受2022年３月「脱毛ドコイコ」を事業譲受2022年４月株式会社リアルワールドを株式会社デジタルプラスに商号変更2022年９月「すーちゃんモバイル比較」を事業譲渡2022年９月「漫画大陸」及び「脱毛ドコイコ」を事業譲渡2022年10月株式会社REAL FINTECHを株式会社デジタルフィンテックに商号変更2022年10月「RealPay」を「デジタルウォレット」に名称変更2022年12月「デジタルクリエイティブ事業」を事業譲受2023年１月「デジタルマーケティング支援事業」を事業譲受2023年２月株式会社デジタルandを子会社として設立2023年３月「マヒナ」を事業譲受2023年７月「ピース」を事業譲受2023年７月「Q給」を事業譲受2025年４月「デジタルマーケティング支援事業」を事業譲渡2025年７月「ファイナンシャルプラス」を事業譲渡 注１ 当社は、当社が保有するノーザンライツ株式会社の全株式を2019年９月に売却したため、2019年７月１日をみなし売却日とし、2019年６月末までを連結対象とし、それ以降は連結の範囲から除いております。