ＴＨＥ　ＷＨＹ　ＨＯＷ　ＤＯ　ＣＯＭＰＡＮＹ株式会社

３【事業の内容】 当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社７社により構成されており、ソリューション事業、飲食関連事業、教育関連事業、エンタテインメント事業及びライフスタイル事業を主たる事業としております。 当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。 また、当連結会計年度より、株式会社サンライズジャパンの株式を取得した結果、報告セグメントとして「ライフスタイル事業」を新たに追加しております。また、次の５部門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。 なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準につきましては連結ベースの数値に基づいて判断することになります。 ① ソリューション事業 ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。 ② 飲食関連事業 飲食関連事業は、不動産のサブリース、「渋谷肉横丁」に関する商標権の管理を行っております。 ③ 教育関連事業 教育関連事業は、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。また、当社グループでは労働者派遣事業者及び有料職業紹介業者として、人材の活用を視野に事業展開を進めております。 ④ エンタテインメント事業 エンタテインメント事業は、音楽家の小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業を進めております。また、2024年９月に株式を取得し連結子会社となったカプセルトイ事業を行う株式会社ドリームプラネットの業績は、当報告セグメントに含めております。 ⑤ ライフスタイル事業 ライフスタイル事業は、子会社の株式会社サンライズジャパンにおいて、日焼器具の輸出入及び販売、日焼けサロン店舗の経営及び管理業務、化粧品等の開発及び販売・卸業務等を行っております。 ［事業系統図］ 以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。 (1) 経営理念及び経営方針 当社グループは、当社の商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。 (2) 経営戦略等 当社グループは、M＆Aを成長の主軸に位置付け、後継者不足による事業承継ニーズの高まり等を背景に、売却を前提としない長期伴走型M＆Aを推進し、取得後のPMI（買収後統合）とバリューアップで企業価値の向上と収益基盤の分散・安定化を図っております。 (3) 経営環境 当社グループの事業ポートフォリオは、M＆Aにより、ソリューション事業、飲食関連事業、教育関連事業、エンタテインメント事業、ライフスタイル事業にまたがっており、各事業はそれぞれ固有の異なる事業環境を持っております。当社グループは、各事業の市場における変動影響をポートフォリオの最適化により吸収し、事業環境の変動に強い経営環境の構築を目指しております。 (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題は以下のとおりです。 前記のような経営環境の下、継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を確保する体質に転換し、持続的な成長に向かうという当社グループの課題に対処すべく、以下の取り組みを推進してまいります。① M＆Aによる中長期的な成長 当社は、2023年８月期に持株会社体制に移行し、当連結会計年度からは、M＆Aを主軸として当社グループの成長を図ることを経営戦略としております。付加価値の高い企業獲得のためのソーシング・目利き・取得後のPMIの実行といった、持続的なM＆Aの推進のための体制の確保及び整備を推進してまいります。② 各事業分野の継続的な維持 ソリューション事業のうち、当社既存事業については、プラットフォーム分野におけるストック型ビジネスである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」やソーシャルゲームの「サッカー日本代表ヒーローズ」など、安定収益となっているものに絞った上で、新規案件の獲得を目指しております。その上で、新たな新規ビジネスとして、AR（拡張現実）技術を応用した新サービスや、プラットフォーム事業やスポーツ関連IoT事業で蓄積した技術と運用体制などの強みを活かした「AcrodeaIoT」プロダクトの推進などにより、さらなる成長を目指してまいります。 飲食関連事業においては、飲食業界の厳しい環境に対応し、飲食の直営店舗については営業を終了し、当面は商標権の管理、サブリースに集中して継続を図る方向としております。 教育関連事業は、主として求職者向けITセミナーを行なっておりますが、雇用環境の回復に伴い求職者を対象とする行政の予算は抑制傾向にあり、受講生獲得のための競争が厳しい状況となっております。さらなる再成長のため、コスト管理を徹底した上で時代のニーズを捉えた新規サービスの立ち上げでの事業の拡大に向けた準備を進めてまいります。 エンタテインメント事業においては、PavilionsとSOUND PORTについては、著作権管理収益や興行等における出演、ファンクラブの運営など、音楽家の小室哲哉氏を中心として、継続的に進めてまいります。過去の小室哲哉氏のミリオンヒット曲のリバイバルでのリリースやOVAL SISTEM（オーバル・システム）をはじめとした、今後の日本を代表とするアーティストの発掘に努めてまいります。カプセルトイ事業のドリームプラネットについては、更なる成長戦略を描くために、様々な需要があるエリアへカプセルトイ設置の増加を目指してまいります。 当連結会計年度から新たな報告セグメントとして追加したライフスタイル事業は、2025年９月30日付で新たに株式会社スティルアンが当社子会社となったことにより、同社と株式会社サンライズジャパンの２社が行うことになります。国内シェアNo.１を誇る、日焼けサロン等で使用するタンニングマシンの販売及びレンタル事業、自社開発の基礎化粧品シリーズ「ホメオバウ」を展開する化粧品事業に加えて、浜松市を中心とする静岡県西部にて長年堅実経営で最大規模のブライダル事業、グランピング事業をしてきたスティルアンを取り込むことで、当社グループの成長に大きく貢献してまいります。③ コスト管理 販売費及び一般管理費については、業務効率化により、継続的にコスト削減を行っております。④ 内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実 当社グループでは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しております。子会社の経営及び管理体制を含めたさらなる内部管理体制の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。 (5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 当社グループは、経営戦略としてM&Aの実行により足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先しており、のれんの償却に係るコストが増えることを想定しております。そのため、「のれん及び商標権等の償却費」を除いた本業の収益性を判断する最重要指標として「EBITDA（※）」及び「調整後EBITDA（※）」を掲げており、EBITDAの継続的な黒字化と伸長を経営上の目標としております。※EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻入れ、算出しております。※調整後EBITDAは、EBITDAにM＆Aに係る手数料とデューデリジェンス費用を戻し入れ、算出しております。

３【事業等のリスク】 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。 当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。 なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社が判断したものであり、当社グループの事業または本株式の投資に関する全てのリスクを網羅するものではありません。 (特に重要なリスク)(1) サイバー攻撃やシステムトラブルについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大） 当社グループは、本社機能の維持及び子会社の提供するサービス等において、インターネットの活用を前提としており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合にサービスの中断・停止が生じる可能性があります。また、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、当社グループまたはインターネット・サービス・プロバイダー等のサーバが作動不能に陥る等、ネットワーク障害が発生する可能性があります。当社グループは冗長化によって障害の発生に備えるとともに、最新情報を収集して不正アクセスを防ぐために必要な対策を講じることに努めておりますが、これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバの作動不能や欠陥等に起因する取引停止等については、当社グループに対する訴訟や損害賠償等、当社グループの信頼を損ない、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。 また、当社グループは、常に顧客に最適な製品やサービスを提供するよう事業体制を整えておりますが、顧客情報資産に対するサイバー攻撃等、当社グループが責に帰すべき事由の有無に拘わらず、顧客に情報漏洩等のセキュリティに関連する事件が発生した場合には、社会的信用の低下、損害賠償請求を受ける可能性等が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 個人情報の取扱いについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大） 当社グループにおいては、スマートフォン等のモバイル端末向けインターネットサイトの運営を通じ、登録された会員に向けてサービス等を提供しており、当社グループは登録会員の個人情報を知り得る立場にあります。 当社グループは、個人情報の第三者への漏えい、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護・管理に関する規程を制定し社内周知することにより、社員教育・セキュリティ強化・運用管理の徹底に努めております。 しかしながら、万一、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 自然災害等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大） 当社グループの主要な経営資源は首都圏に集中しております。そのため、首都圏を中心とした大規模な自然災害や事故等が発生した場合には当社グループの事業活動が阻害される可能性があります。当社グループは情報システムのクラウド化を進めるとともに、テレワークを標準の勤務形態とすることにより事業継続の可能性を最大化することに努めておりますが、これらの災害等が発生した場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。 (重要なリスク)(1) 関連市場動向の影響について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中） 当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションやセキュリティ関連サービスを顧客に提供しております。 当社グループでは、事業環境の変化を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向やユーザーの嗜好やニーズ、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 顧客の嗜好及び流行の変化等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中） 当社グループのソリューション事業においては、一部の製品・サービスは、一般消費者であるエンドユーザーを対象としたエンタテインメント性の高いものとなっており、エンドユーザーに直接課金をしております。そのため、売上はエンドユーザーの消費動向に大きく影響を受け、個人の嗜好や流行等の変化により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。絶えず顧客情報の入手を心掛け顧客の嗜好や流行等に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処して参ります。 (3) 新製品・サービスの開発について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中） 当社グループのソリューション事業においては、IT業界の技術革新とともに早いスピードで変化する市場環境に対応し、ユーザーニーズを的確にとらえた製品・サービスを適時に開発、提供することが重要と考えております。当社グループでは、市場動向を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向、ユーザーの嗜好・ニーズ、製品・サービスのライフサイクル等、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、将来の成長と収益性の低下を招き、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 共同開発・協業・提携について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中） 当社グループは、ソリューション事業の一部において、開発コストやリスク負担の軽減並びにサービスの向上を図るため、他の企業と共同開発・協業・提携等を行っております。しかしながら、今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合、シナジー効果が期待できず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合には、適時に協議し適切に対処して参ります。 (5) 競合について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中） 当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションを提供しておりますが、市場の環境変化に伴い、新たな競合他社が参入し、当社グループの優位性の低下や価格競争が起こる可能性があります。その結果、当社グループの競争力が低下する可能性があり、競合対策のコストの増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。絶えず市場環境、競合他社情報をモニターし、市場に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処してまいります。 (6) 子会社事業について① WHDCアクロディア株式会社について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大） WHDCアクロディア株式会社が行うソリューション事業において、開発したプログラム、その他のソフトウェアまたはハードウェアに不良箇所が発生した場合、これら当社グループの製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びユーザーデータの破損等が生じる可能性があります。当社グループはこれらの製品を納品する前に社内又は業務委託先において入念なテスト・点検を行い、最適な品質を確保できるよう努めておりますが、このような事態が発生した場合には損害賠償や機会損失等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。② 株式会社インタープランについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大） 株式会社インタープランが行う教育関連事業においては、主に厚生労働省が施行する求職者支援制度の教育訓練実施機関に対する奨励金を収益としており、厚生労働省の制度見直し等により事業収益は増減する可能性があります。また、ITスクール修了生の就職率が著しく減少するなど、求職者支援訓練校の認可の取り消しにつながる事象が発生した場合、事業の存続に影響を及ぼす可能性があります。 さらに、IT市場の労働需要の変動により事業収益は増減する可能性があります。株式会社インタープランにおいては、絶えず厚生労働省等行政の制度の改廃についてモニターし、制度に変化が生じた場合には、ITスクールのカリキュラムの見直し等を適時に検討し適切に対処して参ります。③ Pavilions株式会社について主要アーティストへの依存について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大） Pavilions株式会社では、世界的なアーティストの小室哲哉氏が主要アーティストとして事業を運営するものであり、同氏の活動が休止・停止した場合、又は同氏が何らかの理由で当社グループを離脱した場合には、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。④ 株式会社ドリームプラネットについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：随時、影響度：中） 株式会社ドリームプラネットは、全国の飲食店・小売店等におけるカプセルトイ販売機の設置・巡回補充を中心とした委託型ビジネスを展開しております。主要な設置先との契約条件の変更、競合事業者の参入、店舗側の改装・閉店等により設置台数が減少した場合には、売上高や利益率に影響を及ぼす可能性があります。 また、同社が取り扱うカプセルトイは、キャラクターライセンスや市場トレンドに左右されやすく、人気商品の供給不足、ライセンス条件の変更等が生じた場合には、安定的な商品供給が困難になる可能性があります。⑤ 株式会社サンライズジャパンについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：随時、影響度：中） 株式会社サンライズジャパンは、フィットネスクラブ・温浴施設等への日焼けマシン等の販売・レンタル事業を主とし、あわせて自社開発の化粧品を販売しています。 日焼けマシン等の設置施設側の投資意欲や集客状況の変化、美容・健康分野における消費者ニーズやトレンドの変化、日焼け機器の利用に関する行政当局等の安全基準の改定等があった場合には、機器の販売・レンタル需要が減退し、収益に影響を及ぼす可能性があります。 化粧品事業については、薬機法その他の関連法令に従う必要があり、当該規制の見直しや行政対応が生じた場合には、追加のコストが発生する可能性があります。⑥ 株式会社スティルアンについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：随時、影響度：中） 株式会社スティルアンは、ウエディング、レストラン、法人宴会等のブライダル関連事業を展開しており、景気や消費マインドに左右されやすい市場特性を持ち、特定エリアにおける人口動態や競合施設の出店動向、繁忙期への需要集中という季節性の影響を受けます。このため、景気後退や消費者の節約志向の高まり、同一商圏での競合式場の進出、感染症の再拡大や少子化の進行により成約件数が減少した場合には、同社の売上・利益に一定の影響が生じる可能性があります。 また、挙式・宴会におけるサービス品質は顧客満足度や口コミに直結するため、オペレーション上の事故・クレーム・個人情報の漏えいが発生した場合には、当社グループの信用にも影響を及ぼす可能性があります。⑦ 株式会社グッドマンについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：随時、影響度：中） 株式会社グッドマンは、自治体・水道事業者・設備工事会社等を主な顧客として、漏水探索機・管路診断機器の自社開発品および輸入機器の販売を行っています。 地方公共団体や水道事業者等の修繕予算等の動向、輸入機器についての為替レートの急変やサプライヤーの仕様変更等により需要が変動し、売上高の一時的な減少や在庫回転率の低下が発生する可能性があります。 また、同社は独占的な販売権に基づいて輸入販売を行っていますが、販売権を失った場合には、収益に影響を及ぼす可能性があります。 (7) 知的財産権について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中） 当社グループは、自社の技術やノウハウ等の知的財産権を保護するために特許申請及び商標登録等を行っておりますが、必ずしもそれが当社グループの知的財産権として保護される保証はありません。そのため、当社グループの知的財産を使って第三者が類似品を開発した際に、それを効果的に防止できない可能性があります。 また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害する事態を回避すべく、可能な限りの努力をしてまいりますが、将来において当社グループの事業に関連した知的財産権がどのように適用されるかを予想するのは極めて困難であり、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害していた場合には、当該第三者より損害賠償義務を課せられる等、当該知的財産権に関する対価の支払等が発生することも考えられ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。継続的に、自社の技術やノウハウ等を使用した類似製品情報をモニターし、特許権侵害等の被害が出ないように、適宜顧問弁護士等との連携を図って参ります。 (8) ソフトウェア資産について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大） 当社グループは、ソリューション事業においてソフトウェアの開発を行っておりますが、それらの開発に係る製造原価についてはソフトウェア資産に計上をしております。当社グループではソフトウェアの資産計上をしている各製品について定期的に売上達成見込の慎重な検討を実施し、その資産性について社内評価を行っており、売上達成が見込めないと判断された場合には速やかに費用化を行うこととしておりますが、その場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。 (9) 主要株主及び代表取締役である筆頭株主について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大） 主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏より、当社株式については基本的には長期保有の方針であるとの意向を確認しておりますが、何らかの事情による方針転換等により変更となった場合、株価及び事業の拡大に影響を及ぼす可能性があります。 (10) 新規分野に明るい人材及びグループ会社管理のための人材の確保と育成について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大） 当社グループは、持続的な成長を実現するために新規子会社をＭ＆Ａしており、その分野に明るい人材と、グループ管理のための人材を必要としております。しかしながら、経済状況や当社グループの業績等により、計画通りの人材獲得、社内での人材育成、人材の社外流出を避けられない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。常時人材情報をモニターし、社内での人材育成に努めておりますが、人材の社外流出を避けられない場合には、適時に検討し適切に対処して参ります。 (11) 外注委託先の確保について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大） 当社グループはソリューション事業において、社内の人員不足の補完及び開発費用削減等を目的に外注委託を行っており、当社グループにとって優秀な外注委託先を安定的に確保する事が重要であると考えております。優秀な外注委託先が安定的に確保できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。人材流出が避けられない場合に備えて、これまで培ってきた業界の人的ネットワークを通じ、新たな人材を適時適切に採用して参ります。 (12) 投資に係るリスクについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中） 当社グループでは、のれんや商標権等の固定資産を保有しております。時価の下落や、期待通りのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、減損処理が必要となる場合があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。時価の下落が不可避な場合は、適切に会計処理を行うとともに、収益性を向上させる施策を適時適切に実施して参ります。 (13) 新規事業の展開について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大） 当社は、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、事業拡大を図ることが当社グループの事業収益の改善につながるものと考え、今後も引き続き新規事業に取り組んでまいります。しかしながら、展開した新たな領域において、事業の進捗、拡大、成長が何らかの理由により当初の予定通りに進まない場合、当社グループの事業及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随するシステムへの先行投資等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。新規事業の進捗について常時モニターし、追加投資・事業撤退について適時適切に判断して参ります。 (14) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中） 2022年３月31日開催の取締役会において決議され発行された、第12回新株予約権67,800個（新株予約権１個につき100株）の2025年10月31日現在の残数は37,000個となっております。当該新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。また、2023年10月24日開催の取締役会において決議され発行された、第15回新株予約権330,000個（新株予約権１個につき100株）の2025年10月31日現在の残数は22,600個となっております。第15回新株予約権の行使価額は、その発行時点における当社の株価を大きく下回る水準に設定されており、また、有利発行の形式で発行されていることから、その行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。 (15) 資金調達について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大） 当社は、事業基盤の強化及び財務体質強化等を目的として、上述のとおり資金調達を行っておりますが、新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存しております。現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものでないことから、資金需要に沿った調達が困

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要 当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況 当連結会計年度におけるわが国経済は、米国の通商政策等による影響が一部に見られるものの緩やかに回復していますが、物価上昇の継続が消費マインドの下振れ等を通じて個人消費に及ぼす影響なども、我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、金融資本市場の変動等の影響に引き続き注意していく必要があります。 当社グループは、当社の商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。当社は、M＆Aを成長の主軸に位置付け、事業承継ニーズ等を背景に売却を前提としない長期伴走型M＆Aを推進し、取得後のPMI（買収後統合）とバリューアップで企業価値の向上と収益基盤の分散・安定化を図っております。 当社グループの事業ポートフォリオは、M＆Aにより、ソリューション事業、飲食関連事業、教育関連事業、エンタテインメント事業、ライフスタイル事業にまたがっており、分野ごとに市況は相違しておりますが、こうした方針のもと、各市場の変動影響をポートフォリオの最適化により吸収しつつ、中長期のEBITDA（※）創出を重視した運営を進め、中期目標として掲げるEBITDA 10億円の達成に向け、選択と集中を進めております。 このような状況の中、当期はM＆A戦略を推進し、株式会社ドリームプラネット及び株式会社サンライズジャパンの株式を取得いたしました。株式会社ドリームプラネットは当初計画を上回る業績で推移したこともあり、これら２社が当社グループに加わったことにより、当連結会計年度の売上高は前期比134.3％増となり、当社グループの成長に大きく寄与いたしました。 また、不採算事業の整理による収益構造の健全化のため、産業廃棄物処理事業及び営業損失を計上していたグアムにおけるビンゴシステム事業からの撤退を進めるとともに、当社グループ各社の事業効率化、コスト管理体制の強化を図りました。 なお、産業廃棄物処理事業から撤退したこと等に伴い、一過性の貸倒引当金繰入額等として704百万円を営業外費用として計上したため、大きな経常損失を計上することとなりましたが、一方で、関係会社株式売却益として793百万円を特別利益として計上するとともに、産業廃棄物処理事業に係る資産の評価見直しを行ったこと等の結果、減損損失として47百万円を特別損失に計上いたしました。そのため、当該事業の撤退は、当期純損益として利益に寄与いたしました。 以上の諸施策により、当社の重要経営指標であるEBITDAは前期比209百万円の改善を達成いたしました。 これらの結果、当連結会計年度における売上高は1,751百万円（前期比134.3％増）、営業損失は72百万円（前期は営業損失247百万円）、経常損失は786百万円（前期は経常損失290百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は69百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失961百万円）、EBITDAは12百万円の赤字（前期は222百万円の赤字）となりました。 また、販売費及び一般管理費においては継続的なコスト削減等に取り組んでおりますが、株式会社ドリームプラネット及び株式会社サンライズジャパンの株式を取得し、新たに連結子会社となったことから、973百万円（前期比61.5％増）となりました。 セグメントの業績は、次のとおりであります。 なお、当連結会計年度から「ライフスタイル事業」を新たに追加しており、報告セグメントを「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」、「エンタテインメント事業」及び「産業廃棄物処理事業」の５区分から「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」、「エンタテインメント事業」、「産業廃棄物処理事業」及び「ライフスタイル事業」の６区分に変更しております。 （ソリューション事業） ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT（※）関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。 プラットフォーム分野においては、携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」が、安定的な収益軸のひとつであるストック型ビジネスとして継続しております。また、センサー内蔵ボール「i・Ball TechnicalPitch」を筆頭に、各種スポーツ競技を対象にしたシステム開発を基盤としたIoT（※）関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。 コンテンツサービス分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から10年を超えて長年にわたり多くのコアなファンに楽しんでいただいております。 その他受託開発案件においては、プラットフォーム事業で蓄積した技術と運用体制などの強みを活かした「AcrodeaIoT」プロダクトが堅調に推移しているなどにより、増収増益となり、セグメント利益は黒字化いたしました。 以上の結果、当連結会計年度における売上高は264百万円（前期比6.9％増）、セグメント利益は31百万円（前期は55百万円の損失）となりました。 （飲食関連事業） 飲食関連事業は、商標権の管理及び不動産のサブリースを行っております。情報の発信地「渋谷」において多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」の商標権管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に１店舗を展開しております。当期においては、神奈川県鎌倉市由比ヶ浜海岸において海の家事業「肉浜 BBQ」など、新しい取り組みにも挑戦いたしました。 以上の結果、当連結会計年度における売上高は51百万円（前期比28.3％増）、セグメント利益は14百万円（前期比6.0％増）となりました。 （教育関連事業） 教育関連事業は、新宿校において３教室に加えて横浜校を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を行っております。雇用情勢は改善傾向にあるため求職者の減少に伴い申請枠の定員数自体が減少しております。またeラーニングによるコースの拡充も難しくなりつつありますが、様々な施策を講じることにより、売上高の維持に努めております。 以上の結果、当連結会計年度における売上高は176百万円（前期比10.4％減）、セグメント利益は47百万円（前期比13.3％減）となりました。 （エンタテインメント事業） エンタテインメント事業は、音楽家の小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業を進めております。中核となるコンサート等のイベント出演やファンクラブの活動等による収益及び著作権の管理収益等を計上しており、小室哲哉氏のプロデュース案件が順調に推移する等により、前期比大幅な増収増益となり、業績に大きく貢献しました。 なお、2024年９月に株式を取得し連結子会社となったカプセルトイ事業を行う株式会社ドリームプラネットの業績は、当報告セグメントに含めております。当連結会計年度において、コンサート等のイベント出演等に伴う大きな売上があったことに加えて、カプセルトイ事業の売上及び利益が加わったことから、売上及び利益が大幅に増加することとなりました。 以上の結果、当連結会計年度における売上高は996百万円（前期比286.8％増）、セグメント利益は166百万円（前期比113.7％増）となりました。 （産業廃棄物処理事業） 産業廃棄物処理事業は、当連結会計年度においては営業開始前段階のため、売上の計上はありません。また、当連結会計年度に行った設備投資については、産業廃棄物処理事業に係る資産の評価を保守的に見積もったことにより、減損損失として45百万円を特別損失に計上いたしました。 なお、当社は、2025年３月31日に株式会社宇部整環リサイクルセンターの全株式を譲渡したことにより、産業廃棄物処理事業から撤退いたしました。 以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント損失は23百万円（前期はセグメント損失32百万円）となりました。 （ライフスタイル事業） 当連結会計年度から新たな報告セグメントとして追加したライフスタイル事業は、当社子会社の株式会社サンライズジャパンが行っております。2025年２月より当社の連結範囲に含めることとなったため、当連結会計年度については、７ヶ月間のみ収益を計上することとなりました。株式会社サンライズジャパンは、日焼けサロン等で使用するタンニングマシンの販売及びレンタルで国内シェアNo.１の確固たる地位を築くとともに、自社開発の基礎化粧品シリーズ「ホメオバウ」の展開を進めています。 取得後、競争の激化による新規タンニングマシン販売の低迷や一過性の費用の発生があり、営業損失を計上することとなりました。その後、タンニングマシン販売は徐々に改善しているものの、まだ回復途上にあります。一方で自社開発の化粧品事業については順調に売上を伸ばしつつあり、今後、各事業の販売を強化するとともに経費削減に努めることにより、黒字化してまいります。 以上の結果、当連結会計年度における売上高は257百万円、セグメント損失は36百万円となりました。 （注）※EBITDA当社では、EBITDAを重要な経営指標と位置づけております。EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻し入れ、算出しております。 ※IoTモノのインターネット（Internet of Things）。従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。 ② キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,246百万円となり、前連結会計年度末より651百万円増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動の結果使用した資金は64百万円（前期54百万円の支出）となりました。これは主に、減損損失47百万円、減価償却費21百万円、利息及び配当金の受取額12百万円、その他26百万円等の収入があった一方で、資金減少要因として法人税等の支払額37百万円、利息の支払額６百万円、税金等調整前当期純損失６百万円等の支出があったことによるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動の結果支出した資金は24百万円（前期772百万円の支出）となりました。これは主に、貸付金の回収による収入60百万円、投資有価証券の売却による収入60百万円、ゴルフ会員権の売却による収入42百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得及び売却による収入16百万円等の収入があった一方で、有形固定資産の取得による支出48百万円、貸付けによる支出111百万円、投資有価証券の取得による支出50百万円があったことによるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動の結果得られた資金は740百万円（前期902百万円の収入）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入が888百万円あった一方、長期借入金の返済による支出75百万円、短期借入金の返済による支出70百万円等があったことによるものであります。 ③ 生産、受注及び販売の実績a. 生産実績 当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自 2024年９月１日至 2025年８月31日)前年同期比(％)ソリューション事業(千円)151,818△18.3飲食関連事業(千円)22,81080.1教育関連事業(千円)112,322△10.6エンタテインメント事業(千円)530,260693.7ライフスタイル事業(千円)34,020―産業廃棄物処理事業(千円)35―その他(千円)――合計(千円)851,267116.7（注）１．金額は、製造原価によっております。２．当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、エンタテインメント事業において、株式会社ドリームプラネットを連結子会社化したことによるものであります。 b. 受注実績 当連結会計年度の受注状況は、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)ソリューション事業111,22627.15,620△44.6教育関連事業1,860―――エンタテインメント事業97,410224.74,0812.0ライフスタイル事業――――その他4,200―――合計214,69773.79,701△31.4（注）１．金額は、販売価格によっております。２．当連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これは、エンタテインメント事業において、株式会社ドリームプラネットを連結子会社化したことによるものであります。 c. 販売実績 当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自 2024年９月１日至 2025年８月31日)前年同期比(％)ソリューション事業(千円)264,1706.9飲食関連事業(千円)51,78628.3教育関連事業(千円)176,009△10.4エンタテイメント事業(千円)996,503286.8ライフスタイル事業(千円)257,769―その他(千円)5,300△11.7合計(千円)1,751,539134.3（注）１．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、エンタテインメント事業において、株式会社ドリームプラネットを連結子会社化したことによるものであります。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。 相手先前連結会計年度（自 2023年９月１日至 2024年８月31日）当連結会計年度（自 2024年９月１日至 2025年８月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）株式会社はま寿司――204,77611.7株式会社ココスジャパン――195,94611.2東京労働局150,34720.1110,0626.3TEHCOO株式会社67,5139.077,9104.4 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容a. 経営成績等 当社グループの当連結会計年度の経営成績は（１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績に記載のとおりであります。 当社グループにおいて当連結会計年度においても、当社経営理念のもと事業活動を推進し、M&Aの戦略実行による足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先したため、のれんの償却に係るコストが増えることも想定し、引き続き重要な経営指標といたしましてEBITDAの黒字化を最優先課題として取り組んでまいりましたが、一部の事業で利益率の低下や一過性の費用発生があったこと等により、12百万円のEBITDAの赤字となりました。 連結損益計算書における売上高及び利益につきましては、M&A戦略を進め、新たに子会社の取得等を行なった結果、連結前期実績に対して大幅に増加いたしました。経常損失については、事業からの撤退に伴う一過性の貸倒引当金繰入額等があり、前期比増加致しました。 b. 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績の分析（売上高） 当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ1,003百万円増加し1,751百万円（前期比134.3％増）となりました。これは主に、M&A戦略を進め、新たに子会社の取得等を行なった等があったためであります。（売上総利益） 当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ458百万円増加し851百万円（前期比116.7％増）、売上総利益は前連結会計年度に比べ545百万円増加し900百万円（前期比153.7％増）となりました。（営業利益及び営業損失） 当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ370百万円増加し973百万円（前期比61.5％増）となりました。その内訳として、子会社の取得に伴う給料手当、役員報酬及び業務委託費等の増加が主たるものとなりました。 以上の結果、当連結会計年度の営業損失は、72百万円（前期は営業損失247百万円）となりました。（経常利益及び経常損失） 当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ11百万円減少し17百万円（前期比38.4％減）となりました。営業外費用は、前連結会計年度に比べ660百万円増加し731百万円（前期比928.2％増）となりました。 以上の結果、当連結会計年度の経常損失は、786百万円（前期は経常損失290百万円）となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純損失） 当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比べ786百万円増加し833百万円（前期比1695.7％増）となりました。特別損失は、前連結会計年度に比べ672百万円減少し53百万円（前期比92.6％減）となりました。 また、法人税等として52百万円を計上しております。 以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、69百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失961百万円）となりました。 ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報a. 財政状態の分析 （資産） 当連結会計年度末における流動資産は1,735百万円となり、前連結会計年度末に比べ915百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が651百万円、商品及び製品が202百万円、売掛金が53百万円増加したことによるものであります。固定資産は738百万円となり、前連結会計年度末に比べ24百万円増加いたしました。これは主に投資その他の資産が277百万円、無形固定資産

（セグメント情報等）【セグメント情報】１．報告セグメントの概要 当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。 当社は各事業を統括する組織体制として事業部を設置し、事業活動を展開しております。 「ソリューション事業」は、主にスマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。 「飲食関連事業」は、不動産のサブリース、商標権の管理を行っております。 「教育関連事業」は、主に求職者向けITスクールのセミナーを行っております。 「エンタテインメント事業」は、ファンクラブの運営及び楽曲提供、著作権管理、出演等の関連事業を行っております。 「産業廃棄物処理事業」は、営業開始に向けて大規模な設備投資を行い、産業廃棄物中間処理施設の構築を行っております。 「ライフスタイル事業」は、日焼器具の輸出入及び販売、日焼けサロン店舗の経営及び管理業務、化粧品等の開発及び販売・卸業務等を行っております。２．報告セグメントの変更等に関する事項 当連結会計年度より、株式会社サンライズジャパンの株式を取得した結果、報告セグメントとして「ライフスタイル事業」を新たに追加しております。 なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。 報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は製造原価によっております。 ４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の金額に関する情報及び収益の分解情報前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） （単位：千円） 報告セグメント ソリューション事業飲食関連事業教育関連事業エンタテインメント事業売上高 コンテンツサービス144,595－－－プラットフォーム70,952－－－飲食関連事業－40,353－－教育関連事業－－196,494－エンタテインメント事業－－－257,609産業廃棄物処理事業－－－－その他31,629－－－顧客との契約から生じる収益247,17740,353196,494257,609外部顧客への売上高247,17740,353196,494257,609セグメント間の内部売上高又は振替高－－－－計247,17740,353196,494257,609セグメント利益又は損失（△）△55,02813,68054,47578,009セグメント資産275,77979,670173,924301,554その他の項目 減価償却費75913,3792577,195のれん償却額－－－－のれん償却額(特別損失）－－－－減損損失101,477－－－有形固定資産及び無形固定資産の増加額8,769－－14,706 報告セグメントその他（注）１合計調整額（注）２、３連結財務諸表計上額（注）４ 産業廃棄物処理事業計売上高 コンテンツサービス－144,595－144,595－144,595プラットフォーム－70,952－70,952－70,952飲食関連事業－40,353－40,353－40,353教育関連事業－196,494－196,494－196,494エンタテインメント事業－257,609－257,609－257,609産業廃棄物処理事業－－－－－－その他－31,6296,00237,632－37,632顧客との契約から生じる収益－741,6336,002747,636－747,636外部顧客への売上高－741,6336,002747,636－747,636セグメント間の内部売上高又は振替高－－－－－－計－741,6336,002747,636－747,636セグメント利益又は損失（△）△32,07959,057△16,71342,344△290,288△247,943セグメント資産428,0631,258,99332,6151,291,609242,4201,534,030その他の項目 減価償却費－21,5922,01323,60616523,772のれん償却額－－－－2,3002,300のれん償却額(特別損失）－－－－5,7455,745減損損失532,562634,040－634,040331634,371有形固定資産及び無形固定資産の増加額722,985746,4613,654750,1156,881756,997（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。 ２．セグメント資産の調整額242,420千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産であることに加え、セグメント利益又は損失の調整額△290,288千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△288,037千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。 当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） （単位：千円） 報告セグメント ソリューション事業飲食関連事業教育関連事業エンタテインメント事業売上高 コンテンツサービス156,377－－－プラットフォーム78,370－－－飲食関連事業－51,786－－教育関連事業－－176,009－エンタテインメント事業－－－996,503産業廃棄物処理事業－－－－ライフスタイル事業－－－－その他29,422－－－顧客との契約から生じる収益264,17051,786176,009996,503外部顧客への売上高264,17051,786176,009996,503セグメント間の内部売上高又は振替高－－－－計264,17051,786176,009996,503セグメント利益又は損失（△）31,75514,50147,253166,733セグメント資産58,71897,713169,809499,680その他の項目 減価償却費25313,2412935,498のれん償却額－－－－のれん償却額(特別損失）－－－－減損損失－－－－有形固定資産及び無形固定資産の増加額1,575－1061,476 報告セグメントその他（注）１合計調整額（注）２、３連結財務諸表計上額（注）４ 産業廃棄物処理事業ライフスタイル事業計売上高 コンテンツサービス－－156,377－156,377－156,377プラットフォーム－－78,370－78,370－78,370飲食関連事業－－51,786－51,786－51,786教育関連事業－－176,009－176,009－176,009エンタテインメント事業－－996,503－996,503－996,503産業廃棄物処理事業－－－－-－－ライフスタイル事業－257,769257,769－257,769－257,769その他－－29,4225,30034,722－34,722顧客との契約から生じる収益－257,7691,746,2395,3001,751,539－1,751,539外部顧客への売上高－257,7691,746,2395,3001,751,539－1,751,539セグメント間の内部売上高又は振替高－－－－－－－計－257,7691,746,2395,3001,751,539－1,751,539セグメント利益又は損失（△）△23,143△36,358200,7423,190203,933△276,889△72,956セグメント資産-228,5241,054,445－1,054,4451,418,7032,473,149その他の項目 減価償却費2,99612,36034,644－34,64417334,817のれん償却額－－－－－10,39210,392のれん償却額(特別損失）－－－－－－－減損損失45,000－45,000－45,0002,47347,473有形固定資産及び無形固定資産の増加額－35,39838,556－38,55622,33860,895 （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。 ２．セグメント資産の調整額1,418,703千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産であることに加え、セグメント利益又は損失の調整額276,889千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用268,866千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）１．製品及びサービスごとの情報 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報 (1) 売上高 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。 (2) 有形固定資産 本邦以外に所在している有形固定資産はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報顧客の名称又は氏名売上高（千円）関連するセグメント名 東京労働局150,347 教育関連事業 TEHCOO株式会社67,513エンタテインメント事業 当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）１．製品及びサービスごとの情報 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報 (1) 売上高 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。 (2) 有形固定資産 本邦以外に所在している有形固定資産はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報顧客の名称又は氏名売上高（千円）関連するセグメント名 株式会社はま寿司204,776エンタテインメント事業 株式会社ココスジャパン195,946エンタテインメント事業 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】 前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） （単位：千円） ソリューション事業飲食関連事業教育関連事業エンタテインメント事業産業廃棄物処理事業その他全社・消去合計減損損失101,477－－－532,562－331634,371(注) 「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。 当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） （単位：千円） ソリューション事業飲食関連事業教育関連事業エンタテインメント事業産業廃棄物処理事業ライフスタイル事業その他全社・消去合計減損損失－－－－45,000－－2,47347,473(注) 「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】 前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） （単位：千円） ソリューション事業飲食関連事業教育関連事業エンタテインメント事業産業廃棄物処理事業その他全社・消去合計当期償却額－－－－－－2,3002,300当期償却額（特別損失）－－－－－－5,7455,745当期末残高－－－－－－13,29613,296（注1）「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。 当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） （単位：千円） ソリューション事業飲食関連事業教育関連事業エンタテインメント事業産業廃棄物処理事業ライフスタイル事業その他全社・消去合計当期償却額－－－－－－－10,39210,392当期償却額（特別損失）－－－－－－－－－当期末残高－－－－－－－108,455108,455（注1）「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】 前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） 該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） 該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しており、そのためにはグループ一丸となって社会に貢献するサービスを提供し、コンプライアンスを重視した経営、株主をはじめすべてのステークホルダーに対する適切な開示、持続的な成長と中長期な企業価値の向上に取り組むことで、当社に関わるあらゆる方々からの信頼を得ることが重要であると認識しております。 経営の健全性、透明性および効率性を推進し、株主、顧客企業、従業員および社会の信頼に応え、将来に向けて持続的に発展する会社となるために、当社では、全役職員がそれぞれの求められる役割を理解し、法令順守のもと正確かつ迅速に、適正かつ効率的に経営活動に取り組めるよう取締役会、監査役会、経営会議を中心として、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、強化に取り組んでおります。 当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、前述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に則して、サステナビリティに関する課題について、当社が具体的に対処すべき課題を明確にし、その具体的な対処法をリスク管理と収益化の観点を含め、開示できるような取り組みを、継続的に検討してまいります。 (1）ガバナンス 当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。 今後は、取締役会や、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております内部統制委員会において、基本方針の策定とともに、その推進管理体制のあり方につき検討してまいります。 (2）戦略 当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要性に鑑みた取り組みについては検討中ですが、前記の経営理念を基本的な指針と位置付けており、これに基づき、2022年８月策定の中期経営計画においては、「新しい社会の到来、変化に迅速に対応する」との視点から、グリーン社会（SDGs）への対応、持続的成長と収益の向上、サステナビリティの向上への対応を定めており、サステナビリティ推進に向けた取り組みの加速化を進めてまいります。 人的資本に関する戦略につきましては、従来「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」との方針で取り組んでまいりましたが、あらためて国内の経済情勢や雇用状況、法令動向などを視野にいれて取り組み、特に経営戦略との連携をさらに強め、人材育成および社内環境整備に関して引き続き事業部門と協調し、成長を加速させる諸施策を検討し、実施してまいります。 (3）リスク管理 当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳細な記載はいたしませんが、現状のリスク管理はコーポレート・ガバナンスの範疇と体制において行われ、「リスク管理規程」を定めており、管理体制を構築しております。 詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (4）指標及び目標 当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の指標及び目標につきましては、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。 人材育成および社内環境整備に関する方針を含むサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社グループの実績を長期的に評価、管理するための指標および目標につきましては、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、株主重視の考え方に立脚し、企業価値の最大化と透明性が高く経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の両立を経営上の最も重要な課題の一つと考えており、取締役会の適時開催、社外取締役による経営モニター機能の充実化、また監査役監査及び内部監査による経営チェック機能の強化、顧問弁護士等の外部の助言も積極的に取り入れ、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を随時図っていく方針であります。 また当社では、企業の社会的責任を果たしていくため、適時開示の重要性を認識し、情報開示の迅速性・公平性を図るための管理体制の強化も進めてまいります。 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次の３方針であります。①コンプライアンスを重視した経営を行います。②株主をはじめ全てのステークホルダーに対して適切な開示を行います。③持続的な成長と中長期な企業価値の向上に取り組みます。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a 企業統治の概要 当社は、監査役設置会社の枠組みの中で、取締役会は社外取締役４名を含む取締役９名、監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督と監視を行う形でガバナンス体制を整備運用しております。 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。 1. 取締役会 取締役会は、社外取締役４名を含む取締役９名及び経営監視を主とする監査役３名で運営されております。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する意思決定機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項は全て付議され、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次、取締役会を開催することとなっており、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。議長 ：代表取締役社長 亀田信吾構成員：代表取締役会長 田邊勝己、取締役副社長 橋本直樹、取締役副社長 伊藤剛志、取締役 國吉芳夫、取締役（社外） 逢坂貞夫、取締役（社外） 足立敏彦、取締役（社外） 佐久間博、取締役（社外） 弦間明 2. 監査役会 監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は、取締役会に出席し、審議状況等を監視するとともに、適宜、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。その他、監査役は監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの業務報告聴取を行うとともに、これらの監査結果を、監査役相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めております。 半数以上が独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督を行う形でガバナンス体制を維持しております。また、この連携により監査機能を強化しております。議長 ：常勤監査役（社外） 手塚宏構成員：監査役 井内康文、監査役（社外） 森井じゅん 3. 経営会議 取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要事項についての方向性や方針を審議する会議体として、常勤取締役、弦間明氏（社外取締役）、子会社代表取締役、常勤監査役、及び必要に応じ各部門長等を構成員とし、外部有識者をオブザーバーとする「経営会議」を設置しており、2025年８月期連結会計年度において毎月１回開催しております。そして、経営者は「管理本部会議」「子会社会議」を通じて、実務責任者及び実務担当者とのコミュニケーションを図り、状況の把握と指示を行っております。 経営会議の在り方につきましては、今後も状況に応じて検討してまいります。 議長 ：代表取締役社長 亀田信吾構成員：代表取締役会長 田邊勝己、取締役副社長 橋本直樹、取締役副社長 伊藤剛志、取締役 國吉芳夫、取締役（社外） 弦間明、子会社代表取締役、常勤監査役 手塚 宏 4. 内部統制委員会 内部統制委員会は、財務報告に係る内部統制の適切な整備、運用と継続的な改善を目的とし、内部統制に係る方針及び計画、内部統制の実行状況、自主点検及びモニタリングの結果、内部統制の有効性の評価、その他関連する重要な事項について審議を行うために設置しております。内部統制委員会の委員長は取締役社長、副委員長は内部監査室長とし、委員は、常勤取締役及び各部門長で構成しております。内部統制委員会において、ワーキンググループの担当者を指名した上で、リスク管理、内部統制の整備、運用及び是正に関する活動等を実施しております。委員長：代表取締役社長 亀田 信吾副委員長：取締役内部監査室長 國吉 芳夫委員 ：取締役副社長 橋本 直樹、取締役副社長 伊藤 剛志、管理本部経理部長、管理本部総務部長オブザーバー：常勤監査役 手塚 宏 当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。 b 当該体制を採用する理由 取締役会及び監査役会に加えて、取締役及び部門長で構成するプロジェクト会議、管理部会議、子会社会議、並びに内部統制委員会を連携させることによって、企業統治の強化を図ることができると考えております。 さらに、監査役会を構成する監査役３名のうち２名が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。 ③ 企業統治に関するその他の事項a 業務の適正を確保するための体制Ⅰ. 内部統制システムの整備と運用に関する方針 当社は、会社法及び同法施行規則に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム体制）を以下のとおり取締役会にて決議し、この決議内容に基づき当社グループの経営理念、経営方針及び行動規範を含む企業憲章を定め、内部統制システムの整備と運用に努めております。 Ⅱ. 内部統制システムに関する体制の整備 １. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 当社は、当社グループの取締役、使用人が法令及び定款等を遵守する行動を確保するため、行動規範を含む「WHDCグループ企業憲章」、「コンプライアンス方針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、当社及び子会社の取締役は、自らこれを遵守し、いささかもこれに反する行動を行ってはならない。また、当社及び子会社の使用人に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負うものとする。 （※WHDC：当社社名THE WHY HOW DO COMPANY株式会社を略しております） (2) 当社グループは、内部通報制度を設け、「コンプライアンス規程」に違反行為が行われ、又は行われようとしていることを当社及び子会社の取締役並びに使用人等が知った際に、通報できる体制を設けることとする。寄せられた事案は、「内部通報規程」に基づき適切に対応し、通報者等のプライバシーについては、同規程に従い、厳重に保護する。 (3) 当社グループは、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程に適合することを確保するため、継続して教育研修を実施する。 (4) 当社グループは、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては組織全体として毅然とした対応を取る。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1) 当社は、重要な会議の議事録、取締役の職務遂行に係る情報を含む重要な文書等は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存管理する。 (2) 取締役の職務の遂行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。 ３．リスク管理に関する規程その他の体制 (1) 当社及び子会社の取締役は、全社的なリスク管理及び危機管理対策から成るリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させる。 (2) リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定めるとともに、継続的な改善活動を行うとともに、教育研修を適宜実施する。 (3) 事業活動に伴う各種のリスクについては、当社及び子会社の所管部門長が職務執行の中で管理することを基本とするが、複数の所管部門に係る場合には、管理本部管掌取締役が適切に管理統括する。 (4) 全社的なリスクマネジメントの推進及びリスク管理に関する課題抽出とその対応策を協議し、リスクの顕在化による損害を最小限にするための組織として、当社及び子会社の取締役及び部門長を委員とし、取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設ける。なお、監査役は内部統制システムの構築状況を監査するために参加することができる。 (5) 事業の重大な障害、瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築等について「危機管理規程」に定めるとともに、危機発生時には、規程に基づき対応する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 取締役は、取締役会の機能強化と効率的な運営に努めなければならない。また、取締役は、取締役会及び経営会議等重要な会議において経営判断の原則に基づき意思決定を行う。 (2) 当社は定款及び取締役会規程に基づき、原則月１回、また必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。また、その意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を２名以上置くものとする。 (3) 取締役会の決定に基づく職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役及び使用人がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 当社は、企業集団の会社間の取引については、法令に従い適切に行うものとする。 (2) 子会社の取締役及び使用人は、その職務の執行に係る事項に関しては法令、定款及び会社の定める規程に基づき承認又は報告手続きを取らなければならない。また重要なリスクは適時本社へ報告する。 (3) 当社は、子会社に対して、子会社の事業内容や規模等に応じて取締役会非設置会社とすることや、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定める等、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。 (4) 当社の内部監査室は、当社グループにおける内部監査を統括し、当社グループの内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。 (5) 当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、子会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図ることを目的として、子会社・関連会社管理規程を制定する。 ６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に関する事項 (1) 監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、速やかに設置する。その場合には、監査業務に関しては当該使用人が取締役等の指揮命令を受けないこととし、取締役からの独立性を確保する。 (2) 監査役は補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保に必要な事項として、補助使用人の権限・属する組織、補助使用人に対する指揮命令権、補助使用人の人事に対する監査役の同意権等について検討する。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制 (1) 取締役は、会社の信用の著しい低下、業績への重大な影響、法令定款違反等の事実が発生したとき、又はそのおそれがあるときは、速やかに監査役に報告するとともに、監査役の求める事項について必要な報告をする。また、使用人から監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制が整備されている。 (2) 子会社の取締役及び使用人が監査役に適切に報告が行われるよう体制が整備されている。 (3) 前号の報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制が整備されている。 (4) 前各号の体制は、取締役会規程及び監査役監査規程に基づき整備されている。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役の独立性を担保するため、その過半数を社外監査役とする。(2) 取締役社長及び取締役は、監査役との間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務執行のために必要な監査環境を整備しなければならない。(3) 監査役が内部統制委員会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる体制を整備する。(4) 監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他職務執行について生じる費用又は債務の処理は、監査役からの請求に基づき速やかに支払わなければならない。(5) 内部監査室は、内部監査の計画と結果及び監査役が要求した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会へ報告する。(6) 当社及び子会社の監査役は、企業集団の内部統制システムの状況に関して情報共有しなければならない。９．社外取締役との関係(1) 当社の社外取締役は４名であります。また、当社は東京証券取引所が定める独立役員制度における独立性の判断基準等に基づく独立社外取締役選任基準を規定しており、逢坂貞夫氏及び佐久間博氏並びに弦間明氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。(2) 当社は、代表取締役が代表社員である弁護士法人カイロス総合法律事務所社外取締役と顧問契約をしております。社外取締役の足立敏彦氏は、同法律事務所に所属しており、代表取締役との間に人的関係があります。また、社外独立取締役の逢坂貞夫氏は同法律事務所の相談役であります。 b リスク管理体制の整備状況 当社では、自らがおかれている外部環境及び内部要因を適宜分析し、事業上のリスクを取締役会並びに経営会議において常に把握するとともに、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護士から適宜助言を受けて予防と対策を講じる体制をとっております。現在、リスク情報の一元化の強化に向け管理体制の整備を行っているとともに、経営陣のみならず全社員のリスクに対する認識の周知徹底に努めております。 c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況 当社では、子会社

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 取締役の報酬限度額は、2022年４月27日開催の臨時株主総会において取締役の報酬限度額は年額30,000万円以内（うち社外取締役年額10,000万円以内。使用人分給与は含まない。）、監査役の総報酬額を年額5,000万円以内（うち社外監査役年額3,000万円以内。）と決議されております。 取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する報酬となっております。 取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役が決定しており、当事業年度におきましては、2024年11月28日開催の取締役会にて代表取締役への一任を決議しております。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）固定報酬業績連動報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く）18,90018,900--5監査役（社外監査役を除く）1,8001,800--1社外取締役6,6126,612--4社外監査役5,4005,400--2 ③ 役員ごとの報酬等の総額等 報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの 該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況 2025年８月31日現在セグメントの名称従業員数（人）ソリューション事業10(－)飲食関連事業0(－)教育関連事業5(18)エンタテインメント事業18(1)ライフスタイル事業32(29)全社（共通）11(1)合計76(49) （注）１．従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。３．当連結会計期間において、当社グループの従業員数は、株式会社ドリームプラネット及び株式会社サンライズジャパンを連結子会社としたことに伴い、50名増加し、76名となりました。 (2) 提出会社の状況 2025年８月31日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）11（1）46.76.24,706 セグメントの名称従業員数（人）全社（共通）11(1)合計11(1) （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。 (3) 労働組合の状況 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４【関係会社の状況】名称住所資本金主要な事業の内容議決権の所有割合（％）関係内容（連結子会社）ＷＨＤＣアクロディア株式会社 (注)４東京都新宿区10,000千円ソリューション事業100経営指導料の受取 （連結子会社）株式会社渋谷肉横丁（注）３東京都新宿区66,500千円飲食関連事業100資金の援助賃貸借契約等についての連帯保証経営指導料の受取 （連結子会社）株式会社インタープラン（注）４東京都新宿区20,000千円教育関連事業100経営指導料の受取（連結子会社）株式会社SOUND PORT東京都港区15,010千円エンタテインメント事業85.07－（連結子会社）Pavilions株式会社（注）４東京都港区5,000千円エンタテインメント事業85.00資金の援助（連結子会社）株式会社ドリームプラネット(注)２、３、４ 埼玉県鶴ヶ島市10,000千円エンタテインメント事業51.00（34.00）－（連結子会社）株式会社サンライズジャパン(注）２、３、４ 東京都渋谷区100千円ライフスタイル事業51.00（49.00)役員の兼務資金の援助 （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。２．議決権の所有割合の（ ）内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。３．債務超過会社であります。債務超過額は以下の通りであります。 株式会社渋谷肉横丁 382,221千円 株式会社ドリームプラネット 20,047千円 株式会社サンライズジャパン 99,264千円４．株式会社ドリームプラネット、Pavilions株式会社、WHDCアクロディア株式会社、株式会社サンライズジャパン、株式会社インタープランについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は以下となります。 売上高（千円）経常利益（千円）当期純利益（千円）純資産額（千円）総資産額(千円)株式会社ドリームプラネット660,39443,52341,707△20,047168,196Pavilions株式会社310,112103,32469,131107,710249,602ＷＨＤＣアクロディア株式会社264,17019,16817,0524,68358,718株式会社サンライズジャパン257,769△49,463△55,524△99,264228,524株式会社インタープラン176,00938,39125,188121,225169,809

３【配当政策】 当社は、株主への還元を第一として配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。 なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。 当社では、当面は安定した財務体質に裏付けられた経営基盤の強化を図るとともに、新サービスの開発投資や今後の事業展開に備え内部留保の充実を優先させていただく方針としており、従来より配当を実施しておらず、また当期に関しましても無配とさせていただく予定です。しかしながら、当社では株主に対する利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置付けており、今後におきましては、当該期の業績および財務状況等の水準を十分に勘案した上で、早期の利益配当の実施を目指し、業績の改善に一層努めてまいります。

６【研究開発活動】 該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】 当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。 提出会社2025年８月31日現在 事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（人）土地建物工具、器具及び備品ソフトウエア商標権のれんその他の無形固定資産合計本社 新宿事業所（東京都新宿区）全社本社機能19,691ーーー20,069108,455ー148,21611(１) （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料8,039千円）しております。 国内子会社2025年８月31日現在 会社名事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（人）建物及び構築物有形少額資産工具、器具及び備品車両運搬具土地(面積㎡)ソフトウエア商標権その他の無形固定資産合計WHDCアクロディア株式会社本社事務所(東京都新宿区)ソリューション事業業務運営用設備ー961,225－ーーーー1,32210(ー)株式会社渋谷焼肉横丁直営店舗ちとせ会館(東京都渋谷区)飲食関連事業店舗設備等3,637ー０ーーーーー3,637ー(ー)株式会社インタープラン新宿事業所(東京都新宿区)教育関連事業業務運営用設備649122ーーーーーー771５(18)Pavilions株式会社本社事務所（東京都港区）エンタテインメント事業業務運営用設備17,734ー2,6826,003ーーーー26,421ー(ー)株式会社ドリームプラネット本社事務所(埼玉県鶴ヶ島市)エンタテインメント事業業務運営用設備ーーー358ーーーー35818(１)株式会社サンライズジャパン本社事務所(東京都渋谷区)ライフスタイル事業業務運営用設備3,357ー16,1783,502ーーー6,26029,29832(29) （注）１．従業員数は就業人員であり（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向社員を含む。）、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．国内子会社のうち、以下の子会社は他の者から建物を賃借しております。詳細は以下のとおりです。 株式会社渋谷肉横丁においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料9,318千円）しております。 Pavilions株式会社においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料16,961千円）しております。 株式会社サンライズジャパンにおいては、他の者から建物の賃借（年間賃借料23,717千円）しております。 株式会社インタープランにおいては、他の者から建物の賃借（年間賃借料11,277千円）しております。 株式会社ドリームプラネットにおいては、他の物から建物の賃借（年間賃借料6,228千円）しております。

（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況1．監査役監査の組織と人員 当社の監査役会は、監査役３名であり、うち社外監査役が２名となります。当社監査役会は、監査役のうち最低１名は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者とすることを、監査役監査規程で定めております。当事業年度の監査役会議長は、常勤社外監査役手塚宏が務めております。各監査役の状況は、以下の通りです。役 職 名氏 名経 歴 等常勤社外監査役手塚 宏長年のIT企業での実務経験を有しており、その中で培われた高度な技術的専門性、幅広い視野及び高い見識を有しております。また現在、会社経営支援コンサル業に関与しており、それらの経験から経営全般に適切な助言を行っております。監査役井内 康文報道関係等における豊富な経験と実績を有しております。取締役会において、その専門的な知見から経営全般に適切な助言を行っております。独立社外監査役森井 じゅん経営者としての豊富な経験と実績を有しており、東京都品川区の監査委員を務めております。また公認会計士、税理士としての経験等から、その専門的知見からの意見・助言をしております。 2．監査役会の運営 監査役会は、年間計画として開催する定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催いたします。当事業年度において、監査役会は合計７回開催されております。各監査役の出席状況は、以下の通りです。役 職 名氏 名監査役会への出席状況（出席率）常勤社外監査役手塚 宏７回/７回（100％）監査役井内 康文７回/７回（100％）独立社外監査役森井 じゅん７回/７回（100％） 3. 監査役会及び監査役の活動状況監査役会は、年間を通じ次のような決議と報告が行われました。監査役会は、当事業年度は主として以下を重点項目とする監査計画といたしました。a．取締役会の「経営判断の原則」の合理性・有効性b．事業予算の進捗状況c．内部統制システムの整備と運用の評価d．会計監査人と監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の協議e．会計監査人の相当性監査f．会計監査人と内部監査部門との連携と情報共有等報告事項の主な内容は、以下の通りです。a．事業報告及び附属明細書監査調書b．会社法内部統制監査調書c．会計監査人相当性監査調書d．会計監査人の監査報告と監査役会との協議e．内部監査室の業務監査報告と金融商品取引法内部統制報告f．監査上の重要な検討事項（ＫＡＭ）の協議g．代表取締役との意見交換その他の監査役監査調書等 決議事項の主な内容は、以下の通りです。a．監査役会監査計画b．監査役候補者の選任同意c．会計監査人候補者の選任d．会計監査人の報酬同意等常勤監査役の活動状況a. 取締役会への出席b. 経営会議への出席c. 代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役へのヒアリングd. 重要な決裁書類等の閲覧e. 子会社訪問等と状況の聴取 ② 内部監査の状況 2005年４月より、コンプライアンス経営のための内部統制システムの一環として実施しております。現在、内部監査室を配置しており、構成員は内部監査室長１名であります。監査役及び監査法人と連携を取りながら、社内の各業務が行動規範や社内規程、会計基準等に準拠して行われているか、といった観点から、定期的に各部門、子会社から監査担当者を任命し計画的に実施しております。 監査手法につきましては、内部監査規程に基づき、下記の要領で実施しております。1. 内部監査計画書ならびに監査項目を代表取締役に提出2. 監査実施前に各被監査部門担当者宛に内部監査実施通知書を提出3. 監査終了後に代表取締役宛に内部監査実施報告書を提出4. 必要に応じて被監査部門担当者には改善勧告書の提出を指示5. 代表取締役宛に改善報告書の提出6. 改善状況を確認 なお、内部監査の実効性を確保するための取組として、上記に加えて、内部監査の状況については代表取締役社長や常勤監査役と共有するとともに、その結果については代表取締役社長に加えて監査役会に直接報告するとともに、必要に応じて取締役会への報告も行っております。 ③ 会計監査の状況 a. 監査法人の名称フロンティア監査法人 b. 継続監査期間４年間 c. 業務を執行した公認会計士指定社員 業務執行社員 藤井 幸雄指定社員 業務執行社員 酒井 俊輔 d. 監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ９名 その他 ５名 e. 監査法人の選定方針と理由 当社の監査役会は、当社の会計監査人に求められる独立性と職業的専門家としての高い知見を有すること、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する品質管理体制が確保されており、当社の業務内容や事業規模を勘案し監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。 会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。 上記の方針に則って検討を行い、当監査役会はフロンティア監査法人を選任いたしております。 f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果フロンティア監査法人の監査の方法及び監査結果は、相当であると判断いたしました。 ④ 監査報酬の内容等 a. 監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）提出会社35,337－37,922－連結子会社－－－－計35,337－37,922－（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、フロンティア監査法人に対する上記の監査報酬37,922千円以外に前連結会計年度に未払金として計上している訂正監査に関する報酬15,400千円は当事業年度に支払っております。監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容については、該当事項はありません。 b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く） 該当事項はありません。 c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容 該当事項はありません。 d. 監査報酬の決定方針 監査公認会計士等に対する報酬の額については、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、監査日数等を勘案した上で決定しております。 e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由 監査役会は、会計監査人から監査計画等について説明を受け、前年の監査計画と監査報酬等を比較し、報酬額の見積もりの妥当性を検討したうえで同意の判断を行っております。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資である投資株式は、株価の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で所有するもの、純投資目的以外の目的（政策保有目的）である投資株式は、中長期的な取引関係強化や企業価値の創出に資すると判断して所有するものと区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容 当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有している政策保有株式については、保有割合は10％未満であり貸借対照表計上額も備忘価額であることから、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証は実施しておりません。 b. 銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式30非上場株式以外の株式－－ （当事業年度において株式数が増加した銘柄）該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄）該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

２【沿革】年月事項2004年７月携帯端末及び小型組み込み機器向けソフトウェアの開発、販売及び顧客コンサルティングを目的として、東京都渋谷区恵比寿西に資本金1,400万円をもって株式会社アクロディアを設立2004年12月携帯端末向け電子メール用ソフトウェア「VIVID Message」を開発2005年３月第１弾の自社製品となる「VIVID Message」を中国連合通信有限公司（China Unicom Limited）向け携帯端末に提供開始2005年３月マルチメディアに対応したユーザーインターフェースエンジン「VIVID UI」を開発2005年５月本社を東京都渋谷区広尾に移転2005年12月大韓民国（以下、「韓国」という）のソウル市に支社「Acrodea,Inc.Korea Branch」を設置2006年７月フィンランドのエスポー市に支社「Acrodea,Inc.Europe Branch」を設置2006年９月携帯電話で動画撮影のように移動する操作を行うだけで、簡単にパノラマ画像の作成を実現する「VIVID Panorama」を開発2006年10月東京証券取引所マザーズに株式を上場2007年４月米国カリフォルニア州に100％子会社「Acrodea America,Inc.」を設立2007年７月東京都目黒区上目黒に100％子会社「株式会社ＡＭＳ」を設立2007年８月本社を東京都目黒区上目黒に移転2008年２月集合住宅向けインターホン連携システムのサービス開始2008年３月株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモへの第三者割当増資を実施2008年10月当社連結子会社である株式会社ＡＭＳにおいて新事業「ＥＣ事業」を開始2008年11月絵文字を自動挿入するメッセージソリューション「絵文字Lite」を開発2009年１月「VIVID Communicator」をベースに、KDDI株式会社と「MYスライドビデオ」を共同開発2009年２月クロスプラットフォームアプリケーション開発用SDK「VIVID Runtime」を開発2009年６月行使価額修正条項付き第１回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結2010年９月ＧＭＯインターネット株式会社（現ＧＭＯインターネットグループ株式会社）と資本・業務提携契約を締結及び第三者割当増資を実施し、「VIVID Runtime」を使ったアプリマーケット事業の共同展開を開始2010年９月株式会社フュートレックと資本・業務提携契約を締結2010年11月Android搭載スマートフォン向けサービス「きせかえtouch」の提供開始2011年３月ソーシャル・ネットワーキング・サービス向けソーシャルゲームの提供開始2011年３月行使価額修正条項付き第２回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結2011年４月韓国にTI Corporationを設立2011年６月スマートフォンプラットフォーム事業においてＧＭＯインターネット株式会社（現ＧＭＯインターネットグループ株式会社）と合弁会社ＧＭＯゲームセンター株式会社を設立2011年６月Android搭載端末向けソリューション「Multi-package Installer for Android」の提供開始2011年６月Android搭載端末向けＤＲＭソリューション「Acrodea Rights Guard」の提供開始2012年５月本社を東京都渋谷区東に移転2013年10月第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回新株予約権の発行2013年11月ＫＬａｂ株式会社よりシステムインテグレーション事業（ＳＩ事業）を譲受2014年７月ＥＣ事業を行う株式会社ＡＭＳの全株式を譲渡2014年11月第三者割当による新株式の発行2014年11月本社を東京都渋谷区恵比寿に移転2015年３月「インターホン向けIoTシステム」を開発2015年８月第三者割当による新株式及び第４回乃至第６回新株予約権の発行2016年５月第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行2017年１月第三者割当による新株式及び第８回新株予約権を発行2017年３月株式取得により株式会社渋谷肉横丁を連結子会社化2017年５月本社を東京都新宿区愛住町へ移転2017年８月第三者割当による新株式及び第９回新株予約権の発行2017年９月株式取得によりITエンジニア等を育成する教育事業を展開する有限会社インタープラン（現株式会社インタープラン）を連結子会社化2017年９月スポーツIoT製品「Technical Pitch」の開発・発売開始を発表 年月事項2017年10月グアム政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴ向けのシステムを提供するGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCを所有する株式会社エンターテイメントシステムズ（現WHDCエンタテインメント株式会社）を連結子会社化2017年12月「Technical Pitch」の一般販売を開始2018年１月東京証券取引所市場第二部へ上場市場を変更2018年11月株式取得により金融二種登録業者である麹町アセット・マネジメント株式会社（現株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント）を連結子会社化2019年４月第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行2019年４月投球データ解析のWebサービス「i・Ball Technical Pitch Lab」の提供を開始2019年４月オンラインビンゴカジノシステムを開発完了2019年５月新型インターホンIoTシステム「SIMインターホンIoTシステム(仮称)」の開発完了2019年７月スポーツIoTプラットフォーム「アスリーテック」をKDDI株式会社と共同で提供開始2019年10月ブロックチェーンベースの暗号資産取引所システムを開発完了2019年12月センサー内蔵野球ボールの軟式球タイプ「テクニカルピッチ軟式M号球」販売開始2019年12月IoTボールと行動認識AIで個人の投球パフォーマンスが診断可能な「アスリーテックラボ」をauスマートパスプレミアム会員向けに提供開始2020年２月スマートフォンアプリ版「アスリーテック」の提供開始2020年４月センサー内蔵野球ボールの軟式球タイプ「テクニカルピッチ軟式J号球」（小学生向け）販売開始2020年６月第三者割当による新株式及び第11回新株予約権の発行2020年８月給与立替サービス「Will Pay」の営業活動を開始2020年９月センサー内蔵サッカーボール「TechnicalShot」をモニター販売開始2020年12月Jリーグライセンスゲーム「僕らのクラブがJリーグチャンピオンになるなんて」をサービス開始2021年２月「アスリーテック・オンラインレッスン」ヨガプログラム、サッカープログラムの提供開始2022年１月商号をTHE WHY HOW DO COMPANY 株式会社に変更2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しに伴いスタンダード市場に上場市場を変更2022年４月第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行2022年８月著名音楽プロデューサーの小室哲哉氏を執行役員に迎え、新たにエンタテインメント事業を開始2022年９月小室哲哉氏保有会社のPavilions株式会社を子会社化2023年７月純粋持株会社体制に移行し、ソリューション事業を行うWHDCアクロディア株式会社を簡易新設分割により設立2023年８月ハイシンクグループとの合弁で仮想空間プラットフォームを提供するOne’s Room事業を行う新会社One’s Room株式会社を設立2023年９月地域循環共生圏の構築を目指す株式会社宇部整環リサイクルセンターを子会社化2023年９月子会社のWHDCロジテックにおいて新たに貨物利用運送事業を開始2023年10月ゴルフナビゲーションアプリ「パタナビ」をリリース2023年10月子会社の宇部整環リサイクルセンターにおいて、地域循環共生圏の構築を図り、産業廃棄物処理業を開始2023年11月第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行2024年９月カプセルトイ事業の株式会社ドリームプラネットを子会社化2025年１月WHDCアクロディアが動画配信アプリ「au Short」にて保護猫動画の提供を開始2025年２月日焼事業の株式会社サンライズジャパンを子会社化2025年２月WHDCアクロディアの「Acrodea IoT」がViXion株式会社の「ViXion01S」アプリに採用2025年９月ブライダル事業の株式会社スティルアンを子会社化2025年10月漏水探索機等の開発・製造及び輸入販売を行う株式会社グッドマンを子会社化