株式会社ＪＤＳＣ

３【事業の内容】 当社グループは「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しております。日本の現状として、企業が各社の利益追求のために個別の課題解決をDX (Digital Transformation)により実現するというアプローチが主流でありますが、個社では解決できない産業共通課題の解決やSDGs（＊８）実現のためにデータ・AIを産業横断で活用するという流れがより一層加速すると考えております。当社は、AIの技術力とビジネス力の双方を駆使して、個社課題の改善のみではなく産業全体の改革（IX=Industrial Transformation）や産業共通のSDGs達成に貢献し、UPGRADE JAPANを実現することを目指しております。 当社グループは「AIソリューション事業」、「フィナンシャル・アドバイザリー事業」及び「マーケティング支援事業」の３事業を報告セグメントとしております。・AIソリューション事業「データの真価を解き放ち、革新の連鎖を起こしていく」というヴィジョンを実現すべく、各産業の大手企業へのサービス提供を通じ、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指す事業が対象となります。各産業を代表する大手企業をパートナーとする共同研究開発を通じて、産業共通課題を解決するAI関連のサービスやソリューションを多数創出し、それらを自社プロダクトとして他企業にも幅広く提供することで収益を計上しております。当社の事業は一過性のAIアルゴリズム（＊９）受託開発やシステム受託開発、コンサルティングビジネスとは異なり、産業全体の課題に対してAIによる改善効果を創出し、複数の顧客から継続的な収入を得るという特徴を有しております。 ・フィナンシャル・アドバイザリー事業「社会を変える事業を創るためのファイナンスをプロデュースする」というミッションを掲げ、企業買収や資金調達などのファイナンス領域の知見を活用し大手企業やスタートアップを支援することで社会変革をもたらすことを目指す事業が対象となります。 ・マーケティング支援事業ダイレクトメールの企画、制作、発送代行等のマーケティングサービスの提供を行い、さらにはDX推進やAI活用等の施策により高付加価値化を推進することで顧客企業のダイレクトマーケティングの課題解決を目指す事業が対象となります。 当社グループは各産業の大手企業との提携を通じてそれらの企業が抱えている非公開のデータにアクセスが可能であるという点で、他の企業と比べて情報優位なポジションを有しております。また、データの量や種類が多いほどアルゴリズムの精度が向上するというAI領域の技術的な特徴を活かし、単一の顧客ではなく産業全体の複数社にサービスを提供することで、利益やキャッシュ・フロー等への定量的な改善効果を高めております。AIアルゴリズムの所有権は当社が有しており、AIソリューションの提供社数が増加するほど膨大なデータの学習によりアルゴリズムの精度が向上していくため、後発プレーヤーの参入に対しても非常に有効な参入障壁として機能することが期待されます。 当社グループは個別企業の一過性の課題解決ではなく産業全体のSDGsの達成を志向しております。個別企業の課題解決という観点では、あらゆる産業においてAI活用による課題解決への需要が高まっており、国内のAIビジネス市場は2022－2027年の間に1.3兆円から2.0兆円に拡大する（出典：株式会社富士キメラ総研「2022 人工知能ビジネス総調査」）と予測されております。しかしながら、産業共通課題の解決という観点で見ると、SDGsにより創出されるICT関連市場が中国を除くアジア太平洋先進地域で2030年に10.4兆円に拡大する（出典：三菱総合研究所「デジタル化の社会的・経済的効果について」）と試算されており、当社グループの事業機会は非常に大きいと考えております。 産業全体の複数社にAIソリューションを提供することが可能であるため、個社の受託開発やコンサルティング等のビジネスと比較して、AI市場/SDGs市場の成長をより強く享受することが可能となります。また、単一の産業やプロダクトに依存しない収益構造であるため、特定産業の景気動向や成長スピードに左右されない優位なポジショニングを有しております。 顧客は当社グループの支援によって、AIを用いた全社経営課題の解決に関する上流の戦略策定から、実際のAIアルゴリズムの構築、システム実装並びにオペレーションの改善等の下流の執行領域まで、一気通貫で成果を創出することが可能となります。当社グループのAIソリューションは、利益やキャッシュ・フロー等の観点で定量的な改善効果を創出することを重視していることから、顧客は経営課題の解決やSDGsの達成を実現しやすくなります。AIソリューションの顧客との共同研究開発並びに初期導入フェーズにおいて、課題特定や全社戦略策定の支援、PoC（＊10）の実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じてフロー型（非継続）の収益を得ております。また、AIソリューション導入後のフェーズにおいて、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を計上しております。 (1) 当社グループの特徴と優位性 当社グループの特徴と優位性は「AIアルゴリズムに関する技術面での豊富な知見」、「AIによる解決策の提示から実行まで一気通貫で支援するビジネス面での高い執行能力」及び「大手企業との共同開発（Joint R&D）と産業横展開を両立する生産性の高いビジネスモデル」にあります。 ① AIアルゴリズムに関する技術面での豊富な知見 当社グループは東京大学の大学院工学系研究科の松尾豊教授や田中謙司教授、同大学院情報学環の越塚登教授の３名を顧問または社外取締役として招聘しており、それぞれの研究室と共同で特許権を取得する等、密接に連携しながら技術領域の研究開発を行っております。 当社グループはビジネスデベロップメント、データサイエンス及びエンジニアリングの三位一体のチーム体制により、産業課題の掘り起こし、AIによる解決策の提示、AIアルゴリズムの開発及びAIソリューションの実装までを包括的に推進しております。当社グループの一部メンバーは東京大学の最先端の研究室に在籍しながら国際的にも最前線の研究活動を行っております。また、当社グループのメンバーが東京大学と共同で執筆した国際学会論文や共同で取得した特許権は、いずれも当社グループのAIソリューションの構築に大きく貢献しております。2020年に開催された機械学習の著名な世界的コンペティションであるKaggle（＊11）に当社の正社員の一部が参加し、トップチームは全世界で上位0.6％の成績を収めて表彰を獲得する等、当社グループのAI領域における技術力の高さは対外的にも示されております。 ② AIによる解決策の提示から実行まで一気通貫で支援するビジネス面での高い執行能力 当社グループは技術面に優れたチームに加えて、コンサルティングや課題発見、プロジェクトマネジメント、事業開発等に優れたチームを構築しており、単にAIを技術として提供するだけでなく、産業や顧客の課題を解決し実際に定量的な改善効果を創出することを重視しております。 当社グループにはコンサルティングや投資銀行、外資系メーカー等のプロフェッショナルファーム出身のメンバーが多数在籍しております。また、エンジニアでありながらMBAを保有してビジネス領域の知見を有する人材や、データサイエンティストでありながらビジネス推進も含めたプロジェクト全体の責任者の役割を担う人材もおり、定量的な改善効果の創出に必須となるビジネススキルの高さが特徴となっております。また、その他もファイナンスやマーケティング等の幅広い専門領域の知見を有しており、グループ全体で顧客の課題解決及び成果創出を進めております。 顧客にとってAIの導入やDXの推進は、技術力が高いベンダーを選定したとしても容易に進まないケースが多いため、高い技術力を有するメンバーとビジネス領域に知見を有するチームが共同となり顧客を一気通貫で支援することで、利益やキャッシュ・フロー等について定量的な改善効果を創出しやすい体制を構築しております。結果として、当連結会計年度の継続顧客の割合（注：当事業年度に売上が発生した顧客のうち４四半期連続で売上が発生した顧客の割合）は６割を超えており、顧客の満足度は非常に高い状態となっております。 ③ 大手企業との共同開発（Joint R&D）と産業横展開を両立する生産性の高いビジネスモデル 当社グループは各産業の大手企業と強固なパートナーシップを結びながら共同でAI活用を推進しており、Joint R&Dフェーズとして既に多数の顧客から収益を得ております。当該フェーズにおける顧客へのサービス提供を通じて、産業固有の課題やデータを収集できるというメリットに加えて、データによる学習を通じて自社が保有するAIのアルゴリズムを強化することが可能となります。さらに、単独での開発と比較すると、共同開発は大手企業の予算や人的リソースを活用できるため、開発費用が大きく抑制され、当社グループの生産性及び収益性が向上する要因となっております。 また、共同開発の契約においては、一部例外を除き、開発したAIソリューション及びアルゴリズムを自社保有のプロダクトとして産業内外の複数の他企業に提供することが可能となっており、単一の顧客から一過性の収入を得る受託開発やコンサルティングと比較して持続的な事業拡大を実現しやすいビジネスモデルを実現しております。収益性についても、各産業において１社目のパートナー企業と共同で創出したAIソリューションを２社目以降に横展開する際には、既に存在するプロダクト及びアルゴリズムの活用が可能であることからプロジェクトの粗利率が改善する傾向にあり、横展開が進むほど収益性が向上するビジネスモデルとなっております。 結果として、特定業界に依存することなく各産業の大手企業との共同研究開発が多数進展しており、複数のAIソリューションにおいて産業内の横展開が進んでおります。アルゴリズムの精度が向上しサービスやソリューションがもたらす価値が高まること等を背景に、継続顧客が増加すると同時に、顧客１社あたりから得られる収益も上昇しやすい構造となっております。 (2) 事業展開するAIソリューション 当社グループは、展開するAIソリューションごとに、共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益と、AIソリューション導入後のフェーズにおける運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ております。 産業ごとの共通課題に対してAIソリューションを創出しプロダクト化していくビジネスモデルであるため、今後もAIソリューションの数は増加する見込みであります。 ［事業概要］ ［グループ事業展開］

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 経営方針 当社グループは、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しております。 各産業を代表するパートナー企業と共同で研究開発を行い、産業全体に共通する課題を解決するAI関連のサービスやソリューションを多数創出しております。AIを単なる先進技術としてではなく、実際に利益やキャッシュ・フロー等の観点で定量的な改善効果を創出し、産業共通課題を解決する手段として社会に実装することを目指しております。 また、開発したソリューションを自社所有のプロダクトとして産業全体に幅広く提供し、AIソリューション事業として展開しております。中長期的には、日本国内の社会課題を解決する過程で培った知見と経験を活用し、グローバル展開も見据えております。 (2) 経営戦略 当社グループは、新たなAIソリューション開発とプロダクトの産業横展開の双方を実現するAI企業として事業を展開する方針であります。 第一フェーズ「共同研究開発（Joint R&D）」 当社グループは各産業の大手企業と強固なパートナーシップを結びながら共同でAI活用を推進しており、Joint R&Dフェーズとして既に多数の顧客から収益を得ております。当該フェーズにおける顧客へのサービス提供を通じて、産業固有の課題やデータを収集できるというメリットに加えて、データによる学習を通じて自社が保有するAIのアルゴリズムを強化することが可能となります。さらに、単独での開発と比較すると、共同開発は大手企業の予算や人的リソースを活用できるため、開発費用が大きく抑制され、当社グループの生産性及び収益性が向上する要因となっております。共同研究開発や初期導入においては、コンサルティングや課題特定、全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益を受領しており、AIソリューション導入後においては、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ております。 第二フェーズ「産業全体への横展開」 開発したAIソリューション及びアルゴリズムについては自社保有のプロダクトとして産業内外の複数の他企業に提供することが可能とする契約を顧客と締結しており、単一の顧客から一過性の収入を得る受託開発やコンサルティングと比較して持続的な事業拡大を実現しやすいビジネスモデルを実現しております。収益性についても、各産業において１社目のパートナー企業と共同で創出したAIソリューションを２社目以降に横展開する際には、既に存在するプロダクト及びアルゴリズムの活用が可能であることからプロジェクトの粗利率が改善する傾向にあり、横展開が進むほど収益性が向上するビジネスモデルとなっております。 単一顧客へのサービス提供に留まらず、産業共通の課題を解決するAIソリューションを多数保有しております。AIソリューションの初期導入においては、コンサルティングや課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益を受領しており、AIソリューション導入後においては、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ております。 上記展開により、当社グループは顧客との連携を通じた製品開発・価値提供が可能なAIソリューション企業に位置づけられていると考えております。製品開発のフィールドが広く、ストック型のプロダクト収益も獲得できるため、一般的なSaaS企業とは異なり単一の産業・用途に制限されづらく、一般的なコンサルティングファームやSIer等と比較して労働集約的なビジネスに終始しない点が競争優位性であると考えております。また、AI企業でありながら企業買収や資金調達などのファイナンス領域の知見を有することから、フィナンシャル・アドバイザリーの観点で収益機会を捉えられるという点もユニークな特長となっております。 (3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 当社グループは、コンサルティングやアセスメント、PoC実施、本導入のシステム開発等のフロー型（非継続）のサービスに加えて、導入後の継続的な運用保守やAPIまたはライセンス利用等のストック型（継続）のサービスを提供しております。そのため、売上高、売上総利益、営業利益、売上高総利益率及び売上高営業利益率といった基礎的な指標に加えて、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、年間顧客数、顧客ごとの売上単価及び継続顧客による売上比率を重要な指標としております。 （JDSC単体） (4) 経営環境 わが国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果が緩やかな景気回復を支えることが期待される一方で、米国の通商政策の影響が見られる等、先行き不透明な状況が続きました。当社グループを取り巻く環境としましては、企業の競争力強化や人材不足への対応から、AIやDX（デジタルトランスフォーメーション）への急速な注目の高まりや、国内企業のIT投資の拡大局面が続いていること、「Chat GPT」をはじめとするLLM（大規模言語モデル）による技術革新が進展し、生成AIの利活用に対する注目度が高まっていることなどが追い風となっております。 そのような環境の中で、当社は従来のDX活用/AI導入の支援などの労働集約的なビジネスに加えて、自社AIソリューションを中心とした非労働集約的な収益の獲得も目指しており、AIソリューション開発プロジェクト獲得や研究開発、先行投資としての積極的な人材採用に注力いたしました。AIエージェントや「Chat GPT」をはじめとするLLM（大規模言語モデル）の活用をテーマとするプロジェクトも増加しており、AIの利活用に対する需要の高まりに機動的に対応する形で事業運営を行っております。グループ会社の株式会社ファイナンス・プロデュースではスタートアップの資金調達やM&Aを助言する案件を多数獲得・執行し、また、メールカスタマーセンター株式会社では紙のダイレクトメール（DM）発送代行において既存顧客の取引窓口の拡大や新規受注の獲得を行いました。 日本は少子高齢化と人口減少のトレンドが継続しており、生産年齢人口は2015年の約7,700万人から、2056年には5,000万人を下回り、2065年には4,500万人まで減少すると予想されております(出典：国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）」)。また、DXが推進されない場合、2025年から2030年まで最大12兆円/年の経済損失が発生する可能性があると見込まれており（出典：経済産業省 DXレポート）、１個人や１企業といった単位ではなく、産業全体や日本全体の視点をもった取り組みが必要になると考えております。 個別企業の課題解決という観点では、あらゆる産業においてAI活用による課題解決への需要が高まっており、国内のAIビジネス市場は2022－2027年の間に1.3兆円から2.0兆円に拡大する（出典：株式会社富士キメラ総研「2022 人工知能ビジネス総調査」）と予測されておりますが、産業共通課題の解決という観点では、SDGsにより創出されるICT関連市場が中国を除くアジア太平洋先進地域で2030年に10.4兆円に拡大する（出典：三菱総合研究所「デジタル化の社会的・経済的効果について」）と試算されており、当社グループの事業機会は非常に大きいと考えております。 当社グループは産業全体の複数社にAIソリューションを提供することが可能であるため、個社の受託開発やコンサルティング等のビジネスと比較して、AI市場/SDGs市場の成長をより強く享受することが可能となります。また、単一の産業やプロダクトに依存しない収益構造であるため、特定産業の景気動向や成長スピードに左右されない優位なポジショニングを有しております。 当社グループの見立てとして、従来は、各産業の個別企業がそれぞれの利益・目的達成のため個別に課題解決を図っており、行政や顧客、株主といったステークホルダーも個別企業ごとの利害を重視しておりました。しかしながら、昨今では、売上や利益に加えて産業全体に共通するSDGs課題に向き合うべきというステークホルダーからの要請が急速に強まっていることを背景に、自社の利益だけではなく産業共通課題に対してAIを活用していくニーズが急増していると考えております。産業全体の課題解決はSDGsと密接に関係するケースが多く、また、単一の企業が保有するデータよりも産業全体の膨大な量のデータを用いた方がアルゴリズムの精度は高まりやすいため、産業全体にAIソリューションを提供していく当社にとっては非常に大きな事業機会が生まれていると考えております。 (5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題① 産業及び顧客基盤の拡張当社グループの特徴と優位性は「特定産業に依存しない事業展開を可能とする再現性の高さ」と「データ蓄積により精度が向上し続ける機械学習のアルゴリズム」にあります。AI構築・実装の技術的知見に加え、AI活用による具体的解決策や難度の高いプロジェクトを推進するビジネス面での執行力を備えており、幅広い産業に適用可能と考えております。再現性を持ってAI実装/DX推進を実現できるインキュベーターとして、既存事業・ソリューションで積み上げた実績や知見を活用し、新規の産業に展開しながら顧客基盤を拡張して継続的に成長を続けてまいります。 ② 既存ソリューションの強化と新規ソリューションの開発当社グループは、多数の産業のリーディングカンパニーとの協業を通じ、多くのAIソリューションを創出してまいりました。既存ソリューションの新産業・顧客への展開や、既存産業・顧客からの新ソリューション創出により、クロスセルを実現できる点が強みとなっております。今後は機能追加や効率化による既存ソリューション強化と新規開発への投資を進め、継続的な高成長を実現してまいります。 ③ 優秀な人材の確保と育成 当社グループには、AIアルゴリズム構築やシステム実装に強いデータサイエンティストやエンジニアに加え、AI活用の具体策提示や難度の高いプロジェクトを推進できるコンサルタントやプロジェクトマネジャーが在籍しております。優秀な人材こそ最大の優位性であり、継続的な強化が重要と認識しております。また、ビジネス、データサイエンス、エンジニアリングの三位一体の人材体制を維持するため、横断型人材を育成する制度・施策を実施しております。例えば、コンサルティング出身者のGCP（Google Cloud Platform）Professional DataEngineer資格保有や論文実績を持つ者、エンジニア出身でMBAを取得する者など、複数領域に専門性を持つ人材も多数在籍しております。今後も技術及びビジネス両面に卓越した人材の育成・採用に投資を継続してまいります。 ④ 技術力の更なる強化 当社グループは東京大学との密接な連携や同大研究室に所属する社員による最先端技術研究のトラッキングを行っております。また、世界的コンペティションであるKaggleでの金メダル獲得や社会実装で得た知見を国際論文として多数発表するなど成果を上げております。技術革新が進む中、今後も最先端技術の取り込みと社会実装に向けて、技術力の強化に積極的に投資を継続してまいります。 ⑤ 経営の安定と非連続な成長を支える事業資金の確保 事業拡大に伴う人材獲得や経営基盤の強化が必須であると考えております。また、非連続な成長を実現するためには、M＆A等の戦略的なアクションも重要と認識しております。これらの投資に必要な事業資金を安定的に確保し、かつ、外部環境の変動などの不測の事態に備えるために、金融機関の信用枠も含め財務基盤の安定化に努めております。今後も資金調達に加えて、財務基盤の安定化に資する施策を講じてまいります。 ⑥ 内部管理体制の強化展開 当社グループは事業内容の進化、グループ会社の増加により、事業・組織両面での成長を続けている段階にあり、グループ全体での業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、当社及び子会社・関連会社との適切な連携を前提としたバックオフィス業務の整備を推進し、経営の公平性・透明性を確保するため、企業規模の拡大に適う、より強固な内部管理体制の強化に取り組んでまいります。 ⑦ 子会社管理の強化 当社グループでは、子会社を２社（株式会社ファイナンス・プロデュース及びメールカスタマーセンター株式会社）有しており、以下の主要なリスクに対応するための施策に取り組んでまいります。 ア M&A、出資等について2022年11月に連結子会社化した株式会社ファイナンス・プロデュース及び2023年10月に連結子会社化したメールカスタマーセンター株式会社は、当社グループの業績に大きく貢献するものと見込んでおります。しかしながら、事業環境の変化等により業績が当初の想定を下回る場合、のれんの減損処理等が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、M&Aや出資等を通じて連結子会社化した各グループ会社の管理体制を整備し、当社グループ全体における戦略的な連携を進めることで相乗効果を発生させる等によりリスクへの耐性を高めてまいります。なお、当連結会計年度における状況については「第５ 経理の状況 注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。 イ オフラインマーケティング業界の需要構造の変化について当社グループのマーケティング支援事業はメールカスタマーセンター株式会社による紙のダイレクトメール（DM）発送代行業務を中心にサービス提供を行っております。紙のダイレクトメール（DM）

３【事業等のリスク】 本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性を、以下に記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 事業環境に関するリスク① AIソリューション市場について 当社グループが属する国内のAIビジネス市場は、2022－2027年の間に1.3兆円から2.0兆円に拡大すると予想されております（出典：株式会社富士キメラ総研「2022 人工知能ビジネス総調査」）。市場拡大のペースの急速な鈍化や、当社グループのAIソリューションの競争優位性が発揮されないシナリオにおいては、市場が拡大した場合においても成長ペースが市場拡大と相関しない可能性があります。また、AIソリューション市場の歴史は浅く、成熟した市場でないため、市場動向が大きく変動する可能性もありますが、その時期は想定されるものではなく顕在化するリスクは低いと想定しております。当該リスクへの対応として、単一の業界や顧客に依存しないよう、AIソリューションのラインナップの拡充や、顧客の属する業界の拡充を行っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② マクロ経済について 当社グループがサービスやソリューションを提供する主要顧客は、各産業の大手企業であり、国内外に事業を展開する大企業が中心であります。国内外の景気後退時において多くの主要顧客の経営状態や業績に大きな影響を及ぼす状況となった場合には、プロジェクトの新規獲得や横展開、既存契約の継続に影響を及ぼす可能性はありますが、主要顧客の属する業界は様々であるため、そのリスクは分散されているものと認識しております。また、フィナンシャル・アドバイザリー事業においては、国内外の経済情勢や景気動向の悪化、地政学リスク、金融資本市場の変動の影響等により、スタートアップ企業数やスタートアップ企業に対する資金供給が著しく減少等のリスクがあり得ます。当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 競合他社について 当社グループは、AI関連領域において事業展開しておりますが、当該分野はその成長性から注目されており、多くの企業が参入しております。そのため、当社グループの競争力が低下する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく顕在化するリスクは低いと想定しております。また、技術とビジネスの双方の知見を用いてAIによる定量的な改善効果の創出に注力し、個別企業の課題解決ではなく産業全体のSDGsテーマに取り組むというアプローチは他AI企業とは異なる当社の特徴となっております。当該リスクへの対応として、これまでのプロジェクトで蓄積された知見やデータで学習・強化されたAIアルゴリズムを活用することで、事業の拡大及び競争力の維持に努めてまいります。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 技術革新について 当社グループは、各産業の大手企業とのプロジェクトにおいて蓄積されたAIに関する知見や独自のAIアルゴリズムをもとに、産業の共通課題の解決を目指しております。そのため、これらの技術やその周辺技術、またその技術を活用したソリューションが競争力の源泉となっており、急速な技術革新があった場合において、変化に対応する開発費や開発工数等が大幅に増加する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクへの対応や更なる競争力の向上のため、継続的な情報収集、優秀なエンジニアやデータサイエンティストの採用や教育にも注力しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業進捗や業績に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 事業内容に関するリスク① 特定の取引先に対する売上比率について 当社グループは各産業の大手企業との連携を通じて新たなAIソリューションを創出するフェーズの取り組みが多いため、上位取引先の売上規模が大きくなる傾向にあり、当連結会計年度における売上比率は、AIソリューション事業において上位取引先３社で全体の28.8％を占めております（前年度の同比率26.3％）。上位取引先との取引内容に変更の可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に重大な変更が顕在化する可能性は低いと想定しております。創出されたAIソリューションの産業横展開が進行しており、新規取引先も増加していることから特定の取引先への売上比率は低下傾向にあるため、当該リスク顕在化の可能性も低下すると想定しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② プロジェクトの進捗等について 当社グループでは、AIソリューション導入前のコンサルティングやアセスメントサービス、PoC実施、本導入のシステム開発、導入後の継続的な運用保守等のプロジェクトを実施しており、フェーズに応じて収益を獲得しております。多数のプロジェクトが早期のフェーズで終了するような場合や、各フェーズにおいて想定以上に工数がかかる可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。技術とビジネスの双方に精通していることや、顧客企業の現場担当者だけでなくトップマネジメント層とも密接に連携するケースが多いことから、当連結会計年度の継続顧客の割合（注：４四半期連続で売上が発生した顧客の割合）は６割を超えており、顧客の満足度は非常に高い状態にあります。当該リスクへの対応として引き続きプロジェクト管理の徹底等を行ってまいりますが、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 新規ソリューションの開発・提供について 当社グループでは産業共通の課題を解決する新規AIソリューションの開発を行っており、これらのAIソリューションを産業内外に横展開することで、事業規模拡大を見込んでおります。しかしながら、横展開が想定どおりに進まない場合や、横展開する際の導入工数が想定以上となる可能性があり、また、産業内外への横展開に際してAIソリューションにおけるアルゴリズムの精度向上のための産業固有のデータ蓄積が想定どおりに進まない可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 今後の非連続な成長のための投資等について 当社グループは今後も非連続な成長を続けるために、新規プロダクトの開発、戦略的な営業活動、新規事業への取り組み、人材の採用、M&A等の戦略的な投資が重要であると認識しております。また現時点において具体的な計画はありませんが、将来的には海外への事業展開も視野に入れており、その際には相応の投資が必要であると認識しております。 出資や買収においては、対象となる企業の財務や税務、法務等の契約関係及び事業の状況等について事前に社内外の専門家と詳細なデューデリジェンスを実施し、価値評価に関しては第三者評価機関の見解等も踏まえ、可能な限りリスクの低減に努めてまいります。しかしながら、出資・買収後に、事業環境に急激な変化が生じた場合やその他予期し得ない理由により当初の計画通りに事業が進展しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、出資・買収後に予期せぬ偶発債務の発生や未認識債務が判明するリスクを完全に取り除くことは困難であり、かかるリスクが顕在化した場合には当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 買収に伴いのれんを計上した場合、対象会社の業績の悪化等により減損の兆候が生じ、その将来的な効果である回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う可能性があり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、前連結会計年度において、メールカスタマーセンター株式会社を取得した際に発生したのれん611,437千円、顧客関連資産1,149,750千円が計上されており、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討していますが、事業計画や経営環境の変化等によって影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。 メールカスタマーセンター株式会社はダイレクトメール（DM）発送代行業務を中心にサービス提供を行っております。郵便制度は、我が国のインフラとして持続性を有していますが、サービス内容や料金の改正によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、郵便制度の変更が生じた際には、個別商品ごとの切替需要を取り込むことができるように、提供するサービスや価格を柔軟かつ機動的に変更する等によって、事業リスク低減に取り組んでまいります。なお、当連結会計年度において、ダイレクトメールの発送費用に関して日本郵便株式会社とのゆうメール運送業務委託契約の改訂が発生しておりますが、より高付加価値な案件獲得に注力することで営業利益率等の向上を図ってまいります。 買収を実施する際は自己資金、金融機関からの借入、社債及びエクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としております。当社が資金需要に応じて適時かつ適切な条件で買収資金を調達できる保証はなく、必要な資金調達ができなかった場合、または当社にとって不利な条件での資金調達をせざるを得ない場合や、新たなファイナンスによる負担や株式価値の希薄化及び自己資本の変動のほか、新たな借入金を利用した場合、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 いずれの投資等も非連続な成長のために必要なものと認識しておりますが、安定的に収益を獲得できるまでには一定の期間が必要となることが想定され、短期的な利益率低下につながる可能性があります。また、外部環境の変化等により当初計画どおりに推移しない可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対しては、リスクシナリオを慎重に検討し投資等を行うことで、そのリスクの低減に努める方針であります。 戦略的な投資に伴うリスクが短期的に顕在化する可能性は低いと認識しておりますが、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、必要に応じて資本金の減少等も実施してまいります。 (3) コンプライアンスに関するリスク① 訴訟について 本書提出日現在において、当社及び当社グループの事業、業績または財政状態に重要な影響を及ぼす当社に対する係属中の訴訟はありません。コンプライアンス規程を整備して役職員へ周知すること等により法令違反などの発生リスクの低減に努めておりますが、当社グループ又は当社グループ役職員を当事者とした訴訟が発生した場合には、その訴訟の内容や進行状況によっては、当該訴訟に対する金銭的な負担の発生や、レピュテーションが悪化して社会的信用が毀損されるなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、訴訟の発生についてはその時期及び顕在化の可能性を予見できるものではありません。 ② 情報セキュリティ体制について 当社グループは、業務において顧客の機密情報及び顧客が保有する個人情報が含まれるデータを取扱う場合があります。人為的なミスや不正アクセスによる情報漏えいが発生する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、情報セキュリティ体制や情報管理体制を構築するとともに、2023年５月には情報セキュリティマネジメントシステム（ISO 27001）の認証取得を行っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、顧客への損害賠償や当社の社会的信用の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 知的財産管理について 当社グループは知的財産権を重要な資産と捉えて、必要に応じて事業に関する知的財産権の保護に努めております。また、当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性についても、調査可能な範囲で対応を行っております。当社グループが認識せずに他社の特許を侵害した場合には、損害賠償請求、使用差止請求またはロイヤリティの支払要求が発生する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。しかしながら、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当該リスクが顕在化した場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 事業運営に関するリスク① 特定の人物への依存について 当社代表取締役社長である加藤聡志は、当社の創業者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。現状において、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合には次の代表取締役社長が就任するまでの期間やその後の定着までの期間において業務執行に支障をきたす可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、当社は特定の人物に過度に依存しない体制を構築するべく、執行役員の設置や積極的な情報共有等により経営組織の強化を図っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 人材の確保及び育成について 当社グループが今後も持続的な高成長を続けるためには、優秀な人材の確保・育成が必要不可欠であります。求める水準に合致する人材の確保及び育成が計画どおりに進まない可能性がありますが、当該リスクが短期的及び中長期的に顕在化する可能性は昨今の人材採用市場の動向に鑑みても高くないと想定しております。当該リスクに対応するため、積極的な採用活動を進めるとともに、人材の育成も進めており、また外部の業務委託者との連携を強化することでリソースの確保にも努めております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 小規模組織であることについて 当社は、当連結会計年度末現在において、取締役５名、監査役３名、従業員124名と小規模な組織となっており、内部管理体制は事業の拡大及び従業員の増加に合わせて整備を進めております。適切な人材確保や配置ができず組織的な対応が困難となる場合や、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため今後もより一層の人員充実を図る予定ですが、当該リスクが顕在化した場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 子会社管理について 当社グループでは、子会社を２社（株式会社ファイナンス・プロデュース、メールカスタマーセンター株式会社）有しております。当該子会社は、当社グループの連結子会社となってからの期間が短く、また、事業規模も小さいことから、今後の急速な事業成長に管理体制の整備が追い付かない可能性があります。当社の管理部門において内部統制を含め管理体制の強化に努めておりますが、管理体制が不十分であることにより、法令違反や許認可に関わる手続き不備等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 大規模な災害等に関するリスク 当社グループは、テレワークが可能な体制を構築しており、大規模な地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大等が発生した場合でも事業継続が可能となっております。これらの災害等が長期間に及ぶ場合には、顧客企業や当社の顧客ターゲットとなる企業の経営判断・事業運営に大きな影響を与える可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、顧客及び顧客の属する業界の拡充を行っておりますが、当該リスクが顕在化した場合に、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (5) その他のリスク① 配当政策について 当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考え、創業以来配当を実施しておりません。今後においては、業績・財務状況及び事業環境等を勘案したうえで、株主への利益配当を検討していく方針でありますが、持続的な成長に向けた投資を戦略的に実行する場合や事業が計画どおり推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。なお、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。 ② ストック・オプションによる株式価値希薄化について 当社グループは、役員、従業員に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後もストック・オプション制度を活用していくことを予定しており、現在付与している新株予約権に加え、今後新たに付与される新株予約権について行使が行われた場合は、既存株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。新たに付与される新株予約権について、その時期は想定されるものではありませんが、現在付与している新株予約権については短期及び中期において一定程度が行使され当該リスクが顕在化するものと想定しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要 当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 ① 経営成績の状況当連結会計年度（2024年７月１日から2025年６月30日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果が緩やかな景気回復を支えることが期待される一方で、米国の通商政策の影響が見られる等、先行き不透明な状況が続きました。当社グループを取り巻く環境としましては、企業の競争力強化や人材不足への対応から、AIやDX（デジタルトランスフォーメーション）への急速な注目の高まりや、国内企業のIT投資の拡大局面が続いていること、「Chat GPT」をはじめとするLLM（大規模言語モデル）による技術革新が進展し、生成AIの利活用に対する注目度が高まっていることなどが追い風となっております。 そのような環境の中で、当社は従来のDX活用/AI導入の支援などの労働集約的なビジネスに加えて、自社AIソリューションを中心とした非労働集約的な収益の獲得も目指しており、AIソリューション開発プロジェクト獲得や研究開発、先行投資としての積極的な人材採用に注力いたしました。AIエージェントや「Chat GPT」をはじめとするLLM（大規模言語モデル）の活用をテーマとするプロジェクトも増加しており、AIの利活用に対する需要の高まりに機動的に対応する形で事業運営を行っております。グループ会社の株式会社ファイナンス・プロデュースではスタートアップの資金調達やM&Aを助言する案件を多数獲得・執行し、また、メールカスタマーセンター株式会社では紙のダイレクトメール（DM）発送代行において既存顧客の取引窓口の拡大や新規受注の獲得を行いました。 これらの結果、当連結会計年度における当社グループの経営成績は以下のとおりとなりました。売上高については、前連結会計年度の第2四半期から連結子会社化しているメールカスタマーセンター株式会社について通年寄与による影響に加えて、当社単体のAIソリューション事業において新たなAIソリューション開発プロジェクト（Joint R＆D）の獲得、既存のAIソリューションの拡販、既存顧客からのアップセル等の施策を積極的に進めた結果、23,055,669千円（前期比40.1%増）、売上総利益は2,339,283千円（前期比45.0%増）となりました。営業利益については、人材採用といった先行投資を引続き積極的に進めながらも上記の通り売上高の増加に伴い、581,552千円（前期比1,047.4%増）となりました。特に人材採用については、当社の今後の成長に必要であることから、業務委託費をコントロールする等、適切なコスト構造へ移行しつつ積極的に進めております。経常利益については、営業利益の増加に伴い524,187千円（前期は12,183千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は345,677千円（前期は278,397千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。 セグメント別の業績は以下のとおりです。（単位：千円） AIソリューション事業フィナンシャル・アドバイザリー事業マーケティング支援事業合計売上高 外部顧客への売上高2,831,619351,89019,872,15823,055,669セグメント間の内部売上高又は振替高12,952-1,31714,270計2,844,572351,89019,873,47623,069,939セグメント利益411,435121,21946,635579,290その他の項目 減価償却費14,14826966,93281,351 のれん償却額--33,50333,503 報告セグメントは、各グループ会社の事業内容及びビジネスモデルに鑑み、「AIソリューション事業」「フィナンシャル・アドバイザリー事業」「マーケティング支援事業」の３区分となっております。AIソリューション事業については、AIソリューションの横展開事例の増加や、新規顧客獲得や既存顧客からのアップセル等もあり好調に推移しました。フィナンシャル・アドバイザリー事業については、ファイナンス戦略アドバイザリー及びスタートアップの資金調達助言等の案件を複数執行しました。マーケティング支援事業については、紙のダイレクトメール（DM）発送代行において既存の発送代行業務のみならず、クロスセルによる高い付加価値の新規案件の受注にも注力し獲得しました。 ② 財政状態の状況（資産） 当連結会計年度末における資産合計は7,987,078千円（前年同期比5.0%増）となりました。これは主に、現金及び預金が479,453千円増加したことによるものであります。 （負債） 当連結会計年度末における負債合計は4,086,525千円（前年同期比3.7%減）となりました。これは主に、買掛金が264,664千円、長期借入金が254,565千円減少したことによるものであります。 （純資産） 当連結会計年度末における純資産は3,900,552千円（前年同期比16.1%増）となりました。これは主に、資本剰余 金が363,172千円、利益剰余金が345,677千円増加したことによるものであります。 ③ キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、2,777,238千円（前年同期比20.9%増）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は893,477千円（前年同期は713,590千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上504,809千円と売上債権の減少267,576千円によるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度において投資活動により支出した資金は114,435千円（前年同期は1,752,744千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出88,402千円によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度において財務活動により支出した資金は299,589千円（前年同期は1,617,706千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出254,565千円によるものであります。 ④ 生産、受注及び販売の実績(a) 生産実績当社グループが提供するサービスには生産に該当する事項がないため、記載を省略しております。 (b) 受注実績当社グループが提供するサービスは、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。 (c) 販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自 2024年７月１日至 2025年６月30日）金額（千円）前年同期比（％）AIソリューション事業2,831,619149.31フィナンシャル・アドバイザリー事業351,890214.50マーケティング支援事業19,872,158138.03合計23,055,669140.09（注）単一の外部顧客への売上高が連結売上高の10％未満のため、主要な顧客に関する情報の記載を省略しております。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。 連結財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。 ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 経営成績、財政状態、キャッシュ・フローの分析については、前記「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。 ③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析 当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 当社グループの主な資金需要は、労務費（製造活動に関与するものに係る人件費）及び人件費（労務費以外の人件費）といった人材に関するもの及び経費等の販売費及び一般管理費等となっております。これらについては、自己資金、金融機関からの借入、社債及びエクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としております。なお、今後事業拡大に向けて急激な資金需要が生じる場合に備え、一部の金融機関と当座貸越の契約をしております。 ④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 当社グループは、共同研究開発や初期導入フェーズにおけるコンサルティングや課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益と、AIソリューション導入後のフェーズにおける運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ております。そのため、売上高、売上総利益、営業利益、売上高総利益率及び売上高営業利益率といった基礎的な指標に加えて、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、年間顧客数、顧客ごとの年間売上単価及び継続顧客による売上比率を重要な指標としております。 ⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について 経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（セグメント情報等）【セグメント情報】１．報告セグメントの概要 当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。 当社グループは、事業内容の関連性及び事業規模に基づき事業セグメントを集約し、「AIソリューション事業」、「フィナンシャル・アドバイザリー事業」及び「マーケティング支援事業」の３事業を報告セグメントとしております。・AIソリューション事業 「データの真価を解き放ち、革新の連鎖を起こしていく」というヴィジョンを実現すべく、各産業の大手企業へのサービス提供を通じ、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指す事業が対象となります。 ・フィナンシャル・アドバイザリー事業 「社会を変える事業を創るためのファイナンスをプロデュースする」というミッションを掲げ、企業買収や資金調達などのファイナンス領域の知見を活用し大手企業やスタートアップを支援することで社会変革をもたらすことを目指す事業が対象となります。 ・マーケティング支援事業 ダイレクトメールの企画、制作、発送代行等のマーケティングサービスの提供を行い、さらにはDX推進やAI活用等の施策により高付加価値化を推進することで顧客企業のダイレクトマーケティングの課題解決を目指す事業が対象となります。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及び手続に準拠した方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント間の内部売上高及び振替高は、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） (単位：千円) 報告セグメント合計調整額（注）１連結財務諸表計上額（注）２ AIソリューション事業フィナンシャル・アドバイザリー事業マーケティング支援事業売上高 外部顧客への売上高1,896,415164,05314,397,40716,457,876－16,457,876セグメント間の内部売上高又は振替高－－－－－－計1,896,415164,05314,397,40716,457,876－16,457,876セグメント利益又は損失（△）△79,2498,257121,67650,684－50,684その他の項目（注）３ 減価償却費15,28516349,98365,431－65,431のれん償却額－25,29125,12750,419－50,419（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。２．セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。３．セグメント資産及び負債は、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の検討対象になっていないため記載を省略しております。 当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日） (単位：千円) 報告セグメント合計調整額（注）１連結財務諸表計上額（注）２ AIソリューション事業フィナンシャル・アドバイザリー事業マーケティング支援事業売上高 外部顧客への売上高2,831,619351,89019,872,15823,055,669－23,055,669セグメント間の内部売上高又は振替高12,952－1,31714,270△14,270－計2,844,572351,89019,873,47623,069,939△14,27023,055,669セグメント利益411,435121,21946,635579,2902,262581,552その他の項目（注）３ 減価償却費14,14826966,93281,351－81,351のれん償却額－－33,50333,503－33,503（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。２．セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。３．セグメント資産及び負債は、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の検討対象になっていないため記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報単一の外部顧客への売上高が連結売上高の10％未満のため、主要な顧客に関する情報の記載を省略しております。 当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報単一の外部顧客への売上高が連結売上高の10％未満のため、主要な顧客に関する情報の記載を省略しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） （単位：千円） 報告セグメント全社・消去合計AIソリューション事業フィナンシャル・アドバイザリー事業マーケティング支援事業計当期償却額－25,29125,12750,419－50,419当期末残高－－644,940644,940－644,940 当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日） （単位：千円） 報告セグメント全社・消去合計AIソリューション事業フィナンシャル・アドバイザリー事業マーケティング支援事業計当期償却額－－33,50333,503－33,503当期末残高－－611,437611,437－611,437 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。 (1) ガバナンス当社グループは、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というヴィジョンを実現するためには様々なステークホルダーからの信頼が不可欠であります。その基盤となるコーポレート・ガバナンス体制の整備は当社グループにとって不可欠な経営課題と位置付けており、継続的な充実・強化に努める方針であります。取締役会、監査役会に加え、経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、サステナビリティに関する事項を含む重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンス向上を図っております。 (2) 戦略当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりです。１．人材育成方針 当社グループは「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しております。その実現のためには、技術面のみならずビジネス面も含めた双方に優れた人材の確保と育成が課題となってまいります。この課題に対して、インターンや社員紹介制度の促進、優秀な人材が報われる給与制度、資格取得や学術支援制度の充実等を図っております。また、性別、国籍、年齢等の属性に制限を設けず、多様な人材の確保、育成をしていく方針であります。２．社内環境整備方針 エンゲージメント調査を行い、魅力的な職場環境を目指して改善に取り組むことで、従業員の定着を促進しております。また、書籍購入制度、セミナー・講座受講や資格取得等といった自己研鑽活動費用の会社負担制度などにより、従業員の成長意欲に応え、高いモチベーションを持って働くことができる環境の整備に努めてまいります。 (3) リスク管理当社グループは、コンプライアンス遵守およびリスク管理の推進を目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、定期開催することとしております。構成員は代表取締役を含めた常勤取締役、各部門長、内部監査担当者であり、常勤監査役がオブザーバーとなっております。経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点における重要な事項について審議を行い、必要に応じてその結果を取締役会に報告する体制を構築しております。経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点における重要な事項について審議を行い、必要に応じてその結果を取締役会に報告する体制を構築しております。 (4) 指標及び目標当社グループでは、小規模な組織体制であるため、重要性も加味した上で、年齢、国籍、性別等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりません。ただし、当社グループが掲げるミッションを実現し、事業成長を加速するためには、様々な局面において多様な意見を反映することが重要であるという認識の下、女性や中途採用者の管理職への登用を推進しております。2023年７月の取締役会において、女性執行役員が１名選任されております。今後も期待する役割に応じた能力と実績に基づき、積極的に登用を進めるとともに、これらの者が成果を最大化し、適切に能力が評価されるような施策や環境の整備に取り組んでまいります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針 当社グループの掲げる「UPGRADE JAPAN」というミッション、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というヴィジョンの実現のためには、様々なステークホルダーからの信頼が不可欠であります。その基盤となるコーポレート・ガバナンス体制の整備は、当社にとって不可欠な経営課題と位置付けており、継続的な充実・強化に努める方針であります。 また、コーポレート・ガバナンス体制の整備にあたっては、株主の権利平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の責務等を認識した業務執行とその監督、株主との対話を進めてまいります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社の機関設計としては、会社法に基づく株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、審議機関として経営会議を設置しております。また、内部・外部からのチェック機能として内部監査や会計監査人がおり、必要に応じて社外専門家から助言を受けられる体制を構築しております。 取締役会においては変化の激しい事業環境に対して経営の迅速性と機動性を確保することができ、また取締役間における相互監視と、監査役会における監査により、業務の適法性や適正性を担保する仕組みとなっております。 また、監査役会は、独立した外部からの視点でのチェック強化を目的として、社外監査役３名で構成されております。そのうち１名は常勤であり、日々の監査の中で発見した事項等を監査役会等で非常勤監査役に報告するとともに対策を協議しております。 また、常勤取締役及び執行役員等が出席する経営会議を設置し、取締役の迅速な意思決定に必要な社内外の情報収集等を行っております。 当該体制を図示すると、以下のとおりとなります。 それぞれの機関等につきましては、以下のとおりであります。 (a) 取締役会 当社は取締役会設置会社であり、取締役会は５名で構成されうち２名は社外取締役であります。原則として月１回開催されており、法令・定款・社内規程に定められた事項に関する意思決定のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行機関として機能しております。また、迅速な意思決定を必要とする場合においては、臨時取締役会を開催しております。 取締役会の構成員は、以下のとおりであります。 代表取締役社長 加藤 聡志 取締役 作井 英陽（戸籍名： 桑原 英陽) 取締役 吉井 勇人 社外取締役 出路 貴規 社外取締役 田中 謙司 ※当社は、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は５名（内、社外取締役２名）となります。 (b) 監査役会 当社は監査役設置会社であり、監査役会は３名で構成（うち、常勤１名）され、いずれも社外監査役であります。原則として月１回開催されており、取締役会の意思決定の適法性等についての意見交換のほか、常勤監査役からの取締役の業務執行状況の報告を受け、監査役会としての意見を協議・決定しております。 監査役会の構成員は、以下のとおりであります。 社外監査役（常勤） 湯本 和伯 社外監査役 髙橋 知洋 社外監査役 畠山 登志弘 ※当社は、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査役は３名となります。 (c) 経営会議 経営会議は社内の重要な事項を協議することを目的として設置されており、代表取締役を含めた常勤取締役及び各執行役員等で構成され、常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。原則として週１回開催されており、社内の重要事項に関する事項を審議しております。 また、経営会議は、情報共有範囲に留意が必要な事項を除き、原則として全社員に公開されており、傍聴が可能となっております。これにより業務執行に関する有益な情報を効率的に共有するとともに、経営幹部による意思決定の透明化を図り社員に対する説明責任を果たすことを企図しております。 (d) 執行役員 当社では、迅速な業務執行及び将来的な取締役からの権限委譲を見据えて、執行役員制度を導入しております。執行役員は、経営会議において社内の重要事項に関する審議に参加し、迅速な業務執行のための情報提供や情報共有を行っております。 なお、執行役員は取締役会で選任された６名であり、その任期は１年であります。 (e) 内部監査 当社の内部監査は、原則として全部門に対して実施することとしており、コーポレート部門/経営企画（１名）、及びDXソリューション事業部門（１名）が実施しております。それぞれ自己監査にならないよう、コーポレート部門に対してはDXソリューション事業部門が監査を実施し、それ以外についてはコーポレート部門/経営企画が監査を実施しておりますが、それぞれの専門領域はサポートするなど実効性のある監査に努めております。 内部監査結果は代表取締役に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。 (f) 会計監査人 当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく監査が適時・適切に実施されております。 (g) コンプライアンス・リスク管理委員会 コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス違反や重大な事故を未然に防止する計画立案と共に、コンプライアンス遵守及びリスク管理の推進を目的として、原則として年に１回、または臨時に開催することとしております。 構成員は代表取締役を含めた常勤取締役、各部門長、内部監査担当であり、常勤監査役がオブザーバーとなっております。 (h) 社外専門家 当社では弁護士法人、社会保険労務士法人及び税理士法人と契約を締結し、適時・適切な助言を受けられる体制を構築しております。 ③ 企業統治に関するその他の事項(a) 内部統制システムの整備状況 当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。a．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制ⅰ 個人情報については、法令及び「個人情報保護管理規程」に基づき、厳重に管理します。また、管理に必要なセキュリティインフラの整備も行います。個人情報以外の情報についても、その内容に応じて個人情報と同等に取扱い、必要な管理体制を確立しています。ⅱ 文書については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理します。 b．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ 当社では損失の危険に関して、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、当社の事業運営に支障となるリスクやコンプライアンス上の課題を管理・評価する体制としております。ⅱ 「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点における重要な事項について審議を行い、必要に応じてその結果を取締役会に報告する体制としています。 c．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保する体制ⅰ 取締役会は原則として月１回開催するほか、迅速な意思決定を必要とする場合においては臨時取締役会を開催しています。ⅱ 「取締役会規程」「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図っております。ⅲ 執行役員を配置し、意思決定に必要な情報を効率的に収集できる体制としています。 d．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ 法令、定款、社内規程の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び従業員に対して必要な啓蒙活動、教育活動を推進します。ⅱ 「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務執行に関する社内規程を整備し、取締役及び従業員は定められた社内規程に沿って職務執行にあたります。ⅲ 内部監査担当を配置し、「内部監査規程」に基づき業務運営、財産管理、法令・社内規程の遵守状況に関する監査を実施します。その結果を代表取締役に報告し、また、取締役会及び監査役会に対しても直接報告を行います。ⅳ 内部通報制度に関して「内部通報規程」を定め、通報窓口を設けています。法令及びその他コンプライアンス違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めます。ⅴ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても金銭その他経済的利益を提供しないことを方針としており、「反社会的勢力対策規程」を定め不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。 e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合、当社は監査役の補助者を従業員の中から選び、配置することができることとします。 f．監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の補助者に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の許可を得ることとします。 g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ 監査役は取締役会に出席し、また経営会議等の重要な会議に出席できるものとします。ⅱ 監査役会において、内部監査担当から内部監査結果などの情報交換を行うものとします。ⅲ 「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にいたします。また、監査役への報告についても、同様の取扱いとします。 h．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役は職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用を、当社に請求することができるものとしています。また、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに会社が支払うものとします。 i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ 監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めています。ⅱ 内部監査担当及び監査法人と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。ⅲ 稟議書等の社内の重要な文書を閲覧する権限を有し、必要に応じて取締役又は従業員から説明を求めるものとします。 (b) リスク管理体制の整備の状況 当社では、業務上発生する様々なリスクを認識し、管理するために四半期ごとに代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。また、不測の事態が発生した場合においては経営会議が主体となり、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に留めるとともに、再発防止策を策定することとしております。 また、当社では内部通報制度を設け、コンプライアンスや潜在的なリスクの早期発見・解決に努めております。 その他、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家から助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。 (c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況 当社の取締役が、子会社の取締役を兼任しており、取締役会において子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処について報告を行い、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制を整えております。 (d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員（既に退任または退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反、保険開始日前に既に発生している損害賠償請求等、身体の障害または財物の損壊に対する損害賠償請求並びに倒産に関する損害賠償請求などの場合には填補の対象としないこととしております。 ④ 取締役の定数等(a) 取締役及び監査役の定数 当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。 (b) 取締役の選任の決議要件 当社は、取締役の選任にかかる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款で定めております。 ⑤ 株主総会の特別決議要件 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を図るためであります。 ⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a) 取締役及び監査役の責任免除 当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役の責任（監査役であった者を含む。）を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。 (b) 自己株式の取

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 取締役については、株主総会で決議された報酬の範囲内で、当社の経営環境や業績の状況、個々の職責及び業務執行状況等を勘案し取締役会において協議のうえ決定しております。また、監査役については、個々の職務等を勘案し監査役会で協議のうえ決定しております。 2021年９月29日開催の定時株主総会において役員報酬の総額を決議しており、取締役は年額200,000千円以内（うち社外取締役30,000千円以内）、監査役は年額50,000千円以内となっております。また、中長期的な業績及び企業価値の向上等に資するよう配慮した報酬体系とし、具体的には、固定報酬及び業績連動報酬を導入しております。なお、より中長期的な視点での業績向上及び企業価値の最大化を目指すため、2023年９月26日に開催された第５期定時株主総会終結時以降に就任する取締役の役員報酬については、従来の固定報酬及び業績連動報酬に加えて、譲渡制限付株式報酬を導入しており、前記の報酬枠とは別枠で年額60,000千円以内となっております。本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（全員が社外監査役）であります。当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2022年９月28日開催の取締役会において行われております。 業績連動報酬等に係る業績指標は、すべての取締役及び社員の事業活動の成果であり、かつ、当社グループの持続的な成長に繋がる主たる指標である「連結業績（売上高及び営業利益）」を基本としております。当連結会計年度の実績は、前記第２ ４．「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりです。また、業績連動報酬等の額は、業績指標の実績の目標値に対する達成度合いに応じて算出されます。個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当領域の業績を踏まえた評価配分としております。なお、上記指標に関し、当社の経営判断に起因しない事象等による影響が生じた場合には加減算することがあります。 取締役会は、代表取締役社長加藤聡志氏に対し、各取締役の基本報酬の額及び社内取締役を除く各取締役の業績連動報酬の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。また、業務執行取締役の報酬については、社外取締役の意見を確認して決定しております。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）固定報酬業績連動報酬退職慰労金非金銭報酬等取締役（社外取締役を除く）57,41756,667－－7504社外取締役5,5005,500－－－1社外監査役12,00012,000－－－3 ③ 役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況 2025年６月30日現在セグメントの名称従業員数（人）AIソリューション事業113(13)フィナンシャル・アドバイザリー事業7(0)マーケティング支援事業32(0)報告セグメント計152(13)全社（共通）11(2)合計163(16)（注）１．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数（アルバイト・パート社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。 ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、コーポレート部門に所属しているものであります。 (2) 提出会社の状況 2025年６月30日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）124(16)36.31.69,606 事業部門の名称従業員数（人）AIソリューション事業113(13)全社（共通）11(2)合計124(16)（注）１．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数（アルバイト・パート社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．全社（共通）として記載されている従業員数は、コーポレート部門に所属しているものであります。３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (3) 労働組合の状況 当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 (5) 労働者の一月当たりの平均残業時間当事業年度の労働者の一月当たりの平均残業時間は22.61時間であります。

４【関係会社の状況】名称住所資本金（千円）主要な事業の内容議決権の所有割合又は被所有割合（％）関係内容（連結子会社）株式会社ファイナンス・プロデュース（注）１、２東京都文京区26,521投資銀行事業（スタートアップM＆A、大型IPO、カーブアウト等の助言、フィナンシャル・アドバイザリー事業）49.0役員の兼任（連結子会社）メールカスタマーセンター株式会社（注）３東京都文京区223,800ダイレクトメールの企画、制作、発送代行等（マーケティング支援事業）100.0役員の兼任（持分法適用関連会社）seawise株式会社東京都文京区100,000データプラットフォームの構築自社開発ソフトウェアと他社開発ソフトウェアのSaaS提供40.0業務委託管理業務受託（注）１．特定子会社に該当しております。２．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。３．特定完全子会社に該当しております。４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。５．メールカスタマーセンター株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。主要な損益情報等 （１）売上高 19,873,476千円 （２）経常利益 141,733千円 （３）当期純利益 9,876千円 （４）純資産額 812,008千円 （５）総資産額 2,550,135千円

３【配当政策】 当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。 そのため、当連結会計年度においても、上記方針に沿って配当は実施しておりません。また、創業以来配当は実施しておらず、当面は機動的に有効投資ができるよう内部留保の充実を図る方針であります。 内部留保資金については、財務体質の強化や人材への投資・育成といった収益基盤の構築、新規AIソリューションの開発や新たな産業や企業との取り組みといった収益の多様化等に充当することを検討しております。 投資の結果、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上を実現し、業績・財務状況及び事業環境等を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的に剰余金の配当を実施してまいりたいと考えておりますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。 定款において剰余金の配当を中間配当及び期末配当で行う旨を定めておりますが、配当を行う場合は期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、配当の決定機関は取締役会であります。

６【研究開発活動】 当連結会計年度における研究開発費は発生しておりません。なお、当社では大手企業をJoint R&D（共同開発）パートナーと位置付け、パートナーシップを組みながら共同でAIソリューションを開発しております。

２【主要な設備の状況】(1) 提出会社 当社における主要な設備は、以下のとおりであります。2025年６月30日現在 事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額従業員数（人）建物（千円）工具、器具及び備品（千円）ソフトウエア（千円）合計（千円）本社(東京都文京区)AIソリューション事業全社（共通）本社事務所45,22215,724－60,946124（16）（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。２．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数（アルバイト・パート社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。３．本社建物は賃借しております。年間賃借料は64,620千円であります。 (2) 国内子会社2025年６月30日現在 会社名事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額従業員数（人）建物（千円）工具、器具及び備品（千円）その他（千円）ソフトウエア（千円）合計（千円）株式会社ファイナンス・プロデュース本社（東京都文京区）フィナンシャル・アドバイザリー事業PC等－171－－171７（－）メールカスタマーセンター株式会社本社（東京都文京区）マーケティング支援事業PC等5862,5632,0401,4416,63232（－）（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。２．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。 (3) 在外子会社該当事項はありません。

（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況 有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。 社外監査役である畠山登志弘は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社外監査役である髙橋知洋は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。 監査役監査は、毎事業年度策定される監査基本計画書に基づき行っております。常勤監査役が日常監査業務を行い、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査役間の情報共有及び意見交換を行い、各監査役は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続きとしては、取締役会その他重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査担当及び会計監査人とは、監査結果の報告など、定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。 当事業年度においては監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。氏 名開催回数出席回数湯本 和伯13回13回髙橋 知洋13回13回畠山 登志弘13回13回 監査役会においては、監査計画及び監査方針の策定、取締役会の議案、監査上の重要事項等について討議を行っております。 また、常勤監査役の活動としては、取締役会及び重要会議への出席、代表取締役との定期的な会合、各部門への往査、重要書類の閲覧等であります。 ※当社は、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査役は引き続き３名となります。 ② 内部監査の状況 当社では代表取締役直下に兼務者で構成された内部監査組織を設置しております。内部監査は、コーポレート部門/経営企画（１名）が責任者となり、DXソリューション事業部門（１名）とともに監査を実施しております。いずれも兼務であるため、自己監査とならないようコーポレート部門に対しては、DXソリューション事業部門が監査を実施し、それ以外の部門に対してはコーポレート部門/経営企画が監査を実施しております。 具体的には、毎事業年度策定される内部監査計画に基づき、全社・全部門に対して内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて改善指示を行っております。また、改善結果の確認や、その定着を目的としてフォローアップ監査も行っております。 内部監査は、監査役及び会計監査人と監査結果等に関する意見交換を定期的に行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。 ③ 会計監査の状況 当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については2020年６月期以降の６年間であります。 (a) 業務を執行した公認会計士 指定有限責任社員 業務執行社員 杉原 伸太朗 指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 裕之 (b) 監査業務に係る補助者の構成 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他9名であります。 (c) 会計監査人の選定方針と理由 当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。 有限責任監査法人トーマツは、上記方針に基づく妥当性を有することに加えて当社事業への理解度が深いこと等を勘案して、適任であると判断して選任いたしました。 また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、または、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。 (d) 監査役及び監査役会による会計監査人の評価 当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適切であると判断しております。 ④ 監査報酬の内容等(a) 監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）提出会社50,000－46,882－連結子会社－－-－計50,000－46,882－（注）当連結会計年度における報酬等の額には、特別調査関連費用に計上されている当社連結子会社の元従業員による不正行為に関する監査業務に対する報酬等が含まれております。また、当連結会計年度において、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬４百万円を支払っております。 (b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く） 該当事項はありません。 (c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容 該当事項はありません。 (d) 監査報酬の決定方針 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、協議したうえで監査役会の同意を得て決定しております。 (e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の投資株式(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容 上場株式を保有していないため、省略しております。 (b) 銘柄数及び貸借対照表計上額 該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 該当事項はありません。 (c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報 該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的の投資株式 該当事項はありません。

２【沿革】年月概要2018年７月データサイエンス（＊１）やAI（＊２）、機械学習（＊３）を活用したITシステムの開発・運用、事業投資・運営を目的として、株式会社日本データサイエンス研究所（現 当社）を設立2019年２月駿台予備学校を運営する学校法人駿河台学園及びエスエイティーティー株式会社と業務提携2019年３月再配達を減少させるための配送実験を行い、スマートメータ(＊４)から得られる電力データをもとにAIが配送ルートを示すシステム構築を目指す「不在配送ゼロ化AIプロジェクト」を公開2019年４月中部電力株式会社と株式会社インターネットイニシアティブによる合弁会社である合同会社ネコリコ及び東京大学越塚研究室と共同で、スマートホームソリューションの高度化に資する、電力データ活用のための実証実験・共同研究において技術提携をすることを合意。「home insight」として研究開発を開始2019年10月東京大学大学院工学系研究科 松尾豊教授がアカデミックパートナー（現 顧問）に就任し、東京大学との技術面での連携を強化2020年１月「home insight」の技術を活用し、合同会社ネコリコと東京大学大学院情報学環 越塚登研究室と共同で、AIと電力データを用いたフレイル(＊５)の検知に関する実証実験について公表2020年３月製薬企業・医療機器メーカー向けのコミュニケーションツール「frontconnect」（「sales insight」）を、株式会社アンテカニスから譲受け提供開始2020年６月需要予測・在庫最適化・発注自動化ソリューション「demand insight」の提供開始マーケティング最適化ソリューション「response insight」の提供開始データ基盤構築サービス「Wodom!」の提供開始2020年７月「home insight」の技術を活用し、佐川急便株式会社、東京大学大学院 越塚登研究室・田中謙司研究室、横須賀市及びグリッドデータバンク・ラボ 有限責任事業組合との５者共同で、「AI活用による不在配送問題の解消」に関する共同研究及び世界初の実証実験の実施について合意2020年10月ダイキン工業株式会社及び中部電力株式会社等を引受先とする第三者割当増資を実施し、提携関係を強化2020年11月商号を株式会社JDSCに変更一般社団法人 日本経済団体連合会に入会2021年３月顧客の機密情報及び顧客が保有する個人情報が含まれるデータ管理等、情報セキュリティ体制や情報管理体制を強化する目的でプライバシーマーク(＊６)を取得 学校法人駿河台学園と共同開発した教育業界初の「難関国公私立大入試・個別試験対策ICT教材」がリリース開始。「learning insight」として研究開発を加速2021年５月東京大学大学院の工学系研究科の准教授である田中謙司氏が社外取締役に就任し、東京大学の知の社会還元と実装を行う体制を強化2021年７月製品の不具合を監視し、運転データを活用して不具合を未然に検出することを目指す新たなAIソリューション「maintenance insight」の研究開発を大手メーカーと開始2021年10月「DX×PE」(＊７)をコンセプトに掲げ、第一線で活躍する投資プロフェッショナルとDXプロフェッショナルから構成されるプライベート・エクイティ・ファンドD Capital 1号投資事業有限責任組合への出資及び事業連携を実施2021年12月東京証券取引所マザーズに株式を上場2022年３月ダイキン工業株式会社と共同で、空調機器のIoTデータを用いた不具合監視・運転異常予兆検出AI（maintenance insight）を開発2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行2022年５月プライベート・エクイティ・ファンドのIAパートナーズ株式会社との戦略的な業務提携を実施2022年10月株式会社ファイナンス・プロデュースとの戦略的な資本業務提携及び連結子会社化を実施2022年11月船舶の生涯価値向上に貢献するプラットフォームを構築する合弁会社seawise株式会社を設立2022年11月太陽光発電の発電電力量を高精度で予測するシステムを株式会社JERAと共同開発2023年４月中部電力の自治体向けフレイル検知サービス「eフレイルナビ」に、特許を持つ「電力データ解析によるフレイル検知AI技術」を提供開始2023年５月テクノロジー企業成長率ランキング「Technology Fast 50 2022 Japan」で14位を受賞2023年10月メールカスタマーセンター株式会社の連結子会社化を実施2023年11月モルゲンロットとの戦略的な業務提携契約を締結2023年12月新ソリューション「agri insight」を提供開始－東急不動産の営農型太陽光発電施設でデータ取得を継続し、最適な営農手法の確立を目指す2024年２月内閣府主催「第６回日本オープンイノベーション大賞」において、東京大学大学院、中部電力株式会社、合同会社ネコリコ、三重県東員町と共同で取り組んだ『「電力データ×AIでのフレイル検知」産官学連携で高齢化社会課題に挑む』で、選考委員会特別賞を受賞2024年３月女性活躍推進企業として「えるぼし」最高位の３つ星認定を取得2024年５月SCSK株式会社との資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行を公表2024年６月海事産業のDXと働き方改革を推進するソリューションを開発。LLM（大規模言語モデル）で、問い合わせ工数を約97%短縮2024年７月国内初の技術実証公募として環境省に採択された「再生可能エネルギー推進技術等の評価・実証事業」を東急不動産と共同で推進2024年７月「令和6年度 事業者向け行政手続の各府省庁調査」をデジタル庁より受託。行政手続の改善を通じ、行政のアップグレードに貢献2024年９月三井物産グループの東洋船舶株式会社とJDSCが共同開発した大規模言語モデル（LLM）活用ソリューション「AI番頭」のサービスを開始2024年11月アーキテクト・ディベロッパーとJDSCがAIとデータサイエンスによる不動産業界のDXで協業。物件仕入や営業、建築、管理における業務高度化を共同で推進2025年３月「AWS生成AI実用化推進プログラム」のモデル開発に採択。各ソリューションの技術向上を加速し、産業のアップグレードを推進2025年３月米iSEEK社と業務提携し、「CADseek」の正規提供を開始。製造業のECM／SCMの課題解決を加速2025年３月SCSK株式会社と共同でデータプラットフォーム「SuccessChain for DataPlatform」を開発。製造業サプライチェーンマネジメントの高度化・効率化を支援2025年５月デジタル庁の「令和7年度補助金申請システムの利用促進・調査研究」を受託。行政手続の改善を通じ行政のアップグレードに貢献2025年５月AZ-COM丸和グループ株式会社との資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行を公表2025年５月ダイフクとDXに関する戦略的パートナーシップを締結。物流・生産現場の課題解決へ、高度な自動化技術の開発などを加速2025年６月LIXIL製造工場にて設備保全支援AIアルゴリズムを構築。工場全体の生産性向上を可能とする、データ活用型スマートファクトリー変革を支援2025年６月J業界最高峰の技能が連携する新しい製造プラットフォームを主宰。「ものづくり Job Shop コンソーシアム（MOJO）」が始動 用語集 用語内容＊１データサイエンス統計、科学的手法、人工知能及びデータ分析などの複数の分野を駆使してデータから価値を引き出す行為であり、高度なデータ分析を実行するためのデータのクレンジング、集約、操作などをいい、分析用のデータの準備も含まれる。＊２AIArtificial Intelligenceの略称であり、人間にしかできなかったような高度に知的な作業や判断を、コンピュータを中心とする人工的なシステムにより行えるようにしたものをいう。＊３機械学習コンピュータが大量のデータを学習し、分類や予測などのタスクを遂行するアルゴリズムやモデルを自動的に構築する技術をいう。＊４スマートメータ電力をデジタルで計測して通信機能を併せ持つ電子式電力量計をいう。＊５フレイル健康な状態と要介護状態の中間に位置し、身体的機能や認知機能の低下が見られる状態をいう。＊６プライバシーマーク個人情報の保護体制に対する第三者認証制度をいう。＊７DX×PEDXとは、Digital Transformationの略称であり、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することをいう。PEとは、Private Equityの略称であり、未公開企業や不動産に対して投資を行い事業価値や企業価値の向上によるリターン創出を図る投資家や投資ファンドのことをいう。DX×PEとは、DXの実行によってリターン創出を目指すPEのことをいう。＊８SDGsSDGsとは、Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）の略称であり、2015年9月の国連サミットで採択されたもので国連加盟193か国が2016年から2030年の15年間で達成するために掲げた目標をいう＊９アルゴリズムある特定の問題を解いたり、課題を解決したりするための計算手順や処