扶桑薬品工業株式会社

３ 【事業の内容】当社は、主な事業内容として医療用医薬品及び医療用機械器具の製造・販売やその他にも製造受託、また、不動産の賃貸を営んでおります。 当社の事業内容は、次のとおりであります。なお、セグメント情報を記載していないため、事業別に記載しております。 医薬品事業輸液を中心とする注射剤や人工腎臓用透析剤等の医療用医薬品及び医療用機械器具の製造・販売や医療用医薬品の製造受託等を行っております。不動産事業不動産の賃貸を行っております。 事業の系統図は次のとおりであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1) 経営方針・経営戦略等①会社の経営の基本方針当社は、医療用医薬品を主力とする医薬品メーカーであり、「生命（いのち）支えて、生命（いのち）育む」をパーパスとして掲げております。2025年８月に、2030年度までの中期経営方針「FUSOビジョン2030 Next Stage」を公表し、「徹底した品質管理と持続的な安定供給を行う基礎的医薬品メーカーとして、そして腎臓・泌尿器領域におけるアンメットメディカルニーズに対応するスペシャリティファーマとして、医療を通じて社会を支える、なくてはならない企業となる」ことで生命関連産業の一員としての本分を尽くすとともに、株主をはじめとした関係者の皆様の期待に応えていくことを経営の基本方針といたしております。 ②目標とする経営指標当社は、健全性、収益性、効率性、成長性などを総合的に勘案し、持続的かつ安定的な企業価値の向上を重視しております。中期経営方針「FUSOビジョン2030 Next Stage」において、2030年度の経営目標として「売上高700億円」「ROE８％超」と掲げております。ROEの向上につきましては、中期経営方針「FUSOビジョン2030 Next Stage」で掲げている諸施策を実行してまいります。保有固定資産や政策保有株式の縮減により資本効率を高めつつ、研究開発に2030年度までに160億円以上、生産性の向上に2030年度までに240億円以上の成長投資を通じて収益性を高めるという、明確なキャピタルアロケーションを実行してまいります。加えて、業績安定化によるボラティリティの低下、SR・IRの強化や投資家とのコミュニケーションを通じた理解促進、サステナビリティ推進による社会価値創造により、資本コストを低減させるとともに、画期的な新薬の開発等を通じて当社の将来への期待を高めることでPERの向上に努め、中長期的にPBR１倍超の実現を目指してまいります。 ③中長期的な会社の経営戦略当社は、中期経営方針「FUSOビジョン2030 Next Stage」に基づき、以下の5つの基本方針に従って事業を推進してまいります。研究・開発：透析剤の更なる開発に加え、巣状分節性糸球体硬化症（FSGS）治療薬「DMX-200」や新概念の胚培養液など、腎臓・泌尿器領域と不妊治療関連分野におけるアンメットメディカルニーズに応える革新的新薬・製品を創製し、患者さんのQOL向上に貢献します。生産：品質管理と安定供給体制の強化、生産効率の向上を目指し、岡山第二工場の建設や大東工場の機能移転等による生産拠点の再編、老朽化設備の更新を行います。また、サプライチェーンマネジメント（SCM）部門を新設し機能を統括します。販売・マーケティング：長年の経験を活かし、透析および腎臓・泌尿器領域における当社のプレゼンスを確固たるものにするとともに、基礎的医薬品の品目拡充や物流効率化に取り組みます。経営管理体制：新基幹システム（ERP）導入を核とした全社的なDXを加速させ、経営における意思決定の迅速化および業務効率と競争力を向上させます。人的資本・サステナビリティ：将来の成長を支える人材の採用・育成、従業員エンゲージメント向上施策を展開するとともに、特定したマテリアリティの解決に向けたアクションを進めます。 (2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社は2025年８月に、2030年度までの中期経営方針「FUSOビジョン2030 Next Stage」を公表いたしました。当社が主要領域として捉えている「透析関連領域」や「輸液関連領域」においては、患者数の減少や物流・保管コストの増大を共通課題と認識しており、毎年薬価改定とも相まって、厳しい外部環境にさらされております。また、これらの領域で当社が製造販売する製品はその多くが医療の提供に不可欠な「基礎的医薬品」や安定的な供給確保が求められる「供給確保医薬品」となっており、高品質な医薬品を安定的に供給することが求められております。このような状況のもと、当社は2030年のあるべき姿として「徹底した品質管理と持続的な安定供給を行う基礎的医薬品メーカーとして、そして腎臓・泌尿器領域におけるアンメットメディカルニーズに対応するスペシャリティファーマとして、医療を通じて社会を支える、なくてはならない企業となる」ことを掲げました。「基礎的医薬品」や「供給確保医薬品」は市場の動向に大きく左右されにくい性質を持つため、これらを安定的な収益基盤の軸とし、腎臓・泌尿器科領域を中心とした新薬開発に注力をすることで、厳しい環境下においても持続的な成長を目指してまいります。本方針期間は「次代に向けた変革のための投資フェーズ」と位置づけており、2028年度まではDMX-200の開発費や成長の礎となる人的資本・DXへの投資負担により利益水準が一時的に低下する見込みですが、2029年度以降は上昇基調に転じるものと想定しております。生産体制については、岡山工場敷地内のグラウンドに建設する岡山第二工場が2028年末の生産稼働開始を予定しており、粉末型透析剤の製造ラインを新設するとともに、大東工場の機能を移転・集約させることで、生産体制の効率化を推進してまいります。また、2025年10月に、サプライチェーン全体の最適化・管理強化を目的としてサプライチェーンマネジメント室を新設いたしました。今後につきましては、各工場の品質管理（QC）業務の集約により、品質管理体制の基盤を強化するとともに社会的使命である安定供給をより確実なものとしてまいります。 今後の見通しにつきましては、中東情勢や米国通商政策、金融資本市場の動向など様々な要因により、社会経済情勢は依然として不透明な状況が続くものと予想されますが、当社は安定供給という社会的使命を全うしながら、経営基盤の強化を並行して進め、ステークホルダーの皆様から信頼され続ける企業として、さらなる企業価値の向上に取り組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1) 医療費抑制策・法的規制等に関するリスク医薬品事業は、薬事行政のもと様々な規制を受けています。医療費抑制策の一環として、医療用医薬品の薬価引き下げや後発医薬品の使用促進等の政策がとられており、このような医療政策が当社の経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、医薬品事業は所管官庁等の許認可等を受けて活動しています。当社は、定期的な研修や内部通報制度の整備等により関連法令等の遵守に努めておりますが、法令違反等により許認可等が取り消された場合等には、製品の回収、販売中止等により当社の経営成績は重要な影響を受ける可能性があります。 (2) 医薬品の開発及び発売に係るリスク医薬品の開発には、多大な経営資源の投入と長い時間を要しますが、有効性や安全性が審査当局による承認に必要な水準に達しないことが判明した場合又は想定される場合には、開発の継続を断念する事や、追加の試験を実施することがあります。その場合には投下資本の回収が困難になる可能性や、製品の上市が遅延する可能性があります。当社では、開発を多角的な視点から評価するプロセスを採り入れるなど、選択と集中を図ることにより効率化に努めておりますが、これら内在する研究開発に関するリスクを完全に排除しうるものではありません。 (3) 特定の製品への依存に関わるリスク医薬品事業の主力製品である人工腎臓用透析剤は厳しい市場競争下にあり、透析剤メーカーとしてトップシェアを占める当社では、その市場競争力を高めるべく、新規透析剤の開発や製造原価の低減に努めるとともに、新たな医療ニーズに応える新領域や新規事業の展開を推進しておりますが、革新的な製品や治療技術の登場などにより市場環境が想定を超える変化をした場合、業績に重大な影響を与える可能性があります。 (4) 医薬品の副作用・安全性に係るリスク医薬品には、発売後予期せぬ副作用が確認される可能性があります。当社は人工腎臓用透析剤や輸液製剤といった基礎的な医薬品を多く取り扱っているため、リスクが顕在化する可能性は比較的低いと思われますが、医薬品を販売している限りリスクが顕在化する可能性はあります。当社では、製造物責任などの賠償責任に関する保険に加入していますが、製品に重大な副作用やその他の安全性の問題が発生した全ての場合に、保険金が支払われる保証はなく、製品の回収、販売中止等により売上の減少や回収費用の負担、ブランド・イメージの著しい悪化の可能性があります。 (5) 自然災害・パンデミックなどによるリスク当社は、人工腎臓用透析剤や輸液製剤といった基礎的な医薬品を多く取り扱っているため、安定供給への重大な責任を有しております。そのため、突発的に発生する地震等の自然災害やパンデミック、事故等による工場の操業停止に備えて、これらの製品の製造拠点を東西に分散し、製品保管庫を各地区に設けております。また、社内に安定供給マニュアルに基づく委員会を設置し、常日頃から情報収集に努めるとともに、原材料の調達や製造ラインの異常など安定供給に支障を来たしかねない事象が判明した際には、直ちに緊急対策会議を開催し、優先してその解消にあたるなど、当社医薬品を必要としている患者さんにその供給を途絶えさせない取り組みを実施しております。しかし、広域・長期に影響を及ぼすような自然災害やパンデミック、事故等により製品の供給が困難となった場合、当社の事業に重要な支障を来たす可能性があります。なお、パンデミックとなった新型コロナウイルス感染症に関しては、リスク管理委員会において対策を実施し、事業継続に最低限必要な社員を除き在宅勤務や時差出勤を行うことで接触機会を低減させる等の感染対策に取り組んでまいりました。今後も医薬品の安定供給の社会的使命を全うするため、引き続き事業活動の継続に向けた取り組みを行ってまいります。 (6) 訴訟リスク知的財産権の侵害、製造物責任法違反、環境汚染、労務問題、公正取引等に関する訴訟を提起される可能性があります。訴訟を提起され敗訴した場合、巨額の損害賠償金の発生や、経営成績及び社会的信頼に重要な影響を及ぼす可能性があります。 (7) 情報セキュリティに関するリスク当社は、研修等を通じて従業員に対し情報管理の徹底を促すとともに、情報システムのセキュリティ対策を進めております。しかしながら、巧妙化するサイバー攻撃や役職員による情報の不適切な取扱い、システム不備等により、個人情報や当社の機密情報の流出や重要なシステムが停止する等の可能性があります。その場合、原因究明のための調査費用やシステム復旧、セキュリティ再構築の費用や、業務停止やサービス中断に伴う機会損失の発生、損害賠償金の支払い等により、当社の経営成績及び財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、ブランドイメージの悪化や社会的信頼の失墜する可能性があります。 (8) 売掛債権の回収に関するリスク当社は、販売管理規程及び経理規程等に従い、営業本部及び総務本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や、前受金を受領することにより、回収に関するリスクの軽減を図っております。ただし、取引先の予期せぬ財務状況の悪化等により、債権回収が滞る場合には、当社の経営成績及び財務状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。 (9) 棚卸資産の評価損に関するリスク当社は、基礎的な医薬品を多く取り扱っており、安定供給への重大な責任を有しているため、想定外の需要が生じた場合にも対応可能な在庫数量を確保しております。そのため、滞留により破棄する数量を最小限に抑えるよう、需要予測に基づいた生産計画等を行い、適切な在庫管理に努めておりますが、販売数量に関する趨勢が変動した場合には、棚卸資産の評価損や廃棄損が発生する可能性があります。 (10) 固定資産の減損に関するリスク一部の投資の意思決定に際し、回収可能価額を使用価値により測定しております。使用価値は見積将来キャッシュ・フローの割引現在価値により測定を行い、重要な仮定は、販売単価、市場規模、市場シェア及び割引率等であります。ただし、重要な仮定の変動により、減損損失が発生する可能性があります。 (11) 有価証券などの価格変動リスク当社は、有価証券などの価格変動リスクのあるものを保有しており、これらの価格が下落した場合、投資有価証券評価損が発生する可能性があります。 (12) 原資材に関するリスク当社は、医薬品の安定供給の責務を果たすため、2025年10月に、サプライチェーン全体の最適化・管理強化を目的としてサプライチェーンマネジメント室を新設いたしました。主要な原資材については複数の購入先を確保する等の対応をしておりますが、事故や災害、諸外国の国際情勢の変化や地政学的リスク等によりサプライチェーンが寸断され、製品の製造や販売が滞る場合には、当社の経営成績及び財務状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。① 財政状態及び経営成績の状況当事業年度におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の増加等を背景に、緩やかな回復基調が継続しました。一方、中東情勢の緊迫化によるエネルギー価格や原材料価格の高騰、継続的な物価上昇に加え、米国通商政策をめぐる動向や金融資本市場の変動等により、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。医薬品業界では、薬価制度改革をはじめとして後発医薬品の使用促進策の強化等、医療費適正化諸施策が引き続き推進されており、経営のさらなる強化が求められるなか、研究開発費の増加、開発リスクの増大等、収益環境の厳しさが増しております。このような状況のもと、当社は、主力製品の人工腎臓用透析剤キンダリー等、人工透析関連製商品及び輸液等のより強固な浸透を図るとともに、後発医薬品の販売促進にも注力してまいりました。その結果、当事業年度の業績につきましては、腎・透析関連の後発医薬品の販売促進等により、売上高は623億７百万円と前年同期と比べ17億44百万円（2.9％）の増加となりました。利益面につきましては、原材料費や人件費の上昇に伴う売上原価率の想定以上の上昇、DMX-200に関する研究開発活動の進捗に伴う研究開発費の増加等により、営業利益は26億39百万円と前年同期と比べ14億91百万円（36.1％）の減少、経常利益は23億49百万円と前年同期と比べ14億31百万円（37.9％）の減少、当期純利益は20億11百万円（前年同期は当期純損失32億88百万円）となりました。なお、前年同期の当期純損失は、2025年５月27日の特許権侵害差止等請求訴訟（控訴審）の判決により、訴訟関連損失引当金繰入額87億44百万円を特別損失として計上したことによるものです。 当事業年度の総資産は、現金及び預金や機械及び装置（純額）の減少等があったものの、訴訟による仮払金の支払額87億44百万円の影響により前事業年度末から85億93百万円（10.5％）増加し、903億23百万円となりました。負債は、電子記録債務や未払法人税等の減少等があったものの、短期借入金の増加等により前事業年度末から65億79百万円（13.5％）増加し、552億65百万円となりました。純資産は、繰越利益剰余金及びその他有価証券評価差額金の増加により前事業年度末から20億13百万円（6.1％）増加し、350億57百万円となり、自己資本比率は38.8％となりました。当社は、中期経営方針「FUSOビジョン2030 Next Stage」において、粉末型透析剤の製造ラインの新設及び大東工場の機能を移転集約することを目的として、岡山工場敷地内に岡山第二工場を建設する計画を公表いたしました。本計画の資金調達を目的として、2026年３月31日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結しております。 ② キャッシュ・フローの状況当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ14億18百万円減少し、48億46百万円となりました。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純利益や減価償却費の計上等があったものの、2025年５月27日の特許権侵害差止等請求訴訟（控訴審）の判決において、東レ株式会社に対して合計74億7,287万8,838円及びこれに対する遅延損害金の支払いを命じる判決が下ったことによる仮払金の支払額87億44百万円の影響により、62億24百万円の支出となりました。なお、前事業年度は主にサプライチェーン全体の持続的発展を目的に、マルチステークホルダー方針に基づくサプライヤーへの支払期日短縮等への対応による仕入債務支払の一過性の増加の影響により33億５百万円の支出となりました。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入があったものの、有形及び無形固定資産の取得による支出等により15億15百万円の支出となりました。（前事業年度は31億68百万円の支出） （財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済や配当金の支払等があったものの、短期借入金の増加により63億21百万円の収入となりました。（前事業年度は76億18百万円の収入） ③ 生産、受注及び販売の実績ａ.生産実績当事業年度における生産実績は次のとおりであります。事業の名称生産高(百万円)前年同期比(％)医薬品事業33,99015.9 (注) 金額は、卸売価格によっております。 ｂ.受注実績当社は、主に見込生産を行っているため、記載を省略しております。 ｃ.販売実績当事業年度における販売実績は次のとおりであります。事業の名称販売高(百万円)前年同期比(％)医薬品事業62,2082.9不動産事業99△14.6合計62,3072.9 (注) 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合 相手先前事業年度当事業年度販売高(百万円)割合(％)販売高(百万円)割合(％)㈱スズケン8,35713.811,66718.7アルフレッサ㈱9,32515.411,18918.0㈱メディセオ9,03614.99,69715.6東邦薬品㈱5,2608.77,31211.7 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。 ① 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社の当事業年度の経営成績等は、売上高は623億７百万円と前年同期と比べ17億44百万円（2.9％）の増加となりました。利益面では、売上総利益は159億95百万円と前年同期と比べ５億37百万円（3.2％）の減少、営業利益は26億39百万円と前年同期と比べ14億91百万円（36.1％）の減少、経常利益は23億49百万円と前年同期と比べ14億31百万円（37.9％）の減少、当期純利益は20億11百万円（前年同期は当期純損失32億88百万円）となりました。主な事業内容である医薬品事業においては、腎・透析関連の後発医薬品の販売促進等により、売上高は622億８百万円と前年同期と比べ17億61百万円（2.9％）の増加となりました。利益面につきましては、原材料費や人件費の上昇に伴う売上原価率の想定以上の上昇、DMX-200に関する研究開発活動の進捗に伴う研究開発費の増加等により、営業利益は25億92百万円と前年同期と比べ15億66百万円（37.7％）の減少となりました。当社は人工腎臓用透析剤や輸液製剤といった基礎的な医薬品を多く取り扱い、安定供給への重大な責任を有していることから、地震等の自然災害やパンデミックとなった新型コロナウイルス感染症等、突発的に発生する事象に備えて、安定供給に支障を来たしかねない事象が判明した際には、直ちに緊急対策会議を開催し、優先してその解消に努める等の対策を常日頃より行っております。製造設備に関しても大規模な拠点を東西に分散設置し、製品保管庫を各地に設けており、想定外の需要が生じた場合にも対応可能な在庫数量を確保していることに加え、製品が全体的に重量物の占める割合が高いため、物流コストの上昇による影響は大きく、必然的に売上原価や販売費及び一般管理費は非常に高くなり、営業利益率は低くなる傾向となっております。その上で、製造原価の低減等のコスト削減に努めておりますが、当事業年度に関しましては、売上総利益以下各利益で減益の結果となりました。医薬品の安定供給の社会的使命を全うし、同時に経営基盤の強化を行っていくことが今後も必須であると考えております。なお、文中に記載した内容を以下の表に示しております。（割合(％)には、売上高に対する比率を記載しております。） 前事業年度当事業年度金額(百万円)割合(％)金額(百万円)割合(％)売上高60,563100.062,307100.0売上原価44,03072.746,31274.3販売費及び一般管理費12,40120.513,35521.4 うち、運送費及び保管費等2,9514.93,0594.9営業利益4,1316.82,6394.2 ② 経営成績に重要な影響を与える要因当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ③ 資本の財源及び資金の流動性に関する状況当社の資本の財源及び資金の流動性について、主要な資金需要は、製品製造に使用される原材料の調達、商品の仕入、販売費及び一般管理費並びに生産設備の新設、更新や、透析医療のさらなる活性化や新領域への研究開発に係るものであります。これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、生産設備投資・研究開発の計画に照らして、金融機関からの借入による資金調達にて対応していく方針であります。当事業年度におきましては、主に各工場の医薬品製造装置への投資や、研究開発活動を当該方針のもと資金調達を行いました。翌事業年度におきましては、中期経営方針「FUSOビジョン2030 Next Stage」において公表いたしました、粉末型透析剤の製造ラインの新設及び大東工場の機能を移転集約することを目的として、岡山工場敷地内に岡山第二工場を建設する計画への投資や、透析医療のさらなる活性化と新領域への研究開発活動を推進していく予定であり、その資金調達につきましても、必要に応じ、当該方針の通り対応いたします。なお、岡山第二工場を建設する計画の資金調達を目的として、2026年３月31日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結しております。 ④ 目標とする経営指標について当社は、健全性、収益性、効率性、成長性などを総合的に勘案し、持続的かつ安定的な企業価値の向上を重視した経営を行っており、中期経営方針「FUSOビジョン2030 Next Stage」において、2030年度を最終年度とする経営目標として「売上高700億円」「ROE（自己資本利益率） ８％超」と掲げております。さらに、資本コスト及び株価を意識した経営を実践し、収益性と資本効率の向上を図ることで、中長期的にPBR１倍超の実現を目指してまいります。 (3) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。 ① 棚卸資産の評価当社の棚卸資産の評価は、各在庫品目について滞留により破棄することが見込まれる数量を算出し、該当数量分の正味売却価額を零として評価損の金額を算出した上で、収益性の低下に基づき簿価を切り下げております。その際、当事業年度の販売数量に関する趨勢を踏まえた各在庫品目の将来の販売予測数量を重要な仮定として用いております。当該仮定として用いた販売数量に関する趨勢が変動した場合には、翌事業年度以降の医薬品部門売上原価に追加の評価損を計上する可能性があります。 ② 固定資産の減損当社は、一部の製造設備において減損テストを実施するにあたり、回収可能価額を使用価値により測定しております。使用価値は見積将来キャッシュ・フローの割引現在価値により測定を行い、重要な仮定は、販売単価、市場規模、市場シェア及び割引率等であります。使用価値の算定結果は、一定のリスクを反映させた上で不確実性を評価しておりますが、重要な仮定の変動により、翌事業年度以降の財務諸表において、減損損失が発生する可能性があります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 当社は、社是の一つとして「社会寄与につながる経営方針」を、経営理念の一つとして「会社の存立も個人の生活も、社会の恩恵なしには維持できない。とくに人の健康と生命に密接に関与する医薬をつくる企業には、それにふさわしい倫理が求められ、これを踏みはずさないものだけが繁栄を持続し得るのである。」と掲げております。 日本に透析療法が導入された1950年代後半、当社はいち早く透析液の開発に着手し、1964年、日本初の透析液である「人工腎臓灌流原液“フソー”」を発売、透析治療に従事されている医療関係者の方々のご尽力により透析療法は驚異的な発展普及を遂げ、今や全国35万人もの患者さんが透析療法によって命と日常をつないでおられます。当社は、透析治療のパイオニアとして透析関連医薬品・医療機器をラインナップとして充実させ、透析治療を受ける患者さんに寄り添いながら歩んでまいりました。これら透析剤をはじめ、輸液や注射剤など、医療に欠かすことができない基礎的な医薬品を多く製造販売している当社は、その安定供給が社会的使命であり、岡山、大阪、茨城に量産工場、全国12拠点の配送センターを配することで全国における安定供給体制に万全を期しております。加えて、2000年に体外受精用組織培養液を上市し、生殖補助医療（ART）分野に進出、2017年にはブランドを「HiGROW」に統一し、不妊に悩むカップル、ひいては日本が直面している重要な問題である少子化対策への貢献を期待しております。当社は長らく、安定供給体制に主眼を置いた「いのち、支えて」を旗印にその事業を営んでまいりましたが、ART分野への本格的な進出を機に、新たに「いのち、育む」を加え、サステナブルな社会の実現に向けての取組みも鋭意進めております。また、環境面においては、1970年に大阪市清掃局森之宮工場と蒸気導入協定を結び、都市型工場である城東工場の無煙化を達成、近年では、茨城工場のボイラーの燃料転換を行い、茨城工場におけるCO2排出量を年間約30％削減させるとともに、再生可能エネルギーの活用やCO2フリー電力の導入など、環境負荷低減のための取組みを推進しております。その他、毎年度実施している大阪府及び大阪市の社会福祉事業への寄附や大規模災害等に際してのマッチング形式での寄附、NPO法人等への支援と健康経営の推進を目的としてチャリティウォークを実施するなどしております。このように当社は、その事業特性上、様々な形で早くから社会との共生を目指して取り組んでまいりましたが、昨今のサステナビリティを巡る議論を踏まえ、様々な課題に対して事業活動を通じて貢献すべく、その取組みをさらに加速させていくこととしております。 (1) ガバナンス当社は、このサステナビリティ推進体制をより強化していくため、取締役会の監督の下、任意の機関として代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しており、サステナビリティ推進活動を所管する代表取締役専務経営企画部長を推進の責任者としております。サステナビリティ委員会において、サステナビリティ基本方針・戦略・計画を策定、決定した上で、気候変動や生物多様性などの環境問題、人権や労働環境などの社会問題、ダイバーシティ推進を図るなど人的資本に関する事項など、特定した当社のマテリアリティに対応した専門部会を設置し、各種活動の進捗状況を管理し、推進してまいります。サステナビリティ委員会は年２回開催し、取締役会はサステナビリティ委員会から少なくとも年１回の報告を受け、サステナビリティ基本方針に沿ってサステナビリティ委員会が活動しているかどうか、及び戦略・計画の策定・進捗状況を監督し、計画の見直しや投資判断、リスクと機会の分析等についてそれぞれの専門の立場から助言を行うこととしております。 (2) 戦略当社は、取締役会や経営会議での議論を経て「気候変動」と「人的資本」が当社にとって重要なサステナビリティ項目であると認識しており、それぞれの項目における戦略は以下の通りです。 [気候変動関連]当社は、かねてより取り組んでいる気候変動に関するリスクや機会について、経営企画室主導のもと、各事業本部が出席する検討会を第100期に14回実施いたしました。その結果、今後起こりうる気候変動は当社事業に大きな影響を及ぼす可能性があると評価し、具体的な影響分析とその対策についての検討を行いました。第101期からは、当社事業に中程度以上の影響を与えうるとして特定した６つのリスク・機会要因について、それぞれへの対策の検討と実施に向けた準備を進めています。①想定されるリスク・機会の抽出と評価各事業本部で各々の管掌下で想定しうるリスクと機会を洗い出し、集約した上でそのリスク・機会の発現頻度、影響額、回避・リスク移転可能性等の観点からその重要性を評価いたしました。なお、気候変動シナリオは、低炭素社会の実現に向けカーボンプライシングが導入されるなどの気候変動対策が積極的に採られ、気候変動によるリスク・機会は現状のまま推移すると想定した1.5℃シナリオ※１と、気候変動対策が進まず地球温暖化がさらに進むことを想定した４℃シナリオ※２を用いました。※１: 「Net Zero Emissions by 2050 Scenario（NZE）」（IEA）など※２: 「Stated Policies Scenario（STEPS）」（IEA） ②特定されたリスク・機会と対策1.5℃シナリオにおいては、カーボンプライシング導入に伴う原資材調達コスト及び課税負担の増加が見込まれており、サプライヤーとの協働や生産効率の向上・再生可能エネルギーの活用等によって中長期的にその影響を軽減させる取組みを推進いたします。４℃シナリオにおいては、当社が最も重要視する医薬品の安定供給に支障を及ぼす物理的な影響が想定されるため、事業継続計画（BCP）と歩調を合わせて対策を推進し、中期的な視点でリスクの軽減に取り組んでまいります。 [人権関連]当社は、断続的に行っていた人権問題への取組みを集約し、2025年度に人権方針を策定いたしました。代表取締役社長を責任者、経営企画部を推進管理部署とし、各部署と連携して業務における人権問題をモニタリングし、全社一体での取組みを進めております。当社は、患者さんに寄り添った製品の開発と医療に不可欠な安全で高品質な医薬品を安定的に供給するという社会的使命を果たしていくとともに、重要な経営課題として認識した人権に関する諸課題の解決に向け、決意を新たに人権尊重の取組みを推進してまいります。 人権尊重へのコミットメント当社は、国際連合の「ビジネスと人権に関する指導原則（UNGPs）」と、その中で言及されている「国際人権章典」ならびに国際労働機関（ILO）の「労働の基本原則および権利に関する宣言」に加え、「子どもの権利とビジネス原則」をはじめとした人権に関する国際的な規範・原則を支持します。また、医薬品の研究開発活動においては、「人間を対象とする医学研究の倫理的原則（ヘルシンキ宣言）」に従い、患者さんおよび被験者の人権を尊重、保護します。 [人的資本関連]当社は、様々な技術の革新が著しいこの製薬業界において、人的資本への投資は重要なテーマであると認識しております。人材育成方針、社内環境整備方針につきましては、「第４ 提出会社の状況 ５ 従業員の状況等 (1) 人材戦略に関する基本方針等」に記載しております。(3) リスク管理当社は、代表取締役社長が委員長であるリスク管理委員会や経営会議において、当社を取り巻く全社的なリスクについて特定・評価し、対応方針を策定しております。気候変動問題については当社もその重要性を認識し、それらからもたらされるリスクは当社事業に大きな支障をきたす可能性があると評価しております。気候変動に関するリスクや機会については、サステナビリティ委員会が管掌することとなり、重要性評価プロセスは従来の全社リスク管理の手法と同様に、外部環境や内部環境の把握、リスクや機会の洗い出し、発生頻度・影響額を勘案して重要性を評価いたします。また、人権に関するリスクについてもサステナビリティ委員会の管掌のもと、事情活動にかかわる人権課題の発生頻度やインパクトを分析し、サプライヤーに対する人権デューディリジェンスの実施を予定しております。その後、予防的に調査・把握し評価を行い、適切な手段で是正し、その状況を追跡調査するとともに結果を開示する継続的なプロセスを推進いたします。 (4) 指標と目標[気候変動関連]当社では2013年度の温室効果ガス（GHG）排出量（Scope1・2）を基準として、中期的には2030年度までに30％以上削減、長期的には2050年度までにネットゼロを達成目標とし、また、それぞれの目標年度に向けたマイルストーンを設定することで目標達成に向け取組みを進めております。Scope3については今年度中に排出量を把握し、目標を設定した上でその削減に取り組むことといたします。Scope1・Scope2排出量（t-CO2）Scope2013年度2023年度2024年度2025年度2030年度（中期）2050年度（長期）Scope114,14511,08512,27710,8682013年度比30％以上削減ネットゼロScope211,21510,2588,3068,452 Scope3排出量（t-CO2）今年度中に排出量を把握し、削減目標を設定いたします。 [人権関連]当社では、上記の戦略において記載した内容について、以下の項目を指標としてその推進に取り組んでおります。KPI2025年度実績2030年度目標人権教育実施率取締役・執行役員を対象に実施継続的に実施人権デューディリジェンス実施率未実施主要サプライヤーカバー率100％サステナブル調達アンケート実施率未実施主要サプライヤーカバー率100％ [人的資本関連]当社では、特定したマテリアリティ「多様な人材の活躍」について、人材の育成の観点のみならず健康経営やDE&Iも含めた以下の項目を指標として掲げ、多様な人材がそれぞれの個性を発揮し働きがいのある職場となってもらえるような環境づくりに取り組んでおります。KPI2025年度実績2030年度目標健康経営優良法人認定未認定継続的に認定従業員エンゲージメントスコア未算出継続的に向上男性育休取得率61.5％100％障がい者雇用率2.16％3.0％重大労災事故件数0件0件女性管理職比率7.3％10％ ※管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率についての実績は、「第４ 提出会社の状況 ５ 従業員の状況等 (2) 従業員の状況 ③ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」にも記載しております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、経営理念に立脚し、株主・投資家をはじめ、患者様、取引先、社会からの信頼を高めるとともに、会社の迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を促し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、「なくてはならない存在」としての企業であり続けるために、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図るとともに、次世代経営層の育成を促進することを目的とし、執行役員制度を導入しております。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要 当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の構築につきましては、統治機能を有効に発揮させ企業価値の向上と企業の健全かつ永続的な発展を図るという経営方針に基づき、それらを確実に実現させていくために、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断を行う意思決定機関と厳格な経営監視体制の確立に努めることを基本方針としております。 主な機関は以下のとおりであります。（取締役会） 取締役会は全ての取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、法令及び定款に定められた事項ならびに経営上の重要事項を審議・決定し、取締役の職務の執行を監督しております。（監査役会） 当社は監査役会設置会社であります。監査役会は全ての監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議をしております。また、取締役会に出席して意見を表明しております。（報酬委員会） 報酬委員会は代表取締役社長及び取締役の計５名で構成され、報酬決定プロセスの客観性・透明性・公平性を確保するために、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の報酬等について審議しております。（経営会議） 経営会議は代表取締役社長の任意の諮問機関として、代表取締役社長及び取締役の計５名で構成され、取締役会決議事項のうち、事前協議を必要とする事項を協議し決定しております。 ｂ．当該体制を採用する理由 当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、独立性の高い社外取締役を選任しております。社外取締役を含む取締役会と社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした現状における当社の企業統治体制は、意思決定の透明性と監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制であると判断しております。 2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の主な機関の構成員は以下のとおりであります。役職名氏名取締役会監査役会報酬委員会経営会議代表取締役社長戸 田 幹 雄◎ ◎◎代表取締役専務戸 田 幹 洋〇 〇〇取締役岡 純 一〇 〇〇取締役伊 藤 雅 教〇 〇〇取締役大 谷 英 樹〇 〇〇社外取締役柏 木 孝〇 社外取締役渡 部 靖 彦〇 社外取締役池 野 由香里〇 監査役桑 田 順 司△◎ 社外監査役青 本 悦 男△〇 社外監査役楢 﨑 隆 章△〇 （注） ◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は参加者を示しております。 当社のコーポレート・ガバナンス体制を図表化しますと以下のとおりとなります。 ③ 企業統治に関するその他の事項（執行役員会議）執行役員会議は、議長である代表取締役社長、取締役及び執行役員から構成され、組織横断的な全社課題の進捗報告と意見交換を行うことによって、業務執行上の問題点と価値観を相互に共有し、業務執行全体の意思統一を図ってまいります。（各種委員会）法令等の遵守をはじめとした企業の社会的責任を全うしていくために「サステナビリティ委員会」や「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」等の各種委員会を設け、部門横断的な情報の共有化と企業統治の実効性の確保に努めております。（内部監査及び監査役監査）こちらについての詳細は、「(３) 監査の状況」に記載しております。（責任限定契約）当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。また、損害賠償責任の限定は、当該責任の原因となった職務の遂行につき、善意でかつ重大な過失がないことを条件としております。（役員等賠償責任保険契約）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用及び損害賠償金等が填補されることになります。ただし、被保険者の犯罪行為や、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。（その他の事項）経営戦略策定及び経営指標の分析、予算編成・予実管理等を担当する部署として経営企画室を設置しております。社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、一般株主と利益相反が生じることのないよう取締役会監視機能の強化に努めております。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結して法律面での指導・助言を受け、健全かつ適正な企業活動の推進に努めております。 ④ 取締役会の活動状況 当事業年度における取締役会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長戸 田 幹 雄11回11回代表取締役専務戸 田 幹 洋11回11回取締役岡 純 一11回10回取締役伊 藤 雅 教11回11回取締役大 谷 英 樹11回11回社外取締役柏 木 孝11回10回社外取締役渡 部 靖 彦11回11回社外取締役池 野 由香里８回８回 （注） 社外取締役 池野由香里は、2025年６月25日開催の第102回定時株主総会にて選任された後の取締役会への出席回数を記載しております。当事業年度の取締役会では、法令及び定款に定められた事項及び当社の経営に関する基本方針、株主総会の決議により授権された事項等について審議・決定いたしました。 ⑤ 報酬委員会の活動状況当事業年度における報酬委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長戸 田 幹 雄３回３回代表取締役専務戸 田 幹 洋３回３回取締役岡 純 一３回３回取締役伊 藤 雅 教３回３回取締役大 谷 英 樹３回３回 当事業年度の報酬委員会では、取締役の固定報酬及び業績連動報酬等について審議いたしました。 ⑥ 株式会社の支配に関する基本方針ａ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。上場会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の支配権の移転を伴う買収提案があった場合、当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等からして企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値の源泉等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させることはできません。当社の企業価値の源泉は、①生命維持の基本となる輸液や人工腎臓用透析剤等の安定的な供給を可能とする生産・供給体制、②輸液や人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品事業を通じて構築した日本全国の病院との広範かつ強固なネットワーク、③輸液や人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品市場における“ぶどうマーク” や“キンダリー” の高いブランド力、④社会において「なくてはならない存在」として患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に経営してきたことにより構築した患者・病院・卸・株主・地域社会等のステークホルダーとの信頼関係、⑤医薬品の安定供給の社会的使命を全うするための必須かつ喫緊の課題である経営基盤の安定化、強化に向けた新分野開発の鋭意推進、⑥当社の経営理念に誇りを持ち、患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に当社の成長・発展・進化を目指す従業員の存在にあると考えております。当社株式の大量買付けを行う者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 ｂ．基本方針の実現に資する特別な取組みイ．当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のための取組みについて当社は、当社の強みである医薬品事業を中心とした独創的な医薬品等の開発・供給を通して、患者さんの健康で豊かな生活の向上に貢献する事業活動を展開しております。また、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚し、高い倫理観のもと法令遵守を徹底するとともに、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との信頼関係の強化に努めることによって、企業価値の向上に重点をおいた経営を推進しております。かかる基本理念のもと、当社は次の６項目を経営の基本方針として、その実現に鋭意取り組んでおります。 1） 研究・開発に関する基本方針透析剤の更なる開発、および腎臓・泌尿器領域と不妊治療関連分野においてアンメットメディカルニーズに対応した革新的新薬を創製し、患者さんのQOL向上に貢献する2） 生産に関する基本方針品質管理と安定供給体制の強化、生産効率の向上を目指した、生産拠点の再編と設備増強を行う3） 販売・マーケティングに関する基本方針長年の経験による強みを活かし、腎臓・泌尿器領域における当社のプレゼンスを確固たるものにする4） 経営管理体制に関する基本方針新基幹システム導入を核とした全社的なDXを加速させ、経営における意思決定の迅速化および業務効率と競争力を向上させる5） 人的資本に関する基本方針将来の成長を支える人材の採用と育成を戦略的に強化し、従業員エンゲージメントを向上させるための施策を積極的に展開する6） サステナビリティに関する基本方針誰もが暮らしやすい社会の実現に向け、マテリアリティ解決に向けた各アクションを進めるロ．コーポレート・ガバナンスの強化当社は、経営の効率や公正性、法令遵守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果たすことに繋がり企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。現在、取締役会は社外取締役３名を含む取締役８名で構成し、取締役会専決事項、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。監査役は、社外監査役２名を含む３名であり、取締役会及び重要な会議への出席や、業務及び財産状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。そのほか、当社は内部監査室及びコンプライアンス委員会、リスク管理委員会等各種委員会を設置し、これらによる監視・統制に万全を期しております。 ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量取得行為が行われようとする場合には、大量取得行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、会社法、金融商品取引法その他関連法令に基づき適切な措置を講じてまいります。 ｄ．上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由上記ｂに記載しました基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。加

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項ａ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を定めております。決定方針は、当事業年度に、報酬委員会においてこれまでの方針を踏襲した方針案を審議・承認し、報酬委員会の承認内容を尊重して、取締役会が決定しております。当社の取締役の報酬は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計するものとします。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与及び退職慰労金により構成します。取締役の基本報酬は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月次報酬とし、他社水準、取締役の職責・在任年数、従業員の給与水準、経済情勢、業績等を考慮して決定するものとします。取締役の退職慰労金は、当社における一定の基準に則り算定し、株主総会の決議に基づき支給するものとします。業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため経常利益・当期純利益等を反映した現金報酬とし、各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等を勘案して、総額及び各取締役の配分を決定し、毎年、賞与として一定の時期に支給するものとします。取締役の種類別の報酬割合については、報酬委員会において検討を行うこととします。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等（基本報酬の額及び賞与の額）の内容を決定するものとします。なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に取締役の報酬等に関する原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないものとします。また、各監査役の報酬額は、他社の水準等を考慮し、監査役の協議により決定しております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。 ｂ．業績連動報酬等に関する事項取締役の報酬のうち業績連動報酬等は、業績連動の指標を経常利益・当期純利益等とし、さらに株主への配当、従業員賞与水準等を勘案して、総額及び各取締役の配分を決定しております。当該業績指標を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。選定した業績指標の当事業年度における内容として、当初の計画の経常利益は33億円、当期純利益は23億円であり、当事業年度における実績の経常利益は23億49百万円、当期純利益は20億11百万円であります。 ｃ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2011年６月29日開催の第88回定時株主総会で決議されており、決議の内容は「取締役報酬額は年額180百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）」、「監査役報酬額は年額36百万円以内」であります。 ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項当事業年度におきましては、取締役に対する役員賞与について、2026年４月27日に開催された報酬委員会の答申内容に基づき、取締役会より委任された代表取締役社長 戸田幹雄が各取締役の賞与額を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当業務や職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう報酬委員会の答申を受ける措置を講じており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。なお、役員の報酬等の総額に関しましては、株主総会で決議された報酬限度額を超えるものではありません。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名)固定報酬業績連動報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く)1247731155監査役(社外監査役を除く)1211001社外役員2824216 (注) １ 上記に記載しております「業績連動報酬」は「役員賞与引当金繰入額」であります。また、「退職慰労金」は「役員退職慰労引当金繰入額」であります。２ 上記のほか、2025年６月25日開催の第102回定時株主総会決議に基づき、当期中に退任した社外取締役１名に対し２百万円の役員退職慰労金を支給しております。 ③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(2) 【従業員の状況】① 提出会社の状況2026年３月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)平均年間給与の対前事業年度増減率(％)1,37441.218.86,0493.4 セグメント情報を記載していないため、事業別の従業員数を示すと次のとおりであります。事業の名称従業員数(名)医薬品事業1,268不動産事業1全社(共通)105合計1,374 (注) １ 従業員数は、就業人員であります。２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３ 全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。 ② 労働組合の状況当社には労働組合はありませんが、1958年１月に企業内自主組合として提出会社に扶桑薬品従業員組合が結成され、入社後３カ月以上の従業員1,219人をもって運営されております。 ③ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異当事業年度管理職に占める女性労働者の割合(％)(注1)男性労働者の育児休業取得率(％)(注2)労働者の男女の賃金の差異(％)(注1)全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者7.361.568.568.258.9 (注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４ 【関係会社の状況】該当事項はありません。

３ 【配当政策】利益配分につきましては、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと考え、内部留保の充実を確保しつつ継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当事業年度の剰余金の配当につきましては、近年の業績の動向等を総合的に勘案した結果、適切な利益還元を行うため、中間配当は１株当たり45円を実施し、期末配当は１株当たり45円を、2026年6月24日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。また、2027年３月期は、成長分野および安定供給体制のさらなる強化に向けた投資と、株主還元のバランスを考慮して、年間90円（45円／45円）の配当を予定しており、今後は収益基盤の安定を受け、2027年３月に迎える創立90周年に向けて累進配当とすることを目標とし、安定的な配当を行う基本路線は踏襲しつつも、成長に向けた投資と株主還元の充実を図るため、新たな株主還元方針を検討してまいります。内部留保につきましては、財務体質の強化・資金の効率運用及び新分野への研究開発投資などの長期計画に沿った資金需要に備えることといたしております。なお、当社は取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。 決議年月日配当金の総額（百万円）１株当たり配当額（円） 2025年11月10日取締役会決議38445.00 2026年６月24日定時株主総会決議（予定）38445.00

６ 【研究開発活動】当社における研究開発活動は、研究開発センターを中心に行っており、企業価値の源泉を向上するべく鋭意研究開発をすすめております。輸液及び人工腎臓用透析剤関連を中心に透析医療のさらなる活性化を図るとともに、新たな医療ニーズに応える新領域の開発を推進しております。なお、当事業年度の研究開発費は、総額2,013百万円と前年同期と比べ17.2％の増加となっております。

２ 【主要な設備の状況】2026年３月31日現在 事業所名(所在地)事業の名称設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)建物及び構築物機械装置及び運搬具工具、器具及び備品土地(面積㎡)建設仮勘定その他合計城東工場(大阪市城東区)(注)１医薬品事業輸液等製造設備681454831,841(7,041)34―3,095125大東工場(大阪府大東市)〃内用剤製造設備276148291,233(10,308)――1,68853岡山工場(岡山県浅口郡里庄町)〃輸液等製造設備8785792291,537(49,946)348―3,573332茨城工場(茨城県北茨城市)〃〃6,0141,869142855(69,427)101―8,982298研究開発センター(大阪市城東区)〃研究開発施設設備等2872962855(3,499)123―1,357121森之宮東ビル(大阪市城東区)医薬品事業全社共通その他設備等5002744(2,159)――79711本社事務所(大阪市城東区)〃その他設備等71028286(1,194)―939592大阪支店他(大阪市中央区等) (注)１医薬品事業不動産事業販売設備賃貸設備805451,467(2,026)962,297342 (注) １ 賃貸中の土地573百万円(1,365㎡)、建物及び構築物212百万円が含まれております。２ 上記以外に建物等を賃借しております。年間賃借料は555百万円であります。

(3) 【監査の状況】① 監査役監査の状況ａ．組織当社は、監査役制度を採用しており、監査役会設置会社であります。 ｂ．人員当社は、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。当社は、監査役の選任については、高い倫理観を有し、人格・見識に優れた人物であるとともに、法曹、行政、会計、教育等の分野で高い専門性と豊富な経験を有する人物であることを要するとの考え方に基づき、監査役会の同意を得た上で、取締役会において監査役候補者を決定し、株主総会に同選任議案を上程、審議を経て、承認決議をいただいております。提出日現在、監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役（非常勤）２名の合計３名をもって構成しております。なお、社外監査役２名全員は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」により、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立性を有しております。 ｃ．財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役氏名：楢﨑 隆章資格：税理士経歴等：税理士として、楢﨑隆章税理士事務所を開設し、代表となり、現在に至る。（2023年６月定時株主総会にて当社社外監査役に就任） ｄ．手続監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人である監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。一方、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施します。・取締役会その他重要な会議に出席し、代表取締役社長、その他の取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査します。・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）については、代表取締役社長、その他の取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明します。・会計監査については、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。また、監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めます。 ｅ．監査役の役割分担常勤社内監査役：監査計画で定めた基本方針に基づき、社内にて監査業務全般を実施非常勤社外監査役：各自の持つ専門的な知見及び経験を活かした監査を実施 （最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況）当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況の概要は、次のとおりであります。ａ．監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況監査役会は13回開催し、個々の監査役の出席状況については次の通りです。なお、１回当たりの会議の平均所要時間は、57分であります。 氏名開催回数出席回数桑田 順司13回13回青本 悦男13回12回楢﨑 隆章13回13回 ｂ．監査役会における具体的な検討内容監査役会における具体的な検討内容としては次のとおりとなります。①取締役会等の意思決定プロセス及び決定内容取締役会その他重要な会議における取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性ならびに適正性、妥当性、合理性について検討いたしました。②内部統制システムの整備・運用状況当社の内部統制システムの構築・運用状況について検討いたしました。特に業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体制の状況について検討いたしました。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度（財務報告に係る内部統制）への対応状況についても検討いたしました。③企業情報開示体制経営の透明性、信頼性、健全性を確保するため、企業情報が適時適切に開示される体制が構築されているか、適正に運用されているか等について検討いたしました。④事業報告等及び計算関係書類事業報告等が法令等に従って会社の状況を適切に示しているかについて検討いたしました。また、計算関係書類についても会計方針等の適正性や重要事項の内容の確認を行うとともに会計監査人の会計監査報告の相当性について検討いたしました。⑤会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制会計監査人の独立性や遵法性など職務の遂行が適正に行われることを確保するための会計監査の品質管理体制を確認いたしました。 ｃ．常勤・非常勤監査役の活動状況①常勤／社内監査役・代表取締役への定期的なヒアリング・取締役等へのヒアリング・取締役及び経営幹部に対する助言及び提言・重要会議への出席・重要会議の議事録の閲覧・重要な決裁書類等の閲覧・往査・会計監査人監査への立会い②非常勤／社外監査役・取締役会、監査役会での意見表明 ② 内部監査の状況等ａ．組織当社は、代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、会計監査と業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。 ｂ．人員内部監査室の所属員は合計３名であります。 ｃ．手続内部監査室は、内部監査規程に基づき、予め事業年度毎に監査計画書を作成し、代表取締役社長の承認の下、内部監査を実施しております。また、企業会計審議会公表の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠して、内部統制基本規程に基づき財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について評価しております。監査の実効性を確保するため、デュアルレポーティングラインを構築し、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役会に対しても定期的に内部監査の実施状況及び内部統制の評価結果について報告を実施しております。また、常勤監査役とは、事業拠点での合同監査を実施する等、積極的に連携を行っております。 ③ 会計監査の状況ａ．監査法人の名称有限責任監査法人トーマツ ｂ．継続監査期間20年間 ｃ．業務を執行した公認会計士髙﨑 充弘村上 育史 ｄ．監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他22名であります。 ｅ．監査法人の選定方針と選定した理由当社は、外部会計監査人の選任及び評価に関する基準として、次に掲げる各項目を定めております。・当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を適切に遂行することができる一定の規模を有していること・審査体制が整備されていること・監査に要する日数及び日程が適切であること・具体的な監査実施要領が整備されていること・監査費用が合理的かつ妥当であること・日本公認会計士協会の「独立性に関する指針」により独立性が確認できることとともに必要な専門性を有していること当社は、監査役及び監査役会が、会計監査人である有限責任監査法人トーマツについて、監査役会の定める「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」及び「外部会計監査人の選任及び評価に関する基準」に照らし合わせ、解任または不再任に係る事由に該当せず、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の要素の観点から監査を遂行するに十分であると判断していることから、これを以って同監査法人を選定しております。 ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証し、また、会計監査人が「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めた上で、相当であると評価しております。 ④ 監査報酬の内容等ａ．監査公認会計士等に対する報酬 区分前事業年度当事業年度監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)提出会社43144― （注）当事業年度において、上記のほか、前事業年度の監査に係る追加の監査報酬８百万円を支払っております。前事業年度の非監査業務の内容は、ＥＲＰ導入に関するアドバイザリー業務であります。 ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（a.を除く） 区分前事業年度当事業年度監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)提出会社―2―7 前事業年度及び当事業年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。 ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ｄ．監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査時間及び内容等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。 ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由当社の監査役会は、会計監査人の報酬等について、前事業年度の監査実績の評価、監査計画と実績の対比を踏まえ、当事業年度の監査計画における監査時間、配員計画及び報酬額の見積りの相当性を検討し、同意しております。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、・専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした場合を、純投資目的である投資株式としております。・中長期的な観点で、当社の事業運営に資する取引先等について、取引の性質及び規模等から必要と判断した場合を、純投資目的以外の目的である投資株式としております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社は、中長期的な観点で持続的な成長及び企業価値の向上を目指しており、事業運営に資する取引先等について、取引の性質及び規模等から株式保有の必要性を判断しております。必要性の判断基準といたしましては、以下の保有方針の通りであります。・製商品の販売を行う取引先企業との業務のより円滑な推進に資する場合・商品及び原材料の仕入、業務委受託や共同研究開発等を行う取引先企業等との、安定的な調達や新領域の製品開発の推進となる経営戦略の一環に資する場合・金融取引等を行う取引先企業とのより良好な関係の構築に資する場合上記方針に則り、取締役会において保有株式の妥当性や株価、配当の状況を勘案し、合理性並びに個別銘柄の保有の適否の検証を行い、保有効果が希薄となった場合は、処分し縮減することとしております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(百万円)非上場株式5377非上場株式以外の株式144,954 （当事業年度において株式数が増加した銘柄）該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）非上場株式188非上場株式以外の株式1173 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報 特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)貸借対照表計上額(百万円)㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ434,200434,200・金融取引等を行う取引先企業とのより良 好な関係の構築・株価の評価益及び受取配当金の発生無(注)31,128873㈱三井住友フィナンシャルグループ216,000216,000・金融取引等を行う取引先企業とのより良 好な関係の構築・株価の評価益及び受取配当金の発生無(注)31,081819三井住友トラストグループ㈱162,572162,572・金融取引等を行う取引先企業とのより良 好な関係の構築・株価の評価益及び受取配当金の発生無(注)3796604東邦ホールディングス㈱94,00094,000・製商品の販売を行う取引先企業との業務 のより円滑な推進・株価の評価益及び受取配当金の発生有447419日本精化㈱172,700172,700・商品及び原材料の仕入、業務委受託等を 行う取引先企業等との経営戦略の一環・株価の評価益及び受取配当金の発生有419345アルフレッサホールディングス㈱143,208143,208・製商品の販売を行う取引先企業との業務 のより円滑な推進・株価の評価益及び受取配当金の発生無(注)3362302㈱スリー・ディー・マトリックス640,000640,000・商品及び原材料の仕入、業務委受託等を 行う取引先企業等との経営戦略の一環・株価の評価益の発生無26780㈱ほくほくフィナンシャルグループ35,40035,400・金融取引等を行う取引先企業とのより良 好な関係の構築・株価の評価益及び受取配当金の発生無(注)320690㈱りそなホールディングス53,80053,800・金融取引等を行う取引先企業とのより良 好な関係の構築・株価の評価益及び受取配当金の発生無(注)39269ダイト㈱(注)248,40024,200・商品及び原材料の仕入、業務委受託等を 行う取引先企業等との経営戦略の一環・株価の評価益及び受取配当金の発生有6952㈱ほくやく・竹山ホールディングス58,00058,000・製商品の販売を行う取引先企業との業務 のより円滑な推進・株価の評価益及び受取配当金の発生無(注)35351㈱メディパルホールディングス5,0005,000・製商品の販売を行う取引先企業との業務 のより円滑な推進・株価の評価益及び受取配当金の発生有1411アステナホールディングス㈱23,72023,720・製商品の販売を行う取引先企業との業務 のより円滑な推進・株価の評価益及び受取配当金の発生有1110㈱ＪＭＳ5,5005,500・商品及び原材料の仕入、業務委受託等を 行う取引先企業との経営戦略の一環・受取配当金の発生無22㈱スズケン―30,030―有―148 (注) １ 定量的な保有効果につきましては、上記以外は記載が困難でありますが、取締役会において保有株式の妥当性や株価、配当の状況を勘案し、合理性並びに個別銘柄の保有の適否を検証しております。２ ダイト㈱は、2025年６月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。３ 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

２ 【沿革】1937年３月国産ブドウ糖の販売を主事業として大阪市南区(現・大阪市中央区)に株式会社大和商会の商号で設立1942年12月時局の進展にともないブドウ糖が一元的配給統制になったため、ブドウ糖を原料とする注射液の製造へ転換を企図、商号を扶桑産業株式会社に変更1943年６月大阪市東成区に今里工場を設置し、ブドウ糖注射液、リンゲル液、生理食塩液などの注射液の製造販売を開始1949年３月商号を扶桑薬品工業株式会社に変更1953年７月本社を大阪市東区(現・大阪市中央区)に移す1957年３月大阪市城東区に城東工場設置、今里工場は廃止1964年４月大阪市城東区に京橋工場設置、内用剤分野の拡張強化1964年８月我が国で最初の透析液として人工腎臓灌流原液を開発し供給開始1969年４月人工腎臓用透析液キンダリー液を開発発売1970年10月大阪証券取引所市場第二部に株式上場1970年10月経営多様化のため子会社扶桑興発株式会社を設立1973年２月大阪市城東区(京橋駅付近)に文化・スポーツセンター扶桑会館竣工、扶桑興発株式会社に賃貸し経営委託1973年11月小型ディスポーザブル血液透析器開発、医療用機器分野へ進出1979年12月大阪府大東市に大東工場設置、内用剤生産工場として操業開始、これに伴い京橋工場は閉鎖1981年３月城東工場（大阪市城東区）の隣接地に研究開発センター竣工1983年９月大阪証券取引所市場第一部に株式上場1985年５月岡山県浅口郡里庄町に岡山工場設置1989年12月東京証券取引所市場第一部に株式上場1994年４月本社所在地に扶桑道修町ビル竣工1995年５月茨城県北茨城市に茨城工場設置2001年１月東京都中央区に扶桑日本橋ビル完成2007年１月2013年３月扶桑興発株式会社のスポーツ事業（ボウリング等）を廃止扶桑興発株式会社を清算結了2016年４月茨城工場（茨城県北茨城市）に第２製剤棟設置2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行2024年１月茨城工場（茨城県北茨城市）第２製剤棟の人工腎臓用粉末型透析剤製造設備新規ライン稼働