ＮＡＮＯホールディングス株式会社

３【事業の内容】当社は、2026年４月より、投資事業（NBI事業）を主たる事業に変更いたしました。日本の優れた技術・事業資産をグローバル資本・事業開発・EXITへ接続し、企業価値向上を実現するため、投資事業を中心とした成長戦略を展開しております。また、有望企業への投資実行、製薬企業・大企業との事業アライアンスおよび米国VCとの連携強化を通じて、中長期的な収益基盤の拡大を目指しております。当社はミセル化ナノ粒子技術を活用し、ナノ粒子内に低分子などの医薬品を封入した抗がん剤を中心に、革新的な医薬品の開発を進めてまいりましたが、2023年１月、低分子抗がん剤や核酸医薬開発及びDDS技術の知見を活かし、新たな治療技術として注目されるmRNAをはじめとする核酸医薬に特化し、効率的に複数のRNA医薬の創薬及び知財獲得を進め、後期臨床開発ステージに入る時点までに、臨床開発を実施可能な製薬企業にライセンスアウトするビジネスモデルに転換しており、2026年４月のホールディング体制移行後は、新設NANO MRNA株式会社が創薬事業（NANO MRNA事業）を承継しております。 （1）NBI事業の概要Nano Beidge Investment株式会社（NBI）は、創薬・ヘルスケア領域における投資ファンドの運用を行っております。主な投資対象は、未公開企業、製薬企業の創薬パイプライン、上場バイオベンチャー等であり、投資成果の実現手段としては、M&A、IPO、資本市場でのExit等を想定しております。従来の創薬事業は、個別の創薬パイプラインの開発進捗に応じた提携の成否に応じて収益が実現する事業モデルです。一方、投資事業は、複数の投資案件から段階的に成果を積み上げることで収益機会の拡大を図る事業モデルです。 （2）NBI事業の収益構造及び収益化イメージNBI事業の収益源は、大きく「管理報酬」と「成功報酬」の２つから構成されます。 ①管理報酬ファンド運用期間中、ファンドへの出資者からお預かりした資金の管理・運用に対する対価として継続的に受領する報酬です。管理報酬率はファンドごとに異なりますが、一般的には年率２％程度です。ファンドが存続する期間中は毎年継続して発生するため、安定的な経営基盤を支える収益源となります。また、運用ファンド数や運用残高が増加することで収益も積み上がっていきます。 ②成功報酬投資先のM&AやIPO等のEXITが実現した際に発生する収益です。投資先の価値向上（バリューアップ）によって生じたキャピタルゲイン(値上がり益)の一部が、成功報酬としてファンド運用会社に帰属します。一般的に、成功報酬はキャピタルゲインの20％程度です。NBIとSBI新生企業投資株式会社が共同で組成したファンド「Bio Bridge I」のファンド期間は６年11か月を予定しております。当該期間において、管理報酬等による安定収入を継続的に受領するとともに、投資成果の実現に応じた成功報酬の獲得を目指しております。 （3）NANO MRNA事業の概要NANO MRNA事業は、2026年４月のホールディング体制移行後は、新設NANO MRNA株式会社がその中核を担う核酸医薬プラットフォーム企業として、技術獲得と事業開発の両面から成長戦略を推進しております。同事業においては、TUG1 ASO及びRUNX1 mRNAの臨床開発を優先して進めております。RNA創薬に関しては、PEGフリーのLNP技術を有するLuna RD株式会社を買収し、このDDS技術を一つのコア技術として、ｍRNA或いはオリゴ核酸のプラットフォーム主導型の事業展開を加速いたします。in vivo CAR Tの研究開発に関しては、世界的な開発競争が展開されており、当社も優先的に取り組んでまいります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1）経営方針当社の主たる事業は、投資事業であり、当社子会社である Nano Bridge Investment株式会社は、ヘルスケア領域における成長企業への投資機会を拡大するため、SBI新生グロースキャピタル株式会社（SGC）と共同で「NBI-SBISGC1号投資事業有限責任組合（Bio Bridge I）」を組成し、日本のヘルスケア領域に新たな資金供給の枠組みを提供します。また、新薬開発及びDDS技術の知見を活かしつつ、NANO MRNA事業（創薬事業）を行っており、核酸医薬TUG1 ASO及びRUNX1 mRNAが臨床試験段階にあります。 (2）目標とする経営指標当社グループにおいては、NBI事業では、現在、投資活動の本格化に向けた案件選定を進めております。既に数十社と秘密保持契約を締結し、投資検討を進めております。また、共同投資を行う米国ベンチャーキャピタル十数社とも連携構築を進め、複数案件のデューデリジェンスを実施し、投資実行に向けて鋭意取り組んでおります。ファンド期間内において、管理報酬等による安定収入を継続的に受領するとともに、投資成果の実現に応じた成功報酬の獲得を目指してしております。NANO MRNA事業においては、当社は、RNA創薬を目指すアカデミアやバイオベンチャー、企業との共同研究を推進し、当社のRNA創薬にかかるノウハウを活かしIPを創出、非臨床試験や初期臨床試験まで実施し、RMA医薬候補のアセットとして、大規模な臨床開発が実施可能な大手製薬企業等に導出（ライセンスアウト）します。アセットの導出時に、マイルストーンを受領し、また開発に成功し販売に至った場合には、ロイヤリティを受領します。開発候補品の選定については、補助金事業の利用や企業との共同開発などにより自社の開発コストを削減しながら、製薬企業のニーズに沿ったアセットの選択により導出確率を高めたIP取得の積み上げを図り、複数のアセットを継続的に導出し、早期に継続的な黒字化を実現することを中長期的な目標としております。 (3）経営環境及び対処すべき課題当社は、2026年４月より、投資事業を主たる事業に変更いたしました。日本の優れた技術・事業資産をグローバル資本・事業開発・EXITへ接続し、企業価値向上を実現するため、投資事業を中心とした成長戦略を展開しております。また、有望企業への投資実行、製薬企業・大企業との事業アライアンスおよび米国VCとの連携強化を通じて、中長期的な収益基盤の拡大を目指しております。今後の当社の成長戦略として、以下の６項目を重点課題として取り組んでまいります。 ①投資案件の発掘力および投資判断精度の向上当社グループを取り巻く事業環境は大きく変化しており、成長性・収益性を兼ね備えた投資案件を継続的に発掘することが重要な課題であると認識しております。特に、ヘルスケア・バイオテクノロジー領域において、有望なスタートアップ企業および成長企業への投資機会を拡大するとともに、製薬企業、大企業および米国VC等とのネットワーク強化を通じて、国内外の優良案件へのアクセス向上を図ってまいります。このため、情報収集体制の強化、専門人材の確保および外部ネットワークの活用等を通じて、投資案件のソーシング力および投資判断精度の向上に努めてまいります。 ②投資先企業の企業価値向上および事業アライアンス推進投資収益の最大化を図るためには、投資実行後における投資先企業の成長支援および経営改善支援が重要であると認識しております。当社は、経営支援、人材紹介、資本政策支援等を通じて、投資先企業の企業価値向上に取り組んでまいります。 ③リスク管理体制およびコンプライアンス体制の強化投資事業においては、市場環境の変化、投資先の業績悪化、法規制の変更等、さまざまなリスクが存在しております。当社は、投資管理体制の高度化、内部統制の充実およびコンプライアンス意識の徹底を図ることで、健全かつ安定的な事業運営に努めてまいります。また、投資実行、事業進捗および戦略方針に関する透明性の高い情報開示を迅速に行うことで、投資家との信頼関係構築および企業価値向上を推進してまいります。 ④透明性ある情報開示による企業価値向上当社は、投資実行、事業進捗および戦略方針に関する適時かつ透明性の高い情報開示を行うことで、投資家との信頼関係構築および企業価値向上を推進してまいります。また、株主・投資家との建設的な対話を通じて、当社の成長戦略および事業価値への理解促進を図るとともに、資本市場からの適切な評価獲得に努めてまいります。 ⑤中長期的な収益基盤の拡大当社は、有望企業への投資および投資先企業との連携を通じて、中長期的な収益基盤の拡大を図ってまいります。加えて、製薬企業・大企業とのアライアンスおよびグローバルネットワークの活用により、新たな収益機会の創出および投資回収機会の多様化を推進し、持続的な成長と企業価値向上に取り組んでまいります。 ⑥臨床試験の加速化及びRNA創薬の推進NANO MRNA事業においては、TUG1 ASO及びRUNX1 mRNAの臨床開発を優先して進めてまいります。TUG1 ASOについては、PhaseIb試験を準備中であり、治験を加速化していち早くPOCを確立し、製薬企業との導出或いはアライアンスを進めてまいります。オーストラリアで、Phase I試験を実施しているRUNX1 mRNAに関しても臨床データを早急に取得し、POC確立および製薬企業とのアライアンスの道を探ってまいります。また、RNA創薬に関しては、PEGフリーのLNP技術を有するLuna RD株式会社の買収を機に、このDDS技術を一つのコア技術として、ｍRNA或いはオリゴ核酸のプラットフォーム主導型の事業展開を加速いたします。in vivo CAR Tの研究開発に関しては、世界的な開発競争が展開されており、当社も優先的に取り組んでまいります。

３【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。 ＜NBI事業に関するリスク＞(1）投資案件に関するリスク（特に重要なリスク）当社グループの投資先企業が、研究開発の遅延、事業環境の変化、競争激化、経営不振等により企業価値が低下した場合には、投資有価証券評価損や売却損が発生し、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、投資先企業の成長が計画を下回る場合、投資回収までの期間が長期化し、期待した投資収益を獲得できない可能性があります。当社は、投資先の成長支援及び定期的な事業進捗管理を実施するとともに、投資回収方針の継続的な見直しを行うことで、当該リスクの低減に努めております。また、投資実行前の十分なデューデリジェンスの実施、投資後のモニタリング及びハンズオン支援等により、当該リスクの低減に努めております。 (2）投資先への集中リスク当社の投資資産の一部は特定の投資先企業又は特定業界に集中する場合があります。当該企業又は業界の企業価値が低下した場合、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社は、投資先及び投資領域の分散を基本方針とし、ポートフォリオ管理体制の強化により、当該リスクの低減に努めております。 (3）ファンド組成・資金調達に関するリスク（特に重要なリスク）当社の収益の一部は投資ファンドの運営報酬及び成功報酬に依存しております。新規ファンドの組成が計画どおり進まない場合、当社の収益基盤に影響を及ぼす可能性があります。当社は、国内外の機関投資家及びSBIグループ等との連携強化、共同投資スキームの活用、多様な資金調達手段の確保等により、安定的なファンド組成基盤の確保を図っております。 (4）グローバル展開に関するリスク当社は、国内外の投資家ネットワークを活用し、海外機関投資家等の資金を日本市場へ呼び込むことを含む投資事業を展開しております。このため、各国・地域における金融・投資関連法規制の変更、税制改正、資本移動規制、経済安全保障政策、地政学的リスク、国際情勢の変化、為替相場の変動ならびに世界的な金融市場環境の悪化等が生じた場合には、投資家の投資意欲の低下や投資資金の流入減少、投資案件の組成・実行の遅延等が発生する可能性があります。当社は、米国、中国その他複数の地域において投資家及び事業パートナーとのネットワーク構築を進めるとともに、現地パートナーとの連携強化を図っております。また、各国の法規制、金融政策、地政学的動向等に関する情報収集を継続的に実施し、リスク管理体制の強化に努めております。 (5）株式市場環境の変動リスク株式市場の低迷や新規株式公開（IPO）市場の停滞により、投資先の未上場企業の上場時期が延期又は中止となる場合があります。この結果、投資資金の回収期間が長期化し、当社の収益計画に影響を与える可能性があります。当社は、IPOに加えM&A等の多様な投資回収手段を検討するとともに、投資先及び投資時期の分散を図ることで、当該リスクの低減に努めてまいります。 (6）投資先のコンプライアンス・不祥事リスク投資先企業において法令違反、不正会計、情報漏洩等が発生した場合、投資価値の毀損及び当社の社会的信用の低下につながる可能性があります。当社は、投資実行時のコンプライアンス調査及び投資後の継続的なモニタリングを実施することにより、当該リスクの低減に努めております。 ＜NANO MRNA事業に関するリスク＞(1）パイプラインに関するリスク（特に重要なリスク）当社のすべてのパイプラインは研究開発途中であり、順調に推移しない可能性が常に存在します。また、当社が意図しない提携解消の可能性、研究開発が一定の段階まで進捗した際にライセンスアウトできない可能性、ライセンスアウトできたとしても当社の望む契約条件とならない可能性もあります。これらが顕在化した場合、研究開発の遅延、研究開発コストの増加、将来のライセンス収入の減少等により、投下資金の回収が困難又は遅延することとなり、株価の低迷や他のパイプラインへの悪影響等も想定され、研究開発計画及び経営成績等に重大な影響を及ぼすおそれがあります。当社は医療ニーズや開発トレンドに応じた開発方針の変更、提携先の探索等により本リスクの低減に努めております。 (2）研究開発資金の確保に関するリスク新薬の研究開発には長期にわたり多額の研究開発投資を要しますが、当社は大規模となる後期ステージの開発を自社で実施せず早期ライセンスアウトを目指す戦略とし、大規模な資金投入を伴わない開発段階までのパイプライン創製を行うビジネスモデルに転換しました。当社において研究開発資金の確保は重要課題の１つでありますが、これまでに実施したファイナンスによる調達資金及び公的な競争的資金等の活用などにより研究開発資金を確保しております。さらに、新規パイプライン創製を開始後ライセンスアウトまでには複数年の研究開発投資が必要ですが計画通りに進捗する保証はなく、定常的ライセンスアウトが実現する状態に到達するまで営業キャッシュ・フローがマイナスの状態が継続いたします。このため、研究開発プロジェクトの優先順位付けにより質の高いプロジェクトに集中し、進捗管理を厳密に行うことで進捗速度の最大化とコスト削減を両立させております。また、資金調達が必要となった場合に備え、効率的な資金調達手段を検討しております。 (3）第三者への依存に関するリスク現在当社は、事業の遂行に必要な機能のすべては有していないため、それらの業務は外部へ委託しており、主には、非臨床試験、臨床試験を研究開発業務受託機関に、治験薬の製造を医薬品製造受託機関等にそれぞれ委託しております。これら受託機関等の倒産、契約の解消、当社が望む条件で契約締結又は更新できない等の可能性があり、当社は第三者への依存度が高い状況にあるため、これらリスクが顕在化した場合、代替機関の選定や移管のためのコスト増、臨床試験の遅延等が生じ、事業継続に重大な影響を及ぼすおそれがあります。委託先とは相互利益の考えのもとに契約を締結しており、今後もこの考えを継続することで現契約の維持につながると考えております。また、定期的な連絡会議や担当者レベルでの日常的なコミュニケーション等により、関係の強化や認識の共有等にも努めております。万が一の事態に備え、代替候補先の探索検討を行うことでも、本リスクの低減を図っております。 (4）競合に関するリスク当社は現時点では主にRNA医薬品開発を実施しております。新規医薬品の市場は国内外を問わないことから、常に日本国内のみならず世界中の同業他社と競合状態にあります。当社としては、いち早く競争力のある新薬パイプラインを創製すべく研究開発に邁進しておりますが、他社がより優位性のある製品を開発した場合、当社のパイプラインの導出に関する成功確率が低下する可能性があり、事業継続に重大な影響を及ぼすおそれがあります。このため、選択する創薬シードの質を高める、定期的に競合優位性を確認し、優先順位を柔軟に変更するなどにより、当社の研究開発ポートフォリオ価値を保っております。 (5）知的財産に関するリスク当社は、創薬シードから開発候補を創製する過程で得られた成績を基に、候補ごとに特許を出願し、権利化いたします。しかしながら、出願した特許が全て成立するとは限りません。また、ある候補についての特許を実施するためにはライセンスを受ける必要のある第三者特許が生じ、そのライセンスを受けることができなかった場合や、多額の実施料の支払いが必要になった場合には、当該候補の他社への導出が困難となり事業計画や経営成績等に影響を及ぼすおそれがあります。さらに、他者が当社と同様の研究開発を行っていないという保証はなく、今後も当社が他者の特許に抵触するような問題が発生しないという保証はありません。このような問題を未然に防止するため、当社は、自社及び特許事務所等を通じた特許調査を実施しております。しかし、このような知的財産権の侵害に関する問題の発生を完全に回避することは困難であり、第三者との間で特許権に関する紛争が生じた場合には、事業戦略や経営成績等に重大な影響を及ぼすおそれがあります。 (6）化粧品材料販売に関するリスク当社は株式会社アルビオンに対し化粧品の材料供給を行っておりますが、同社に対する依存度が高く、同社からの材料発注が想定を下回ることにより、事業計画を達成できないリスクがあります。また、化粧品事業は、常に激しい企業間競争にさらされており、他社がより優位性のある製品を発売した場合や、顧客のニーズの移り変わりなど、市場から受け入れられなくなるリスクは常に存在し、これらのリスクが顕在化した場合、化粧品材料供給収入の減少等、経営成績等に影響を及ぼすおそれがあります。このため、消費者ニーズのタイムリーな把握による製品の改良、新製品の開発等により本リスクの低減に努めております。さらに、当社の供給する原材料等の品質管理には検査の徹底等により万全を期しておりますが、品質や安全性について疑義が生じた場合は、化粧品材料供給収入の減少等により経営成績等に影響を及ぼすおそれがあり、また結果的に当社の製品及び原材料に品質欠陥や安全性に関する問題が生じなかった場合においても、風評被害等により、同様の影響を受けるおそれがあります。このため、製造受託機関による品質適合検査の実施及び当社による検査結果の確認等により、品質管理とその維持に努めております。 ＜共通リスク＞小規模組織であることに関するリスク当連結会計年度末現在、当社グループは従業員数23名の小規模組織であります。限られた人的資源に依存しているため、従業員に業務遂行上の支障が生じた場合や大量に退職した場合には、各種業務に影響を及ぼすおそれがあります。また、事業モデルにあわせた採用計画を立案、実施しておりますが、想定したタイミングで適切な人材を採用できなかった場合も、各種業務に影響を及ぼすおそれがあります。このため、教育訓練の実施、業務手順の文書化等、内部統制のフレームワークを活用した属人化の解消策等により、人材のバックアップ体制を拡充しております。また株式報酬制度の導入等による従業員へのインセンティブの付与や成果主義に基づく人事制度の導入等により従業員のモチベーション向上にも努めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（業績等の概要）(1）業績当連結会計年度における我が国経済は、米国の関税政策による影響が見られたものの、企業収益や雇用・所得環境は堅調に推移し、設備投資や個人消費が回復傾向にあり、景気は緩やかな回復を維持しております。このような環境のもと、当社グループは、当連結会計年度において、売上高は174,498千円（前連結会計年度比60.8％増）、営業損失は965,988千円（前連結会計年度営業損失755,349千円）、経常損失は866,939千円（前連結会計年度経常損失687,546千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は943,880千円（前連結会計年度親会社株主に帰属する当期純損失835,380千円）となりました。なお、当連結会計年度におきまして、以下の営業外収益及び営業外費用並びに特別損失を計上しております。・外国為替相場の変動による為替差益29,798千円を営業外収益に計上しております。これは主に、当社の保有する外貨建預金の評価替えにより発生したものであります。・研究開発等に係る補助金収入76,995千円を営業外収益に計上しております。・雑収入7,954千円を営業外収益に計上しております。これは主に、当社の連結子会社PrimRNA AU Pty Ltdにおいて、豪州における研究開発税制の適用による還付金を受領したことによるものです。・支払利息23,139千円を営業外費用に計上しております。これは第１回無担保社債（適格機関投資家限定）に係る支払利息であります。・社債発行費25,000千円を営業外費用に計上しております。これは第１回無担保社債（適格機関投資家限定）を発行したことによるものです。・減損損失19,790千円を特別損失に計上しております。これは主に、湘南研究所の建物附属設備及び機械装置の減損処理を行ったことによるものです。・転換社債償還損54,024千円を特別損失に計上しております。これは第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還を行ったことによるものです。 当連結会計年度における各事業の状況は以下のとおりです。 （投資事業の状況）当社は、2025年12月11日に開催した臨時株主総会において商号を「NANOホールディングス株式会社」へ変更し、戦略的投資事業を正式に開始いたしました。同時に、投資事業への転換を進めるとともに、日本の優れた技術・事業資産をグローバル市場へ接続する投資プラットフォームの構築を推進してまいりました。国内ではSBIグループ等との連携による案件ソーシング体制を整備し、米国ではNano Holdings USを通じた海外VC・投資家ネットワークの構築、中国ではNorwich Capitalとの協業によるライセンス・治験展開支援を進めるなど、海外展開に向けた基盤構築を進めてまいりました。日本には世界水準の技術力や創薬シーズを有する企業が多数存在する一方で、グローバル資本市場へのアクセスや海外展開機能が十分ではなく、その潜在価値が十分に評価されていないケースも存在しております。また、政府による創薬力強化政策の拡充により、創薬・ヘルスケア分野を取り巻く事業環境も大きく変化しております。こうした環境変化を背景に、当社は、日・米・中を接続する投資プラットフォームを通じて、創薬ベンチャーやヘルスケア事業の企業価値向上を支援し、IPO・M&A等のグローバルEXIT戦略を推進することで、中長期的な成長につなげてまいります。当連結会計年度において、投資専門子会社 Nano Bridge Investment株式会社（NBI）を設立しました。また、2026年１月には適格機関投資家に認定され、SBIホールディングス株式会社の連結子会社であるSBI新生企業投資株式会社を親会社とするSBI新生グロースキャピタル株式会社（SGC）と共同でNBI–SBISGC１号投資事業有限責任組合（Bio Bridge I）を組成いたしました。現在、未公開ヘルスケア企業や大企業の事業分割案件を中心に数十社の企業と秘密保持契約を締結し、投資あるいは事業提携に向けた検討を進めております。 （NANO MRNA事業の状況）NANO MRNA事業においては、TUG1 ASO及びRUNX1 mRNAの臨床開発を優先して進めております。RNA創薬に関しては、PEGフリーのLNP技術を有するLuna RD株式会社を2026月５月に買収しており、このDDS技術を一つのコア技術として、ｍRNA或いはオリゴ核酸のプラットフォーム主導型の事業展開を今後加速いたします。in vivo CAR Tの研究開発に関しては、世界的な開発競争が展開されており、当社も優先的に取り組んでまいります。なお、2026年４月１日より、NANO MRNA事業は、新設子会社「NANO MRNA株式会社」に移管いたしました。また、今後の開示方針として、研究開発パイプラインに関する情報につきましては、臨床開発段階にあるもの及び業績に重要な影響を与える事項を除き、非開示とする方針としております。 臨床パイプラインの状況につきましては以下のとおりです。 TUG1 ASO（再発膠芽腫）：2026年４月20日に米国がん学会(AACR)にて名古屋大学大学院 医学研究科 脳神経外科学 齋藤竜太教授より本製剤のPhase I試験の投与レベル4までの最終結果が報告されました。本製剤はレベル４では用量制限毒性を認め、至適用量はレベル３以下に決定されました。重篤な安全性の懸念はなく、対象疾患である難治性の再発膠芽腫に対し、１例で腫瘍の縮小を伴う長期SD（Unconfirmed PR）の所見が得られていることが公表されました。本試験結果を踏まえて、投与量およびスケジュールを再検討するPhaseIb試験の試験実施計画を策定中であり、2026年８月を目途に治験届を提出する予定です。 RUNX1 mRNA（変形性膝関節症）：2025年11月にオーストラリアで治験実施施設がオープンし、Phase I試験を開始し、2026年２月に第１例目の投与が実施され、これまでに合計３例の被験者への投与が実施されております。今後も現地の医療機関と強固に連携し、スクリーニング機会拡大などを通じて登録の加速化を進めています。 販売事業につきましては、株式会社アルビオンが販売する美容液エクラフチュール及び薬用美白美容液エクシア ブライトニング イマキュレート セラム用の当社技術を応用した原材料を供給しております。これにより、当連結会計年度において、原材料の販売による売上高89,900千円を計上しております。コムレクス®耳科用液1.5％（開発コードENT103）は、2023年６月からセオリアファーマ株式会社により販売されております。契約変更による利益分配方法の見直しにより、当連結会計年度において、売上高84,598千円を計上しております。 (2）キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ3,713,153千円増加し、4,910,354千円となりました。当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況は以下のとおりです。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、816,672千円の支出（前連結会計年度は401,617千円の支出）となりました。研究開発の推進に伴う研究開発費の支出等による税金等調整前当期純損失940,753千円等によるものです。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、2,261,576千円の収入（前連結会計年度は587,528千円の収入）となりました。定期預金の払戻による収入510,264千円、有価証券の取得による支出4,000,000千円、有価証券の償還による収入5,700,000千円等によるものです。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、2,222,415千円の収入（前連結会計年度は568,775千円の支出）となりました。新株予約権の行使による株式の発行1,221,392千円による収入、転換社債型新株予約権付社債の償還による支出594,265千円、社債の発行による収入2,475,000千円、社債の償還による支出900,000千円等によるものです。 （生産、受注及び販売の状況）(1）生産実績当社グループは研究開発を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。 (2）受注実績当社グループは受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。 (3）販売実績当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日）販売高（千円）前年同期比（％）174,498160.8％（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自 2024年４月１日至 2025年３月31日）当連結会計年度（自 2025年４月１日至 2026年３月31日）販売高（千円）割合（％）販売高（千円）割合（％）株式会社アルビオン75,70069.789,90051.5セオリアファーマ株式会社－－84,59848.5日本電気株式会社22,81621.0－－ （経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 (1）財政状態当連結会計年度末における資産は、現金及び預金の増加、有価証券の減少等により、前連結会計年度末に比べ1,909,455千円増加し、5,906,339千円となりました。負債は、転換社債型新株予約権付社債の償還に伴う減少、社債の発行に伴う増加等により、前連結会計年度末に比べ1,083,544千円増加し、2,340,598千円となりました。純資産は、資本金及び資本準備金の増加、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少、その他有価証券評価差額金の増加等により、前連結会計年度末に比べ825,911千円増加し、3,565,741千円となりました。 (2）経営成績当連結会計年度における経営成績については、「（業績等の概要） (1）業績」をご参照ください。 (3）キャッシュ・フロー当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「（業績等の概要） (2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、販売費及び一般管理費の人件費、NANO MRNA事業の研究開発費、投資事業の運用資金及びM&A等による関係会社株式の取得等によるものであります。これらの資金需要につきましては、自己資金及び社債の発行、新株予約権の行使等のエクイティファイナンスで調達し、適切な手元流動性の確保及び財務の健全性の維持を図っております。 (4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであます。

（セグメント情報等）【セグメント情報】当社グループの事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載は省略しております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）１．製品及びサービスごとの情報単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1）売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。(2）有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円） 顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名株式会社アルビオン75,700医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務日本電気株式会社22,816医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務 当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日）１．製品及びサービスごとの情報単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1）売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。(2）有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円） 顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名株式会社アルビオン89,900医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務セオリアファーマ株式会社84,598医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】当社グループの事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載は省略しております。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループは、投資事業を行う会社として、持続可能な社会の実現と永続的な企業価値の向上を目指しております。このために当社グループが取組むべき課題は、「①投資活動を通じた社会課題の解決への貢献」、「②人的資本への投資を通じた持続的な企業価値向上」、「③投資判断および事業活動を通じた環境負荷の低減」であると考えており、投資及び成長支援を通じた社会への貢献を目指してまいります。さらに、コーポレート・ガバナンスの強化と経営全般の効率化を図りながら、経営資源を最大限に活用し、サステナビリティ企業への成長に取り組んでおります。 (1）ガバナンス 当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視及び管理するための特別の組織は設置しておりませんが、内部統制の一環として、サステナビリティ関連も含めたリスクを抽出し、リスク統制表を作成し、対応状況について内部監査において四半期毎にチェックしております。この結果は社長に報告され、重要事項に関しては必要に応じ取締役会に報告・共有を行う方針です。 (2）戦略①投資活動を通じた社会課題の解決への貢献 当社グループは、創薬・ヘルスケア領域に特化したファンド運営事業を展開しております。革新的な医薬品・医療技術の創出を支援する投資活動を通じて、疾病の予防・治療の進展やアンメットメディカルニーズの充足に貢献し、人々の健康寿命の延伸とQOL（生活の質）の向上に寄与することを目指しております。 今後も社会的意義と経済的価値の両立を追求し、持続可能な社会の実現に資する投資機会の発掘・育成に取り組んでまいります。 ②人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針 当社グループは、多様な価値観や専門性を有する人材が企業成長を支える重要な経営資本であると考えております。従業員エンゲージメントの向上、多様な人材が能力を最大限発揮できる職場環境の整備、健康経営の推進など、人的資本への積極的な投資を通じて、企業と従業員が共に成長する持続可能な組織づくりを推進しております。 また、各従業員に期待される役割や成果、行動特性を適正かつ公正に評価する人事評価制度を導入し、人材育成やキャリア形成につなげることで、組織全体の成長と企業価値の向上を図っております。 さらに、投資先企業に対しても成長支援を行うことで、イノベーションを担う人材の育成と雇用創出に貢献してまいります。 ③投資判断および事業活動を通じた環境負荷の低減 当社グループは、投資案件の選定において、事業性や成長性に加え、環境保全、安全性およびコンプライアンスへの取り組みを重要な評価項目として位置付けております。投資先企業との対話を通じて、環境・社会課題への対応状況を把握し、持続可能な成長を支援しております。 また、当社グループの事業活動においても、省資源・省エネルギーの推進や廃棄物削減など環境配慮型のオフィス運営に取り組むとともに、研究施設から排出される廃棄物や排気等について適切な管理を徹底し、環境負荷の低減に努めております。 (3）リスク管理 サステナビリティ関連のリスク管理については、内部統制の一環であるリスク統制表において管理され、内部監査において社内各部門から関連情報を収集し、四半期毎にチェックしております。また、取締役会及び監査役会の監督、指導のもと、対応策の計画と実施を管理しております。 (4）指標及び目標当社グループではサステナビリティ関連の重要課題として「①投資活動を通じた社会課題の解決への貢献」、「②人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針」、「③投資判断および事業活動を通じた環境負荷の低減」を挙げております。また、当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、②人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針については、管理職に占める女性労働者の割合を指標としており、当連結会計年度末実績として37.5％であるため、この水準を維持することを目標としております。

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率化を図るとともに、同時に経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、経営の健全性及び透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを強化していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。また、取締役８名のうち２名を社外から選任することにより、取締役会の監督機能を強化し、また、監査役３名のうち社外監査役３名を選任することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の最大化を図っております。 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、当社の企業統治の体制は、取締役会、監査役会、経営会議で構成されております。取締役会が業務執行に関する意思決定と経営監督の機能を果たすとともに、業務執行状況の監査を行う機関として監査役会を設置し、経営を監視しております。また、経営会議において、経営執行の基本方針・基本計画その他重要事項の審議を行うことにより、取締役会の迅速な意思決定が可能となっております。会社法では、監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社という機関設計もありますが、当社のガバナンス機構を強化向上するために、経営の意思決定機関である取締役会及び経営会議に業務執行の権限と責任を集中させ、取締役会から独立した非業務執行機関である監査役及び監査役会に取締役会への監査機能を担わせることによって、牽制機能の強化並びに経営戦略のより迅速かつ柔軟な決定及び実行を図る目的で、監査役会設置会社を採用しております。 ■取締役会当社の取締役会は、本報告書提出日現在で取締役８名（うち社外取締役２名）で構成され、定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として安定的かつ機動的な運用をしております。なお、当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。議長 ：代表取締役会長兼社長 松村淳構成員：取締役 飯野智、富所伸広、松尾隆、秋永士朗、中冨一郎、社外取締役 黒圖肇、江尻隆 常勤監査役（社外） 和田成一郎、社外監査役 坂本二朗、清水琢麿当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数出席率松村 淳21回21回100％飯野 智5回（就任後）5回100％富所 伸広21回21回100％松尾 隆17回（就任後）17回100％秋永 士朗21回21回100％中冨 一郎5回（就任後）5回100％黒圖 肇21回21回100％江尻 隆5回（就任後）5回100％和田成一郎21回21回100％坂本 二朗17回（就任後）17回100％清水 琢麿17回（就任後）17回100％ 取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会決議事項に該当する項目以外に、当社の事業戦略、研究開発の進捗及び月次決算、必要に応じてサスティナビリティに関する事項等を協議しております。 ■監査役会 監査役会は、本報告書提出日現在で監査役３名（全員が社外監査役）で構成され、定時監査役会を毎月１回、また必要に応じて臨時監査役会を開催しており、各監査役は内部監査担当及び会計監査人とも意見調整を行いながら、効率的かつ合理的な監査を実施しております。 なお、当社の監査役会の構成員は次のとおりであります。議 長：常勤監査役（社外） 和田成一郎構成員：社外監査役 坂本二朗、清水琢麿 ■報酬委員会当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の半数を独立社外取締役とする報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役の報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に基づき以下の各項目を審議し、その内容を取締役会へ答申します。(1）取締役の報酬限度額に関する議案の原案(2）取締役の報酬総額(3) 取締役の個人別の報酬等の内容 なお、当事業年度の当社の報酬委員会の構成員は次のとおりです。委員長：社外取締役 黒圖肇委 員：社外監査役 清水琢麿、代表取締役会長兼社長 松村淳 ■経営会議代表取締役会長兼社長を含む常勤取締役で構成される経営会議は、原則として毎月１回開催しております。経営方針及び重要な経営事項、その他取締役会付議事項に関する決定、その他業務執行に関連する事項についての検討及び決定を行っております。 経営会議の構成員は以下のとおりであります。 議 長：代表取締役会長兼社長 松村淳 構成員：取締役 飯野智、富所伸広、松尾隆、秋永士朗 ■コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、法令遵守及び企業倫理の徹底を目的として設置し、コンプライアンスに関する方針の策定、教育・啓発活動並びに重要事案への対応を行っています。また、審議結果を取締役会へ報告し、実効性のあるコンプライアンス体制の構築・運用を推進しています。 コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりであります。 委員長：取締役CCO 松尾隆 委 員：代表取締役会長兼社長 松村淳、取締役 富所伸広、シニア・スーパーバイザー 小坂真 外部弁護士 １名 ③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、組織規程（職務分掌、職務権限）、稟議規程等の諸規程を整備し、内部統制や責任体制を明確化するとともに、内部監査により内部牽制の働く組織的な業務運営を行う体制を構築しております。なお、諸規程については、必要に応じて都度、改訂を行っております。また、内部監査は、内部監査室を主管部署として、業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るとともに、財産の保全と不正過誤の予防に資することを目的として、内部統制システムの運用状況及びその有効性の検証をしております。 ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、投資事業を行う会社として。様々なリスクにさらされております。当社では、これらのリスクを適切に管理するために、上述の内部統制システムのもとにリスク発生時の迅速な情報収集及び指揮命令体制を確立し、リスク対応力の強化を図っております。また、企業倫理の確立、および投資事業における公正性を確保するため、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスに関する方針の策定、教育・啓発活動並びに重要事案への対応を行っています。また、審議結果を取締役会へ報告し、実効性のあるコンプライアンス体制の構築・運用を推進しています。 ④責任限定契約の内容等ａ．取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。ｂ．会計監査人との責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人であるやまと監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。 ⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は以下の役員等賠償責任保険を契約しております。ａ．被保険者の範囲当社及び当社子会社の全ての役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員ｂ．保険契約の内容の概要被保険者がa．の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社が負担する。 ⑥取締役の定数及び選解任の決議要件当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 ⑦株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項ａ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の定める限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ｂ．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当については、会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。ｃ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得については、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 ⑧株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（4）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は、取締役及び監査役の報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、報酬委員会を設置しております。当社の報酬制度は、取締役及び監査役の報酬については、固定報酬である基本報酬のほか、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として支給する譲渡制限付株式報酬で構成されています。取締役の報酬限度額は、2023年６月29日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分年額50百万円、使用人分給与は含まず）と決議されております。また、上記報酬枠とは別枠で、取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬については、2025年６月27日開催の第29回定時株主総会において、年額300百万円以内（うち、社外取締役100百万円以内）、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数は年300万株以内（うち、社外取締役年100万株以内）と決議されております。監査役の報酬限度額は、2023年６月29日開催の定時株主総会において40百万円以内と決議されております。また、上記報酬枠とは別枠で、監査役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬については、2025年12月11日開催の臨時株主総会において、年額200百万円以内、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数は年200万株以内と決議されております。なお、取締役の報酬については、報酬委員会の諮問をもとに取締役会で決定し、監査役の報酬については、監査役会の協議に基づいて決定しており、当社は取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針について、以下のとおり定めております。 ａ．基本方針当社の取締役の報酬に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として決定され、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成される。ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績及び業績への各人の貢献度など諸般の要因を考慮し、他社水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定し、支払うこととしている。c．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針当社の取締役に付与される譲渡制限付株式報酬の額は、定時株主総会の日から１か月以内に開催される取締役会において役位毎に定められた額が決定され、同取締役会決議から１か月を経過する日までに付与される。d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針取締役の金銭報酬と譲渡制限付株式報酬の額の割合は、当社の業績及び業績への各人の貢献度、社会情勢など諸般の要因を考慮し決定する。e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項取締役個人別の報酬額については、取締役会の諮問機関として設置する報酬委員会が審議・決定した各取締役の報酬額案を取締役会に提示し、審議を経て取締役会決議により決定される。f．その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項該当事項なし。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）固定報酬非金銭報酬等取締役（社外取締役を除く）135,22177,25057,9716監査役（社外監査役を除く）3,7503,750－1社外役員41,83731,25010,5876（注）１．使用人兼務取締役の使用人分給与は支給しておりません。２．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。 ③ 役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（2）【従業員の状況】① 連結会社の状況セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。 2026年３月31日現在事業部門の名称従業員数（人）研究開発部門11投資事業及び管理部門12合計23（注）従業員数は就業人員であります。 ② 提出会社の状況 2026年３月31日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）平均年間給与の対前事業年度増減率（％）2352.35.58,81020.60（注）１．従業員数は就業人員であります。２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。３．当社は医薬事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載を省略しております。 ③ 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 ④ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４【関係会社の状況】名称住所資本金又は出資金（千円）主要な事業の内容議決権の所有割合又は被所有割合（％）関係内容（連結子会社）Nano Bridge Investment株式会社（注）１．５東京都港区46,000投資事業100役員の兼任等兼任３名（２名）（連結子会社）NBI-SBISGC1号投資事業有限責任組合（注）２．３．４東京都港区505,000投資事業99.9（0.9）－（連結子会社）株式会社PrimRNA（注）２．東京都港区99,500医薬品の研究開発100役員の兼任等兼任２名（連結子会社）PrimRNA AU Pty Ltd（注）２．４オーストラリア連邦ビクトリア州211,088医薬品の研究開発100（100）役員の兼任等兼任２名（注）１．2025年12月11日付でNano Rejuvenation株式会社は商号変更し、Nano Bridge Investment株式会社となりました。２．特定子会社に該当しております。３．2026年１月30日付で、Nano Bridge Investment株式会社はSBI新生グロースキャピタル株式会社と共同でNBI-SBISGC1号投資事業有限責任組合を組成しました４．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。なお、投資事業有限責任組合につきましては出資比率を記載しております。５．関係内容欄の（ ）内は、当社役員の兼任人数で内数であります。

３【配当政策】当社は創業以来、当期純損失を計上しており、利益配当は実施しておりません。当社の投資事業及びNANO MRNA事業の継続的な実施に備え、事業資金の確保を優先する方針であります。株主への利益還元については重要な経営課題と認識しておりますが、利益が計上された段階において経営成績及び財政状態を勘案し、方針を検討する所存であります。剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えております。配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項の中間配当を取締役会決議で行うことができる旨、定款に定めております。

６【研究開発活動】当社グループにおける研究開発は、研究開発部門を中心に実施しております。当連結会計年度末現在で、研究開発スタッフは11名にのぼり、これは総従業員の47.8％に当たります。当社グループは当連結会計年度において、以下のような研究開発活動を実施しており、研究開発費の総額は487,355千円となりました。(1）当社グループの研究開発活動の概要「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載のとおり、当社グループは、新たな治療技術として注目されるmRNAに特化し、効率的に複数のmRNA医薬の創薬及び知財獲得を進め、後期臨床開発ステージに入る時点までに、製薬企業にライセンスアウトを行うことにより、最先端のサイエンスで新たな治療法を生み出し、患者さんにお届けすることを目指しております。前述のとおり当社グループの研究開発活動は、研究開発部門及び提携先との共同研究や委託を中心に実施しております。 (2）当社グループの開発品目ごとの研究開発状況について当社が研究開発を進める臨床パイプラインは２品目であり、これに続くパイプライン拡充を進めています。創薬パイプラインの概要及び進捗状況は、「第１ 企業の概況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（業績等の概要）(1）業績（NANO MRNA事業の状況）」に記載のとおりであります。

２【主要な設備の状況】(1）提出会社2026年３月31日現在 事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（名）建物附属設備機械及び装置土地(面積㎡)その他合計本社（東京都港区）医薬事業事務処理施設0－－(－)0019研究所（神奈川県藤沢市）医薬事業研究開発施設00－(－)004（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、構築物、工具、器具及び備品並びにソフトウエアであります。２．現在休止中の設備はありません。３．本社及び研究所は賃借物件で、その概要は次のとおりであります。事業所名所在地年間賃借料床面積賃借先本社東京都港区21,161千円179.36㎡森ビル株式会社研究所神奈川県藤沢市2,880千円39.68㎡Axcelead Drug Discovery Partners株式会社研究所神奈川県藤沢市2,798千円80.26㎡アイパークインスティチュート株式会社４．2025年12月に研究所の賃借先をAxcelead Drug Discovery Partners株式会社からアイパークインスティチュート株式会社に変更しております。 (2）国内子会社該当事項はありません。 (3）在外子会社該当事項はありません。

（3）【監査の状況】① 監査役監査の状況監査役会は、監査役３名（全員が社外監査役）により構成され、監査役会は、原則として毎月開催し、必要に応じて随時開催しております。監査役会における具体的な検討内容として、①監査方針、監査計画及び業務分担について、②取締役会、重要会議等の意思決定プロセスの適法性並びに適正性、妥当性及び合理性について、③業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体制（サスティナビリティに関する事項を含む）の状況について、④常勤監査役の職務執行状況（月次）について、⑤会計監査人に関する評価について等を審議しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役会の運用状況及び取締役の業務執行状況を監査しており、その他社内の重要な会議に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施し、客観的・合理的な監査を行っております。また、代表取締役社長と監査役との会合を定期的に開催し、意見・情報交換を通じて業務執行者との意思疎通の強化も図っております。さらに、必要に応じて適宜監査役間の協議を行い、これを通じて監査役相互の意見交換を実施しております。常勤監査役は、法令、財務会計、企業統治等に関して知見を有しており、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、重要書類の確認やヒアリング等を通じて、適法性監査の指摘に留まらず、会社の機能を高め、会社の成長と持続的な発展に貢献する活動を行なっています。以下は個々の監査役の監査役会への出席回数であります。氏 名開催回数出席回数和田成一郎14回14回坂本 二朗10回（就任後）10回清水 琢麿10回（就任後）10回 ② 内部監査の状況内部監査は、内部監査室を主管部署として、業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るとともに、財産の保全と不正過誤の予防に資することを目的として、内部統制システムの有効性の検証をしております。当事業年度において、内部監査担当者は１名であり、年間計画に基づき全ての部署を対象に、業務全般にわたって監査を実施し、監査結果は書面により社長に報告を行い、あわせて監査役会にもその写しを提出しており、取締役会並びに監査役及び監査役会等に対しても直接報告を行う体制となっております。内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、特に内部監査担当者及び常勤監査役は、緊密な連携を行い監査の継続的な改善に努めております。 ③ 会計監査の状況ａ．監査法人の名称やまと監査法人 ｂ．継続監査期間４年 ｃ．業務を執行した公認会計士指定社員・業務執行社員 木村 喬指定社員・業務執行社員 宗田 健二 ｄ．監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。 ｅ．監査法人の選定方針と理由監査役会は監査法人の選定にあたって、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の適性性を総合的に勘案し、やまと監査法人を選定しております。 ｆ．監査役会による監査法人の評価当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の適切性等に問題がない旨、確認しております。 ④ 監査報酬の内容等ａ．監査公認会計士等に対する報酬 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）提出会社19,500－19,500－連結子会社－－－－計19,500－19,500－ ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）該当事項はありません。 ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ｄ．監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査所要日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案した適切な額を決定することとしています。 ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から提示を受けた監査報酬の見積額及び監査計画に基づく監査見積時間、前事業年度の監査報酬及び監査実績時間、同業他社の監査報酬実績等を総合的に勘案し、適正であると判断したためであります。

（5）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、キャピタルゲインや配当を目的とした投資株式については純投資目的と区分し、それ以外の、保有先企業との契約及び提携関係の維持強化、将来の事業シナジーの可能性等、当社の企業価値向上を目的とした投資株式については純投資目的以外の目的と区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容株式の政策保有は、保有先企業との契約及び提携関係の維持強化、将来の事業シナジーの可能性等、当社の企業価値向上に資すると判断した場合に実施しております。財務部門においては、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価等の状況を確認し、適宜担当取締役へ報告しております。また、事業開発部門においては、保有先企業の事業の進捗状況、当社との提携関係等を確認し、適宜担当取締役へ報告しております。各担当取締役はそれら報告結果を受け、必要に応じ取締役会へ報告し、政策保有の継続の可否について検討を行っております。当事業年度における検証結果の概要は以下のとおりです。（キッズウェル・バイオ株式会社株式）前事業年度において同社株式の時価が著しく下落したため減損処理を行いましたが、同社との提携関係は継続しており、今後も重要性が高いことから、政策保有を継続しております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式以外の株式1243,000 （当事業年度において株式数が増加した銘柄）該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 該当事項はありません。 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数（株）株式数（株）貸借対照表計上額（千円）貸借対照表計上額（千円）キッズウェル・バイオ株式会社1,000,0001,000,000目的：取引関係の維持、強化当事業年度末現在、特段の定量的な保有効果はありません。無243,000112,000 みなし保有株式該当事項はありません ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。 ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。 ⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。

２【沿革】年月事項1996年６月ナノテクノロジーを利用したミセル化ナノ粒子を医薬品開発に応用・実用化することを目的として、ナノキャリア株式会社を東京都世田谷区に設立1999年10月千葉県柏市の東葛テクノプラザ内に本社を移転し、研究所を開設2001年１月株式会社先端科学技術インキュベーションセンター（現 株式会社東京大学TLO）と「シスプラチン内包高分子ミセル」に関する実施許諾契約書を締結2002年６月日本化薬株式会社とパクリタキセルミセルに関する実施許諾基本契約を締結2003年７月東京都中央区に東京オフィスを開設2004年８月千葉県柏市の東大柏ベンチャープラザ内に本社及び研究所を移転・拡充2008年３月東京証券取引所マザーズに株式を上場2008年９月台湾のOrient Europharma Co.,Ltd.とシスプラチンミセル（NC-6004）のアジア地域におけるライセンス及び共同開発契約締結2012年７月株式会社アルビオンと新化粧品素材の共同開発及び化粧品の商業化に関する共同開発契約を締結2012年10月Orient Europharma Co., Ltd.とシスプラチンミセル（NC-6004）のアジア地域を対象とする開発及び販売権に加え、全世界を対象とする製造権を付与する新たなライセンス契約を締結2014年６月千葉県柏市若柴に本社及び研究所並びに東京オフィスを移転・統合2015年３月東京都中央区に新東京オフィスを開設2015年７月神奈川県川崎市川崎区にiCONMラボ（川崎サテライト研究所）を開設2016年12月エピルビシンミセル（NC-6300）の米国における第Ⅰ相臨床試験開始2017年８月米国子会社NanoCarrier USのオフィス開設2017年11月イスラエルのVascular Biogenics Ltd.と遺伝子治療製品VB-111の日本国における開発及び商業化に関するライセンス契約を締結2018年６月セオリアファーマ株式会社と耳鼻咽喉科領域及びがん領域の新医薬品等の開発候補品に関する共同開発契約を締結、耳鼻咽喉科領域における開発候補品（ENT103）の開発に着手2019年５月セオリアファーマ株式会社との共同開発による耳鼻咽喉科領域における開発候補品（ENT103）の第Ⅲ相臨床試験開始2019年10月エピルビシンミセル（NC-6300）の米国第Ⅰ相臨床試験の血管肉腫を対象とした追加試験開始2020年３月遺伝子治療製品VB-111の国際共同第Ⅲ相臨床試験への日本からの参画を決定2020年９月核酸医薬に強みを持つベンチャー企業アキュルナ株式会社を吸収合併2021年４月本社及び研究所を千葉県柏市から東京都中央区及び神奈川県川崎市川崎区に移転2021年４月株式会社PrimRNA（現・連結子会社）設立2021年６月VB-111の国際共同第Ⅲ相臨床試験における国内投与開始2022年４月東京証券取引所マザーズからグロースへ上場市場を移行2022年４月ENT103の共同開発先であるセオリアファーマ株式会社による外耳炎及び中耳炎を対象とした製造販売承認申請2022年４月NC-6004の頭頸部がんを対象とした第Ⅱb相臨床試験について、治験非継続をOrient Europharma Co.,Ltd.との間で合意2022年７月VB-111の国際共同第Ⅲ相臨床試験に関し、主要評価項目未達のため開発中止2023年６月セオリアファーマ株式会社が、コムレクス®耳科用液1.5％を発売開始2023年６月商号を「NANO MRNA株式会社（英文商号：NANO MRNA Co., Ltd.）」に変更2023年11月本社を東京都中央区から東京都港区に移転2024年２月TUG1 ASOの再発膠芽腫を対象とした医師主導第I相臨床試験における投与開始2024年８月千寿製薬株式会社とのmRNA 医薬品創薬に向けた共同研究契約を締結2024年１月Nano Rejuvenation株式会社（現・Nano Bridge Investment株式会社、現・連結子会社）設立2024年11月研究所を神奈川県川崎市川崎区から神奈川県藤沢市に移転2025年２月株式会社PrimRNAの子会社PrimRNA AU Pty Ltd（現・連結子会社）をオーストラリアに設立2025年12月商号を「NANOホールディングス株式会社（英文商号：Nano Holdings Inc.）」に変更2026年１月Nano Bridge Investment 株式会社がSBI新生グロースキャピタル株式会社と共同でファンド「NBI-SBISGC1号投資事業有限責任組合（Bio Bridge Ⅰ）」を設立2026年４月新設分割によりNANO MRNA株式会社を設立し、ホールディングス体制へ移行