株式会社ｕｎｅｒｒｙ

３ 【事業の内容】(1) 事業の概要当社は、「心地よい未来を、データとつくる。」をミッションに掲げ、実社会のデータを解析し、リアルとデジタルが融合した環境知能社会(注１)を実現するための生活者行動データプラットフォーム「Beacon Bank®」を運営しております。当社は、Beacon Bank事業の単一セグメントであり、当該事業はAIによる生活者行動ビッグデータ（注２）の解析を基盤とし、①分析・可視化サービス、②行動変容サービス、③One to Oneサービスの3つのサービスで構成されています。これら3つのサービスを、リテールDX（注３）、リテールメディア、スマートシティ、グローバルの４つの事業領域に対応する顧客に対して提供しております。 (注) １．人が意識してコンピューターを操作するのではなくIoTデバイスが人々を「取り巻く（=ambient）」環境に偏在し、状況を賢くセンシングすることで自然な形で必要な情報が提供されたり、安全安心な状況が保持される環境が知能を持ち、くらしをサポートしてくれる世界。なお、BtoCの商取引市場規模のうち、デジタル購買（EC）が占める割合は9.8%、リアル購買は同90.2％となっております（経済産業省 令和6年度 電子商取引に関する市場調査）。 ２．当社のプログラムが組み込まれたスマートフォンアプリで取得した人流データ（GPSデータ、ビーコンデータ）と、購買データなどの生活者データをAI解析し、行動特性等を踏まえた生活者行動データとして利用しております。当該人流データはすべてユーザから事前に同意を得て取得しており、また、ユーザ個人を特定しないデータのみを取り扱っております。なお、ビーコンデータとは、店舗等に設置されたBluetoothビーコンが発する無線電波を、スマートフォンアプリがキャッチした際の反応履歴となります。このビーコンデータにより、GPSデータでは推定困難な屋内の人流を推定することが可能となります。当社は、スマートフォンアプリがキャッチできるビーコンの数を限定しない技術特許により広範なビーコンデータを取得することができ、屋外から屋内までシームレスに人流を推定できる特徴を有しております。 ３．小売業界におけるDX（デジタルトランスフォーメーション）を指し、広告チラシの電子化やアプリを活用した顧客囲い込み等にとどまらず、近年は店舗をメディア化（リアル店舗の再定義による「体験価値」の提供、新たな収益源としての広告収入の確保）して売り場データを活用した効果的な広告を配信するリテールメディアにも広がりを見せております。 ［事業系統図］当社の事業系統図は、以下のとおりであります。※上記系統図における青枠は当社を示しております。 (2) サービスの内容当社は、分析・可視化サービス、行動変容サービス、One to Oneサービスの３サービスで顧客体験を向上するDXを一元的に提供しております。 ※１ 主要モバイルアプリに位置情報技術を提供してユーザ同意の下で蓄積するGPSデータ・ビーコンデータ（個人関連情報）。8.5億IDは最大リーチ可能なID数 (2025年6月末時点)でユーザ重複あり。 ① 分析・可視化サービス（「ショッパーみえーる」他）当社が収集した位置情報データをもとに、小売事業者、商業施設運営事業者、消費財メーカー、自治体等それぞれのニーズに応じてカスタマイズした行動分析レポートを提供しており、生活者行動データを活用したDX推進の支援、スマートシティや店作り等の参考となる各種分析をおこなっております。また提供サービスのひとつである「ショッパーみえーる」は、全国約4.5万店（2025年６月末時点）における来店者の生活者行動データをAIで推定することで、商圏の把握や、競合店舗とのシェア比較、来店客の新規・リピーターの割合や属性、細かな行動嗜好等（当社が収集した位置情報をもとに、自社開発AIが推定した情報）を一目で把握することができる可視化ツールであり、小売事業者のマーケティング施策の意思決定等に活用されております。これらのツールは、クラウド方式で提供するSaaS（注４）であり、サービス契約期間は基本的に年間契約とし、店舗数等に応じて月額課金しております。 (注) ４．Software as a Serviceの略であり、サービス・プロバイダーがソフトウェアをネットワーク経由で提供することで、利用者はソフトウェアをインストールすることなく、ネットワーク経由で利用できるサービスを指します。 ② 行動変容サービス（「Beacon Bank AD」）小売事業者や消費財メーカー等に対し、生活者行動ビッグデータのAI解析により来店可能性が高い顧客群と商圏を発見し、当該顧客群を中心にSNSや動画等で情報を配信することで消費者等の行動変容を促す広告サービスを提供しております。最大の特徴は、配信した広告に対し、店頭設置のビーコン等を活用することで、来店数・来棚数・購買数などの効果を計測できることであり、その結果に基づいて、より効果の高い広告につなげるPDCAサイクル（注５）を実現できます。本サービスによる収益としては、デジタルチラシ(注６)として毎月受領する配信料の他、新規出店や特売セールなどイベント等に応じてスポットで受領する配信料があります。 (注) ５．Plan（計画）、Do（実行）、Check（測定・評価）、Action（対策・改善）の仮説・検証型プロセスを循環させ、マネジメントの品質を高めようという概念。６．従来の紙媒体のチラシに代わり、デジタル媒体（スマートフォン等）で配信するチラシ（広告）を指します。スマートフォンの普及と共に新聞など紙媒体の購読者数が減少した結果、消費者へのアプローチも紙からデジタルへの転換が進んでおります。 ③ One to Oneサービス（「Beacon Bank 1to1」）主に小売事業者や商業施設運営事業者等向けに、オリジナルアプリの開発や統合マーケティング基盤（CDP（注７)）を構築して、1人1人へのパーソナル体験を届けるシステムソリューション全般を支援しております。当社の保有する生活者行動ビッグデータをはじめとした各種データソースに顧客が保有するデータ等を集約し、リアル行動、リアル購買、ネット行動、ネット購買のデータを統合・分析し、AIで意味付けすることで、顧客を深く理解し、それにより個々の顧客が必要としている情報や興味関心のある情報を最適なタイミング、最適な媒体（インターネット上の広告表示、アプリを通じたプッシュ配信、デジタルサイネージ(注８)等）を通じて提供することが可能となります。本サービスによる収益としては、システム・アプリ等の構築対価に加え、構築後の運用・保守対価を受領しております。 (注) ７．CDP(カスタマー・データ・プラットフォーム)とは、各社が独自に蓄積している顧客に関するデータ管理プラットフォームをいいます。８．デジタルサイネージとは電子看板のことで、ディスプレイを通じて様々な情報を発信するシステムを指します。 以下のモデルケースのように、ドアノックツールである分析・可視化サービスを起点に、他サービスへのクロスセル及びアップセルを展開することで、顧客単価を向上させながら３つのサービスが横断的かつ継続的に活用されていくビジネスモデルになっております。 (3) 事業の特徴① 屋外・屋内の人流がわかる生活者行動ビッグデータ当社は、生活者行動ビッグデータプラットフォーム「Beacon Bank®」（特許取得）を運営し、8.5億ID（注１）のGPSデータ・ビーコンデータにより、屋外と屋内の行動を人流データとして把握しております。月間1.9兆件（2025年６月時点）以上のログ、225万個（2025年６月時点）のビーコンと反応した網羅的なデータを保有しております。「Beacon Bank®」は、ビーコンをシェアするという新たな発想により構築されたものであり、国内においてオープンプラットフォームで大規模なビーコンネットワークを構築しております。この当社が構築したネットワークの特徴は、生活者の行動をリアルタイムに捉えることが可能であります。例えば、日常的にどんなお店を訪問して、どんな建物に入って何階に行って、といったリアルな行動情報を精緻に把握できることが当社の強みであり、集積された行動ログにより顧客行動を詳細に理解することが可能であります（注２）。 (注) １．主要モバイルアプリに位置情報技術を提供してユーザ同意の下で蓄積するGPSデータ・ビーコンデータ（個人関連情報）8.5億IDは最大リーチ可能なID数（2025年６月末時点）２．位置情報単体では個人情報には該当しませんが（出所：総務省平成26年５月「位置情報プライバシーレポート」）、当社は、個人情報と同等レベルの管理を実現するため、「個人情報の保護に関する法律」に照らし、目的・項目・提供先等に関する明示的なユーザ許諾を得て位置情報を取得しております。「Beacon Bank®」のデータは、特定の個人を識別するデータ・情報は使用しておらず、また、個人を特定する目的で利用することもありませんが、複数の情報に基づきAIにて高精度で特定される属性や居住地、勤務地の情報は、実際にデータをご利用いただく際は敢えて誤差をつけて利用いただいております。 ② 独自のAIデータ×カスタマーサクセス力 当社は生活者行動データを意味付ける独自開発のAI群と、データを活用したデジタルマーケティングの豊富なノウハウで、顧客の売上高向上を実現しております。環境知能AIは、各顧客のプロファイリング(どのような場所にいく傾向があるか)、移動状況推定(徒歩・自動車・電車などの移動手段)、行動予測によるレコメンド(ある場所に行った人が次に行く可能性の高い場所はどこか)、来店可能性の高い人を自動特定するなど、蓄積された顧客の生活者行動ビッグデータを分析することにより顧客理解に応じたアクションを可能といたします。 ③ 事業提携×クロスセルによる成長サイクル当社は主に「ショッパーみえーる」導入顧客がサクセスするための上位サービス（行動変容サービス・One to Oneサービス）をクロスセルする仕組みを構築しております。三菱商事株式会社・株式会社電通・コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社等幅広い業界の企業との業務提携や共同事業推進、顧客企業のニーズに合わせた提供サービスの多様化により、顧客数増加×顧客単価向上の好循環を生みだしております。 ④ リカーリングを生み出す収益モデル３サービス（分析・可視化サービス、行動変容サービス、One to Oneサービス）とも、リカーリング性の高い安定収益となっており、当社サービスの中でも比較的単価の低い分析・可視化サービスを起点として、より顧客単価の高い行動変容サービス・One to Oneサービスをクロスセルすることで、売上の積み上げを図っております。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 (1) 経営方針スマートフォン等のデバイスが浸透し、ありとあらゆるものがIoT化された世界では、インターネット(オンライン)上の“デジタル行動”のみならず、実世界での“リアル行動”も含めた行動分析に基づき、自分の身の回りの環境が自分のことをもっとよく理解してくれる“環境知能”を前提としたマーケティングコミュニケーションから、新たなビジネス価値が生まれます。当社は、「心地よい未来を、データとつくる。」というミッションを掲げ、実社会のデータを解析し、リアルとデジタルが融合した「環境知能」を未来に実装します。さまざまな不便を解消するのはもちろん、地域や交通における社会課題までも改善させ、生活のUX（注１）を心地よくしていきます。私たちは、未来のメガネで社会を見つめ、より多様な選択肢や出会いにあふれる時代の“うねり”をつくりだします。 (注) １．UX（ユーザーエクスペリエンス）とは、ユーザがプロダクトやサービスを通して得られた体験を表す言葉です。 (2) 経営環境① 市場規模、市場動向について当社では主にリテールDX、リテールメディア、スマートシティ領域にて生活者行動ビッグデータを活用し、マーケティングや街づくりに必要なサービスを提供しております。リテールDX市場は、国内において2030年に2019年比で1.6倍となる8,737億円（注２）に、グローバルにおいて2030年に2025年比で5倍となる29.5兆円（注３）に成長することが見込まれております。リテールメディア市場は、国内において2028年に2025年比で1.8倍となる1.1兆円（注４）に、グローバルにおいて2030年に2025年比で1.8倍となる8.6兆円（注５）に成長することが見込まれております。スマートシティ市場は、国内において2030年に2026年比で6倍の6.5兆円（注６）に増加することが見込まれ、人流と親和性の高いスマートシティIoTの世界市場は2030年に2025年比で4.2倍となる691兆円（注７）に成長することが見込まれております。 (注) ２．株式会社富士経済「リテールテック関連機器・システム市場の将来展望 2019」の小売、外食、宿泊業向け機器、システム＆サービスの2030年市場規模３．Stratistics Market Research Consulting「Smart Retail Market, By Solution, By Technology, By Application, By Geography」４．株式会社CARTA HOLDINGS「リテールメディア広告市場」（2025年1月）５．Market Research Intellect「Retail Media Networks Market Size By Product, By Application, By Geography, Competitive Landscape And Forecast」September 2024６．KPMG「2030年市場展望と人材要件：行政（行政DX‧スマートシティ（都市OS））」７．market.us「Global Smart City Market Size, Share, Statistics Analysis Report By Application」 ② 競争優位性について当社は独自特許や独自AIによる技術優位性を活かし、ネットワーク効果を持つビーコンプラットフォームや業務効率性の高いプロダクトを開発しており、競争優位性の源泉はビーコンシェア・次世代IoTの技術特許や独自AIの開発による「位置情報に関する技術優位性」、強いネットワーク効果を有するビーコンプラットフォーム、ワンストップでの施策実行や業界を牽引するプライバシー対応による「プラットフォームの優位性」の２点に起因していると考えております。その結果として、当社は屋外・屋内のシームレスなデータから生活者の行動を予測し、リアルタイムに必要な情報をレコメンドできる各種サービス提供を可能としており、競合サービスとは違う優位性を構築しております。今後長期的な成長を続けるべくさらなる競争優位性を確保するため、位置情報ビッグデータを徹底的に科学し、ユーザの状況推定（注９）やペルソナ推定(注10)、店舗の混雑状況や来店者予測等のAIアルゴリズムを開発してまいります。また、位置情報に関連する他データ(購買データ・オンラインデータ等)との掛合せによる、広告効果測定、品揃え予測、キャッシュレスの推進等の先進的かつ高度な用途にも挑戦してまいります。 (注) ９．徒歩・自動車・電車などの移動手段、日常・非日常の活動状況等を推定。10．サービス・商品の典型的なユーザ像のこと。 ③ 主要製品・サービスの内容について当社の主要なサービスの内容につきましては、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (2)サービスの内容」に記載しております。 ④ 顧客基盤及び販売網について当社は主に、小売事業者、商業施設運営事業者、消費財メーカー、自治体向けにサービスを提供しており、当社からの直接の営業アプローチに加えて、業務提携先からのご紹介等を通じて受注をおこなっております。 (3) 中期的な経営戦略当社は、「電気・ガス・水道・unerry」をスローガンに掲げ、どんな店舗や街に行っても、どんな情報に触れていても、当社の行動データが活用された環境知能が実装されている状態を指す「unerry, everywhere」の実現を目指しています。 この実現にあたり、多くのメガプレイヤーが自社ユーザに対する垂直型のエコシステムを形成する一方、当社はこれらのメガプレイヤーと連携し、様々なデータやサービスなどリアルとデジタルを融合したあらゆる生活者行動を独自のIDで連携する横断型のデータエコシステムを確立することで差別化を図ります。 また、当社は2028年6月期に売上高100億円の達成を中期目標として掲げており、その実現に向けて以下の4つの戦略を推進してまいります。１．Data Scaling Law 戦略データの幅と量を拡充することで競争優位性に直結するプラットフォームを強化し、中期的な成長率の向上と持続的な競争優位性を確立してまいります。２．重点パートナー戦略成長性の高いパートナーとの協業を拡大し、当社単独ではリーチできない顧客層に対しても接点を広げることで、新規顧客の獲得を進めます。３．フライホイールプロダクト戦略当社の基盤である「Beacon Bank」を活用し、複数のプロダクトを連携させる仕組みを強化することで、リカーリング顧客化を推進し、既存のリカーリング顧客の単価の向上を図ります。４．人的資本戦略急速な事業成長に対応するため、組織体制の強化と人材育成を両軸で進め、一人ひとりの生産性向上を実現することで、持続的な企業成長を支えてまいります。 こうした戦略の推進を通じて、2028年6月期に売上高100億円の達成を目指すとともに、持続的な成長と企業価値の最大化に努めてまいります。 (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標当社の顧客は、より高い効果を得るため、当社が展開する３つのサービス（分析・可視化サービス、行動変容サービス、One to Oneサービス）を横断的かつ継続的に活用していただいております。このように継続的に取引いただいている顧客について、当社では、①４四半期以上連続で取引のある顧客企業、及び②直近３ヶ月以上連続で取引のある新規顧客企業を「リカーリング顧客」と定義しております。当社では、持続的な成長と企業価値向上を目指しており、直近では拡大する市場を積極的に取り込むべく売上高の成長率と、それを支えるリカーリング顧客に関する指標（リカーリング顧客売上高、リカーリング顧客売上高比率、リカーリング顧客数、リカーリング顧客平均売上高、NRR）を重視しております。直近における各サービス別の売上高成長率及びリカーリング顧客に関する指標は以下のとおりであります。 （千円、社）サービス名／リカーリング顧客関連指標第６期事業年度(自 2020年７月１日至 2021年６月30日)第７期事業年度(自 2021年７月１日至 2022年６月30日)第８期事業年度(自 2022年７月１日至 2023年６月30日)第９期事業年度(自 2023年７月１日至 2024年６月30日)第10期事業年度(自 2024年７月１日至 2025年６月30日)分析・可視化サービス190,585△1.7%503,614164.2%598,38718.8%870,57245.5%1,188,97736.6%行動変容サービス388,21941.6%576,60848.5%873,53451.5%1,190,76536.3%1,771,79948.8%One to Oneサービス204,21387.0%366,10379.3%604,81665.2%773,56927.9%765,355△1.1%売上高合計783,01835.6%1,446,32584.7%2,076,73743.6%2,834,90736.5%3,726,13331.4%リカーリング顧客売上高713,5471,247,9501,869,4352,539,5173,255,884リカーリング顧客売上高比率91.1%86.3%90.0%89.6%87.4%リカーリング顧客数374978109140リカーリング顧客平均売上高19,28525,46823,96723,29823,256NRR（※）110.4%160.1%123.9%124.2%116.2% ※サービス別売上高の上段は売上高、下段は売上高成長率を記載しております。※NRR（ネットレベニューリテンションレート）は、以下の式で算出しております。NRR＝（前期以前に獲得したリカーリング顧客の当期売上高）÷（当該顧客の前期売上高） (5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 ① 安定的売上の確保安定的な収益基盤を確立するため、生活者行動分析・可視化ツールをSaaSとして導入する企業を拡大し、そこから出てきた顧客課題を積極的に提案することで、行動変容サービス及びOne to Oneサービスをクロスセルし、顧客に継続的にサービスを利用していただくことが重要であります。当社では、継続的に取引いただいている顧客について、４四半期以上連続で取引のある顧客企業および、直近３ヶ月以上連続で取引のある新規顧客企業を「リカーリング顧客」と定義しており、このリカーリング顧客の数を積み上げていくとともに、クロスセルの推進により売上高に占めるリカーリング顧客の売上比率を90%程度に保つことで、安定的な売上を確保してまいります。 ② 新規事業の展開「心地よい未来を、データとつくる」というミッションの下、事業規模拡大と収益多様化を図るため、既存事業はもちろん、新規事業にも積極的な投資を行ってまいります。「中期的な経営戦略」に記載しましたリテールメディア・スマートシティ（都市OS）を軸に、事業領域を拡大させることで、新規顧客の獲得とともに新たな収益源の確保を図ります。 ③ 優秀な人材の確保と育成当社は、今後の事業拡大や継続的な成長を目指す上で、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。特に社員の半数以上を占めるデータ関連人材については当社の競合優位性を支える中核的な人材と捉えており、社内教育制度を充実させながら、スキル向上にも取り組んでおります。そのため、引き続き積極的な採用活動や社外ネットワークの強化を行うとともに、働きやすい環境の整備や育成機会の拡充など人材に対する投資を行ってまいります。 ④ 内部管理体制の強化ａ コーポレート・ガバナンスの強化株主を含めたステークホルダーとの良好な関係の構築のためには、社会的信用を維持・向上させていく必要があると認識しております。取引先をはじめとした社外関係者との良好な取引関係を維持していくには、当社も社会的信用を維持していく必要があります。また、世間に広く有効なビッグデータを提供していく社会的責任を果たす必要があると認識しております。そのため、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、内部管理体制及び人員増を含めた管理部門の強化を推進してまいります。また、内部監査人と監査役との連携強化等の施策により業務執行の適法性・妥当性を監視する機能を強化し、財務報告に係るリスクを最小化して、経営の健全化に努めてまいります。 ｂ 経営管理体制当社が継続的な開発パイプラインの拡充および事業開発の展開を進める上で、パイプラインの進捗管理、予実管理等を行うための経営管理体制の強化は重要な課題と認識しております。当社は、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように、パイプラインの進捗モニタリングを行うための内部統制の整備、強化、見直しを行っていく方針です。 ⑤ 資金調達・財務基盤の強化人材の採用・育成及びその他事業活動に多額の資金が必要となってまいります。これらの資金を外部から調達する必要があり、中長期的な視点から、財務基盤の強化のためにも、株式市場からの必要な資金の獲得や銀行からの融資等を通して、事業の運営、プロダクトの開発に必要な資金調達の多様化を図ってまいります。 ⑥ 情報セキュリティの強化近年外部からのサイバー攻撃や不正アクセス、マルウェア等のコンピュータウイルス等によりシステム障害が発生する事例や、機密情報や個人情報等が漏洩する事例が増加しております。当社は、情報システム及び通信ネットワーク上の障害や外部からのサイバー攻撃等に備えるため、ファイアウォールシステムの構築や不正アクセスの監視、定期的なデータバックアップ等の対策を実施しておりますが、今後も必要に応じて適宜情報セキュリティの強化を行ってまいります。

３ 【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、発生する可能性が低く、当社として必ずしも重要なリスクとして考えていない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスクの発生可能性を考慮した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。当社は、リスクを適切に把握するため、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 (g) リスク管理委員会」に記載しておりますリスク管理委員会を設置し、日常的にリスクの把握に努めております。 (1) 事業環境について① 法的規制について（発現可能性 中、影響度 大）当社は、人々の位置情報データを取得してAI解析することにより、マーケティングや社会課題解決の最適化を図っております。位置情報データは、アプリケーションや各種Webサービス等において、許諾を得たユーザの端末より取得されております。取得されたデータは、生活を便利にするための情報発信、お得なクーポンや広告等の配信、市場調査や都市計画等のための統計データの作成、インフラの整備、災害時の対策等を目的として、国や地方自治体、研究機関や民間企業等において活用されております。位置情報データは、基本的に、単体では特定の個人を識別することはできず、他の情報と容易に照合して特定の個人を識別することができない限りにおいては、個人情報保護法が定める「個人情報」には該当しません。一方、位置情報データは蓄積や利活用の方法によって、行動経路や滞在履歴が可視化されたり、特定の個人が識別されたりする可能性が高まる性質があります。当社は、複数の情報に基づきAIにて推定される属性や居住地、勤務地の情報は、実際にデータをご利用いただく際は、敢えて誤差（エリア単位の粒度とする等）をつけて利用いただくという配慮を行っております。また、当社は、一般社団法人LBMA Japan(注１)が、位置情報データの利活用に関する業界全体としての基準を定めた「位置情報関連ビジネスを展開する上での活用に関するガイドライン」に則した運用を実施するように努めるとともに、同法人が認定するLP（ロケーションプライバシー）マーク (注２)を取得しております。しかしながら、個人情報保護委員会・公正取引委員会、他規制官庁から位置情報を利用した広告、位置情報データの分析用途に対する制限が行われた場合は、当社の収益機会に制約がかかる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。当社は、一般社団法人LBMA Japanに設立メンバーとして参画しており、業界に重要な影響を及ぼす規制動向を注視し、必要に応じて本事業者団体を通じて働きかけを行ってまいりたいと考えております。 (注)１．LBMA(ロケーションベースドマーケティングアソシエーション 本部：カナダ President/Founder：Asif Khan)は、世界各地に支部を持ち、多数の企業会員を持つ世界的企業連合であり、ロケーションマーケティング・サービスに関する研究と教育、共同イノベーションの促進を目的とした国際的な非営利団体であり、一般社団法人LBMA Japanは、LBMAの日本支部であるとともに、日本国内における位置情報マーケティング、サービスを推進する非営利社団法人であります。２．一般社団法人LBMA Japanが定める共通ガイドラインに準拠し、プライバシーに配慮した適切なガバナンスを行っていることを、客観的な審査により認められた組織に対して付与される認定制度 ② レピュテーションリスクについて（発現可能性 低、影響度 大）当社は人々の位置情報データを、Bluetoothが有効となっているスマートフォンやタブレット等を通して、またはアプリケーションとの連携を前提として、合法かつ適切に取得、分析し、企業の広告配信や市場調査等に利活用しておりますが、一般のユーザにより、「データが取得されていることの不快感」をSNSやブログ等において指摘され、非難を受けるリスクがあります。位置情報取得・活用に関する悪いイメージが広がった場合、位置情報データを利活用しようとする企業等が減少し、位置情報データを中心としたリアルタイムビッグデータを高精度にAI解析し、ソリューションを提供している当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。当社は、当社の位置情報技術(SDK)（注）を各社のアプリケーションと連携させるにあたり、本アプリケーションをダウンロードするエンドユーザへの許諾プロセスを必ず導入することにより、データの取得・活用における透明性を図り、位置情報データ利用に関する否定的な風評が広まることのないように努めております。今後もプライバシー保護に配慮し、位置情報の取得に係るエンドユーザの理解を得られるよう努めていきます。 (注) SDK（ソフトウェア開発キット）とはアプリに組み込むプログラムをいいます。 ③ 競合との競争激化によるリスクについて（発現可能性 低、影響度 中）位置情報を活用したマーケティング企業は増加傾向にあり、技術的な側面からみた参入障壁は、著しく高いものとは言えず、したがって、資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合他社が参入し、今後類似サービスを提供する事業者の増加が予想されます。それにより、価格競争など市場競争が一層激化し、サービス価格の引き下げを強いられる、または市場シェアが低下するなどにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。あるいは、全く新しい発想や技術を活用した競合サービスが登場し、かつそれが市場に支持されることにより、当社サービスの相対的な優位性が低下した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、これらのリスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。当社は、ネット・リアルの売上を最適化するためのDXコンサルティング、CDP構築、モバイルアプリ開発、総合的な広告サービスを提供することで、業界最先端の事例創出を目指し、実験的取組みを実施し、新しい用途開発を行うことでサービス領域の拡大に努めるとともに、位置情報・関連リアルデータを活用したAIアルゴリズム・Ambient技術(注)開発に取り組み、業界での地位確立に努めております。また、当社はショッパーみえーるをはじめとしたSaaS製品を開発し、クライアントからの継続的な収益を確保することに注力しております。SaaS製品を入り口として広告やアプリ開発等その他の自社サービスの利用により解約率の低下に努めております。結果として、安定した収益体制を構築することで業績が低下するリスク低減を図ります。 (注) Ambient技術とは、数理統計・最適化理論に基づく汎用データ解析技術のことであります。 ④ 位置情報提供ユーザの減少について（発現可能性 低、影響度 大）当社は、ビーコン等IoTセンサーが発する信号をBluetooth接続されているスマートフォン等のデバイスがキャッチする仕組みにより位置情報を取得しておりますが、Apple, IncやGoogle LLCが、デバイスの位置情報の取得条件を厳しくするなどiOS/Androidの方針変更を行った場合、位置情報連携アプリの減少によりログ採取量が減少いたします。取得データの絶対量が減少することによりデータ解析精度が低下し、高精度にターゲットを選定した効果的な広告配信サービス等、ビッグデータ解析に基づくサービスが成り立たず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。当社は、常にApple, IncやGoogle LLCのルール変更の動向について情報収集、調査を行い、両社の変更に対して迅速に対応できる体制を整備しております。また、別の手段にて位置情報データを取得できるよう、リスク低減のための開発を進めております。 ⑤ 技術革新について（発現可能性 低、影響度 中）当社が主として事業を展開しているIoT、AI分野は技術革新のスピードが非常に速いため、新技術による新製品開発、サービス開発、新市場の開拓に継続的に取り組んでおります。しかしながら、万一新技術等への対応に遅れが生じ、提供している技術が陳腐化する場合や、採用した新技術等が浸透しなかった場合、顧客ニーズの変化に適切に対応できず事業競争力が低下した場合、あるいは顧客ニーズに応えるために新技術及び新サービス開発に多額の資金が必要となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、予測不能な外部環境の変化やニーズの読み違いにより、開発した新機能や新サービスが期待どおりの成果を上げられない場合、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、これらのリスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。当社は、最新の技術や顧客ニーズを全社的に収集、共有する仕組みを構築しており、優秀な人材の確保や教育によるマーケティングや技術開発のノウハウの蓄積等に積極的に取り組み、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。 ⑥ 新規事業について（発現可能性 中、影響度 中）当社は、今後も事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、新サービスもしくは新規事業の展開に積極的に取り組んでまいりますが、これにより、人材の採用やシステム開発等の追加的な投資が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービス、新規事業の展開が当初の計画通りに進まない場合には、投資を回収できなくなる可能性があること、新サービス、新規事業の内容によっては固有のリスク要因が加わる可能性や、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、これらのリスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。 ⑦ 海外市場について（発現可能性 中、影響度 中）当社は、事業拡大戦略の一環として、海外展開を行っております。進出にあたっては、現地の市場動向や関連法令の有無・内容等に関する調査を行い、慎重な判断を行っておりますが、今後、予期しない法規制の変更、政情不安等による社会的混乱等のリスクが顕在化し、当初の計画どおりに事業展開が進展しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。 ⑧ 営業利益の季節偏重（発現可能性 高、影響度 小）当社の売上高は、下表のように、分析・可視化サービスが第３四半期(１月から３月)に偏重する傾向があります。一方で、原価における固定的な費用と販売費及び一般管理費は定常的に発生することから、営業利益については同四半期において最も高くなる傾向があります。なお、第10期（2025年６月期）における当社の四半期の売上高、営業利益の推移は以下の通りです 。 （千円） 第１四半期(７月～９月)第２四半期(10月～12月)第３四半期(１月～３月)第４四半期(４月～６月)通期売上高795,555938,3061,010,828981,4433,726,133 内、分析・可視化サービス209,538258,444443,081277,9131,188,977 分析・可視化サービスの四半期構成比（％）17.621.737.323.4100.0営業利益46,96456,207179,53629,185311,894 (2) 事業運営について① 知的財産権侵害について（発現可能性 低、影響度 中）当社が行う位置情報・関連リアルデータを活用したAIアルゴリズム・Ambient技術開発においては、特許や著作権等の知的財産権の確保が事業遂行上重要な事項であり、独自の技術・ノウハウ等の保護・保全や第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っておりますが、今後、当社事業分野における第三者の特許等が成立した場合、また当該事業分野において認識していない特許等が既に成立している場合、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び特許に関する対価(ロイヤリティ)の支払等が発生する可能性があります。この結果、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。当社は、技術開発の段階において、他社の知的財産権の侵害状況について特許事務所に調査を依頼する等、細心の注意を払っております。 ② 品質低下について（発現可能性 低、影響度 小）当社は、取得・分析するデータボリュームの低下や対応要員のひっ迫等により、広告の運用、分析レポート、アプリ開発など様々なデリバリーにおいて品質低下を招くことがないよう、デリバリープロセスにおける役割の明確化、標準化、分散化を図っております。しかしながら、不測の事態等やむを得ない状況により品質低下を招いてしまった場合は、顧客からの信頼を失い、結果として当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。 ③ システムトラブルについて（発現可能性 低、影響度 大）当社は、コンピューターシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害等のトラブルが発生することのないよう運営にあたっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。しかしながら、システムへのアクセス急増等一時的な過負荷や電力供給の停止、当社ソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社の予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社の事業活動に支障をきたし、その結果、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ヒューマンエラーその他予期しない要因により、情報漏洩や受託開発アプリの不具合が発生した場合、当社の経営成績及び業績に影響を与える可能性があります。なお、これらのリスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。当社は、過負荷に対応するため、年１回程度、システムの基本設計を見直し、負荷キャパシティの改善を図っております。また、不測の事態が発生するおそれのある場合、または発生した場合には、情報セキュリティ統括責任者の指示のもと、迅速に対応いたします。 ④ 外部委託について（発現可能性 低、影響度 小）当社では、一部のシステム開発等の業務において外部委託を利用しております。外部委託先の分散によりリスクの低減を図っておりますが、必要に応じた外部委託先の確保が十分にできない場合や、当社の外部委託先管理の不備または外部委託先における何らかの問題等に起因して、納期遅延または不具合等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性、顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。 ⑤ 提携・協力関係について（発現可能性 低、影響度 中）当社は“未来を創る”テクノロジーベンチャーとして、データの分析精度向上や活用領域の拡大に力を入れ、AI・IoT等のデジタルテクノロジーを活用し、ビジネスの変革・新たな価値創造を推進するために、ビジネスパートナーと様々な提携・協力を行っており、それらを通じて製品やサービスの開発、販売・サービス体制の整備・拡充の展開を図っております。本書提出日現在においてビジネスパートナーとは具体的な事例創出にむけた事業基盤の強化、効率的な経営の実現に向けて、広範な提携関係を構築しており、マネジメント同士の定期的な意見交換や提携先の拡充により、リスクの低減を図っております。期待する効果が得られない場合や何らかの事情により提携・協力関係が解消された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。 ⑥ 不適切な広告配信について（発現可能性 低、影響度 小）当社は、顧客に提供する価値を担保するために、当社のクライアントが配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。これらの広告は、不当景品類及び不当表示防止法、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律等の各種法令により一定の制約が掛けられており、当社では、これらの法令に抵触することがないよう、広告内容の適法性の確保に努めております。しかしながら、何らかの要因によってこれらの対応に不備が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、これらのリスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。 ⑦ システム開発における採算性の低下リスクについて（発現可能性 低、影響度 小）当社サービスにおけるシステム開発は、仕様や業務内容がお客様の要求に基づき定められ、プロジェクト単位で遂行されております。契約ごとの個別性が高く、お客様要望の高度化、案件の複雑化や完成までの事業環境の変化等によって、受注時に採算性が見込まれる案件であっても、作業工数の増加により採算が確保できない可能性があります。特に、新規のお客様や新規の業務分野の受注においては、受注時の想定以上に作業が発生することがあります。当該リスクに対応するため、遂行管理においては、注視すべきプロジェクトに対する定期的なモニタリングを実施しております。 (3) 組織体制について

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 ① 経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、経済活動の正常化に伴い、景気の緩やかな回復が続く一方、円安傾向の継続や国際情勢の緊迫化、エネルギー価格の高騰による物価上昇、アメリカの政策動向による影響など、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。このような経営環境の中、当社はミッションである「心地よい未来を、データとつくる。」の実現に向け、生活者行動ビッグデータの収集体制の拡充や解析精度の向上、新サービスの提供及びプロダクト開発の推進、協業や資本業務提携などを通じた他社との関係強化など、生活者行動データプラットフォーム「Beacon Bank®」の基盤及び利活用の強化に注力してまいりました。プロダクト関連の活動として、ダッシュボードサービス「ショッパーみえーるpowered by Beacon Bank」の機能追加及び新プランの提供を開始しました。当事業年度における他社との関係強化、協業の取組みとして、株式会社ブログウォッチャーと相互のデータ連携や、共同の技術開発、サービス提供等を目的とした業務提携契約を締結いたしました。また、Criteo S.A.とは相互のデータマッチング及び実店舗の集客支援における協業を、Braze株式会社とはプラットフォーム連携及びソリューションの共同提供を、楽天インサイト株式会社とは「R-GEO Data Insight」への実行動データの提供を通じた調査・分析サービスの拡充を、それぞれ進めてまいりました。さらに、リテール業界・まちづくり領域に向けた「スマホアプリソリューション事業」および「リテールメディア事業」の拡大を図ることを目的として、株式会社DearOneと資本業務提携を締結いたしました。自治体との取組みとしては、株式会社ブログウォッチャーと熊本県の観光振興のため、位置情報ビッグデータを活用した情報発信による観光誘客、回遊促進および来訪者分析などの支援を開始しました。また、総務省令和５年度補正予算「地域デジタル基盤活用推進事業（自動運転レベル４検証タイプ）」にて、ローカル５G等を活用した遠隔型自動運転の実証実験を開催しました。さらに、東京都が令和５年度から実施する「DXによる観光データ活用等支援事業」において、令和７年度・８年度の実施事業者として採択されました。以上の取り組みの結果、当事業年度の業績は、売上高は3,726,133千円(前期比31.4%増)、営業利益は311,894千円(前期比74.2%増)、経常利益は315,006千円(前期比133.4%増)、当期純利益331,860千円(前期比386.1%増)、リカーリング顧客売上高3,255,884千円、リカーリング顧客売上高比率87.4％、リカーリング顧客数140社、リカーリング顧客平均売上高23,256千円、NRR116.2％となりました。なお、当社は、Beacon Bank事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ② 財政状態の状況当事業年度末における財政状態については次のとおりであります。 (資産)当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて、513,019千円増加し、2,616,240千円となりました。これは主に、有価証券の増加1,200,000千円、売掛金及び契約資産の増加125,900千円、繰延税金資産の増加116,578千円、投資有価証券の増加50,000千円、現金及び預金の減少1,027,279千円によるものであります。 (負債)当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べて、125,162千円増加し、599,353千円となりました。これは主に、買掛金の増加102,472千円、未払法人税等の増加40,900千円、未払金の減少23,927千円によるものであります。 (純資産)当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べて、387,856千円増加し、2,016,886千円となりました。これは主に、繰越利益剰余金の増加331,860千円、資本金の増加26,957千円、資本準備金の増加26,957千円によるものであります。 ③ キャッシュ・フローの状況現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ172,720千円増加し、1,831,518千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。 (営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動により得られた資金は229,667千円となりました。これは主に、売上債権及び契約資産の増加額125,900千円、法人税等の支払額58,824千円、未払金の減少額23,927千円による資金の減少があったものの、税引前当期純利益の計上315,006千円、仕入債務の増加額102,472千円、その他の増加額26,678千円による資金の増加があったことによるものであります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動に使用した資金は59,560千円となりました。これは、投資有価証券の取得による支出50,000千円、無形固定資産の取得による支出9,560千円による資金の減少があったことによるものであります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動により得られた資金は2,583千円となりました。これは、新株予約権の行使による自己株式の処分による収入2,080千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入503千円による資金の増加があったことによるものであります。 ④ 生産、受注及び販売の実績当社はBeacon Bank事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。 ａ．生産実績生産に該当する事項がないため、記載を省略しております。 ｂ．受注実績受注生産を行っていないため、記載を省略しております。 ｃ．販売の実績販売実績は次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前年同期比(％)Beacon Bank事業3,726,13331.4合計3,726,13331.4 (注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次の通りであります。なお、主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。相手先前事業年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)当事業年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)株式会社ジョイフル296,94110.5387,82810.4株式会社トライアルカンパニー－－385,01810.3 ２．販売実績が大幅に増加した主な要因は、生活者行動データを活用したマーケティング活動の顧客認知度が向上し、当該活動へのニーズ及び投資が増加したことによるものであります。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。 ① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に含めて記載しております。 ② キャッシュ・フローの分析各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。 ③ 重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者に依る会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。詳細は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等(1)財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」をご参照ください。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等(1)財務諸表注記事項(重要な会計方針)」に記載しております。 ④ 資金需要及び資金調達方法に係る情報当社の資金需要は、主に運転資金であり、運転資金需要のうち主なものは、人件費及び業務委託費等であり、これらに必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて最適な方法による資金調達を行う予定であります。 ⑤ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(４)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」をご参照ください。 ⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。 ⑦ 経営者の問題認識と今後の方針について経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社は、「心地よい未来を、データとつくる。」をミッションに掲げ、生活者行動データを活用した顧客課題・社会課題の解決を通じ、継続的に企業価値を向上させるとともに、社会の持続的な発展に貢献してまいります。サステナビリティに関する取組の中でも、特に人的資本を最重要テーマと位置づけ、経営戦略と一体となった人的資本戦略を推進しています。本戦略は組織拡大と生産性向上を同時に実現し、収益性の高い企業基盤を構築することを目的としてまいります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 (1) ガバナンス当社は、人的資本戦略推進において、具体的な取り組みであるKPIの進捗状況や人事施策の効果・課題については取締役会および経営会議で定期的に議論をしながら進めています。また、リスクの早期発見・対処のため、エンゲージメントサーベイなどを活用してモニタリングする体制を整備するとともに、内部通報窓口を設置し、ガバナンスの強化に努めています。 (2) 戦略人的資本戦略の基盤として「全社人事データ基盤の整備」及び「ミッションシートを用いた人事評価制度の刷新」を位置づけ、その上で５つのテーマを柱として「ミッション・ビジョン・バリュー（MVV）の浸透」、「未来をつくる人材の継続的な確保・拡大」、「グローバル企業としてのダイバーシティ実現」、「チャレンジを褒め称えるチームワーク」、「高い生産性と競争力のある報酬体系」を設定し、それぞれのテーマごとに独自の施策やKPIを設け、長期的な企業価値の最大化を図ってまいります。 ① ミッション・ビジョン・バリュー（MVV）の浸透当社はミッション・ビジョン・バリュー（MVV）の浸透を従業員エンゲージメント向上の基盤と考えております。年に一度の全社合宿（オフサイトミーティング）や、マネジメント層との1on1面談を通じてMVVへの理解と共感を深めるとともに、従業員アンケートやeNPSを定点的に計測することで、その効果を検証しています。特に2025年6月期においては、組織の拡大に伴い「仕事の達成感や意義・やりがい」「能力を活かす機会」といった要素が課題として浮かび上がり、制度整備やコミュニケーション強化を通じて改善に取り組んでまいります。 ② 未来をつくる人材の継続的な確保・拡大当社はデータ・AI活用を事業成長の中核と位置づけ、データ専門職比率やデータ人材比率をKPIとして設定し、採用・育成の両面で取り組みを進めてまいりました。入社後100日間の成長を支援するオンボーディングプランやチューター／メンター制度、生成AI・データ分析の勉強会、資格取得支援制度などを体系的に整備し、専門性を高めるとともに非専門職のデータリテラシー向上にも力を注いでまいります ③ グローバル企業としてのダイバーシティ実現当社は、女性管理職比率30％以上、外国籍従業員比率10％以上を中期的な目標として掲げ、外国籍人材の積極的な採用や語学研修・学習支援の充実を通じて、多様なバックグラウンドを持つ人材が活躍できる組織づくりを進めています。現状では外国籍比率7.7％、女性CxOおよび管理職比率18.8％と目標との差異があるものの、引き続き体制整備を進め、グローバル展開を見据えた多様性の確保に努めてまいります。 ④ チャレンジを褒め称えるチームワークUnipos株式会社が提供する、従業員同士がお互いの良い行動を感謝・賞賛し、少額のインセンティブを添えて投稿するサービスのUnipos（ユニポス）を導入し、従業員同士が互いの挑戦や貢献を感謝・称賛できる仕組みを構築しています。これにより、心理的安全性と挑戦を奨励する文化を両立させるとともに、「チャレンジ賞賛指標」や「チーム間助け合い指標」といった独自のKPIを設定し、組織のつながりや一体感を可視化しています。人員増加に伴い一部指標は低下傾向を示しましたが、さらなる利活用促進を図り、挑戦を称える文化の維持・強化に取り組んでまいります。 ⑤ 高い生産性と競争力のある報酬体系 社員一人ひとりを当社の最も重要な成長ドライバーと位置づけています。生産性は前年比で5.6％、平均年間給与は11.0％の改善を実現し、成果と処遇を連動させる仕組みを整えてまいりました。さらに2024年12月には全従業員に一律で譲渡制限付株式（RS）を付与し、オーナーシップ意識の醸成と企業価値向上へのコミットメントを高めております。あわせて、ミッションシートを活用した人事評価制度への刷新を行い、目標設定とKPIの連動を通じて、透明性と納得感のある評価・処遇を実現してまいります。 (3) リスク管理当社は、2025年6月期においても従業員数の増加が続き、組織の拡大とともに事業領域の多様化が進展しました。組織化が進む一方で、業務目的の不明確化やチーム間調整コストの増加による生産性の低下は引き続き重要なリスクであり、特に急速な人員拡大に伴い、個々人の達成感ややりがい、能力を発揮する機会が不足する可能性があります。このリスクに対しては、ミッション・ビジョン・バリュー（MVV）の浸透施策や全社的なコミュニケーション強化を通じて従業員の一体感を高めるとともに、eNPS等の指標を活用して定期的に従業員の状態を把握しています。また、人事制度や配置の見直しを通じて、従業員が成長実感を得ながら高い生産性を維持できる職場環境を整備しています。さらに、労働市場をめぐる変化により成長を支えるデータ人材の確保が困難になるリスクについても注視しています。当社は独自の採用・育成プログラムや生成AIを活用した学習支援を通じて、データ専門職の拡充および非専門職のデータ人材化を推進し、将来的な人材不足に備えてまいります。 (4) 経営戦略と人的資本戦略のクロスポイント強化当社の人的資本戦略を持続的に推進するためには、個別施策を支える基盤の強化が不可欠です。その一環として、経営戦略と人的資本戦略のクロスポイントを明確化し、評価制度および人材獲得手段の両面において整備を進めております。人事評価制度については、従来の「年間成果の振り返り」に基づく評価から、職種や役割ごとの期待と基準を明確化した仕組みへと刷新してまいります。具体的には、年度初に各メンバーが「ミッションシート」を作成し、KPI・プロセス・達成基準を明確に定めるとともに、期中・期末でその進捗を評価に反映する仕組みを導入してまいります。これにより、個々の成果をより公正に処遇へ反映するとともに、組織全体の戦略目標との一貫性を確保してまいります。また、人的資本の獲得手段についても、新卒・中途採用に加え、M&Aを通じた人材獲得の可能性を視野に入れています。経営戦略の実現に直結する専門性や多様性を確保するために、採用・育成と並行して基盤整備を進めることで、年36％の売上成長継続、年20％以上の人材獲得、一人あたり生産性の向上、そしてグローバル展開を支える人的資本の成長を実現してまいります。 (5) 指標及び目標人的資本経営戦略においては、５つのテーマのうち、４つのテーマにおいて指標および2026年6月末における状態目標を定義しています。「ミッション・ビジョン・バリュー（MVV）の浸透」においては、eNPSを中心指標とし、2025年6月期時点で▲12ポイントとなったスコアの改善を図り、2026年6月末には再びプラス領域に回復させることを目指しています。MVVの浸透を通じて、従業員エンゲージメントの向上および採用ブランドの強化を実現します。「未来をつくる人材の継続的な確保・拡大」においては、データ専門職（エンジニア、データアナリスト、データサイエンティスト、マーケティングアナリストなど）比率60%以上、データ人材（業務においてビッグデータを分析・集計した実績のある社員）比率90%以上を引き続き目標とし、データ専門職の育成・プロフェッショナル化・AI活用および非データ専門職のデータ人材化を推進します。「グローバル企業としてのダイバーシティ実現」においては、女性管理職30%超および社員に占める外国籍社員の比率10%以上を引き続き指標とし、現状との差を埋めるための採用・研修施策を強化します。これにより、多様な人材が活躍できる職場環境を整備し、グローバル展開を支える基盤を構築します。「チャレンジを褒め称えるチームワーク」においては、チャレンジ賞賛指標は45%、チーム間助け合い指標については55%を目標値とします。心理的安全性と挑戦文化の両立を目指し、従業員同士の相互理解と協働を一層促進します。「高い生産性と競争力のある報酬体系」に関しては、平均給与水準や一人当たり生産性を主要指標とし、前年比プラス成長を継続させることを重視しています。2024年12月に実施した譲渡制限付き株式（RS）の付与に加え、人事評価制度の透明性強化を通じて、持続的に魅力ある報酬体系を実現してまいります。 (参考) 人的資本に関する指標項目前事業年度(自 2023年７月１日至 2024年６月30日)当事業年度(自 2024年７月１日至 2025年６月30日)従業員数（期末） 従業員数80名91名 役員を含む社員数88名99名流動性 採用数24名35名 退職者数11名16名 離職率15.3%18.1%ダイバーシティ性別男性（管理職）82.4%81.3% 女性（管理職）17.6%18.8% 男性（従業員・管理職除く）66.7%67.1% 女性（従業員・管理職除く）33.3%32.9% 男女賃金差異全体73.3%64.3% 正規73.8%66.1% 年代56-60歳-%-% 51-55歳1.4%0.0% 46-50歳4.2%5.5% 41-45歳9.7%16.5% 36-40歳22.2%19.8% 31-35歳23.6%27.5% 26-30歳29.2%24.2% 20-25歳9.7%3.3% 育児休業取得従業員比率男性50.0%-% 女性-%100.0% 育児休業等の後の復職率・定着率 100.0%100.0% 育児休業取得従業員数男性1名-名 女性-名1名健康・安全 労働災害の発生件数・割合、死亡数等0件0件コンプライアンス コンプライアンスや人権等の研修を受けた従業員割合100.0%100.0% 苦情の件数0件0件独自指標ミッション・ビジョン・バリュー（MVV）の浸透eNPS（職場に対する推奨度）△17.2%△30.7% 未来をつくる人材の継続的な確保・拡大データ専門職比率 ※156.9%64.8% データ専門職人材比率 ※277.8%78.0% グローバル企業としてのダイバーシティ実現外国籍比率8.3%7.7% チャレンジを褒め称えるチームワークチャレンジ賞賛指標 ※338.5%33.0% チーム間助け合い指標 ※451.0%50.0% ※１ 従業員数におけるデータ専門職（エンジニア、データアナリスト、データサイエンティスト、マーケティングアナリストなど）が占める比率※２ SQLなどを利用し、ビッグデータを分析・集計した実績のある従業員の比率※３ Unipos株式会社提供するサービスUniposにおいて、チャレンジを賞賛された投稿を貰った従業員の比率※４ Unipos株式会社提供するサービスUniposにおいて、チームを超えて投稿を貰った従業員の比率

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。 ② 企業統治に関する事項a 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、法定機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また機動的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入するとともに、社長の諮問機関として経営会議を設けております。そのほか、リスク管理の検討、審議等を行うリスク管理委員会、法令違反に関する情報の分析、報告等を行うコンプライアンス委員会を設置しております。そのほか任意に指名・報酬委員会を設置しております。取締役の職務執行については、取締役が法令及び定款に則って自ら行動し、コンプライアンスやリスク管理に対応するとともに、取締役会を定期的に開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、職務執行状況の報告及び監督を行っております。監査体制については、監査役監査、内部監査、会計監査人監査の三様監査を実施しております。監査の実施にあたり監査役は、取締役会への出席を通じて、取締役の職務執行状況等に係る発言を行うとともに、会計監査人及び内部監査人とそれぞれ意見や情報の交換を行い、監査効率の向上と監査の実効性の確保を図っております。以上のような企業統治の体制により当社の業務の適正性が担保されていると考え、現在の体制を採用しております。また、指名・報酬委員会は、取締役候補者の選任及び取締役の報酬等の決定過程において、手続の客観性、透明性及び公平性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させることを目的として設置しております。 (a) 取締役・取締役会取締役会は、取締役５名(うち社外取締役１名)で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに職務執行の監視・監督を行っております。なお、当社は、2025年９月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役５名（うち社外取締役１名）となる予定です。 (b) 監査役・監査役会監査役会は、常勤監査役１名を含む監査役３名(３名すべて社外監査役)で構成されており、定例監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、各監査役の権限の行使を妨げないことを前提として、監査の方針、業務及び財産状況の調査方法その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定いたします。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を自覚し、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じます。監査役は、自らの職務執行の状況を監査役会に定期かつ随時に報告し、監査役会は、報告に対する措置等について協議を行います。また、監査役は内部監査人及び会計監査人と必要に応じて随時緊密な連携をとると同時に、定期的な会合を開催し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。なお、当社は、2025年９月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役３名（うち社外監査役３名）となる予定です。 (c) 内部監査当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役が任命した内部監査担当者２名が、自己監査とならないよう分担して監査を行っております。内部監査人は、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画(年度計画)に基づき、当社の業務全般について内部監査を行っております。また、監査の内容については、監査役及び会計監査人への報告を行うことで、情報の共有を図り、監査の実効性を高めております。 (d) 会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査人と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。 (e) 指名・報酬委員会の設置 当社では、2022年９月以降、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役候補者の選任及び取締役の報酬等の決定過程において、手続の客観性、透明性及び公平性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能のさらなる充実を図ることを目的として設置されました。 取締役候補者の選任については、取締役のスキルの検討のほか、取締役候補者の選任方針や個別の候補者案の検討等、当社の経営戦略に照らして必要な人材の選出のための検討を進めております。また、報酬等については、報酬体系の構築や報酬等の決定方針の策定、及び個人別報酬額等を審議対象としており、業績との連動性を確保しつつ、成果が反映される報酬体系の構築を検討しております。これらを通じて、決定過程の透明性や公平性を確保し、企業価値の持続的な向上に資するような制度づくりを目指しております。 取締役会は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役候補者や取締役の報酬等について最終決定することとなっております。 指名・報酬委員会の委員は、八十川祐輔氏（委員長、社外取締役）、内山英俊氏（代表取締役社長執行役員CEO）、前川研吾氏（社外監査役）であり、過半数の独立社外取締役・社外監査役により構成されております。また、決定過程の客観性・透明性をより高めるため、委員長には独立社外取締役を任命しております。 (f) 経営会議経営会議は、毎月１回取締役会後に開催しており、取締役会の出席者及び執行役員にて構成されております。本会議は社長の諮問機関と位置付け、重要なテーマについて意見交換を行っております。 (g) リスク管理委員会当社は、リスク管理の検討、審議等を行うためリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役及び、各部門におけるリスク管理責任者である各部門長で構成されており、コーポレート部長が委員長を務めております。リスク管理委員会は毎年度定期的に２回開催するほか、必要に応じて開催することとしており、その活動状況については取締役会に報告しております。 (h) コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンスを経営の基本とし、法令違反に関する情報を分析し、必要事項について改善を図るため、毎年度定期的に２回、コンプライアンス委員会を開催しております。当委員会は、代表取締役及び、各部門長で構成されており、コーポレート部長が委員長を務めております。 コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。 機関ごとの構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査役会経営会議リスク管理委員会コンプライアンス委員会指名・報酬委員会代表取締役社長執行役員CEO内山 英俊◎―◎○○〇取締役副社長執行役員COOセールス＆オペレーション部長鈴木 茂二郎○―○○○―取締役執行役員CFOコーポレート部長[内部監査責任者]斎藤 泰志○―○◎◎―取締役執行役員CMOマーケティング・PR部長内山 麻紀子○―○○○―社外取締役八十川 祐輔○―○――◎社外監査役(常勤)神成 敦○◎○○(注２)○(注２)―社外監査役前川 研吾○○○――〇社外監査役渡邊 涼介○○○―――執行役員CTO技術部長伊藤 清香――○○○―執行役員CE今泉 ライアン 幸男――○○○― (注) １．◎は議長、委員長であります。２．オブザーバーとして出席しております。 ③ 企業統治に関するその他の事項a 内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制、並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を以下のとおり定め、この方針に基づいた運営を行っております。なお、この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。 １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役会は、定款や法令諸規則への適合性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役及び執行役員の職務執行の監督を行い、監査役は、取締役及び執行役員の職務執行の監査を行う。(2) 取締役会は、職務執行に関する諸規程を整備し、使用人は定められた諸規程に従い業務を執行する。(3) コンプライアンスに関する研修会を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。(4) 内部通報制度を設け、法令違反やコンプライアンス違反、それら疑義のある行為等について、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役の職務の執行に係る重要な情報については、文書または電磁的媒体に適切に記録し、法令及び諸規程に基づき、適正に保存及び管理を行う。(2) 取締役及び監査役は、これらの文書または電磁的媒体を常時閲覧できるものとする。 ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) リスク管理委員会において、当社が直面する可能性があるリスクを予め識別し、識別したリスクに対処するための体制を整備するものとする。(2) 取締役会は、リスク管理委員会を通じて、損失の危機の管理に関する諸規程を整備し、使用人は定められた諸規程に従い、損失の危機の管理を行う。(3) 識別したリスクについて、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応はリスク管理委員会が行い、個別のリスクは各部門が対応する。(4) 各部門のリスク管理状況については、内部監査により有効性の検証、不備是正勧告などを行う。(5) 不測の事態が発生した場合、リスク管理委員会は、必要に応じて外部専門機関と連携して迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止する。 ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 当社取締役会は、法令及び「取締役会規程」で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。(2) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための諸規程を整備し、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、各部門に権限を委譲することで、事業運営の迅速化、効率化を図る。 ５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、会社は監査役会と協議の上その人選を行うものとする。(2) 監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、執行役員、部門長等の指揮命令を受けないものとする。(3) 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従うよう周知徹底を行うものとする。 ６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制(1) 監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を監査役に報告し、監査役の情報収集、情報交換が適切に行えるよう協力するものとする。(3) 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項等の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとする。(4) 当社は、監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならないことを当社の規程において明記し、周知徹底させる。 ７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、代表取締役社長と定期的にまたは適時に意見交換を行い、相互の意思疎通を図るものとする。(2) 監査役は、内部監査人と定期的にまたは適時に情報交換を行い、相互に連携し、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。また、会計監査人に会計監査の状況の説明を受ける等必要な連携を行い、監査役監査の実効性の向上を図るものとする。(3) 監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社はこれを拒むことはできない。 ８. 財務報告の信頼性を確保するための体制(1) 金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。 ９．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(1) 当社は、「反社会的勢力への対応に関する規程」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。(2) 当社は、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、反社会的勢力との取引を一切遮断する。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士等)と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。 b.リスク管理体制の整備の状況当社で

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項a．当該方針の決定の方法当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり取締役会にて決議しております。b．当該方針の内容の概要取締役の個人別の報酬は、固定報酬（金銭報酬）と譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）で構成されております。固定報酬（金銭報酬）については、2020年９月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬額を年額90百万円以内、2024年９月30日開催の定時株主総会において、監査役の報酬額を年額15百万円以内(ただし、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されております。譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）については、2024年９月30日開催の定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、長期的な株式保有を促進することで、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入すること、及び譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は年額20百万円以内とする旨の決議をしております。当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会が決定し、取締役会で決議しております。指名・報酬委員会は、過半数の委員を独立社外取締役・独立社外監査役で構成する取締役会の任意の諮問委員会であり、報酬等の決定に関する手続きの透明性や公正性を確保できることから、取締役の選任、報酬等における在り方を審議し、取締役会に対して答申しております。同委員会は、八十川祐輔氏（委員長、独立社外取締役）、内山英俊氏（代表取締役社長執行役員CEO）、前川研吾氏（独立社外監査役）の３名で構成されております。なお、当事業年度の取締役の報酬につきましても、指名・報酬委員会で審議を行い、取締役会で指名・報酬委員会の答申を踏まえ、最終決定しております。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数当社取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)金銭報酬非金銭報酬等固定報酬業績連動報酬退職慰労金譲渡制限付株式報酬取締役(社外取締役を除く。)82,71375,500－－7,2134監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員17,71517,715－－－4 ③ 役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況 2025年６月30日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)9135.12.37,457 (注) １．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員についてはその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．当社は、Beacon Bank事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 (2) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

４ 【関係会社の状況】該当事項はありません。

３ 【配当政策】当社は株主への利益還元を経営上の重要な課題と認識しておりますが、未だ成長過程にあり、事業基盤の整備を優先し、事業の継続的な拡大を行うことが株主価値の最大化に資するとの考えにより、その原資となる資金の確保を優先する方針であります。内部留保資金については事業拡大に向けて人材などに資金を投じることで、さらなる業績成長及び利益の獲得を当面の優先事項としております。一方で、事業基盤の整備状況や業績並びに財政状態等を総合的に勘案し、利益還元の時期を検討していく方針であります。なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に定めがある場合を除き、取締役会決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

６ 【研究開発活動】当社は、企業のマーケティング課題や自治体等の社会的課題を、実世界での生活者行動データとインターネット上のデジタル行動データ等を融合した環境知能インフラの活用によって解決するべく、社内データサイエンティストを中心に生活者行動ビッグデータの分析精度を向上させるための環境知能AIの研究に取り組んでおります。これらの継続的な研究開発は、将来の成長エンジンになる新たなソリューションサービスの推進だけでなく、ユーザのUI/UXの向上や自社内における業務効率化等につながっております。これらの結果、当事業年度における研究開発費の総額は21,631千円であります。

２ 【主要な設備の状況】本社は賃貸物件であり、年間賃借料は以下の通りであります。なお、当社はBeacon Bank事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 2025年６月30日現在事務所名（所在地）設備の内容年間賃借料（千円）従業員数（人）本社（東京都港区）業務施設56,84591

(3) 【監査の状況】① 監査役監査の状況a 監査役監査の組織、人員及び手続当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名体制で実施されており、全員が社外監査役であります。監査役の神成敦氏は豊富な監査業務経験から、監査役として必要な財務及び会計に関する知識を有しております。監査役の前川研吾氏は、公認会計士及び税理士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役の渡邊涼介氏は弁護士の資格を有し、法的な専門知識を有しております。監査役会は、内部統制システムの整備状況にも留意のうえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を決定し、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査上の重要課題については重点監査項目として設定し、監査計画を作成しております。また、監査計画策定にあたっては、効率的な監査を実施するため、適宜会計監査人及び内部監査部門等と協議または意見交換を行っております。決定した監査方針及び監査計画については、代表取締役及び取締役会にその内容を説明しております。監査は監査計画に基づき実施し、取締役会、重要会議への出席・意見陳述、稟議書その他業務執行に関する重要書類の閲覧、取締役及び使用人に対して事業の報告を求める等の方法により会社の業務及び財産の状況を調査しております。また、必要に応じ、ヒアリングその他の方法により調査を実施し、十分に事実を確かめ、監査意見を形成しております。監査役は、実施した監査方法及び監査結果、並びにその監査意見の形成に至った過程及び理由等を監査調書に記録しており、それに基づき監査報告書を作成し、監査役会に報告しております。監査役会は各監査役が作成した監査役監査報告に基づき、審議のうえ、正確かつ明瞭に監査報告書を作成いたします。なお、監査役は、監査役会にてとりまとめた監査報告書の内容と自己の監査報告の内容が異なる場合には、自己の監査役監査報告の内容を監査報告書に付記することができます。監査役及び監査役会は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役及び取締役会に報告しており、必要に応じて助言または勧告を行うほか、状況に応じ適切な措置を講じることとしております。なお、当社は、2025年９月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役３名（うち社外監査役３名）となる予定です。 b 監査役会の活動状況当事業年度(2024年７月１日から2025年６月30日まで)において監査役会は13回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。 氏名開催回数出席回数神成敦監査役13回13回前川研吾監査役13回13回渡邊涼介監査役13回13回 当事業年度の監査役会では、会計監査人の報酬妥当性、監査方針及び監査計画の策定、取締役会運営の適法性、予算の妥当性、業績状況、労務管理体制の適切性、内部統制システムの整備運用状況、リスク管理状況、監査結果について、株主総会議案及び招集手続きの適法性に関して主に検討が行われております。 c 監査役の活動状況常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ内部統制システムの構築状況及び運用状況を日常的に監視し検証しております。取締役会・監査役会、その他重要会議、代表取締役との会合及び三様監査会議に出席し、日常的かつ継続的に監査活動を行うとともに監査報告書の作成、監査役会の運営、職務遂行上知り得た情報を非常勤監査役と共有し、また、取りまとめなどを担当しております。また、常勤監査役は特定監査役として各監査役が、受領すべき事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を取締役から受領し、それらを他の監査役に送付するとともに、監査役会の監査報告を特定取締役に通知しております。会計監査人から受けた会計監査報告についても同様に他の監査役に当該監査報告の内容を通知し、計算関係書類に関する監査役会の監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に通知しております。非常勤監査役は、取締役会・監査役会及び代表取締役との会合及び三様監査会議に出席し、監査に必要な情報を入手し、専門分野の知見を活かした提言、意見具申等を行っております。 ② 内部監査の状況内部監査につきましては、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役により任命された内部監査担当者２名が内部監査を行っております。内部監査は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化及び能率の増進に資することを目的として「内部監査規程」に基づき実施しております。内部監査担当者は、「内部監査計画書」を作成し、代表取締役の承認を得て、これに基づいて監査を行っております。監査は、原則として被監査部署の長に事前通達し、監査の方法は、書面監査、または実地監査により行い、もしくはこれらを併用して行います。監査終了後、内部監査担当者は速やかに「内部監査報告書」を作成し、代表取締役及び監査役に提出しております。あわせて、被監査部署長に「内部監査報告書」を送付して結果を通知し、また、必要があるときは代表取締役の承認を得た後、関係部署に対しても監査結果を通知いたします。代表取締役は「内部監査報告書」の内容のうち、重要と認めた事項があるときは被監査部署の長に対して「改善指示書」により改善を指示し、被監査部署の長は遅滞なく改善に取り組み、「内部監査改善状況報告書」にて改善状況を報告しております。内部監査担当者は、後日、改善指示事項における改善状況を確認し、改善結果を代表取締役に報告しております。なお、内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と連携し、年３回開催する三様監査の会合においてそれぞれの監査計画、監査結果を共有する等、情報交換・意見交換を行い、相互の監査の実効性と効率性の向上に努めております。 ③ 会計監査の状況当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。 a 監査継続期間６年間 b 業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員 公認会計士 本多 茂幸指定有限責任社員 公認会計士 野口 正邦 c 監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ８名その他 ６名 d 会計監査人の選定方針と理由会計監査人の選定方針は特に定めておりませんが、会計監査人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を検討し、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 e 監査役及び監査役会による会計監査人の評価当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人につきましては、会計監査人としての独立性、専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が行われていると評価しております。 ④ 監査報酬の内容等a 監査公認会計士等に対する報酬の内容前事業年度当事業年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)27,000－28,000－ b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)該当事項はありません。 c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 d 監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の会社規模、特性、監査日数等を考慮し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。 e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容・会計監査の職務遂行状況について相当性を確認し、監査時間と報酬単価の精査を通じて報酬見積りの算出根拠・算定内容について検討した結果、会計監査人の監査報酬等は妥当であると判断し会社法第399条第１項の同意をしました。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外の投資株式を「純投資目的以外の目的の投資株式（政策保有株式）」として区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容政策保有株式については、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式150,000非上場株式以外の株式－－ （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）株式数の増加の理由非上場株式150,000業務提携関係の強化のため。非上場株式以外の株式－－－ （当事業年度において株式数が減少した銘柄）該当事項はありません。 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

２ 【沿革】当社創業者である代表取締役社長内山 英俊は、2013年から2014年頃、将来、企業がオムニチャネル(注１)に関心を持つようになり、今後ビーコン(注２)が重要なツールとなると考えるとともに、各社が保有するビーコンの相互活用による規模の確保が必要であると考え、2015年８月、当社「株式会社unerry」を設立し、“シェアする”位置情報サービスを提供するIoTプラットフォームを作ることから事業を開始いたしました。年月概要2015年８月東京都中央区に、ビーコン等を活用した位置情報IoTプラットフォームを運営する目的にて株式会社unerryを設立2015年12月ビーコンシェアのオープンプラットフォームである「Beacon Bank®」のβ版をリリース2016年８月ビーコン相互活用に必要な技術特許(特許5991793)を取得2016年12月コカ・コーラウエスト株式会社（現コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社）と、同社が管理する「スマホ自販機®」搭載のビーコンと「Beacon Bank®」の連携を目的に業務提携2019年6月Beacon Bank ADサービス（広告配信サービス）提供開始2020年１月リテールテック・ダッシュボードサービス「ショッパーみえーる」（ショッパー行動分析ツール）の提供を開始2020年４月株式会社エヌ・ティ・ティ・データと、移動と目的地でのサービス利用に関わる社会課題を解決し、新たな移動体験を得られる社会の実現を目的に資本業務提携2021年４月三菱商事株式会社と、同社の都市開発・都市運営事業(スマートシティ（注３）)等において行動データを基にした様々なビジネスを展開することを視野に資本業務提携2022年１月多様なワークスタイルの実現と事業拡大に伴い東京都港区に本社を移転2022年７月東京証券取引所グロース市場に株式を上場2023年８月三菱食品株式会社と、リテールメディアネットワーク事業を共同推進することを目的として資本業務提携 (注) １．オムニチャネルとは、顧客と企業の接点となるすべてのチャネル(店舗、オンライン、カタログ、SNS、広告)を連携させて、全チャネルで顧客にアプローチを行い、顧客満足度を向上させることで、顧客の囲い込みを行い、売上を上げる戦略を指しております。２．ビーコンとはBLE(Bluetooth Low Energy)デバイスの一種で、極めて少ない電力消費でスマートフォン等と連携できることが特徴であります。設置されたビーコンに対応アプリが反応することで、場所やシーンに応じた情報の配信などができるようになります。３．都市の抱える諸課題に対して、ICT（情報通信技術）等の新技術を活用しつつ、マネジメント（計画、整備、管理・運営等）が行われ、全体最適化が図られる持続可能な都市または地区を指しております。