株式会社リベルタ

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社（上海李瑠多貿易有限公司、ファミリー・サービス・エイコー㈱、㈱アフラ、LIBERTA USA INC.、㈱粧和）の６社で構成され、『喜びを企画して世の中を面白くする』を経営理念に、人々に喜ばれる様々なジャンルの商材を企画、発掘し、国内外に提供しております。蓄積された過去の「ヒット商品」情報を独自分析し、新しいニッチニーズを生み出し、適合する商材の企画や国内外における商材の発掘を行っております。企画された商品は自社ブランドとして生産（ファブレス）を行い、発掘した国内外の商材は独占販売契約を締結し契約ブランドとし、自社ブランドと共に自社企画によるプロモーション、販売、顧客リレーションまで一貫した事業を行っております。このため、取扱い商材ジャンルは多岐に亘り、自社ブランド及び契約ブランドについては、ニッチニーズに特化された化粧品、医薬部外品、さらに2024年２月16日付で子会社となった㈱アフラが販売するサロン向けの化粧品、さらに2025年６月２日付で子会社となった㈱粧和の問屋機能を活用した地域ニーズに応じたテスト販売が可能となり、当社のビジネスモデルである「テスト販売による実績づくり（テスト＆ロール）」の推進と九州からの販路拡大が強化された「コスメ」、家庭用洗剤類で構成される「トイレタリー」、高い機能性を有する衣料で構成される「機能衣料」、2022年４月１日付のM&Aによって子会社となったファミリー・サービス・エイコー㈱において取扱いのある「浄水器・医療機器」、オーラルケア商品、健康美容家電、スイス製ミリタリーウォッチ等他社商品等で構成される「生活雑貨・家電他」に分類しております。これらジャンルを構成する商品の企画と開発は、『喜びを企画して世の中を面白くする』の経営理念に基づき、当社商品愛用顧客データベースを活用し、消費者が『喜び』を感じられる商品の企画を行っております。生産に関しては、2012年10月に医薬部外品、並びに化粧品製造販売業許可を取得し、国内外の協力工場等へその製造を委託するファブレス方式により生産・品質管理を行っております。ブランドの認知度向上の施策につきましては、パッケージデザインや店頭販促物の製作からプロモーション企画、各種メディアへのPRまで内製化することで機動性と市場の変化への適応力を確保しております。販路につきましても、国内においては、様々なジャンルを取扱う大手小売りチェーンストア法人との取引や大手問屋との直接取引により、百貨店、量販店、ドラッグストア、コンビニエンスストア等（約42,350店舗）、通信販売会社へ全商品ジャンルの販売を行っております。また、機能衣料ジャンルにつきましては、スポーツ量販店やホームセンター、釣り、ゴルフ、バイク関連の専門店等でも販売を展開しております。さらに、全ての商品ジャンルにおいてECをメインとした直接販売も行っております。そして、ファミリー・サービス・エイコー㈱は、全国の生協と直接取引がございます。また、同社は医療機器の製造販売の認可を得ていることから、消防機関等新たな販路へも拡大しつつあります。また、2023年４月に子会社化し2024年８月に吸収合併したフジアンドチェリー㈱は、Amazonにおける短期間でのトップブランド育成ノウハウを活用し、Amazon及び楽天等DtoCをメインにヘルス＆ビューティー家電の販売を行っておりました。海外においては、コスメジャンルを中心に、トイレタリージャンル、機能衣料ジャンルの商品を北米、欧州、アジアを中心に60か国以上の国へ輸出を行っております。この輸出については、商社等を一切介さない現地の代理店との直接貿易であることによって、世界各国現地のニーズを、よりタイムリーかつ直に把握し対応することが可能となっております。なお、機能衣料ジャンルに関しては、子会社として2024年３月25日に設立した米国現地法人のLIBERTA USA INC.において、「FREEZETECH」の事業展開を積極的に進めております。また、中国市場の開拓を目的として、2010年２月に設立した上海李瑠多貿易有限公司にて日本からの輸出と中国の百貨店等への販売を行っております。また、当社グループでは、様々な顧客コミュニケーションを行う専門部署を内製化し、顧客データベースを活用した商品情報等の発信、顧客満足度、顧客ロイヤルティ、顧客の継続利用意向を知るための指標であるNPS（ネット・プロモーター・スコア）を活用し、数値化された指標に基づく顧客リレーション活動を実施しております。このため、顧客満足度とリピート率の向上を継続的に図り商品のロングテール化と高いヒット率を実現しております。 当社グループは、各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントでありますが、商品ジャンルとして自社ブランドもしくは日本総販売代理店契約を締結した契約ブランドは、以下の通り区分しております。 ジャンル区分内容・特徴主なブランド（※は契約ブランド）コスメ世界60か国以上に展開する削らない角質ケア商品をメインとしたフットケア関連商品、長時間デオドラントクリーム、口臭予防ハミガキなど、美と健康に関わるニッチニーズに特化した多様な化粧品、医薬部外品等の商品を展開しております。ベビーフット、Quick Beauty（QB）、※デンティス、つぶぽろん、他トイレタリー浴室のカビ取りに特化した高機能洗剤、高機能洗濯槽クリーナー、実用性の高い家庭用洗剤類を展開しております。カビトルネード、ヘドロトルネード、さよならダニー、他機能衣料猛暑や厳冬など過酷な環境での人々のライフスタイルを補助する様々なテクノロジーを活用した高い機能性を有する衣料を展開しております。FREEZETECH、Heat Master、ThermOne、他浄水器・医療機器安全とおいしさを追求した浄水器、独自のテクノロジーを用いた健康をサポートするための雑貨類や家庭用医療機器を展開しております。ウォーターワーク、METASUI、ボディーフィックス・スプリント生活雑貨・家電他過酷な環境で真価を発揮するスイス製ミリタリーウォッチ、快適な生活に役立つ雑貨類、専門家と口腔ケアを追求した独自のオーラルケア商品、美容や健康をサポートする家電製品などを展開し、加えて他社仕入商品を展開しております。※Luminox、靴下、オーラルドクター、La Luna、アンパンマン知育玩具、他社商品、他 主要ブランド紹介各ジャンルの主要なブランドは以下の通りです。（※は契約ブランドです。）① コスメブランド名概要販路ベビーフット「履くだけ簡単、足裏つるり。」“美しい素足づくりを応援したい”という想いで誕生。足型のパックを一回履いて、洗い流すだけで、徐々に角質が柔軟化してツルスベ足になる、削らない足の角質ケアアイテム。国内、海外デンティス ※「目覚めてすぐキスできる」オーラルケアブランドの長時間口臭予防ハミガキ。口臭の原因をしっかりマスキングし、目覚めの朝もスッキリ！口臭予防をサポートする複数種類の植物エキスにより、口内を潤すことで口臭予防を保ちます。国内 ② トイレタリーブランド名概要販路カビトルネード「目に見えて効果がわかる」“竜巻洗浄と発泡パワー”の力で効果が目に見えて実感できる洗濯槽クリーナー。2021年に「(社)日本洗濯機クリーニング協会」の推奨品にも認定。国内、海外ヘドロトルネード「濃縮分解パワー！風呂ヘドロ大噴出」風呂釜洗浄のプロ「(社)抗菌防カビ清掃技術研究所」監修の風呂釜洗浄剤。国内 ③ 機能衣料ブランド名概要販路FREEZETECH「汗と風で驚きの冷感が持続する『氷撃』クーリングウェア」接触冷感の生地に冷感プリントを施すことで、気化熱・接触・プリントによる3つの冷感効果を発揮。猛暑対策に特化した冷感ウェア・ギアブランド。国内、海外Heat Master「『10秒発熱』驚きの暖かさ」電熱テクノロジーによるウェアラブルヒーターウェア・ギアを搭載。国内 ④ 浄水器・医療機器 ブランド名概要販路ウォーターワーク「安全とおいしさを追求した浄水器」お客様の声を徹底的に追求し、安全とおいしさだけでなく、健康と便利さを研究開発し、進化し続ける浄水器ブランド。国内 ⑤ 生活雑貨・家電他ブランド名概要販路オーラルドクター「専門家と口腔ケアを追求した独自のオーラルケア商品」歯科医監修のもと、歯科衛生士、通院患者と研究・検証を重ねた結果実現した、メディカル歯ブラシをはじめとしたオーラルケア全般のブランド。国内La Luna毎日仕事や家事・育児など頑張りすぎる人々に癒しを与え、美容や健康をサポートする家電商品。国内 事業の系統図は、次の通りであります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。１．経営方針(1) 経営理念当社グループは、『喜びを企画して世の中を面白くする』を経営理念としております。これは、人にとって『喜び』こそが万国共通の永遠なるニーズであると考え、リベルタ商品と出会った時の喜び、リベルタ商品を使った時の喜び、次々に生み出される多種多様な商品の話題への期待、商品を通じてユーザー同士の楽しいコミュニケーションが生まれる喜び、様々な企業がリベルタと共に商品を企画、販売する喜び、満足、感動、感激、感謝にとどまらない「ワクワク！ドキドキ！おっ！わぉ！」といった感覚的な喜び、これらを含めた刺激を世界中に届けることを理念としております。 (2) ビジョンダイバーシティの考え方に基づき、多様な価値観やアイデアを尊重し、当社が設立当初より培ってきた商品企画開発ノウハウ及びマーケティングノウハウを活用して、個人の閃きや発想を形にできるモノづくり企業が集うプラットフォームとして、「BUZZMADE（バズメイド）」を開発いたします。「BUZZMADE」を通じて生み出された商品を、当社の大きな強みである豊富な販路を通じて世の中に流通させ、各業界の販路拡大を図るとともに、効率的な物流体制を構築しヒット商品を育てていくことにより、一般の方々がモノづくりのアイデアを収益化できる環境を提供します。「BUZZMADE」の構築によって、モノづくり産業のさらなる発展を促し、多様なアイデアが価値を生む社会の実現を目指します。 (3) ミッション～セルフ販売時代に適した商品企画を得意とするファブレスメーカーとして～当社グループは、代表取締役社長の佐藤透が前職の通信販売会社における企画を通じて養った、独自の『売るノウハウ』が一般消費財において、いかなる商品でも、そしていかなる販路においても効果的であるという無限の可能性を感じて創業に至りました。今や小売業界においては、接客サービスは減少し、お客様が店内で商品を探し、欲しいものを自身でレジに持って行き支払いを行う、いわゆる『セルフ販売』が主体となっております。このため、お客様の目に留まり、「欲しいっ！」という欲求を作ることが必要になります。『売るノウハウ』は究極的なセルフ販売である通信販売で養われた、売る技術です。『売るノウハウ』には、生活者にとっての価値を想像し、また、生活者にその価値が伝わる表現の企画編集力が必要なため、今まで以上にそのノウハウは業界に関わらず広く活用出来るようになりました。また、国内外に広く様々な業界の販路を築くことで、商品ジャンルに関わらず数多くのヒット商品を生み出せるマーケティングプラットフォームを組織的に作り出すことができます。機能的価値を追求しながら質の高い『物を作り出す』数多くのメーカーと、『売るノウハウ』を持ち、斬新な商品企画力、商品販売力、表現開発力、PR及びプロモーション力を発揮する当社グループが協力して取り組み、生活者にとって魅力的な商品を次々に世に送り出すことを使命と考えております。 (4) 経営環境我が国の経済は、賃上げの動きが見られるなど雇用所得環境の改善が進むものの、物価高の影響が消費意欲を抑制し、内需は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、米国を中心とした通商政策の動向や地政学的リスク、エネルギー価格や原材料価格の変動、並びに物価上昇の継続が個人消費や企業活動に及ぼす影響など、景気の先行きには依然として不透明な状況が今後も続くと予想されます。このような環境のなか、当社グループでは『喜びを企画して世の中を面白くする』という経営理念のもと、機動的かつ柔軟に市場の変化に対応し、企画開発やプロモーション、販売、顧客リレーション活動に取り組み、以下の経営戦略を着実に実行していくことで経営理念、ビジョン、ミッションの実現を図ってまいります。 (5) 経営戦略当社グループは2030年度に売上高300億円、経常利益20億円の実現を目指し、以下の戦略を掲げております。 基本戦略：新商品からヒット商品を出す Ⅰ．新商品企画開発 ・事業領域ごとのブランド整理 ・既存ブランドのシリーズ強化に重点を置いた企画開発 ・ブランドコンセプトを重視した新規ブランド企画開発 ・スポットブランドの商品企画開発 ・ＯＤＭやプライベートブランドの商品企画の強化 Ⅱ．新商品企画とテスト&ロールの新ルール ・新商品発売にあたっては競合や市場規模の事前リサーチで発売可否を検証し、テスト販売で実績を築いてからNo.1施策で優位な商談と売り場獲得を目指す。 Ⅲ．クラウドファンディングによる「BUZZMADE」発商品のテスト販売 また、上記基本戦略に加え、以下５つの成長戦略を定めております。 Ⅰ．主力ブランドの育成と活性化プロモーション活動を強化し、リニューアルの機会には付加価値を高めつつ販売価格を適正化するとともに、ブランドおよび商品のコンセプトや価値を踏まえながら海外生産による原価低減を進める。 Ⅱ．事業領域拡大当社の商品企画力とマーケティング力、既存の流通販路を最大限活用するため、積極的にファブレスメーカーとのM&Aを実施し、新たな商品ジャンル（事業領域）の拡大を推し進めます。 Ⅲ．海外販路強化国内で生み出されたヒットブランドのシリーズ商品拡充により、ブランド認知度向上の促進を図ると共に、2024年３月に設立した米国現地法人を介して、「FREEZETECH」のさらなる販路拡大を図る。また、海外の提携工場を積極的に開拓し、価格競争力の強化を推進する。 Ⅳ．EC及び直販の強化当社が有するプロモーションノウハウと、2023年４月に子会社化し、2024年８月に吸収合併したフジアンドチェリー㈱のAmazonにおける販売ノウハウを連携することにより、シナジー効果を創出し、グループ内で生まれるブランドや新商品のEC販売を促進する。 Ⅴ． 新商品の企画開発強化「モノづくりの自由化」を掲げて2023年に立ち上げた事業「BUZZMADE」は、これまで1,000を超える数の商品企画販売を行ってきた当社のノウハウを、AIで活用できる形にしたスキームとして公開。誰もが自由な発想で商品を企画でき、成功報酬を狙える商品企画プラットフォームである。この「BUZZMADE」を活性化し、継続的な商品企画を可能とすることで、企画開発を強化。また、日本最大級のクラウドファンディングプラットフォームを運営する企業と業務提携を行い、さらなる市場拡大を目指す。 (6) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、売上高、売上総利益率、経常利益及び売上高経常利益率を重要な経営指標として位置付けております。当該指標を採用した理由は、当社グループの収益力を客観的に評価できる指標であるためです。今後も引き続き商品企画力を強化し付加価値の向上に取り組むことによって、売上高及び経常利益の増加、売上総利益率及び売上高経常利益率の向上を目指してまいります。 ２．優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、上記経営戦略を実現するための対処すべき課題として、以下の経営課題に対処してまいります。 ① 新商品の企画開発強化による事業成長の加速化当社独自の「売るノウハウ」は、創業当時の通販事業から現在に至るまでのあらゆる知識、経験、実績から培われたクリエイティブな作業と認識しております。この「売るノウハウ」を「ヒット商品企画メソッド」へと体系化し、「表現開発シート」と「課題・題材」をベースに、ユーザー視点で想像し商品の魅力を分かりやすく伝えるスキルを習得できる研修を実践に近い形で実施しております。また、その「ヒット商品企画メソッド」を最大限に活用した「BUZZMADE」を構築し、市場(一般の方々)に開放し、生み出された「ヒットの芽」となるアイデアを「ヒット商品」へと育て、事業の飛躍的な成長に貢献してまいります。 ② 戦略的M&Aの推進による非連続的な成長当社グループは、戦略的なM&Aによって競争優位性を確立することが重要と考えております。これまでも、販路拡大及びEC強化を目的に４社とのM&Aを実施し、双方の強みを活かすことによりシナジー効果を生み出してまいりました。今後も新たな事業領域への参入による非連続的な成長を創出するため、M&Aや業務提携を含めたアライアンスの推進を強化してまいります。 ③ 人材の採用と育成の強化当社グループは、国内外の豊富な販路を活かし今後の成長を推進するにあたり、営業職の人員増強と、人事制度の見直し及び教育システムの構築等、人材に対する投資が最も重要であると認識しております。当社経営理念及びヴィジョンに共感し、高い熱意を持つ人材の採用を強化すると共に、従業員が高いモチベーションを維持しながら働くことのできる環境や仕組みの整備・運用を進めてまいります。従業員のエンゲージメントの向上、スキルや知識の蓄積等を目的に、人事制度及び教育システムを当社のキャリア成長に合わせて刷新し、今後も優秀な人材の採用とさらなる育成を推進してまいります。 ④ 在庫管理精度の向上当社グループは、独自のノウハウとして「Test＆Roll Marketingスキーム（T・R・M）」を実施し、「開発費」「在庫過多」「不良品発生」等のリスクを最大限に軽減するだけでなく、厳選された売れる商品に注力してプロモーション予算を充てることにより、さらなるヒット商品へと導く仕組みを構築しております。今後も販売効率の向上や売上総利益率の改善を目指し、在庫管理の精度を高めてまいります。また、OEMビジネスについては、受注生産や一括買取により在庫リスクを回避できることから、安定的な収益源として、当社グループが今後も注力すべき重要なビジネスであると認識しております。

３ 【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 競合について当社商品と競合する商品を、資本力があり、既存店舗数が多く営業基盤が強固で、かつ知名度を有する競合他社が、当社商品と類似するコンセプトを掲げ当社のターゲット顧客層への販売を強化してきた場合、競争が激化し、販売価格が下落するなどして、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 品質管理について当社グループは、商品の品質や安全性を保つために、商品の経時検査、保管状況の定期的な確認、製造工場への定期的な視察等を徹底し、法令等を遵守するための体制整備、各種法令を管轄する省庁への確認を行っております。また、商品の取扱い方法につきましても適切な表示を心がけております。しかしながら、2023年９月にコスメジャンルのオーラルケアブランド「デンティス」の一部商品につきまして、成分表記に誤りがあることが判明いたしました。その措置として、該当製品の出荷停止及び自主回収を実施し、影響については既に収束しておりますが、万が一類似した事象が引き続き発生する場合には、賠償対応又は、顧客への返金及び商品回収が必要となり、回収費用や商品の配合成分変更に関わるコストが発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、監督官庁からの勧告や注意喚起などで、当社グループの商品や競合他社の商品、並びにそれらの原材料の品質や安全性について疑義が生じるような問題が発生した場合や、当社グループの商品に品質欠陥や安全性に関する問題が生じなかった場合においても、風評被害等により、同様の影響を受ける可能性があります。 (3) 感染症及び自然災害による影響について新型コロナウイルスの再拡大や新たな感染症の流行が発生した場合、当社グループでは感染拡大防止のための予防策を講じているものの、これにより一時的な業務の縮小や「Luminox」ブランドの直営店の営業停止、さらには販売先の感染症対策による経営方針の変更などが発生する可能性があります。また、地震、台風、津波などの自然災害が発生した場合には、事業活動が遅延または中断する恐れがあり、予想以上の事態に直面した場合、当社グループの経営成績に重大な影響を与える可能性があります。 (4) 重要な訴訟等について当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めておりますが、事業活動を進めていく上で訴訟を受ける可能性や、訴訟に至らないまでも紛争に発展して請求等を受ける可能性があります。将来、重要な訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (5) 特定仕入先への依存について当社グループの取り扱う商品の主要な仕入先は、トイレタリージャンルについては㈱ショーエイコーポレーション、コスメジャンルについてはSiamHealthGroup Co.,Ltdとなっており、割合は当連結会計年度における仕入高の14.3％が㈱ショーエイコーポレーション、13.0％がSiamHealthGroup Co.,Ltdと高くなっております。当社グループは、SiamHealthGroup Co.,Ltdとは日本国内での販売許可契約、㈱ショーエイコーポレーションとその原材料仕入先との間では三者間契約を締結し安定した商品仕入体制の維持の確保に努めております。しかし、当該仕入先との資本関係は無く、取引の継続性や安定性が保証されていないため、当該仕入先の経営施策や取引方針の変更等によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (6) 法的規制について当社グループは、事業の遂行にあたって、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）、健康増進法、不当景品類及び不当表示防止法、特定商取引に関する法律（特定商取引法）、特定電子メール送信の適正化等に関する法律（特定電子メール法）、食品安全基本法、食品衛生法、製造物責任法（PL法）、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）等の法的規制を受けております。当社グループでは、外部コンサルティング機関のアドバイス等を参考に各種規程等を整備し、各種法令を管轄する省庁への確認や第三者機関への確認手続きを徹底する社内チェックリストを運用しております。また、定期的な役職員への規程等の周知とその遵守のための教育プログラムの実施などに努めております。そして、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会において、コンプライアンス及びリスク管理について統制・把握し、これらの法令の遵守に努めております。しかしながら、将来的に当社グループが規制を受けている法令の変更や新たな法令の施行等があった場合は、当社グループの事業活動が制限される可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (7) カントリーリスクについて当社グループの当連結会計年度の売上のうち、7.3％を輸出売上が占めており、また当連結会計年度の仕入のうち、海外より輸入している商品は全体の18.6％に及んでおりますが、諸外国政府による規制や法令の改正、政治的、経済的な不安定さに起因したカントリーリスクが存在します。カントリーリスクに対しては、関連情報収集と分析、重要ファクターの特定とリスクシナリオ分析を行いリスク管理に努めておりますが、これらカントリーリスクを完全に回避できるものではなく、リスクが顕在化した場合には、コスメ、トイレタリー、機能衣料、生活雑貨・家電他ジャンルの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (8) 為替リスクについて当社グループは、外貨建ての輸出入取引を行っており、為替の変動リスクにさらされております。一部日本円建てでの輸出入を行う等リスクの軽減に努めており、為替の変動による販売価格及び仕入価格が変動することから、社内レートを当社にとってより不利な状況を想定し設定をしておりますが、急激な為替相場の変動状況等によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (9) 人材の確保について当社グループでは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に新商品開発や営業に関わる優秀な人材、マネジメント能力を有する人材の確保に努めると共に、教育体制の整備を進め、人材の定着と能力の底上げに取り組んでおります。しかしながら、当社グループが求める人材が必要な時期に十分に確保・育成ができなかった場合、あるいは人材の流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び事業拡大に支障が生じ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (10) 棚卸資産の増加について当社グループの棚卸資産は当連結会計年度末において2,379,337千円となっており、前年比30.4％増加し、資産合計に占める割合は30.5％となっております。この傾向は今後も継続するものと思われます。そのため、当社グループでは、適正在庫水準の維持に取り組んでおりますが、急激な景気悪化や様々な要因により過剰在庫が発生し、棚卸資産の評価が大きく下落した場合には当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (11) 有利子負債への依存について当社グループにおきましては、当連結会計年度末における有利子負債残高は4,120,702千円、資産合計に対する有利子負債残高の比率は52.8％となっており、自己資本比率20.3％との比較からも比較的高い水準にあります。したがって、金利の上昇や金融市場の変化等が起こった場合に、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (12) 知的財産権の管理について当社グループは、商品の企画段階から入念なリサーチに基づき商品企画をしており、商品リリース前には国内外において商標権や特許権等の取得により知的財産権の確保に努めております。その結果、2025年12月末日現在において保有する知的財産権は、国内で251件、海外では国内に出願している商標権と同様のものを海外の各機関にも出願しており、その件数は149件、対象国は35か国に至っております。当社グループでは、これら保有する知的財産権の保護についても注意を払っており、他社による権利侵害の疑いを認識した場合には、直ちに知的財産権の侵害に係る通知を実施する等、適切な措置を講じております。一方、当社グループが他社の商標権や特許権などの知的財産権を侵害しないよう、商品企画及び商品販売に際しては自社のみならず生産委託する提携工場とも協力し十分な調査を実施し、商品の販売後も定期的に調査を実施しております。しかしながら、予期せず当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権についても、第三者により侵害される可能性があり、当社グループが保有する権利が履行できない場合もあります。このような状況が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (13) 新規事業について当社グループは、『喜びを企画して世の中を面白くする』という経営理念の達成のため、今後、新規事業の展開を行う可能性があります。新規事業や商品への投資については、その市場性や需要などについて十分な検証を行った上で投資の意思決定を行うこととなっておりますが、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収を実現できない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (14) 減損損失について当社グループの既存店舗及び、今後、出店した地域又は商業施設において、当社グループがメインターゲットとする顧客層の集客が減り、事業の収益性が悪化し、固定資産の時価が著しく下落した場合には、減損会計の適用により、固定資産について減損損失が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (15) 許認可について当社グループの一部商品の販売においては、下表に掲げる化粧品製造販売業許可や医薬部外品製造販売業許可等の許認可を必要としているものがあります。許可等の名称所轄官庁等有効期限主な認可取り消し事由化粧品製造販売業許可東京都2027年10月薬機法その他薬事に関する法令に違反する行為があったとき又は役員等が欠格条項に該当した場合（薬機法第75条第1項）医薬部外品製造販売業許可東京都2027年10月 本書提出日現在、当社グループが知りうる限りにおいて、取消事由に該当する事実は発生しておりません。しかしながら、予期せぬ人的ミス等により、法令に抵触する可能性は完全に排除することはできず、万一、当社グループ又は当社グループの役職員が法令に抵触した場合や、その結果として、許認可が取消又は更新不可となった場合などには、商品の販売停止や信頼性の低下により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの許認可及び法的規制については、将来変更される可能性があり、その対応に遅れた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (16) 商品企画について当社グループは、自社オリジナル商品（化粧品・医薬部外品や機能性衣料等）の企画・開発を行っております。当該商品は流行・嗜好が短期的に大きく変化することがあり、当社グループの開発商品が消費者の嗜好に合致しない場合や新商品の開発が遅れた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (17) 協力工場について当社グループのオリジナル企画商品の製造は、協力工場に委託しており、これらの協力工場において予期せぬ自然災害、ストライキ、事故等の発生により供給の遅れが生じた際に、速やかに他の製造委託先を見つけることができない場合や、倒産等が発生した場合には、当社グループの営業活動、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (18) 個人情報の管理について当社グループでは、当社商品愛用顧客の氏名・住所などの個人情報をお預かりしております。そのため、個人情報の取扱いについて「個人情報の保護に関する法律」をはじめとする法令諸規則を遵守すべく、日本産業規格「個人情報マネジメントシステム－要求事項」（JIS Q 15001：2006）に準拠した個人情報マネジメントシステムを制定・運用し、個人情報の管理を徹底しております。しかしながら、予期せぬ事態により、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合には、当社グループの社会的信頼の低下や金銭的な補償の負担等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (19) 保証金について当社グループは、賃借物件に本社及び店舗を設営しており、設営時に賃貸人に対して差し入れた保証金の総資産に占める割合は、当連結会計年度末において0.5％となっております。当該保証金は、期間満了等による賃貸借契約解約時に契約に従い返還されることとなっておりますが、賃貸人の経済的破綻等不測事態の発生によりその一部又は全額が回収出来なくなる可能性があります。 (20) 重要な契約について当社グループは、Luminox製品の販売に関して「５．重要な契約等」に記載した通り、Mondaine Watch Ltdよりライセンスを受けております。同社とは良好な関係を維持しており、同社製品の販売を継続する方針ですが、今後、関係性の悪化、Mondaine Watch Ltdの経営方針の変更等の影響により、同社製品の販売が不可能となった場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (21) 大株主について当社の代表取締役社長である佐藤透及びその資産管理会社が発行済株式総数の41.25％を所有しており、引き続き大株主となる見込みであります。当社としても安定株主であると認識しており、今後も一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針であります。なお、将来において何らかの事情により当社株式が売却された場合には、保有比率の高さから当社株式の市場価格及び議決権の行使状況等に影響を及ぼす可能性があります。 (22) 重要な会計方針及び見積りによるリスクについて当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、報告期間の期末日における資産・負債の計上、偶発資産・偶発負債の開示及び期中の収益・費用の計上を行うため、必要に応じて会計上の見積り及び仮定を用いております。この会計上の見積り及び仮定は、その性質上不確実であり、実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表に重要な影響を与える会計上の見積り及び仮定は以下の通りであります。 ・のれん及び顧客関係資産の評価・棚卸資産の評価・売掛金に対する貸倒引当金の見積計上・繰延税金資産の回収可能性 当社の経営陣は、これらの見積りは合理的であると考えておりますが、想定を超えた変化等が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 重要な会計方針の見積り及び仮定についての詳細は、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「（２） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」の「①重要な会計方針及び見積り」及び「第５ 経理の状況」における「１ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載の通りであります。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況」における「１ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。 ① 経営成績の状況当連結会計年度における国内経済は、賃上げの動きが見られるなど雇用所得環境の改善が進むものの、物価高の影響が消費意欲を抑制し、内需は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、米国を中心とした通商政策の動向や地政学的リスク、エネルギー価格や原材料価格の変動、並びに物価上昇の継続が個人消費や企業活動に及ぼす影響など、景気の先行きには依然として不透明感が残る状況となりました。このような環境のなか、当社グループでは『喜びを企画して世の中を面白くする』という経営理念のもと、機動的かつ柔軟に市場の変化に対応し、企画開発やプロモーション、販売、顧客リレーション活動に取り組んでまいりました。 以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高10,031,969千円（前期比16.2％増）、営業利益133,219千円（前期比85.2％増）、経常利益49,581千円（前期比2.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益46,331千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失21,174千円）となりました。当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に代えて主要な商品ジャンル毎に販売状況を記載しております。 （トイレタリー）新商品の風呂釜クリーナーブランド「ヘドロトルネード」が、2025年4月の発売開始よりホームセンターを中心に想定を大幅に上回る売上となり、更に年末商戦での大掃除需要も追い風となり、10月から12月にかけて販路が拡大しました。また特許取得済みのアルコールフリー冷感ミスト「FREEZE TECH 衣類用冷感ミスト」はホームセンター及び企業向けに大幅に販売を伸ばし、トイレタリー商品売上高は2,636,762千円（前期比79.9％増）となりました。 （機能衣料）汗と風で驚きの冷感が持続する冷感ウェアブランド「FREEZE TECH」が厚生労働省による熱中症対策の周知強化などを背景に、社会的ニーズと合致し法人・個人需要ともに大幅に販路及び販売が拡大し、機能衣料商品売上高は989,521千円（前期比80.1％増）となりました。 （コスメ）“目覚めてすぐキスできる”オーラルケアブランド「デンティス」は、昨年のブランドアンバサダーSnow Man・渡辺翔太氏を起用した大型プロモーションによる販売増に対する反動減となりました。一方で、新感覚の暑さ対策ブランドの「クーリスト」は、猛暑により販売が好調に推移し増収となったほか、フットケアブランドの「ベビーフット」は、海外販路において大規模小売店の消費回復傾向を受け好調に推移し、OEMブランドでは、ドン・キホーテ向けの口腔ケア商品「ティースマスター」やクール商品「アイスラッシュ」も販売好調により増収となり、コスメ商品売上高は4,237,298千円（前期比2.3％増）となりました。 ② 財政状態の状況当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,373,062千円増加し、7,809,684千円となりました。これは主として、売上増加に伴い受取手形及び売掛金が760,412千円増加、冬物商戦に備えた仕入れにより商品及び製品が563,185千円増加したことなどによるものです。負債は、前連結会計年度末に比べ1,352,254千円増加し、6,216,818千円となりました。これは主として、冬物商戦に備えた仕入れにより支払手形及び買掛金が452,903千円増加、仕入れ資金などの新規借入により、短期借入金が553,742千円、1年内返済予定の長期借入金が389,540千円増加したことなどによるものです。純資産は、前連結会計年度末に比べ20,807千円増加し、1,592,866千円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純利益46,331千円の計上により利益剰余金が同額増加、新株予約権の行使による新株式の発行により、資本金が7,812千円増加したことによるものです。 ③ キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ170,903千円増加し、799,795千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において営業活動の結果減少した資金は、303,575千円となりました。これは、売上の増加に伴う売上債権の増加、冬物商戦に備えた仕入れによる棚卸資産の増加と仕入債務の増加によるものです。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は、92,673千円となりました。これは、固定資産の取得による支出などによるものです。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において財務活動の結果増加した資金は、570,809千円となりました。これは、新商品の仕入のための新規借り入れによる収入などによるものです。 ④ 生産、受注及び販売の実績(a) 生産実績当社グループはファブレスメーカーであり、生産を行っておらず、該当事項はありませんので、記載を省略しております。 (b) 仕入実績当連結会計年度における仕入実績は次の通りであります。なお、当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントのためセグメント別の記載は省略しております。 商品ジャンル内訳金額（千円）前年同期比（％）コスメ2,331,305101.6トイレタリー1,794,118185.3機能衣料608,821151.1浄水器・医療機器129,074249.3生活雑貨・家電他1,466,48379.4合計6,329,802113.8 (c) 受注実績一部商品で受注生産を行う他は、大半が見込生産のため記載を省略しております。 (d) 販売実績当連結会計年度における販売実績は次の通りであります。なお、当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントのためセグメント別の記載は省略しております。 商品ジャンル内訳金額（千円）前年同期比（％）コスメ4,237,2982.3トイレタリー2,636,76279.9機能衣料989,52180.1浄水器・医療機器929,21812.3生活雑貨・家電他1,575,987△ 15.9リベート等控除額△ 336,82050.7合計10,031,96916.2 (注）１．各ジャンルの売上高はリベート等控除前の金額を記載しております。２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合 相手先前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）販売高（千円）割合（％）販売高（千円）割合（％）㈱あらた718,9148.31,725,73517.2㈱井田両国堂1,157,04713.4576,6565.7 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。 ① 重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としており、これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」及び「１ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。 ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況 ① 経営成績の状況」及び「（1）経営成績等の状況 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載している通りであります。 ③ 資本の財源及び資金の流動性当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、売上原価に係るもののほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。これらの資金については、基本方針に基づき、主に自己資金により充当する予定でありますが、必要に応じて金融機関からの借入を実施する等、負債と資本のバランスに配慮しつつ、必要な資金を調達してまいります。また、内部留保による現預金を確保しつつ、借入金の返済や条件変更等による財務体質の強化を努めることなどにより、有利子負債の依存度を低下させていく予定であります。 ④ 経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載の通りであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、事業環境、法的規制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化や、人材の確保と育成等に力を入れ、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切な対応に努めてまいります。 ⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通りでありますが、今後収益を拡大するためには、既存の事業のさらなる拡大、新たなジャンルの商品の開発、事業規模の拡大に合わせた人材の確保等が必要であると認識しており、これらの課題に対して最善の事業戦略を立案するよう努めてまいります。 ⑥ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （6）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通り、売上高、売上総利益率、経常利益及び売上高経常利益率を重要な経営指標として位置付けております。前連結会計年度及び当連結会計年度の経営指標は、次の通りであります。当連結会計年度の売上総利益率は40.6％となり、前連結会計年度を上回ることとなりました。売上高経常利益率は0.5％となり、前連結会計年度を下回ることとなりました。 前連結会計年度（自 2024年１月１日至 2024年12月31日）当連結会計年度（自 2025年１月１日至 2025年12月31日）金額（千円）金額（千円）前年同期比売上高8,635,80110,031,96916.2％売上総利益率38.6％40.6％-経常利益50,97049,581△ 2.7％売上高経常利益率0.6％0.5％-

（セグメント情報等）【セグメント情報】当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）１. 製品及びサービスごとの情報商品ジャンル内訳外部顧客への売上高（千円）コスメ4,141,735トイレタリー1,465,908機能衣料549,540浄水器・医療機器827,520生活雑貨・家電他1,874,651リベート等控除額△ 223,554合計8,635,801 （注）各ジャンルの売上高はリベート等控除前の金額を記載しております。 ２. 地域ごとの情報(1) 売上高 （単位：千円） 日本米国その他合計外部顧客への売上高8,023,919300,746311,1358,635,801 （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３. 主要な顧客ごとの情報 （単位：千円）顧客の氏名又は名称売上高関連するセグメント名㈱井田両国堂1,157,047各種オリジナル商品等の企画販売㈱あらた718,914各種オリジナル商品等の企画販売 当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）１. 製品及びサービスごとの情報商品ジャンル内訳外部顧客への売上高（千円）コスメ4,237,298トイレタリー2,636,762機能衣料989,521浄水器・医療機器929,218生活雑貨・家電他1,575,987リベート等控除額△ 336,820合計10,031,969 （注）１．各ジャンルの売上高はリベート等控除前の金額を記載しております。２．当連結会計年度より連結対象となった㈱粧和の売上は、「コスメ」ジャンルに含めております。 ２. 地域ごとの情報(1) 売上高 （単位：千円） 日本米国その他合計外部顧客への売上高9,296,306396,919338,74210,031,969 （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３. 主要な顧客ごとの情報 （単位：千円）顧客の氏名又は名称売上高関連するセグメント名㈱あらた1,725,735各種オリジナル商品等の企画販売 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1）ガバナンス当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続きについて、コーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載の通りであります。 (2）戦略１．中期経営計画に関する方針当社グループは中期経営計画を定めており2030年度に売上高300億円、経常利益20億円の実現を目指しております。詳細は「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 １．経営方針（５）経営戦略」に記載の通りであります。 ２．人材の育成及び社内環境整備に関する方針当社は創業時からの企業理念に共感し体現できる人材の育成を標榜しております。また、外部環境の大きな変化によって人材の流動化への対応として、今まで以上に従業員に求められる知識・スキルは多種多様になっており、従業員自ら考え、行動できる個々の能力開発を支援してまいります。また、当社は創業当時から現在まで変わることなく重要視しているのが、既成概念や常識にとらわれず、学歴、職歴、国籍、年齢問わず積極的に雇用し個を認め合いながら自由な発想と創造により無限の可能性をもった企業へと成長することであるため、それを実現できるよう、今後も多種多様な人材が最大限力を発揮できるように多様な雇用形態や仕事内容を提供することで働きやすく、働きがいのある職場環境を整備してまいります。 ① 人材育成と教育プログラム当社では、従業員へのスキルとキャリア開発を支援するために、多様な教育プログラムを提供しております。入社時には新入社員研修を実施しており、全部署の業務内容を把握できるよう初期研修時間を提供しております。また、入社後にも継続的な従業員の能力開発の為、早期戦力化に向けた等級ごとのスキル研修や、eラーニングによる能力開発プログラムを用いて、積極的なDXの活用を行いオンライン講座のプログラム拡充を推進してまいります。 ② 働き方の多様化とワークライフバランスの促進当社では、従業員が仕事と私生活のバランスを取りやすい環境整備に努めております。フレックスタイム制度、テレワーク勤務、短時間勤務制度など、働く従業員が個々の状況に応じ働きやすい制度設計を心がけております。 ③ 社員のエンゲージメントレベルの把握中長期的な組織の維持向上を目指し、当社において重要なエンゲージメント項目を抽出し、全社員を対象に年に２回エンゲージメントサーベイを実施しております。半年ごとの社員の数値変動を注視し、必要な対応策やより働きやすい環境作りに活用しております。 ④ ダイバーシティー＆インクルージョン当社では、積極的な女性活躍推進、グローバル人材の採用、育成に取り組んでおります。性別、年齢、国籍、障害の有無に関わらず、当社で働くすべての従業員が能力を発揮できる環境を提供することを目指し下記取組みを実施しております。また、「BUZZMADE」の活用による、雇用の枠を超えたダイバーシティー人材活用の推進を行っております。(a) グローバル人材の採用の強化・特定技能人材、技術人文知識国際業務人材の採用採用実績及び採用予定国籍は以下の通りです。中国、韓国、イタリア、他 (b) 女性活躍推進将来の管理職登用に向けての積極的な人員配置を行っております。当連結会計年度の新規本社採用12名の内女性が７名と、約58％が女性採用となっております。 (c) 障害者雇用の促進・障害者雇用の実績あり・在宅勤務前提での合理的配慮に基づいた採用促進・新規事業による障害者の環境整備と採用促進 (d) 男性育児休業取得率2026年２月28日時点の男性育休取得率は約40％となっております。育休取得が可能な環境整備に取り組んでまいります。 (3）リスク管理当社グループでは、代表取締役社長が委員長となり、取締役、執行役員をメンバーとするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス及び各種リスクについて網羅的かつ組織的に情報収集や重要課題の把握を行っております。また、リスク・コンプライアンス委員会で審議された内容については、重要性に応じて、取締役会に報告を行う体制としております。 (4）指標及び目標当社グループでは、現時点においてサステナビリティに関する基本方針を定めていないことから、重要性のあるサステナビリティ関連指標及び目標は定めておりません。当社及び連結子会社は関連法令による公表義務の対象ではないため、「第１ 企業の状況 ５ 従業員の状況 (4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異」の記載を省略しております。なお、現在当社の女性従業員は全体の約５割となり、性別により業務内容、職責が変わることはありません。賃金については業務内容等に基づき設定されており、性別を理由とした差異はありません。今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せ、当社の実情に合わせた指標及び目標の設定を検討してまいります。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業価値の最大化を図るには、経営の効率化や各種のステークホルダーに対する会社の透明性・公正性の確保が必要であり、そのためにコーポレート・ガバナンスが重要であると考えております。また、その具体的施策として、会社の意思決定機関である取締役会の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化及び内部統制システムの整備が重要であると考えております。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ 企業統治の体制の概要当社は、2024年３月26日開催の第28回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを移行の目的としております。 ⅰ 取締役会当社における取締役(監査等委員である取締役を除く)４名及び監査等委員である取締役３名(内、社外取締役は２名)、計７名で組織しております。会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を相互監視しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。（取締役会の構成員の氏名等）議長：代表取締役社長・佐藤透構成員：常勤専務取締役・二田俊作、常勤常務取締役・筒井安規雄、非常勤取締役・山下耕平、取締役監査等委員（社外）・島田憲幸、取締役監査等委員（社外）・山本龍太朗、取締役監査等委員・海野容子 ⅱ 監査等委員会当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催される監査等委員会を通じ、会計監査人、内部監査部門と定期的に意見交換を行うなど、監査・監督機能の充実に努めます。（監査等委員会の構成員の氏名等）委員長：取締役監査等委員（社外）・島田憲幸構成員：取締役監査等委員（社外）・山本龍太朗、取締役監査等委員・海野容子 ⅲ 会計監査人当社は会計監査人として監査法人Bloomを選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っております。 ⅳ 経営会議経営会議は原則として毎月１回開催されており、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議し、その運営を円滑に行うことを目的としております。（経営会議の構成員の氏名等）委員長：代表取締役社長・佐藤透構成員：常勤専務取締役・二田俊作、常勤常務取締役・筒井安規雄及びマネージャー以上の職位の者 ⅴ リスク・コンプライアンス委員会当社は、リスク・コンプライアンス規程を基にリスク・コンプライアンス委員会を年４回開催することにより、リスク管理及びコンプライアンスに対して横断的に対応しており、主管部署を管理部と定めております。（リスク・コンプライアンス委員会の構成員の氏名等）委員長：代表取締役社長・佐藤透構成員：常勤専務取締役・二田俊作、常勤常務取締役・筒井安規雄、非常勤取締役・山下耕平、取締役監査等委員（社外）・島田憲幸、取締役監査等委員（社外）・山本龍太朗、取締役監査等委員・海野容子、上席執行役員・山﨑豊和、執行役員・佐々木聡、芦田翔太、執行役員兼内部監査室室長・木俣翔 ⅵ 指名・報酬委員会役員の人事及び報酬について客観性・透明性の向上を目的に、過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。（指名・報酬委員会の構成員の氏名等）委員長：代表取締役社長・佐藤透構成員：取締役監査等委員（社外）・島田憲幸、取締役監査等委員（社外）・山本龍太朗 ⅶ 執行役員会執行役員会は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議し、その運営を円滑に行うことを目的とし設置しております。（執行役員会の構成員の氏名等）議長：代表取締役社長・佐藤透構成員：常勤専務取締役・二田俊作、常勤常務取締役・筒井安規雄、非常勤取締役・山下耕平、上席執行役員・山﨑豊和、執行役員・佐々木聡、芦田翔太、木俣翔 ｂ 当該体制を採用する理由当社は、2024年３月26日開催の第28回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。当該体制を採用することにより、経営の効率性の向上、健全性の維持及び透明性の確保を目的とするコーポレート・ガバナンスを更に充実できると考えております。 （模式図） ③ 企業統治に関するその他の事項ａ 内部統制システムの整備の状況当社は会社法、同法施行規則及び金融商品取引法の規定に基づき、以下の内部統制システム基本方針に則り、継続的に内部統制システムの整備を進め、その実効性確保に努める。 (a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、コンプライアンスを業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、取締役会においてコンプライアンス上の重要事項を審理いたします。・取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査等委員は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査いたします。・監査等委員会を設置し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査いたします。 (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程により適切に作成・保存しております。・取締役（監査等委員を含む。）より閲覧の請求があれば、管理担当部門を通じてこれに応じることといたします。 (c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制・「リスク・コンプライアンス規程」に則り、教育・研修等により周知徹底し、その実効性を高めております。・内部監査部門は、リスク・アプローチに基づく監査を行い、リスクを発見した場合には、速やかに代表取締役社長及び取締役会ならびに監査等委員会に報告し、適切な措置をとります。 (d) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制・組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定しております。・執行役員制度を導入し、取締役会が担う経営に関する決定・監督の機能と執行役員が担う業務執行の機能を明確に分離する体制を整え、経営の機動力の向上を図っております。・定時取締役会を毎月１回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定いたします。また、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。・常勤取締役及び各部署責任者が出席し、毎月１回経営会議を開催し、業務執行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部署の運営状況等の確認や相互牽制を図っております。・職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めております。・取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議し、その運営を円滑に行うため、毎月１回執行役員会を開催いたします。 (e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保いたします。・内部監査部門は代表取締役社長直轄として、業務が法令、定款及び社内規程に準拠し、並びに企業倫理及び社会規範を遵守して行われているかを検証し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告いたします。・内部通報規程に則り、組織的又は個人的な法令等違反に関する役員及び従業員からの通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めることにより、法令等違反の早期発見と是正を図ります。・取締役、使用人が法令・定款等の違反に関する行為を発見した場合の報告手段としての第三者機関による内部通報窓口を設置しており、その内部通報窓口のさらなる周知徹底を図るとともに、公益通報者の保護を図り、適法かつ公正な事業運営を図ります。また、コンプライアンスに関する報告・相談窓口として、弁護士を社外に設置しております。 (f) 会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の内部統制に関する体制は、子会社も含めたグループ全体を対象としております。・当社は子会社の経営の自主性を尊重するとともに、グループ全体の業績向上に寄与するように「関係会社管理規程」を整備し、これに基づき子会社に対し報告を求め、損失の危険の管理及び子会社の取締役等の職務執行について、適法性と効率性の管理を行っております。・子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に会社開催の取締役会において報告を行うとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求め、協議を行っております。 (g) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことができます。なお、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置した場合、その指揮・命令等は監査等委員会の下にあり、その人事上の取扱は監査等委員会の同意を得て行い、取締役からの独立性を確保いたします。・取締役は当該使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するために必要な時間を確保いたします。 (h) 会社の取締役（監査等委員を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査等委員及び使用人又はこれらの者から報告を受ける者が会社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制・取締役（監査等委員を除く。）及び使用人、子会社の取締役、監査等委員会及び使用人は、会社及びグループ全体に重大な影響を及ぼす事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、あるいは取締役（監査等委員を除く。）及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員に報告すべき事項が生じたときは、速やかにこれを監査等委員会に報告いたします。・監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けます。・当社は、監査等委員会が取締役（監査等委員を除く。）、使用人、子会社の取締役、監査等委員及び使用人と常時情報交換を行う体制を整えております。 (i) 監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、監査等委員会又は監査等委員へ報告を行った会社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとしております。 (j) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。 (k) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会又は監査等委員は、内部監査部門、監査法人等との緊密な連携及び情報交換を推進するため意見交換会を定期的に開催しております。・監査等委員は、監査等委員相互の連携を図るため、監査等委員会を毎月１回以上開催しております。 (l) 反社会的勢力排除に向けた体制・反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。 (m) 財務報告の適正性を確保するための体制・財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。・財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めております。・内部統制担当者は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会に報告いたします。また、併せて監査等委員会へ報告いたします。・内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役社長に報告し、同時に監査等委員会へ報告いたします。 ｂ リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況当社は、リスク・コンプライアンス規程を基にリスク・コンプライアンス委員会を発足させ、リスク管理に対して横断的に対応しております。また、発生可能性の高いリスク情報や不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長として適宜対応しております。 ｃ 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況当社の子会社としては、上海李瑠多貿易有限公司、ファミリー・サービス・エイコー㈱、㈱アフラ、LIBERTA USA INC.、㈱粧和があります。当該子会社の管理に関しては、以下の通り行っております。 (ⅰ)経営関与についての基本方針(a) 経営関与についての基本方針上海李瑠多貿易有限公司の董事長は当社代表取締役社長、董事は当社常務取締役、ファミリー・サービス・エイコー㈱の代表取締役、監事は当社専務取締役、総経理は当社上席執行役員が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。ファミリー・サービス・エイコー㈱の代表取締役は、当社の元取締役、取締役は当社代表取締役社長、当社専務取締役、監査役は当社取締役監査等委員が兼務し、当社と同様の経営管理を実施しております。㈱アフラの代表取締役は、当社代表取締役社長が兼務しており、取締役は同社の元代表取締役が就任しているほか、当社常務取締役が兼務、また監査役は当社専務取締役が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。LIBERTA USA INC.のCEO（最高経営責任者）は当社常務取締役、CFO

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（2026年３月31日時点）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）の報酬額等に関する株主総会の決議年月日は2024年３月26日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を２億5,000万円（うち、社外取締役30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）としております。また、監査等委員である取締役の報酬額等に関する株主総会の決議年月日は2024年３月26日であり、年間報酬総額の上限を3,000万円とすると共に、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の報酬枠とは別枠で、年額50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）としております。また、その決定方法は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各役員の役位・職責に相応しい報酬水準を確保すると共に、当社グループの企業価値及び業績の向上に対する適切なインセンティブを付与することを基本方針とし、（1）役位に応じた「固定報酬」、（2）年度決算の決算短信において次年度の業績見通しにかかる「売上高」「経常利益」を達成基準とし当社役員報酬規程に定める報酬テーブル（年額）に基づき報酬額を決定する単年度の業績目標を達成することへのインセンティブを目的とした指名・報酬委員会で諮問した額により取締役会で決定する「業績報酬」、（3）中期事業計画に対応した企業価値向上に向けた「株式報酬」（譲渡制限付株式・ストックオプション制度）から構成し、客観性・透明性の高い制度設計としております。ただし、監査等委員である取締役・社外取締役を含む非業務執行取締役については、その職務の性質に鑑み、固定報酬のみとしております。なお、取締役報酬の決定に当たっては、固定報酬及び業績報酬テーブルの策定、譲渡制限株式の割当基準等について、指名・報酬委員会の審議を経ることとしており、指名・報酬委員会は各取締役の役割、業績評価等を審議し、取締役会へ答申いたします。監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役間の協議により決定することとし、客観的で透明性の高いプロセスの確保に留意しております。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）固定報酬業績連動報酬非金銭報酬等取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）132,211123,099-9,1125取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）13,80013,800--3社外役員9,6009,600--2 (注）１．当社は、2024年３月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式制度に基づく当連結会計年度における費用計上額を記載しております。 ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等 報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの 該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況 2025年12月31日現在セグメントの名称従業員数（名）各種オリジナル商品等の企画販売事業136（25） (注）１．当社グループは、各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数については記載を省略しております。２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。 (2) 提出会社の状況 2025年12月31日現在従業員数（名）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）106（1）36.015.105,264 (注）１．当社は、各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数については記載を省略しております。２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (3) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規程による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金（千円）主要な事業の内容議決権の所有（又は被所有）割合（％）関係内容（連結子会社）中国上海市USD200,000中国における輸入販売事業100.0当社の取扱い商品を輸入販売しております。役員の兼任３名上海李瑠多貿易有限公司（連結子会社）長野県長野市100,000浄水器・医療機器などの販売事業100.0当社の取扱い商品を販売しております。役員の兼任３名ファミリー・サービス・エイコー㈱（注）１.３.４．（連結子会社）東京都渋谷区10,000化粧品などの製造販売、企画開発100.0当社の取扱い商品を販売しております。役員の兼任３名㈱アフラ（連結子会社）米国USD200,000米国における輸入販売事業100.0当社の取扱い商品を販売しております。役員の兼任２名LIBERTA USA INC.（注）１.（連結子会社）福岡県福岡市南区9,000化粧品などの製造販売、企画開発100.0当社の取扱い商品を販売しております。役員の兼任２名㈱粧和 (注) １．特定子会社に該当しております。２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。３．ファミリー・サービス・エイコー㈱の売上高は、連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等① 売上高2,205,734千円② 税引前利益240,311千円③ 当期純利益165,455千円④ 純資産額1,386,630千円⑤ 総資産額2,070,232千円 ４．ファミリー・サービス・エイコー㈱に兼任しております役員１名は、2026年３月27日開催の定時株主総会において退任しましたので、提出日時点では役員の兼任は解消されました。

３ 【配当政策】当社は、株主資本利益率の向上に努め、配当性向を勘案しつつ安定的な配当の実施に努めるという考えのもと、長期に亘る安定的な経営基盤の確保をめざし、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。配当の回数については、年１回の期末配当を行うことを基本方針とし、剰余金の配当の決定機関を株主総会としております。また、当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。上記方針に基づいた上、2025年12月期の業績・財務状況等を総合的に勘案し、日頃の株主の皆様のご支援に報いるため、当事業年度における１株当たり配当額を10.00円とさせていただきます。なお、この剰余金の配当は、2026年３月27日開催の第30回定時株主総会に付議いたしました。次期（2026年12月期）の期末配当につきましては、上記の配当方針に基づき、１株当たり10.00円（連結配当性向47.4％）を予定しております。 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。決議年月日配当金の総額（千円）１株当たり配当額（円）2026年３月27日定時株主総会決議60,24810.00 （注）当社は、2026年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

６ 【研究開発活動】当連結会計年度の研究開発活動は、経営理念である『喜びを企画して世の中を面白くする』に基づき、社会や環境の変化に合わせてニーズが多様化する現代において、変化のスピードに対応できる企画開発体制を組織化し各企画開発セクションを設置し、経営戦略に沿ったテーマに経営資源を集中すると共に、将来を見据えた企画開発を進めております。当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は57,957千円であります。 商品ジャンルごとの研究開発活動を示すと次の通りであります。なお、当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントのためセグメント別の記載は省略しております。 (1) コスメコスメジャンルでは、当社がターゲットとするニッチ市場に向けた新商品の企画開発を進めており、当連結会計年度における研究開発費の金額は7,220千円であります。 (2) 浄水器・医療機器浄水器・医療機器ジャンルでは、医療機器の新商品企画開発を進めており、当連結会計年度における研究開発費の金額は29,473千円であります。 (3) 機能衣料機能衣料ジャンルでは、既存ブランドの「Heat Master」や「FREEZE TECH」の改良を進めると共に新ブランドの企画開発を進めており、当連結会計年度における研究開発費の金額は18,423千円であります。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社2025年12月31日現在事業所名（所在地）設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（名）建物附属設備工具、器具及び備品その他合計本社（東京都渋谷区）本社設備20,0523,51858,36181,931103〔1〕Luminox TOKYO（東京都渋谷区）店舗設備00-02〔-〕Luminox Lounge（東京都渋谷区）店舗設備16,78510,703-27,4881〔-〕 (注）１．現在休止中の主要な設備はありません。２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア及び商標権の合計であります。３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を〔〕内に外数で記載しております。４．当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。５．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は75,852千円であります。６．Luminox TOKYOの建物は賃借物件であり、年間賃借料は7,437千円であります。７．Luminox Loungeの建物は賃借物件であり、年間賃借料は14,400千円であります。 (2) 国内子会社2025年12月31日現在会社名事業所名（所在地）設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（名）建物附属設備土地その他合計ファミリー・サービス・エイコー㈱本社（長野県長野市）本社設備196,171367,848100,064664,08525〔24〕 (注）１．現在休止中の主要な設備はありません。２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエアの合計であります。３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を〔〕内に外数で記載しております。４．当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。 (3) 在外子会社該当事項はありません。

(3) 【監査の状況】① 監査等委員監査の状況ⅰ 監査等委員会監査の組織、人員及び手続きａ 当社の監査等委員会は監査等委員３名（うち社外取締役である監査等委員２名）で構成しております。監査等委員会は、監査等委員会で決議された監査の方針、監査計画、監査方法、監査業務の分担等に基づき、各監査等委員から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けると共に、必要に応じて説明を求め、また意見交換を行うこととしております。ｂ 監査等委員阿部洋は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ｃ 監査等委員山本龍太朗は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識を有しております。ｄ 監査等委員海野容子は、公認内部監査人の資格を有しており、全社の横断的なリスクマネジメントの推進に携わっており、豊富な経験と幅広い識見を有しております。ｅ 一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として阿部洋、山本龍太朗の社外取締役２氏を、東京証券取引所に届け出ております。 ⅱ 監査等委員会の活動状況ａ 当社の監査等委員会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては、監査等委員会を13回開催しており、１回あたりの平均所要時間は約30分です。なお、各監査等委員の監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。 役職名氏名開催回数出席回数出席率監査等委員（社外）阿部 洋13回13回100％監査等委員（社外）山本 龍太朗13回13回100％監査等委員海野 容子13回13回100％ ｂ 監査等委員会では、年間を通じて、次のような決議、審議、協議、報告がなされました。決議：監査等委員監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の選任の決定、監査等委員会監査報告、監査等委員会議長選任、監査等委員会規則・監査等委員監査基準・内部統制システムに係る監査の実施基準の改定審議：会計監査人の監査報告、監査等委員監査報告、株主総会招集通知、会計監査人の報酬への同意協議：監査等委員報酬、内部統制システムの評価報告：監査等委員月次活動報告、重要事象の情報共有等会計監査人との連携については、定例会議を年４回実施し、四半期レビューの報告を受ける他、財務報告に係る内部統制システムの監査状況等について情報交換を行っています。内部監査部門との連携については、当社グループの業務監査・内部統制監査の状況確認と意見交換を行っています。国内・海外拠点へは、現地視察又は主要な部門長へのヒアリングを行い、事業状況や内部統制状況を確認しています。確認した内容は監査等委員会で共有すると共に、代表取締役社長に対して報告を行っています。 ② 内部監査の状況当社では、専担部門としての内部監査部門は設置しておりませんが、代表取締役社長により指名された担当者で組織された内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。また、自己監査とならないように、内部監査担当者は、管理部経営管理課が自部門以外の内部監査を実施すると共に、業務システム部部長が管理部の内部監査を行っております。その人員は管理部経営管理課２名、業務システム部部長１名であります。監査担当部署は内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めており、さらに監査等委員会を含め監査法人と定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。 ③ 会計監査の状況ａ 監査法人の名称 監査法人Bloom ｂ 継続監査期間 ３年間 ｃ 業務を執行した公認会計士 指定社員 中塚亨 指定社員 大辻隼人 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中塚亨及び大辻隼人であり、監査法人Bloomに所属しております。なお、継続監査年数が７年以内のため、監査年数の記載は省略しております。 ｄ 監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 ４名 その他の補助者 １名 （注）会社法及び金融商品取引法監査に従事した補助者を集計しております。 ｅ 監査法人の選定方針と理由当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認すると共に、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。当社が監査法人Bloomを選定した理由は、当社の事業内容に対し効率的な監査業務を実施できる規模を有すること、監査計画における監査日数や体制、監査費用が合理的かつ妥当であること、十分な監査実績を有することなどとなっております。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 ｆ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。 ④ 監査報酬の内容等ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）提出会社27,000-27,500-連結子会社----計27,000-27,500- ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）該当事項はありません。 ｃ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容（前連結会計年度）該当事項はありません。 （当連結会計年度）該当事項はありません。 ｄ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容（前連結会計年度）該当事項はありません。 （当連結会計年度）該当事項はありません。 ｅ 監査報酬の決定方針当社の監査報酬について、監査業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査等委員会の同意を得た上で決定する方針としております。 ｆ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(5) 【株式の保有状況】該当事項はありません。

２ 【沿革】 年月概要1997年 ２月通信会社向け商品企画商社として、東京都台東区東上野に当社（資本金1,000万円、夢みつけ隊㈱100％出資）設立。1997年 ４月初となるオリジナル美容商品「はいてみたら」（ベビーフットの前身）販売開始。1998年 ２月輸入販売業務を開始。2000年 ３月米国軍用ウォッチ「Luminox」の国内独占販売権を取得しLuminox総代理店となる。2000年 ７月東京都渋谷区本町に本店を移転。2002年 10月東京都渋谷区桜丘町に本店を移転。2003年 ４月東京都渋谷区に「Luminox」の直営店『Luminox TOKYO』オープン。2004年 ５月東京都渋谷区代官山に本店を移転。2004年 ５月当社グループ会社の管理及び当社グループ会社取扱い商品の小売を目的として、㈱リベルタホールディングス（代表取締役 佐藤透、本社 渋谷区代官山）が設立される。2004年 ８月㈱リベルタホールディングスが夢みつけ隊㈱より当社株式全株を取得し、当社を子会社とする。2004年 11月楽天市場に自社ショップ『代官山お買い物通り』を出店。自社通販事業を開始。2005年 ５月オリジナル商品である「ベビーフット」販売開始。2005年 ９月㈱リベルタホールディングスより会社分割により小売を事業とするL-AGE㈱（代表取締役 佐藤透）、 「Luminox」等の販売を事業とするL-STYLE㈱（代表取締役 佐藤透）、 輸入車の販売を事業とするL-GARAGE㈱（代表取締役 佐藤透）が設立される。2006年 ３月口臭予防ハミガキ「デンティス」販売開始。2007年 ４月東京都渋谷区渋谷に本店移転。2007年 ４月輸出事業開始。2007年 ４月当社が、㈱リベルタホールディングスを吸収合併し、L-AGE㈱、L-STYLE㈱、L-GARAGE㈱の100％親会社となる。2008年 ５月名古屋市中区栄に２店舗目となる直営店『Luminox NAGOYA』オープン。2008年 ７月スイスデザインウォッチ「Libenham」販売開始。2010年 ２月中国における当社グループ会社取扱い商品の輸入販売を目的として、中華人民共和国上海市に現地法人上海李瑠多貿易有限公司を設立。2010年 ９月米国における当社グループ会社取扱い商品の輸入販売を目的として、現地法人LIBERTA USA.INC.を設立。2010年 ９月機能衣料オリジナル商品「Heatech（現 HEAT MASTER）」を発売、機能衣料市場へ参入。2011年 ２月当社が、L-AGE㈱、L-STYLE㈱、L-GARAGE㈱を吸収合併。2011年 ９月福岡市中央区大名に直営店『Luminox FUKUOKA』オープン。2011年 ９月東京都中央区銀座にLibenham直営店『Libenham GINZA』オープン（2017年８月退店）。2011年 12月決算月を３月から12月に変更。2012年 ２月東京都渋谷区桜丘町に本店移転。2012年 ７月大阪市西区に直営店『Luminox OSAKA』オープン。2012年 10月医薬部外品、並びに化粧品製造販売業許可を取得。2012年 12月LIBERTA USA.INC.を清算。2015年 ２月広告代理店事業を行う100％子会社としてL-AND㈱（代表取締役青島舞友）を設立。2015年 ３月Luminox直営店『Luminox OSAKA』を大阪市浪速区に移転。2016年 ２月PB商品の企画事業を行う100％子会社として㈱LAPLUS（代表取締役筒井安規雄）を設立。2016年 ３月Luminox直営店『Luminox FUKUOKA』を福岡市中央区天神に移転。（2021年１月退店）2016年 ４月大阪市中央区なんばCITYにLibenham直営店『Libenham collection』オープン（2019年７月退店）。2017年 ２月創業20年を迎える。2017年 ２月L-AND㈱の全株を売却。2017年 ３月日用雑貨品オリジナル商品「カビダッシュ」を発売。日用雑貨品市場へ参入。2018年 ７月100％子会社㈱LAPLUSを吸収合併。2019年 ８月少年少女スポーツクラブなどのスポーツ団体向け販売を行う子会社としてＶＩＶＡネットワーク㈱を設立。2020年 12月東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）へ新規上場。2022年 ４月東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場に移行。 年月概要2022年 ４月ファミリー・サービス・エイコー㈱の株式を取得し子会社化。2022年 10月ファミリー・サービス・エイコー㈱が自己株式を取得し、当社の100％子会社となる。2023年 ４月フジアンドチェリーグループ㈱の株式を取得し子会社化。2023年 ７月フジアンドチェリー㈱がフジアンドチェリーグループ㈱及びFCI㈱を吸収合併し、フジアンドチェリー㈱が子会社となる。2024年 ２月㈱アフラの株式を取得し子会社化。2024年 ３月米国における当社グループ会社取扱い商品の輸入販売を目的として、現地法人LIBERTA USA INC.を再設立。2024年 ８月フジアンドチェリー㈱を吸収合併。2025年 １月ＶＩＶＡネットワーク㈱を吸収合併。2025年 ６月㈱粧和の株式を取得し子会社化。