エスクリプトエナジー株式会社

３ 【事業の内容】当社の事業における当社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。なお、当事業年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。 セグメントの名称事業内容ニッケル事業ニッケル地金及びニッケル塩類の販売クリプトアセット事業暗号資産の運用及び投資不動産事業不動産の売買、仲介及び賃貸 注１．教育事業とスマートＤＸソリューション事業は当事業年度に事業を廃止しました。注２．2026年2月13日開催の取締役会において、同日付で組織変更が決定し、セグメントはトレジャリー事業、アドバイサリー事業、グリッド事業及び金属不動産事業の4つの区分となりましたが、期中で区分すると前期比較・分析に支障をきたすため、セグメントの分類は翌事業年度からとします。 事業の系統図は、次のとおりであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 （１）会社の経営の基本方針 当社は、ニッケル事業・クリプトアセット事業・不動産事業を経営しております。経営の多角化を推進し各事業の機動的な活動により継続的な企業価値の向上を図ることにより、株主・顧客・取引先・従業員など、すべてのステークホルダーのみなさま並びに社会にとって価値ある企業となることを目指しております。 （２）目標とする経営指標当社は、収益向上と財務体質の強化を経営目標として、事業の改革と業績向上に取り組んでおり、今後も各事業部門の改革と柔軟な営業活動により、黒字体質を目指し安定配当を目標としております。 （３）中長期的な会社の経営戦略 当社は、厳しい環境の下でも利益を確保できる事業構造・体制を目指した展開を行ないます。 （４）会社の対処すべき課題 ① 当社の現状の認識について 当社を取り巻く事業環境は多岐に亘っております。ニッケル業界につきましては、自動車や電子機器、住宅向け等に需要が多く、世界情勢や景気の影響を非常に受けやすい業界であるため、ＬＭＥ価格や為替の動向に注視しながら営業活動に努めていく必要があります。暗号資産投資業界につきましては、価格の変動幅（ボラティリティ）は依然として大きく、ハッキングリスクや規制ニュースによる急落リスクも存在するので、適切な情報収集が必要となります。不動産業界につきましては、人口の減少等、不動産市場の動向を慎重に見極めながら営業活動を行う必要があります。 ② 当面の対処すべき課題の内容このような厳しい経営環境ではありますが、当社といたしましては、利益重視の効率経営を経営方針としていることより、以下の重点施策を実施いたします。a. 営業基盤の強化b. 収益力の強化c. 人材の強化 ③ 対処方針及び具体的な取組状況a. 営業基盤の強化新規顧客の開拓、既存顧客でのシェアの拡大による営業基盤の強化を図ってまいります。このため、顧客ニーズにあった商品やサービスの提供等一層のきめ細かい付加価値サービスを展開する地域戦略や商品戦略の見直しを行い営業基盤の拡大を図っております。b. 収益力の強化営業基盤の強化による競争力をいかに維持し、高収益を確保するかが緊急の課題であります。このため、販売増強による粗利益率の向上を目指し、コスト低減やリスク管理の一層の徹底により収益力の向上を図っております。c. 人材の強化営業基盤、収益力の強化を担う人材の育成や人材登用と適材適所による人材の有効活用を図っております。 以上、今後の外部環境に柔軟に対応しつつ、課題克服に全力を傾注してまいる所存であります。

３ 【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 （１）非鉄金属市況及び為替の変動当社が商品として購入しておりますニッケルは、ロンドン金属取引所（ＬＭＥ）の相場により決定される国際市況商品であり、その時点での市場価格を反映させているため、仕入金額及び売上高は大きく変動する可能性があります。また為替変動の影響も受けます。このため、常に適正な在庫の確保に努めリスク軽減を図っておりますが、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 （２）不動産市況の影響について当社が保有する不動産は、景気や金利、地価など経済情勢の影響を受けやすく、当社では不動産査定や不動産営業において豊富な経験と高度な専門知識を有する人材が対応しておりますが、不動産市況が当社の予想を超えて、想定以上の資産価値の下落を生じるような事態に及んだ場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 （３）保有有価証券の評価損について当社は、時価のある優良株式を保有しているため、株式市場の変動に伴い、評価損が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財務状態に影響を与える可能性があります。 （４）減損のリスク当社の保有資産について、実質的価値の低下等により減損処理が必要になった場合、当社の経営成績及び財務状態に影響を与える可能性があります。 （５）不良債権発生のリスク当社では、販売先との取引開始にあたっては、業界情報の収集や、信用調査会社を利用して信用度、経営成績、資産内容等の調査を実施して与信管理を行っており、必要に応じて担保や保証を取り付け貸倒れリスクの保全を図っております。しかしながら取引先の業績悪化などにより予期せぬ貸倒れリスクが顕在化し、損失を被った場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 （６）気候変動のリスク当社の金属事業部においては、ニッケルが再生エネルギーに転換のために重要な金属であることから、需要は急増する可能性がある一方、当社が仕入れている海外の生産拠点である鉱山や工場が気候変動による影響を受ける可能性もあり、生産量が追い付かなかったり、コスト増加の可能性があります。不動産事業においては、日本で特に自然災害が多いことから、風水害等の物理的リスクの影響は大きなものになる可能性があります。その場合、その場に存在し移転等が困難なため、不動産というアセット等に直接的なダメージ等の影響を及ぼします。不動産の建設に際しても、多くの機材や建材等が使用され、建築後にも電力が多く消費されるため、温室効果ガスの排出等の規制を受けやすいことがあります。そのため、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 （７）継続企業の前提に関する重要事象等当社は、前事業年度（2025年３月期）において営業損失および営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、当事業年度（2026年３月期）においても、売上の回復および営業利益の黒字化に向けて取り組んでまいりましたが、中東情勢の悪化や原材料価格の高騰等の影響により収益改善の進捗が想定を下回り、営業損失を計上しております。このため、当事業年度においても「継続的な営業損失又は営業キャッシュ・フローのマイナス」の状況に該当しており、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しております。しかしながら、当社は当事業年度において保有不動産の売却等により資金の確保を進めるとともに、第三者割当増資の実施により財務基盤の強化を図っております。これにより、当面の事業運営に必要な資金は十分に確保されていることから、資金繰り上の懸念は認められておりません。以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しており、継続企業の前提に関する注記の記載は不要であると判断しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況 ａ．財政状態当事業年度末の資産につきましては、流動資産は685百万円減少して2,227百万円となりました。主な内訳は現金及び預金1,502百万円等であります。固定資産は、3,347百万円増加して3,441百万円となりました。主な内訳は暗号資産3,136百万円等であります。当事業年度末の負債につきましては、流動負債は897百万円増加して930百万円となりました。主な内訳は1年内償還予定の社債755百万円であります。固定負債は、66百万円減少したことによって35百万円となりました。主な内訳は退職給付引当金29百万円であります。当事業年度末の純資産合計は、1,830百万円増加して4,701百万円となり、自己資本比率は82.6％となりました。 ｂ．経営成績当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に個人消費の持ち直しの動きが見られ、政府による各種物価高対策の効果も相まって、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による資源価格の高止まりや、為替相場の変動、さらには米国の通商政策の影響に加え、期末にかけては中東地域における地政学的緊張の高まりを背景としたエネルギー価格の上昇懸念や物流の混乱リスクが顕在化するなど、先行き不透明な状況が一層強まりました。このような経営環境の下、当社におきましては、各事業における収益力の強化および新規事業の立ち上げに取り組んでまいりました。その結果、当事業年度における売上高は1,441百万円（前年同期比127.2％増）となり、不動産事業における物件売却の寄与により大幅な増収となりました。損益面につきましては、営業損失は146百万円（前年同期 営業損失292百万円）と赤字幅は縮小いたしました。一方で、経常損益および当期純損益につきましては、主に暗号資産の評価損の計上等により大幅な損失を計上し、経常損失は2,524百万円（前年同期 経常損失295百万円）、当期純損失は2,529百万円（前年同期 当期純損失96百万円）となりました。これらの損失は、主として期末時点における市場価格を反映した会計上の評価損によるものであり、当社のキャッシュ・フローに直接的な影響を及ぼすものではありません。 セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。なお、当事業年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。 （ニッケル事業）ＬＭＥのニッケル価格の低水準が継続したことにより販売単価は低下したものの、販売数量の増加により売上高は616百万円（前年同期比1.5％減）と前年並みの水準を確保いたしました。セグメント利益（営業利益）は30百万円（前年同期 30百万円）となりました。 （クリプトアセット事業）2025年７月より開始した事業であり、当事業年度においては、暗号資産事業は継続的な運用収益を安定的に創出する体制の構築途上にあり、本格的な運用の進展には至っておりません。また、暗号資産は市場環境により価格変動が大きい特性を有することから、暗号資産に係る評価損益、運用損益および売却損益については、営業外損益にて計上いたしました。その結果、セグメント損失（営業損失）は、費用の発生による５百万円となりました。 （不動産事業）保有物件の売却を実現し、資産の流動化および財務体質の改善を図るとともに、保有物件からの賃貸料収入を計上した結果、売上高は824百万円（前年同期 売上高８百万円）、セグメント利益（営業利益）428百万円（前年同期 セグメント損失（営業損失）５百万円）となりました。 （教育事業）事業環境の変化により収益性の改善が見込めない状況が続いたことから、当事業年度に事業を廃止することといたしました。その結果、売上はありませんでした。セグメント損失（営業損失）13百万円（前年同期 セグメント損失（営業損失）15百万円）となりました。 （スマートＤＸソリューション事業）事業環境の変化により収益性の改善が見込めない状況が続いたことから、当事業年度に事業を廃止することといたしました。その結果、売上高は0.6百万円（前年同期 売上なし）でした。セグメント損失（営業損失）25百万円（前年同期 セグメント損失（営業損失）30百万円）となりました。 ② キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ259百万円減 少し、1,901百万円となりました。 当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況と増減の要因は、以下のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動による資金の増加は、350百万円(前年同期253百万円の減少)となりました。これは主に、暗号資産評価損によるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により減少した資金は、5,214百万円(前年同期259百万円の増加)となりました。これは主に、暗号資産の取得による支出によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により増加した資金は、4,604百万円(前年同期0.02百万円の減少)となりました。これは主に、株式の発行による収入によるものであります。 ③ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績当事業年度における生産実績は、ありませんでした。 ｂ．仕入実績当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 セグメントの名称仕入高(千円)前年同期比(％)ニッケル事業ニッケル地金238,449△5.7ニッケル塩類232,2530.7ニッケル事業計470,703△2.6 クリプトアセット事業──不動産事業──教育事業──スマートＤＸソリューション事業423─ (注) １ 金額は、仕入価格によっております。 ｃ．受注実績ニッケル事業におきましては、当社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。また、ニッケル事業以外の事業におきましても、該当事項はございません ｄ．販売実績当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)ニッケル事業616,307△1.5クリプトアセット事業──不動産事業824,4649,566.6教育事業──スマートＤＸソリューション事業692─合計1,441,465127.2 （注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合 相手先前事業年度当事業年度販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)不動産事業㈱希学園──412,43628.6不動産事業㈱アイエフアール──404,00328.0ニッケル事業旭日産業㈱143,12222.6136,0629.4ニッケル事業㈱コタベ66,19210.469,7564.8 （注）２．当事業年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、不動産事業におきまして販売用不動産２物件の売却があったためです。 （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容 a．財政状態の分析（資産）当事業年度末の資産合計につきましては、前事業年度末に比べ2,661百万円増加し、5,668百万円（同88.5％増）となりました。その内訳として、流動資産が前事業年度末に比べ685百万円減少し、2,227百万円（同23.5％減）となりました。これは主に販売用不動産の減少によるものであります。一方、固定資産は前事業年度末に比べ3,347百万円増加し、3,441百万円（同3,559.1％増）となりました。これは主に暗号資産の増加によるものであります。 （負債）当事業年度末の負債合計につきましては、前事業年度末に比べ830百万円増加し、966百万円（同612.7％増）となりました。流動負債は、前事業年度末に比べ897百万円増加し、930百万円（同2,696.3％増）となりました。これは主に１年内償還予定の社債の増加および未払法人税等の増加によるものであります。一方、固定負債は前事業年度末に比べ66百万円減少し、35百万円（同64.9％減）となりました。これは主に役員退職慰労引当金の減少によるものであります。 （純資産）当事業年度末の純資産につきましては、前事業年度末に比べ1,830百万円増加し、4,701百万円（同63.8％増）となりました。これは主に資本金及び資本準備金の増加によるものであります。 b．経営成績の分析(売上高)当事業年度の売上高は、不動産事業の２物件の売却があったため、1,441百万円（前年同期比 127.2％増）と大幅に増加しました。(売上総利益)当事業年度における売上総利益は、不動産事業の２物件の売却に伴って560百万円（前年同期比664.9％増）と大幅に増加しました。(販売費及び一般管理費)当事業年度のおける販売費及び一般管理費は、不動産事業の２物件の売却に伴う経費が発生したこと等で706百万円（前年同期比 93.3％増）となりました。(営業外損益)当事業年度における営業外収益は大きな収入源もなかったので0.6百万円（前年同期比 52.9％減）となりました。当事業年度における営業外費用は、暗号資産評価損1,863百万円、社債償還損199百万円及び株式交付費等280百万円等の新たな費用の発生により2,379百万円（前年同期比 44,628％増）となりました。(特別損益)当事業年度における特別利益は、発生しておりません。（前年同期比100.0%減）当事業年度における特別損失は、大きな支出源もなかったため、0.7百万円（前年同期比 54.6％減）となりました。 以上の結果、当事業年度の営業損失は146百万円（前年同期営業損失292百万円）、経常損失は2,524百万円（前年同期経常損失295百万円）、当期純損失は2,529百万円（前年同期当期純損失96百万円）となりました。 c. セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容セグメントごとの状況については、「（1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。 ②キャッシュフローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報 a．キャッシュ・フローの分析 キャッシュ・フローの状況については、「（1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 b.資本の財源及び資金の流動性 当社の主要な資金需要は、販売用不動産の購入、商品仕入れ、販売費及び一般管理費の営業費用等であります。当社は安定した経営状態を保持するため、事業運営上必要な資金は自己資金により賄うことを基本方針としております。 ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 （1）ガバナンス当社は、持続可能性の観点からサステナビリティに対する推進体制の強化を念頭に置き、取締役会を中心に課題を解決できる体制の構築に取り組んでおります。サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視・管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様になります。当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 （2）戦略当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するため、長期的な社会や環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みについては、課題を考慮した経営を行うため、取締役会の中で適宜、各管轄の取締役より活動内容の報告を行い、活動を推進しております。また、必要に応じて重要な課題に関しては、対応するために支障となるリスクを洗い出し、対応策を立案、目標値を決めて対処するための進捗管理をおこなって参ります。 当社は、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。当社は、人材の多様性を尊重しており、人材の個性が生かされるような安全で健全な職場環境を提供できるよう努めております。具体的には、組織を柔軟に横断できるようフラットな組織とすることで風通しの良い職場となっております。また、獲得した人材の能力を最大限に発揮できるよう、必要な専門知識やスキルを習得できる教育環境も整えております。 （3）リスク管理当社は、リスクを洗い出して把握し、方針の立案、施策の進捗状況管理を取締役会の中で関係者が把握し、改善に取り組んでおります。気候変動に関するリスクの内容については「３ 事業等のリスク （６）気候変動のリスク」をご参照ください。 （4）指標及び目標当社では、上記「（2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われております。各年次で利益が確保できるよう取り組んでおりますが、現時点で利益が確保できておりませんので、人材の新規採用を見送っております。そのため、直近では採用実績が乏しいためデータが不足しており、指標及び目標の数値化はしていません。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、急速に変化していく経営環境に対し、柔軟に対応しかつ企業倫理と経営方針を維持するためにもコーポレート・ガバナンスの充実を目指しております。そのために適時情報開示の充実を図り、健全な企業活動を維持してまいります。 ② 監査等委員会設置会社への移行後の体制2022年６月29日開催の第103回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の一部変更が承認されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。 2026年６月30日現在、会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。 ③ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社は監査等委員会設置会社の経営体制を基本とし、当社の規則等に鑑み取締役会の機動性を重視した取締役体制をとるとともに、運営面では各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しております。 a.取締役会 取締役会は、定時又は臨時に開催され、法令・定款及び取締役会規定の定めるところにより、経営上の重要な方針並びに業務執行上の重要事項を決議しております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名と監査等委員である取締役３名で構成されております。 議長 ： 代表取締役社長 久永賢剛 構成員： 取締役 廣瀬卓也、取締役 田代卓、取締役 関孝徳、社外取締役 下岡寛、 監査等委員である社外取締役 福田健、監査等委員である社外取締役 神林秀和 監査等委員である社外取締役 淵邊善彦 b.監査等委員会 監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成しており、監査方針等を協議しております。また、取締役会をはじめとする主要会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性を図り、過半数の監査等委員である社外取締役で構成された監査等委員会による取締役会の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対しガバナンス機能が発揮される体制となっております。 構成員： 社外監査等委員 福田健、社外監査等委員 神林秀和、社外監査等委員 淵邊善彦 c.事業部会議 取締役、事業部責任者及び監査等委員である取締役から構成される事業部会議を毎月開催し、業務上の重要事項の協議及び報告等を行っております。 ④ 取締役会の活動状況 当事業年度において当社は取締役会を29回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。 役職氏名出席状況取締役久永 賢剛29回/29回取締役廣瀬 卓也23回/23回(注)１取締役 関 孝徳23回/23回(注)１取締役（社外）下岡 寛23回/23回(注)１取締役（社外）福田 健23回/23回(注)１取締役品田 守敏6回/6回(注)２取締役 監査等委員花岡 正道29回/29回取締役 監査等委員（社外）神林 秀和29回/29回取締役 監査等委員（社外）淵邊 善彦23回/23回(注)１取締役 監査等委員（社外）矢部 実麻子5回/6回(注)２ （注）１ 2025年６月27日開催の第106回定時株主総会で新たに選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席回数を記載しております。（注）２ 2025年６月27日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって退任されましたので、退任以前に開催された取締役会の出席回数を記載しております。 取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に各事業部の現状・課題について協議致しております。当事業年度は、経営計画の進捗確認を行いながら、適時必要な対応を中心に協議しており、取締役候補者の決定、及び予算進捗と修正等の重要事項の承認をしております。 ⑤ 企業統治に関するその他の事項 a. 内部統制システムの整備の状況(a) 取締役会は、内部統制基本方針を策定し、取締役による内部統制の実施状況について定期的にまた随時、報告を受け、また報告を指示し、内部統制の実施状況を監督し、適宜、内部統制基本方針の見直しを行っております。(b) 代表取締役は、取締役会が決定した内部統制基本方針に基づく内部統制の整備及び運用に責任を負い、そのための内部統制の履践の重要性を役職員に周知徹底し、とりわけ内部統制に係る情報の伝達が職員において正確かつ迅速に行われるような環境の醸成に努めております。(c) 内部統制担当取締役は、内部統制全般を所管する取締役として総務担当取締役が任命されます。その際、コンプライアンス担当及びリスク管理担当を兼務します。内部統制管理規程を策定し、各事業部門毎に実施する内部統制の基本方針を策定するとともに、全社的なリスク評価とその対応についての合理的な保証を得るための業務プロセス手続を策定するための内部統制計画を策定し、その進捗状況をレビューし、横断的な管理を行うことに責任を負います。また、財務報告に関する内部統制に関する計画についても、総務担当取締役が責任を負うとともに役職員に対して内部統制上有益な見直しを行う責任を負います。 b. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況 当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の役員及び使用人等が子会社の役員に就任し、子会社の重要な意思決定に携わることで職務の執行を監督しております。 c. 責任限定契約の内容の概要 （業務執行取締役等でない取締役と監査等委員の間で締結した責任限定契約の内容の概要） 当社は、会社法第427条第１項及び当社の定款の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。（会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要） 当社は、会社法第427条第１項及び当社の定款の規定に基づき、会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、監査法人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、もしくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額を限度とする契約を締結しております。 d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要 当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。 ⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項 a. 自己株式の取得 当社は自己株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。 b. 取締役の責任免除 当社は取締役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。 c. 剰余金の配当等 当社は、株主への機動的な資本政策及び会計上の整理並びに配当政策の実施を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。 d. 中間配当 当社は、株主への機動的な資本政策及び会計上の整理並びに配当政策の実施を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 ⑦ 取締役の定数 当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。 ⑧ 取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議 決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。 ⑨ 株主総会の特別決議要件 当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは特別決議を機動的に行うためのものであります。 ⑩ サステナビリティ 当社はサステナビリティ関連のリスク及び機会を監視及び管理するための特別な組織は設置しておりませんが、取締役会や事業部会等を通して、環境問題、人材育成、社内環境整備等のサステナビリティに関する課題の特定や対応策の検討等について、取り組んでおります。

(4) 【役員の報酬等】 ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は、2022年６月29日開催の第103回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を上程し、本株主総会において承認・可決されました。これに伴い、役員の報酬等の額は又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項につきましても変更しております。 当社の役員の報酬制度は、コーポレートガバナンスに関する考え方等を勘案し株主総会で決議された報酬枠の範囲で、企業価値の持続的な向上を図り、人材の確保・維持し、動機付けるためのものとしております。1.役員報酬に関する基本的な考え方 ・短期及び中長期の業績と企業価値の向上を促進する報酬とする。 ・持続的な成長に不可欠な人材を確保できる報酬とする。2.報酬水準 当社の事業内容及び経営環境を考慮して決定する。3.取締役および監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）の報酬等の額 当社取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬の額は2022年６月29日開催の当社第103回定時株主総会において月額2,000万円以内（うち社外取締役分は月額200万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の人数は４名です。 当社監査等委員の報酬は、2022年６月29日開催の当社第103回定時株主総会において月額300万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の人数は３名（うち社外監査等委員２名）です。4.報酬の決定方法及び取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係わる決定方針（以下、決定方針という。）を2022年６月29日開催の当社取締役会において決議しております。 当社の取締役の報酬は固定報酬のみで構成されており、収益に関与する度合い、業務遂行の重要度、担う役割の大きさ、責任の範囲及び度合い等勘案して決定しております。また、取締役の個人別報酬等の内容の決定に当たっては、当社及びグループ会社の収益実態及び取締役の個人別の業務遂行等から多角的な検討を行なっているため、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査等委員の報酬については、固定報酬のみで構成されており、監査等委員間の協議により、常勤・非常勤等を勘案して決定しております。 個別の報酬支給額の算定については、取締役会の委任決議に基づき、社内にて検討のうえ、最終的には、代表取締役社長 久永賢剛が決定しております。代表取締役社長が、会社全体の業績を俯瞰しつつ各役員の担当業績や職責を評価できることが権限を委任した理由であり、委任された権限は、取締役個人の報酬額であります。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人)固定報酬業績連動報酬退職慰労金取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）36,06234,392─1,6704監査等委員（社外取締役を除く）10,4009,600─8001社外役員13,80013,800──5 （注）退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。 ③ 役員ごとの報酬等の総額等報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(2) 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況2026年３月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)平均年間給与の対前事業年度増減率(％)1765.117.25,69218.3 セグメントの名称従業員数(名)ニッケル事業4クリプトアセット事業─不動産事業3教育事業─スマートＤＸソリューション事業─全社(共通)10合計17 (注) １ 従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３ 当期末従業員数には、出向受入者１名が含まれております。４ 全社(共通)は、管理部門の従業員であります。 (2) 労働組合の状況当社の労働組合は、志村化工労働組合と称し化学一般労働組合連合全関東地方本部に加入しております。2026年３月31日現在の組合員数は１名であります。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。 (3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】 該当事項はありません。

３ 【配当政策】当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策に位置づけており、経営の改善と業務の効率化に努め、企業価値を高めていく所存であります。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。当事業年度の剰余金の配当につきましては、誠に遺憾ながら期末配当は見送ることとさせていただきます。

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】2026年３月31日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物及び構築物機械装置及び運搬具工具器具備品リース資産土地(面積千㎡)その他合計川口工場(埼玉県川口市)ニッケル事業生産設備───────2 (1)大阪営業所(大阪市天王寺区)ニッケル事業不動産事業販売業務───────3 (1)本社(東京都中央区)ニッケル事業販売業務───────1本社(東京都中央区)クリプトアセット事業販売業務────────本社(東京都中央区)不動産事業販売業務───────1関西本部(大阪市天王寺区)教育事業事務業務────────本社(東京都中央区)スマートDXソリューション事業販売業務────────本社(東京都中央区)全社（共通）本社機能─────260,800260,8009 (注) １ 提出会社の従業員数は、出向受入者１名が含まれており、( )は嘱託人数を内数で表示しております。２ 従業員数には、契約社員、非常勤講師及び事務パート職員等の臨時従業員は含んでおりません。３ 帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定になります。

(3) 【監査の状況】①監査等委員会監査の状況a. 組織・人員当社における監査等委員会監査は、監査等委員会制度を採用しております。非常勤の監査等委員（社外取締役）３名で構成されております。 b. 監査等委員及び監査等委員会の活動状況財務諸表の監査及び会計監査人監査報告書の受領者となっており、当該報告書を監査等委員会にて審議・協議しております。社外監査等委員３名は過去及び現在の豊富な経験を通して、意見や社外情報を大局的な立場、視点から提供していただくと同時に、独立的な立場から監査をしていただいております。監査等委員会は、当社監査等委員会規定及び当該事業年度の監査計画に基づき開催され、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は監査等委員会を６回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。 役職氏名出席状況常勤監査等委員花岡 正道6回/6回 監査等委員（社外）神林 秀和6回/6回監査等委員（社外）淵邊善彦4回/4回 (注)１監査等委員（社外）矢部 実麻子2回/2回 (注)２ （注）１ 2026年６月27日開催の第106回定時株主総会で新たに選任された以降の出席回数を記載しております。（注）２ 2025年６月27日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって退任したため、退任以前に開催された取締役会の出席回数を記載しております。 監査等委員会における主要な議題は、次の通りであります。決議：監査等委員監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案等報告：取締役会議題事前確認、監査等委員会活動状況及び社内決裁内容確認等審議・協議：内部統制監査の評価確認、監査等委員活動年間レビュー及び監査等委員会の実効性評価、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案等 ③ 内部監査の状況 当社の内部統制監査は、３名以内で構成する内部統制部門が毎年度計画的にグループ内の業務監査を実施しております。当該内部統制部門は代表取締役直轄であり、被監査部門に対しては、改善事項の指摘を行う等、実効性のある監査を実施しております。また、定期的に会計監査人、監査等委員との意見交換を行うことによって、相互に連携を図っております。当社は、監査室を設置しておりませんが、内部統制対応担当者がその役割を担っております。内部統制対応担当者は、監査結果について代表取締役のほか、財務担当取締役および常勤取締役監査等委員に報告しており、適宜取締役会や監査等委員に情報共有できる体制とすることで、内部統制の実効性を高めることが可能となっております。 ④ 会計監査の状況 a. 監査法人の名称 ＫＤＡ監査法人 b. 継続監査期間 21年間業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。 c. 業務を執行した公認会計士 指定社員 業務執行社員 佐 佐 木 敬昌 指定社員 業務執行社員 毛 利 優 d. 監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 ３名 e. 監査法人の選定方針と理由監査等委員会は、会計監査人を監査法人の概要による社会的評価と、監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であるかどうかを鑑みて総合的な判断に基づいて選定しております。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないものと総合的に評価して再任を決議しております。 ⑤ 監査報酬の内容等 a. 監査公認会計士等に対する報酬 区分前事業年度当事業年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社17,500─17,500─ b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く） 該当事項はありません。 c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容 該当事項はありません。 d. 監査報酬の決定方針 特に定めておりませんが、監査リスクや監査日数等を勘案して決定しております。 e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査等委員会が会社法第399条第１項に同意をした理由は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査契約における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などによるものであります。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社は持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携並びに取引先との関係など経営戦略の一環として、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、毎年、取締役会で個別政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否および保有株式数の見直しをはかっております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式418非上場株式以外の株式11,705 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 該当事項はありません。 (当事業年度において株式数が減少した銘柄) 該当事項はありません。ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報 特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(千円)貸借対照表計上額(千円)第一生命ホールディングス㈱1,2001,200取引先との関係強化による収益拡大のため保有しております。無1,7051,359 みなし保有株式 該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式 該当事項はありません。 ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの 該当事項はありません。 ⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの 該当事項はありません。

２ 【沿革】株式会社エス・サイエンス設立以後の経緯は、次のとおりであります。年月概要1946年４月千葉県茂原市において協同産業㈱を受け継ぎ志村化工株式会社(資本金10万円)を設立し硫酸銅事業計画に着手。1946年12月東京都板橋区志村に移転。1947年４月硫酸銅生産販売開始。1948年９月ニッケル事業計画に着手。1949年１月硫酸ニッケル生産販売開始。1950年１月ニッケル地金生産販売開始。1951年12月東京都板橋区長後町(現在の板橋区東坂下)に移転。1952年３月ニッケル新工場完成。1953年12月資本金２億４千万円で東京証券取引所の市場第一部に上場。1963年１月東京板橋区に志村工事㈱を設立(1975年４月社名を志村産業㈱に変更)1968年12月北海道伊達町(現在の伊達市)にて工場用地買収。1969年６月伊達町にフエロニッケル工場新設。1979年７月東京都板橋区東坂下にニッケルの梱包、切断及びニッケル塩類製造工場完成(借地)。1979年10月旧ニッケル工場跡地売却。1982年12月フエロニッケル操業終結。1985年11月伊達工場跡地の整地完了。1990年３月定款を変更し、事業目的に「貸金業」等５項目を追加。1992年６月宅地建物取引業の免許を取得し、営業活動開始。1996年９月特定建設業の許可を受け、営業活動開始。2000年６月定款を変更し、事業目的に「磁石・磁気素材の製造販売」等３項目を追加。2001年６月定款を変更し、事業目的に「金属粉末の製造販売」を追加。2002年１月静岡県御殿場市深沢に磁石・金属微粒子製造工場新設。2003年６月定款を変更し、事業目的に「学力養成及び進学指導に関する学習塾及び一般教養、趣味等に関する文化教室の経営並びに開設・運営に関するコンサルティング」等４項目を追加。2003年10月社名を株式会社エス・サイエンスに変更(本店所在地を東京都板橋区から千代田区に変更)。2004年９月株式会社ウインの株式の過半数を取得。2005年３月株式会社修学社の株式の過半数を取得。2005年３月金属微粒子製造部門である御殿場工場を譲渡。2006年３月株式会社フェリックスを吸収合併。2007年３月教育事業部・関東本部を譲渡。2007年９月建設事業の廃止。2011年４月本店を東京都千代田区から東京都中央区に移転。2013年８月工場を東京都板橋区から埼玉県川口市に移転。2020年４月株式会社なごみ設計の全株式を取得し、連結子会社化。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場に移行。2024年７月株式会社なごみ設計の全株式を譲渡。2026年４月社名をエスクリプトエナジー株式会社に変更。