株式会社三陽商会

３【事業の内容】 当社グループは、当社、子会社３社で構成され、衣料品等繊維製品の製造・販売を主な事業内容としております。 当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。 なお、当社グループの事業はアパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。衣料品関連事業衣料品等の製造・販売…… 当社は製造・販売しております。衣料品の縫製加工………… 子会社㈱サンヨーソーイングは衣料品を縫製加工し、商社経由で当社に納入しております。海外生産支援業務………… 子会社上海三陽時装商貿有限公司は海外生産支援業務を行っております。ライセンス管理業務……… 子会社エコアルフ・ジャパン㈱は当社に対し日本国内における商標権の独占使用権を許諾しております。 事業の系統図は次のとおりであります。 （注） 非連結子会社１社は持分法を適用しております。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1）会社の経営の基本方針 当社グループは、創業以来一貫してファッションを通じ、美しく豊かな生活文化を創造し、社会の発展に貢献することを基本方針としております。 (2）目標とする経営指標 当社グループは紳士服・婦人服及び装飾品の製造販売を収益源とし、営業利益の拡大を目指して売上総利益率、販売費及び一般管理費率及び営業利益率を重視しております。さらに、株主持分に対する投資収益の向上を目指して、ＲＯＥ（自己資本利益率）を重視しております。また、株主還元の向上を目指して、ＤＯＥ（株主資本配当率）を重視しております。 (3）経営環境足元の経営環境については「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。また、今後の見通しにつきましては、４月14日の第82期決算公表に併せて、2028年２月期を最終年度とする三か年計画「中期経営計画（2026年２月期～2028年２月期）」を開示しております。本計画においては、長期目標として売上高1,000億円、営業利益率10％、ＲＯＥ10％の達成と「アッパーミドル市場で圧倒的な存在感と競争優位性を持ったトップランナーを目指す」こと、並びに「新たな成長戦略を遂行し、事業規模の拡大とポートフォリオの最適化を図る」ことを掲げており、この長期目標達成を前提とする中期三か年の計画を策定しております。この計画では、最終年度である2028年２月期に売上高700億円、営業利益率7.1％、ＲＯＥ10.7％を定量目標としております。また、本計画を達成するための基本施策として、オーガニックグロースによる既存事業の伸長に加え、新規商圏確保に向けた投資も積極的に実行する方針を打ち出しております。2026年２月期通期連結業績予想につきましては、売上高625億円、営業利益33億円、経常利益33億円、親会社株主に帰属する当期純利益41億円といたします。 (4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 当社グループは、2028年２月期を最終年度とする三か年計画「中期経営計画（2026年２月期～2028年２月期）」を公表いたしました。中期経営計画の概要は以下のとおりであります。 ＜中期経営計画（2026年２月期～2028年２月期）＞ Mission（＝経営理念） ファッションを通じ、美しく豊かな生活文化を創造し、社会の発展に貢献する Vision 高い価値創造力と強靭な収益力を併せ持った、またサステナブルな社会の実現に 貢献することができる、エクセレント・カンパニーを目指す Values 高品質・高品位・高付加価値商品を生み出すスキル 優良なブランドポートフォリオとブランドビジネス遂行能力 クリエイティブで且つ高い倫理観を持った社員 優れた統治能力を持った経営者及び経営体制 ① 長期目標と中期経営計画（2026年２月期～2028年２月期）の位置付け 当社グループは売上高1,000億円、営業利益率10％、ＲＯＥ10％の達成と「アッパーミドル市場で圧倒的な存在感と競争優位性を持ったトップランナーを目指す」こと、並びに「新たな成長戦略を遂行し、事業規模の拡大とポートフォリオの最適化を図る」ことを長期目標として掲げており、長期目標からバックキャストし、達成に向けた三か年計画を立案しております。中期経営計画期間を通じてブランド価値向上をレバレッジとした事業領域拡張/市場拡大、及び新たな成長戦略/Ｍ＆Ａを推進し、最終年度である2028年２月期に売上高700億円、営業利益率7.1％、ＲＯＥ10.7％を定量目標として掲げております。 ② 長期目標達成に向けたアプローチイ．オーガニックグロースの継続 新規出店の強化、ＥＣ専用ブランドの立ち上げによる売上高の確保、調達原価率の抑制、インベントリーコントロール、プロパー販売比率の改善による粗利率の改善に継続的に取り組み、2028年２月期の売上高700億円、売上総利益率64.0％を達成してまいります。また、商品の「イノベーション」と「グレードアップ」を通じた商品の価値と価格のバランスポイントの引き上げや顧客接点強化によるカスタマーエクイティの向上、販売人材育成を通じた接客サービスの抜本改善にも取り組み、ブランド価値向上を実現します。 ロ．新たな成長戦略/Ｍ＆Ａ ブランド価値向上をレバレッジとして事業領域拡張と市場拡大を図ります。既存ブランドの事業領域拡張においては雑貨の拡充を始め、子供服等の新カテゴリーへの拡張を検討してまいります。ＥＣ専用ブランドや商業施設を主販路とする新規自社ブランドの開発や海外卸売、越境ＥＣを通じた海外展開、新たな商標権取得等のＭ＆Ａも積極的に具体的案件を検討し、実行いたします。 ハ．ブランド戦略 ７つの基幹ブランドはブランド価値の向上と、各ブランドの売上高100億円体制を早期に構築することで、確固たる事業・収益基盤の確立を目指します。チャレンジ領域ブランドは中期経営計画期間中に収益基盤を確立し、将来の成長エンジンとします。 ニ．チャネル戦略 主力販路の百貨店は、新たな顧客層の取り込みと売場環境改善、及び運営効率化の両面から改めて出店を強化してまいります。直営店は、基幹ブランドの旗艦店出店を通じてブランド価値の更なる向上を図ります。ＥＣはプロパーサイト化と実店舗との相互補完体制の確立を目指し、ブランド全体の底上げを実現します。また、ＥＣ専用ブランドのローンチにより、ＥＣ販路独自の商品戦略に基づく販売強化にも取り組んでまいります。 ③ 資本戦略 株主資本コストを上回るＲＯＥ目標の達成、及びＩＲ活動の更なる強化、中期経営計画の実行によりＰＢＲの改善を図ります。７つの基幹ブランドを擁する強固なポートフォリオをベースとした成長戦略の実行と新たな成長戦略やＭ＆Ａを通じて利益を積み増し、配当水準の段階的な向上と自社株式取得等、株主還元の更なる強化策を講じることにより平時のＲＯＥ10％の達成を目指します。また、利益の最大化により蓄積されたキャッシュは成長投資と社員還元、株主還元の強化に積極的に活用し、適正化を図ります。

３【事業等のリスク】 当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。 また、記載内容のうち将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2025年５月29日）現在において当社グループが判断したものであります。 なお、当社グループは、事業活動に関するあらゆるリスクを的確に把握するとともに、リスクの発生頻度や経営への影響度を低減するため、各種リスクに対応可能なコーポレートガバナンス及び内部統制に対する体制を整備しており、経営リスクの可能性を認識した上で、その内容に応じてコンプライアンス委員会、危機管理委員会、内部統制委員会、サステナビリティ委員会において発生回避策を討議、策定し、リスクが発生した場合においても適宜問題の解決を図っております。 (1）特に重要なリスク① 原材料価格の変動リスクについて 世界的な経済情勢の変化や需給バランスの変動により、当社グループが使用する繊維原料や副資材の価格が大きく変動する可能性があります。当社グループでは、適切な価格転嫁や原価低減努力を行っておりますが、原材料価格の急激な上昇や長期的な高止まりが生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。 ② グローバルサプライチェーンに関するリスク 当社グループは、生産拠点の多くを中国やその他アジア諸国に置いております。これらの地域における政治的・経済的不安定性、労働環境の変化、法規制の強化、自然災害、感染症の流行等により、製造活動や物流に支障が生じた場合、商品の供給が滞り、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。 (2）重要なリスク① 感染症拡大によるリスク 新型コロナウイルス感染症の世界的流行を教訓に、当社グループでは従業員の安全確保と事業継続のための対策を講じております。しかしながら、新たな感染症の発生や再流行により、店舗の営業制限、消費マインドの低下、サプライチェーンの混乱等が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。 ② ファッショントレンドの変化によるリスク 当社グループの主力商品であるファッション衣料は、消費者の嗜好や流行の変化に大きく影響されます。当社グループでは、市場動向の分析や消費者ニーズの把握に努め、トレンドに即した商品開発を行っておりますが、予測を超える急激なトレンドの変化や消費者嗜好の変化が生じた場合、在庫リスクの増大や販売機会の損失につながり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。 ③ ブランドライセンス契約に関するリスク 当社グループは、複数の海外ブランドとライセンス契約を締結し、製品の製造・販売を行っております。これらのライセンスブランドは当社グループの売上高の相当部分を占めており、戦略的に重要な位置づけにあります。当社グループは、ライセンサーとの良好な関係維持に努めておりますが、契約条件の変更や契約解除、ブランドの市場競争力低下等が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。 ④ 気候変動及び異常気象のリスク ファッション衣料の需要は、季節や天候の影響を受けやすい特性があります。当社グループでは、気象情報を活用した生産・販売計画の立案や、機動的な在庫調整を行っておりますが、冷夏や暖冬などの異常気象が発生した場合、季節商品の需要減少や在庫増加につながり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。また、気候変動に伴う環境規制の強化や消費者の環境意識の高まりに対応するため、当社グループではサステナビリティ戦略を推進しておりますが、これらの取り組みが不十分と評価された場合、レピュテーションリスクや競争力低下につながる可能性があります。 ⑤ 為替変動リスク 当社グループは、海外からの商品調達や海外子会社の運営を行っており、為替相場の変動は、仕入コストや海外事業の業績に影響を与えます。当社グループでは、為替予約等によるリスクヘッジを行っておりますが、急激な為替変動が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 製品の品質と安全性に関するリスク 当社グループは、厳格な品質管理基準を設け、安全で高品質な製品の提供に努めております。しかしながら、予期せぬ品質問題や製造物責任に関わる事故が発生した場合、製品の回収・交換コストの発生、ブランドイメージの毀損、信用低下等により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ 情報セキュリティに関するリスク 当社グループは、顧客の個人情報を多数保有しております。これらの情報管理については、社内規程の整備、従業員教育、システムセキュリティの強化等の対策を講じておりますが、不正アクセスやサイバー攻撃等により情報漏洩が発生した場合、損害賠償責任の発生や社会的信用の低下により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。 ⑧ 法的規制及びコンプライアンスに関するリスク 当社グループは、国内外で事業を展開する上で、各国の法令や規制を遵守する必要があります。当社グループでは、コンプライアンス体制の強化とその従業員教育に努めておりますが、法令違反や社会規範に反する行為等が発生した場合、罰金等の法的制裁、社会的信用の低下、事業活動の制限等により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。 以上、10項目の他、重大事故、政治経済情勢の変化、金融市場の変動等、様々なリスクが当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、これらのリスクを認識した上で、その発生可能性の低減と影響の軽減に努めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要 当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。① 経営成績等の状況 当連結会計年度におけるわが国経済は、円安や資源価格の上昇、さらには内外の政治情勢の変動の影響を受けつつも、好調な企業業績や緩和的な金融政策を背景に緩やかな回復基調が続いております。個人消費も物価上昇の影響がみられるものの、賃上げの定着による所得環境改善が徐々に進みつつあり、底堅い基調で推移しております。 当アパレル・ファッション業界の市況は、前期のコロナ禍沈静化に伴う反動需要が一巡したことや、秋口の記録的な高気温の影響により秋冬商戦の初動が遅れたこと等の影響を受けながらも、引き続き旺盛なインバウンド需要にも支えられ、ラグジュアリーブランド中心に堅調な推移となりました。 こうした状況の下、当社グループは、商品力と販売力の抜本強化を重点課題に掲げ、中期経営計画（2023年２月期～2025年２月期）の最終年度となる当期計画達成に取り組んでまいりましたが、第１四半期において前期のコロナ禍終息後のリベンジ消費の反動が出たことや、第３四半期において晩夏から秋にかけての記録的な高気温の影響により秋冬商戦の始動が大幅に遅れ苦戦を強いられたことの影響が大きく、第４四半期でやや持ち直したものの、通期の売上高は前年を下回る結果となりました。一方で、繰越在庫の適正化やセール販売の値引き幅抑制等により、売上総利益率は前年を上回ることができました。また、販売費及び一般管理費も、人材への投資や新規出店加速等の成長投資を除く固定費の抑制に努めた結果、計画を下回っております。しかしながら、売上高減少による売上総利益の減少をカバーするには至らず、営業利益は前年を下回る結果となりました。 この結果、当連結会計年度の売上高は605億２千６百万円（前年比1.3％減）、営業利益は27億１千５百万円（同10.9％減）、経常利益は28億２千５百万円（同11.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は40億７百万円（同43.7％増）となりました。 なお、当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントでありますので、セグメント情報の記載はしておりません。 ② キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、棚卸資産の増加による減少額が17億９千４百万円ありましたが、税金等調整前当期純利益が45億３千４百万円、仕入債務の増加による増加額が10億１千２百万円あったこと等により、26億８千１百万円の収入（前連結会計年度は、44億１千９百万円の収入）となりました。 当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入が21億２千７百万円あったこと等により、16億２千９百万円の収入（前連結会計年度は、23億３千７百万円の支出）となりました。 当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額が10億２千１百万円、自己株式の取得による支出が28億２千４百万円あったこと等により、38億７千４百万円の支出（前連結会計年度は、13億９千５百万円の支出）となりました。 この結果、現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ４億３千１百万円増加し、195億３千４百万円となりました。 ③ 生産、受注及び販売の実績 当社グループは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントとしておりますが、生産実績、販売実績については、服種別に以下の３区分で示しております。 イ．生産実績 当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。区分生産高（百万円）前年同期比（％）紳士服・洋品9,665111.0婦人服・洋品12,108110.3服飾品他2,43497.5合計24,208109.1 ロ．受注実績 該当事項はありません。 ハ．販売実績 当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。区分販売高（百万円）前年同期比（％）紳士服・洋品24,683101.5婦人服・洋品31,16399.3服飾品他4,67982.8合計60,52698.7 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容① 当連結会計年度の財政状態の分析イ．資産 資産に関しましては、現金及び預金が４億３千１百万円、商品及び製品が17億７千１百万円それぞれ増加しましたが、投資有価証券が32億８千２百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比し17億４千万円減少し、570億１千７百万円となりました。 ロ．負債 負債に関しましては、支払手形及び買掛金が９億４千７百万円、リース債務が３億３千８百万円それぞれ増加しましたが、繰延税金負債が11億２千５百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比し２億１千６百万円増加し、177億１千５百万円となりました。 ハ．純資産 純資産に関しましては、利益剰余金が29億８千万円増加しましたが、自己株式の取得により27億８千１百万円、その他有価証券評価差額金が21億４千７百万円それぞれ減少したこと等により、前連結会計年度末に比し19億５千６百万円減少し、393億１百万円となりました。 この結果、自己資本比率が68.90％、ＲＯＥ（自己資本利益率）は9.95％となりました。今後は、ＤＯＥ（株主資本配当率）４％を目標に努めてまいります。② 当連結会計年度の経営成績の分析 当連結会計年度の経営成績の分析につきましては、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。 (3）資本の財源及び資金の流動性についての分析 当社グループの資金需要のうち恒常的なものは、増加運転資本と店舗売場設備の新設や更新に伴う設備資金の他、製造費、販売費及び一般管理費の営業費用並びに株式配当金があります。これに加えて非恒常的な投資として、事業成長のためのアライアンス投資、Ｍ＆Ａ投資があります。 今期の営業活動につきましては、コロナ禍明けリベンジ消費の反動や記録的な高気温による秋冬物の初動の遅れなどから前年比で減収となりましたが、粗利率の改善や販管費の抑制などにより、前年比減益ながら営業利益27億１千５百万円を計上し、営業キャッシュ・フローの基礎となる利益部分を確保することができました。運転資本につきましては、売上債権は１億７百万円の増加に留まりましたが、棚卸資産につきましては、繰越在庫の抑制に努めつつも、前年度不足したシーズン立ち上がり商材を確保したため、17億９千４百万円増加し、これに伴い仕入債務は10億１千２百万円の増加となりました。このため、ネット運転資本は８億９千万円増加し、キャッシュ・フロー上は低下要因となりましたが、営業キャッシュ・フローとしては26億８千１百万円の収入となりました。引き続き運転資本の管理とともに、トップラインの成長並びに営業費用等のコントロールにより、営業キャッシュ・フローの継続的な創出に努めてまいります。 投資活動につきましては、出店に伴う設備投資などの他、縮減方針としている投資有価証券の売却収入が21億２千７百万円あったことにより、投資キャッシュ・フローは16億２千９百万円の収入となりました。 財務活動につきましては、配当金支払10億２千１百万円と自己株式取得28億２千４百万円による、積極的な株主還元を実施し、財務キャッシュ・フローは38億７千４百万円の支出となりました。 以上の結果、合計キャッシュ・フローは４億３千１百万円の収入、同額の現預金の増加となりました。 当社グループは2025年４月公表の次期中期経営計画及びＰＢＲ改善計画に基づき、成長投資と社員還元／株主還元の強化を通じ、資本効率を向上させるとともに、ネットキャッシュ水準の適正化に努めてまいります。 なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債残高は76億２千６百万円、現金及び現金同等物の残高は195億３千４百万円となっております。 (4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積もりに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。 (5）経営者の問題意識と今後の方針について 「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、経営全般にわたる一層の効率化を追求し、業績の向上を図るべく全社一丸となって専心努力いたします。

（セグメント情報等）【セグメント情報】 前連結会計年度（自2023年３月１日 至2024年２月29日） 当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントでありますので、セグメント情報の記載を省略しております。 当連結会計年度（自2024年３月１日 至2025年２月28日） 当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントでありますので、セグメント情報の記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）１ 製品及びサービスごとの情報 単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。２ 地域ごとの情報(1）売上高 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。(2）有形固定資産 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。３ 主要な顧客ごとの情報 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）１ 製品及びサービスごとの情報 単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。２ 地域ごとの情報(1）売上高 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。(2）有形固定資産 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。３ 主要な顧客ごとの情報 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】 当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントでありますので、セグメント情報の記載を省略しております。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） 該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） 該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】 該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】（1）サステナビリティ全般 当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する記載事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 ① ガバナンス 当社グループは、サステナビリティに関する課題に対応するため、経営会議直下にサステナビリティ委員会を設置し、当社グループが直面する環境面（気候変動・資源循環等）、社会面（人権等）の課題に対する実行計画策定、進捗のモニタリングを実施しております。 サステナビリティ委員会は専務執行役員経営統轄本部長が委員長、主要部門の部門長が委員を務め、常勤監査役が常時陪席し、サステナビリティ推進室が事務局を担当しております。委員会における協議事項は経営会議にて決定・承認するとともに、定期的に取締役会へ報告することで取締役会の監督が適切に行われる体制を整備しております。 2025年２月期は委員会を９回開催し、経営会議に７回、取締役会/取締役説明会に５回報告いたしました。 当社グループは2025年２月に、サステナビリティ基本方針、環境方針、人権方針、人的資本方針等のサステナビリティ関連方針の年次見直しを実施し、人的資本方針を３月に更新いたしました。これらの方針に則り、取組を推進してまいります。 ② 戦略 地球温暖化による気候変動に加え、人権問題など責任ある調達や循環型社会の実現、人的資本経営への転換など、特にファッション産業が抱える環境・社会課題は多岐に亘っております。当社グループもこうした課題解決の一翼を担うべく、「持続可能な地球環境への貢献」、「サーキュラーエコノミーへの取り組み」、「ＣＳＲ調達の更なる推進」、「多様性の尊重と働きがいのある職場づくり」の４つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、年次見直しを実施することでその適正化を図っております。そしてこれら４つのマテリアリティそれぞれに定量目標を設定し、その達成に向けた個別アクションプランを推進しております。 アクションプランの推進にあたっては、従業員一人ひとりが自らの課題として取り組むとともに、サプライチェーン全体における大きな課題については、パートナーシップを深化させて協働してまいります。 イ．気候変動 当社グループはマテリアリティに「持続可能な地球環境への貢献」を掲げ、事業活動に伴う温室効果ガス排出量の削減を通して気候変動対策に取り組み、TCFD 提言に沿った情報開示を行っております。 2025年３月にSBT（Science Based Targets）認定を取得し、パリ協定が定める水準に整合する中期削減目標として「2030年度までに2019年度比でScope１・２排出量を52％削減、Scope３（カテゴリ１・３・４・12）排出量を30％削減」することを再設定いたしました。 当社グループは長期削減目標として、「2050年度までにScope１・２排出量をネットゼロ」とすることを定めており、削減に向けた主な取組として「2030年までに自社ビルをＣＯ２排出ゼロの電力に変更」することを公表しております。この取組の一環として、2024年12月に東京本社ビルを再生可能エネルギー100％の電力に切り替えました。Scope３排出量の削減については、在庫削減/仕入管理による廃棄削減、環境配慮型素材への段階的な置き換え、サプライチェーン全体での取組を推進しております。 2023年度のScope１・２・３（カテゴリ１～７・11・12・15、連結・非連結子会社を含む）については、排出量データの信頼性向上を目的として、一般財団法人日本品質保証機構（JQA）にてISO14064-3に準拠した第三者検証を依頼し、検証報告書を取得しております。 サステナビリティ委員会においては、国際エネルギー機関（IEA）や気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表する複数の既存シナリオを参照の上、パリ協定の目標である1.5℃シナリオと４℃シナリオを想定し当社グループの事業及び財務に及ぼす影響を分析し、対応策を検討しております。特定されたリスク、機会は経営戦略に反映するとともに、環境変化に応じて定期的に分析・見直しを行っております。リスクについては、移行リスクにおける事業及び財務に及ぼす影響度は「中」以下と分析しておりますが、物理リスクにおいては急性的、慢性的リスクの４℃シナリオにおける影響度を「大」と分析し、リスク低減に向けて中長期の時間軸で気候変動対策に取り組んでおります。機会については、資源効率の区分において企業価値向上や投資拡大への影響度を1.5℃シナリオにおいて「大」と分析し、生産・流通プロセスの効率化を図っております。 なお、特定された気候関連リスク/機会と当社グループの事業及び財務に及ぼす影響に関する詳細情報については、当社ホームページの「サステナビリティ」に掲載しておりますのでご参照ください。 ロ．資源循環 当社グループはマテリアリティに「サーキュラーエコノミーへの取り組み」を掲げ、長くご愛用いただける良質な製品づくりを基盤に、循環型社会の実現を目指しております。 このマテリアリティへの取組の一環として、当社グループの３Ｒ（リデュース・リユース・リサイクル）活動の総称を「SANYO RE: PROJECT(サンヨー・リ・プロジェクト)」とし、リユースを前提とした新たな衣料回収活動と、認定リユース品「RE: SANYO（リ・サンヨー）」の販売を2024年度より開始いたしました。今後はリユース事業の拡大に加え、新たに事業活動における廃棄物削減を推進し、引き続き循環型社会への貢献と持続可能なビジネスモデルの両立にチャレンジしてまいります。 また、環境負荷の低い物流を目指して、ＣＯ２排出量・資源使用量・廃棄物量の削減を図るべく、物流過程におけるプラスチックの３Ｒ活動を推進し、プラスチックの使用削減、マテリアルリサイクルに取り組んでおります。 ハ．人権 当社グループはマテリアリティに「ＣＳＲ調達の更なる推進」を掲げ、パートナーシップを通じて、サプライチェーン全体における人権への配慮、格差・差別の解消に取り組んでおります。 生産過程における人権の尊重については、2019年に三陽商会取引行動規範（SANYO Code of Conduct）基本ガイドラインを定め、これに則り生産数の約９割をカバーする取引工場を対象に第三者機関における工場監査を実施し、監査実績に応じたランク付けと改善指導によるＣＳＲ調達を行っております。 当社グループの人権デュー・ディリジェンスへの取組の一つとして、2024年３月に三陽アラーム制度（コンプライアンスに関する通報制度）を拡充し外部通報窓口を新設いたしました。４月には国連グローバル・コンパクトに正式加入し、４分野（人権・労働・環境・腐敗防止）10原則への賛同を表明しております。 ニ．人的資本 人的資本課題の「戦略」については、「（2）人的資本 ② 戦略」に詳細を記載しております。 ③ リスク管理 当社グループの総合的なリスク管理体制のもとで、以下のとおり定期的に管理しております。 リスク管理の中核となる役割を担う責任者としてコンプライアンス委員会委員長を任命し、当委員長の下に、コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は四半期毎に開催し、当社グループの各種リスクに関する懸念事項を共有するとともに、必要に応じて外部有識者を招いての講習会を開催するなど、適宜問題の解決に取り組んでおります。 サステナビリティに関わるリスク及び機会については、サステナビリティ委員会を通じて定期的に分析、実行計画を策定し、経営会議、取締役会に報告しております。 自然災害に起因する物理リスク（急性リスク）への対応については、代表取締役社長直轄の危機管理委員会においてBCP策定をはじめとする事業継続マネジメントを実行する体制を整備しております。 常勤監査役は、取締役会及び各委員会に出席することで、リスク管理が適正に行われていることをモニタリングしております。 ④ 指標と目標 当社グループは、上記「② 戦略」において記載したマテリアリティ「持続可能な地球環境への貢献」、「サーキュラーエコノミーへの取り組み」、「ＣＳＲ調達の更なる推進」、「多様性の尊重と働きがいのある職場づくり」について、以下のとおり定量目標を設定し、進捗管理を行っております。イ． 気候変動「持続可能な地球環境への貢献」活動計画指標目標目標年度2023年度2024年度温室効果ガス排出量の削減Scope１・２排出量削減（2019年度比）（注）１、２、３、４52％削減2030Scope１・２29％削減Scope１・２38％削減ネットゼロ2050Scope３排出量削減カテゴリ１・３・４・12（2019年度比）（注）１、２、３、４30％削減2030Scope３32％削減Scope３29％削減プラスチック使用削減紙製ショッパー環境配慮型資材使用100％切替203096.8％95.0％雨用ビニルカバーゼロ化ゼロ化2030639kg733kg環境配慮型素材を使用した製品づくり全生産数量における環境配慮型素材使用率30％203019.4％23.3％ （注）１ Scope１・２排出量及びScope３排出量削減率の2024年度実績については、有価証券報告書提出日現在の見込値であります。２ 2023年度実績は確定値であり、前期記載の見込値との差異は以下のとおりです。・Scope１・２排出量削減（2019年度比）見込値：26％削減、確定値：29％削減、差異：プラス３％削減・Scope３排出量削減（2019年度比） 見込値：38％削減、確定値：32％削減、差異：マイナス６％削減３ 差異の発生理由は、SBT認定取得に伴い、SBT目標設定基準に則して以下のとおり算定範囲の変更及び非連結子会社実績の計上項目の変更を行ったことによるものです。・算定範囲：Scope３全カテゴリ削減から、カテゴリ１・３・４・12の削減に変更・非連結子会社の計上項目：Scope１・２に株式会社サンヨーソーイングを追加（Scope３カテゴリ15から移動）４ SBT認定取得に伴い、Scope１・２排出量及びScope３排出量削減率の2030年度目標を再設定しております。（2025年４月） なお、気候変動の「指標と目標」に関する詳細情報については、当社ホームページの「サステナビリティ」に掲載しておりますのでご参照ください。 ロ．資源循環「サーキュラーエコノミーへの取り組み」活動計画指標目標目標年度2023年度2024年度グリーン物流ハンガーカバー、ニットカットソー用包装プラスチックのマテリアルリサイクル率50％203011.5％11.9％ なお、資源循環の「指標と目標」に関する詳細情報については、当社ホームページの「サステナビリティ」に掲載しておりますのでご参照ください。 ハ．人権「ＣＳＲ調達の更なる推進」活動計画指標目標目標年度2023年度2024年度ＣＳＲ調達ＣＳＲ工場監査Ａランク工場比率90％以上203084.9％86.7％ なお、人権の「指標と目標」に関する詳細情報については、当社ホームページの「サステナビリティ」に掲載しておりますのでご参照ください。 ニ．人的資本「多様性の尊重と働きがいのある職場づくり」 活動計画指標目標目標年度2023年度2024年度従業員の健康管理定期健康診断受診率（注）１、２100％202694.0％98.2％ストレスチェック受検率（注）２100％202692.7％98.5％ （注）１ 定期健康診断受診率の2024年度実績については、有価証券報告書提出日現在の見込値であります。また、2023年度実績は確定値であり、前期記載の見込値：93.0％との差異は、プラス1.0％であります。これは有価証券報告書提出日以降に取得した2023年度の受診データを加算したことによるものです。２ 定期健康診断受診率及びストレスチェック受検率の目標を再設定しております。（2025年３月）３ 人的資本の人材育成及び社内環境整備に関する「指標と目標」については、「（2）人的資本 ④ 指標と目標」に詳細を記載しております。 （2）人的資本 当社グループは人的資本の強化が企業価値向上のための重要な課題であると認識し、マテリアリティに「多様性の尊重と働きがいのある職場づくり」を掲げ、多様なバックグラウンドを有する従業員の能力の最大化を支援し、それぞれが活躍できる環境を整備しております。 ① ガバナンス 当社グループは、経営会議直轄の「人的資本プロジェクト（以下PJ）」において、人的資本投資に関わる実行計画策定、進捗のモニタリングを実施しております。PJは2023年９月に発足、常務執行役員人事総務統轄本部長が責任者を務め、人事部、経営統轄本部のメンバーで構成されております。PJにおける協議事項は経営会議にて決定・承認するとともに、定期的に取締役会へ報告することで、取締役会による監督が適切に行われる体制を整備しております。 ② 戦略 当社グループは、経営戦略と連動し、以下のとおり人的資本に関する基本方針を策定しております。イ．人的資本方針 三陽商会は、プロフェッショナル人材の育成を通じた個の能力の最大化、及び人事インフラ整備を通じた個の能力の最大発揮と多彩な知識・経験の糾合によるシナジー創出による、総合力向上に取り組みます。 ロ．人材育成方針 当社グループは、持続的成長に必要な人材を「ブランドビジネスのプロフェッショナル」「バックオフィスのプロフェッショナル」「IT/DX人材」と定義します。社会の変化に敏感に対応して事業の開発と成長を担う人材を育成すること及び、そのノウハウを継承することを通じて、個の能力の最大化を図ります。a．ブランドビジネスのプロフェッショナル 新卒総合職においては20-30代で幅広い業務/ブランドを経験し、ブランド価値を高めるビジネス運営を担う人材に育成します。また、語学その他必要な専門知識の習得支援を行い、新たな事業領域の開発、国内外市場の開拓に携わる人材の育成に取り組みます。専門職、販売職においては技術力、商品力、販売サービス力を磨き、これらを共有する環境を整備することにより、将来にわたりノウハウを継承します。 b．バックオフィスのプロフェッショナル 経営・ガバナン

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、事業活動を通じて企業価値の持続的向上を図ること及び社会的責任を果たすことを使命としております。当社は、コーポレートガバナンスをこれら使命達成における重要な礎とし、コーポレートガバナンス体制の構築、経営の健全性確保及び透明性向上に努めております。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要 当社は監査役会設置会社であります。a．業務執行・経営の監視の仕組み 当社の取締役会は2025年５月29日現在、７名の取締役で構成されております。この７名のうち、経営体制の一層の強化と監督機能の充実のため、社外取締役を５名選任しております。また、社外監査役２名を含む監査役３名が出席しております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けられております。 議 長：取締役 安田育生 構成員：代表取締役社長 大江伸治、取締役 加藤郁郎、取締役 二橋千裕、取締役 中本修、取締役 村上佳代、取締役 平林義規 なお、取締役 安田育生、二橋千裕、中本修、村上佳代、及び平林義規は、社外取締役であります。 会社に大きな影響を及ぼす重要事項につきましては多面的な検討と意思決定のため、取締役（社外取締役を除く）及び取締役会が任命する者で構成される経営会議を設置しております。 また、執行役員制度を導入し、経営の戦略的意思決定機能及び業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定と業務執行が可能な経営を行っております。 上記の取締役会、経営会議、及び執行役員会はそれぞれ原則毎月開催しており、当事業年度においては１回あたり約２時間の取締役会を計14回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数出席率大江伸治1414100％加藤郁郎1414100％椎名幹芳（注）141393％二橋千裕1414100％安田育生1414100％中本修1414100％村上佳代1414100％（注） 2025年５月29日開催の第82期定時株主総会において退任しております。同株主総会において平林義規が新たに社外取締役に就任しております。 当事業年度における取締役会における主な審議事項は以下のとおりであります。 経営の基本方針、及び法令で定められた事項 業績進捗、及び業績見通しについて 株主との対話、ＰＢＲ改善計画の進捗状況について 自己株式の取得について 新規ブランド立ち上げについて 従業員エンゲージメントに関わる取組について サステナビリティ及び人的資本の取組について b．取締役の任期 経営環境の変化に迅速に対応するとともに、事業年度における取締役の経営責任をより明確にするため、第75期より取締役の任期を２年から１年に短縮しております。 c．各種委員会等の概要 コーポレートガバナンスの強化を目的として、取締役会の任意の諮問委員会として、独立社外取締役を委員長に、取締役１名、その他独立社外取締役１名の計３名をもって構成する「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、監査役及び役付執行役員各候補者の指名、及び取締役・執行役員の報酬・報酬制度について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、上記指名の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保しております。なお、取締役・監査役候補者の指名については、原則として執行役員、部長職又はこれと同等の職務に１年以上従事した者で、豊かな業務経験を有して会社の業務に精通し、経営感覚及び指導力・統率力・行動力・企画力に優れ、取締役・監査役にふさわしい人格・知見を有すること等を条件としております。社外取締役・社外監査役候補の指名については、経営感覚及び指導力・統率力・行動力・企画力に優れ、取締役・監査役にふさわしい人格・知見を有することに加え、経営に関する豊富な経験、または法律・会計等の様々な分野での専門知識を有し、客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待でき、また一般株主と利益相反が生ずるおそれがなく独立性を確保し得ること等を条件としております。 委員長：取締役 安田育生 構成員：代表取締役社長 大江伸治、取締役 村上佳代なお、当事業年度においては１回あたり１時間程度の指名・報酬委員会を計９回開催しております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数出席率大江伸治９９100％椎名幹芳（注）９９100％安田育生９８89％（注） 2025年５月29日開催の第82期定時株主総会において退任しております。これに伴い、同日開催の取締役会の決議により、村上佳代が指名・報酬委員に選任されました。 d．社外取締役及び社外監査役 コーポレートガバナンス・ポリシーにて定めておりますとおり、当社では社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性について、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを基本的な考え方としており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を期待しております。 社外取締役及び社外監査役は、経営体制の一層の強化と経営監督機能の充実のため、さまざまな分野に関する豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有する者及び独立性を確保し得る者から選任しております。 社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席するとともに、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けているほか、定期的に内部監査部門から監査の実施状況の説明を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。 内部統制部門との関係については、内部監査室より期中において内部統制の進捗が取締役会へ報告されるとともに、内部統制に関する質疑応答・助言を取締役会において適宜行い、連携強化に努めております。 e．監査役監査の状況 監査役会は監査役３名で構成され、うち社外監査役は２名であります。また、社外監査役のうち１名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役会は原則毎月開催され、監査の方針、業務の分担等の決定の他、重要事項について監視をしております。 議 長：常勤監査役 伊藤六一 構成員：監査役 飯村北、監査役 福田厚 なお、監査役 飯村北及び福田厚は、社外監査役であります。 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務執行を監査する体制をとっております。 監査役、会計監査人及び内部監査室それぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。 ロ．当該企業統治の体制を採用する理由 当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役会設置会社形態を基礎として、独立性をもった社外取締役５名・社外監査役２名を選任することにより経営監督機能を強化し、実効性のある企業統治体制を構築しております。また、執行役員制度の導入により、意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図っております。当社の取締役は企業経営、小売全般、ブランディング、商品企画・生産・技術、マーケティング・ＣＲＭ、ＥＣ・ＯＭＯ、国際経験・海外ビジネス、金融市場・Ｍ＆Ａ、法務・コンプライアンス、財務・税務・会計、人材戦略・人材育成等の各分野における豊富な経験と専門知識を有しております。また、全ての社外取締役は企業経営の経験を有するとともに、上記の各分野に関して同じく豊富な経験と専門知識を有しております。従って当社取締役会は、各取締役の有する知識・経験・能力の点でバランスが取れており、且つ多様性を備えた構成となっております。 当社のコーポレートガバナンス体制及び内部統制の模式図は下記のとおりであります。 ③ 企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社では、社是・経営理念、サステナビリティ基本方針、就業規則、各種の規程・ルールに基づいた適正・適切な業務執行のため、内部統制委員会を中心に、現状の業務内容・業務フロー及び業務に深く関わるＩＴシステム等についてのリスクを再度詳細に分析・評価した上で、業務改革・改善を実行し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。 また、コンプライアンス経営の強化を図る目的で、当社はかねてより「三陽アラーム制度（コンプライアンスに関する通報制度）」を設け、法令、条例等への適切な対応と必要な社内外の体制整備を行っております。 加えて、リスク管理の中核となる役割を担う責任者として「コンプライアンス委員会委員長」を任命し、当委員長の下に、「コンプライアンス委員会」を設置しております。当委員会には常勤監査役が陪席するほか、社外役員・外部弁護士等とそれぞれ情報共有を図り、適切な助言を得られるよう体制を整備しております。 さらに内部統制体制の強化・充実を目的に経営会議直轄の「内部統制委員会」を設置し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。 損失の危険が発生した場合は、危機管理規程に則り、「危機管理委員会」がそのリスクの種類に応じて対応しております。 また、社長直轄の「内部監査室」により、内部統制体制の整備を行うとともに、法令・定款及び社内規程等の遵守状況、職務執行の手続きの妥当性について、定期的に内部監査を実施し、運用状況の監視を行っております。 これらにより、株式公開企業である当社にとって必要不可欠な条件である「財務報告の信頼性」を経営者の責任において確保することが可能になると考え、株主をはじめとするステークホルダーの方々、さらには社会に対する責任を今後とも果たしてまいります。 リスク管理体制の整備状況については、複数の顧問弁護士及び税理士と顧問契約を結んで法務上及び税務上の問題にあたっております。 ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況 当社グループの業務の適正性を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき各子会社に対する当社の所管部門及びその責任者を定め、必要に応じて当該所管部門の責任者又は所属員を役員として派遣し、子会社の取締役等の職務の効率的な執行状況を管理するとともに、重要事項が当社の取締役会に適切に報告される体制を整備しております。 各子会社の当社所管部門及びその責任者は、子会社の業務に関連するリスクについて、これを評価し、対応するための継続的統制を組織的に行い、かかるリスクに関する重要な情報が当社の取締役会に適時に報告される体制を構築・維持しております。さらに、重要な契約の締結等については、当社の法務・ライセンス統括部が連携し適宜審査を行っております。 当社の監査役が子会社の監査に関与し、あるいは必要に応じ当社常勤監査役が子会社の監査役を兼務するなどして、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人が、当社の監査役に直接報告できる体制を整備しております。また、子会社の使用人等から三陽アラーム制度に基づき通報された内容については、同制度の窓口部門である当社法務・ライセンス統括部が取りまとめ、定期的に当社監査役に報告しております。 ハ．責任限定契約の内容の概要 当社と各社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い時に限られます。 ニ．役員等賠償責任保険契約に関する事項 当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。 当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。 ・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することになった訴訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。 ・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。 ・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。 ホ．取締役の定数 当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。 ヘ．取締役の選任の決議要件 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。 ト．取締役会にて決議できる株主総会決議事項a．自己の株式の取得 当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。 b．中間配当 当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主へ機動的な利益還元を行うことを可能とするためであります。 チ．株主総会の特別決議要件 当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ④ 会社の支配に関する基本方針 当社は、当社の社是・経営理念に基づき策定した「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組の一つとして、2008年３月28日開催の当社定時株主総会の決議に基づき「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項 当社の取締役の報酬限度額は、年額450百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、当社の監査役の報酬限度額は、年額80百万円以内とすることを2007年３月29日開催の第64期定時株主総会で決議しております。 また当社は、コーポレートガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の範囲内で、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を2019年３月28日開催の第76期定時株主総会において決議しており、本制度に基づき支給する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内、かつ、年50,000株以内としております。 （取締役） 取締役の報酬等の総額は、基本報酬としてその職責と役位に応じて支給する固定の月額報酬、業績連動報酬として業績等に基づき支給する賞与、及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。その構成は、固定の月額報酬を70％とし、賞与は０％～22.5％の範囲で変動（100％達成時は15％）、譲渡制限付株式報酬を15％と設定しております。また、社外取締役の報酬は、独立性の観点から業績連動報酬及び譲渡制限付株式を支給せず、固定の月額報酬のみで構成されております。 取締役の報酬額は、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会にて他社水準との比較や経営内容及び役位等を踏まえ審議された後、取締役会において決定されております。なお、取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬は、営業利益の黒字化を前提とし、企業の収益性を図る指標となる連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の達成度に応じて算定した上で、賞与として支給されております。 また、非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬は、その役位等に基づき、取締役各人に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式報酬を割り当てる形で支給されております。 （監査役） 監査役の報酬等の総額は、常勤監査役と社外監査役各々の業務内容等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性確保の観点から、固定の月額報酬のみとしております。 ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）固定報酬業績連動報酬その他左記のうち、非金銭報酬等取締役（社外取締役を除く。）97701214142監査役（社外監査役を除く。）1818---1社外役員5050---7 ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの 該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況2025年２月28日現在 従業員数（名）1,149(1,437) （注）１ 従業員数は就業人員であります。２ 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。３ 当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントでありますので、セグメント情報の記載はしておりません。 (2）提出会社の状況 2025年２月28日現在従業員数（名）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）1,142(1,437)43.015.25,514 （注）１ 従業員数は就業人員であります。２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３ 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。４ 当社は、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 (3）労働組合の状況 提出会社の労働組合の状況は次のとおりであります。１ 名称三陽商会労働組合２ 組合員数942名（2025年２月28日現在）３ 所属上部団体UAゼンセン４ 労使関係安定しており特記すべき事項はありません。 なお、連結子会社においては労働組合は組織されておりません。 (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異①提出会社当事業年度管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１．全労働者うち正規雇用労働者うちパート・有期労働者9.3100.069.969.183.3 （注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 ②連結子会社 該当事項はありません。

４【関係会社の状況】名称住所資本金又は出資金（千円）主要な事業の内容議決権の所有割合（％）関係内容（連結子会社） 上海三陽時装商貿有限公司(注)１、２中国上海市155,484千元海外生産支援業務100.0当社の海外生産支援業務を行っております。役員の兼任あり。エコアルフ・ジャパン㈱東京都新宿区100,000日本国内における商標権の管理・運用、ライセンス供与70.6― （注）１ 上海三陽時装商貿有限公司に資金援助をしております。２ 特定子会社に該当しております。３ 連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の割合が10％を超えている会社はありません。４ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３【配当政策】 当社は、株主還元を重要な経営課題の一つと位置付けており、2023年10月6日公表の「ＰＢＲ改善計画」に掲げた株主還元強化方針に基づき、配当水準を段階的に引き上げてまいりました。当期の配当につきましてはＤＯＥ４％の１株当たり年129円とさせていただきます。次期の配当もＤＯＥ４％とし、年間配当は１株当たり139円、うち中間配当は１株当たり69円を予想しております。 当社はこれまで年１回の期末配当を行うことを基本方針としておりましたが、2026年２月期より、中間配当、期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことといたしました。当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。中間配当の決定機関は取締役会であり、当社は、定款に取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定めております。 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額（百万円）１株当たり配当額（円）2025年５月29日1,376129定時株主総会決議

６【研究開発活動】 該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】提出会社2025年２月28日現在 事業所名（所在地）設備の内容帳簿価額（百万円）従業員数（名）建物及び構築物土地（面積㎡）その他合計本社(東京都新宿区)事務所2,5484,309(4,901)7457,602824大阪支店(大阪市中央区) (注)２事務所1－(－)02135名古屋支店(名古屋市中区) (注)２事務所2－(－)0382福岡支店(福岡市中央区) (注)２事務所2－(－)1486札幌営業所(札幌市中央区) (注)２事務所0－(－)0115 （注）１ 帳簿価額のうち「その他」は「機械及び装置」、「工具、器具及び備品」及び「リース資産」であります。２ 建物の全部を連結会社以外より賃借しております。３ 従業員数には臨時従業員を含めておりません。

（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況 当社の監査役会は、３名のうち２名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対して独立的・客観的な立場から適切な意見を述べ、法令・定款の遵守はもちろん、コーポレートガバナンスの強化に向けて適宜監視・監査をしております。 また、監査役は、取締役会に出席（常勤・社外監査役ともに14回出席、出席率100％）するとともに、加えて、取締役、執行役員及び使用人からの報告を通じて、当社の内部統制システムの整備・運用状況等について監視を行っております。 会計監査人とは四半期ごとの定期報告会の他、不定期なミーティングを実施し、監査に関する重要テーマ他（ＫＡＭ含む）について緊密に情報交換を行っております。 内部監査室からは定期的に内部監査報告を受け、社内の問題事例等を聞き込み、健全な企業活動の実現に向けて意見交換をしております。 上記のとおり、会計監査人、内部監査室との連携体制を強化し、監査役監査の実効性を確保しております。 その他、代表取締役との定期会合を半期に一度行っており、経営の方針・方向性や職務執行状況について確認し、意見交換を行っております。 また、社外取締役等を含む取締役全員との定期懇談会が年間３回開催され、会社の諸問題について取締役と監査役の情報共有が行われております。 当社は監査役会を月１回開催することを基本としており、当事業年度においては１回当たり約１時間の監査役会を計13回開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。氏 名開催回数出席回数伊藤 六一1313飯村 北1313福田 厚1313 なお、社外監査役福田厚は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適正性、会計監査人の会計監査の方法及び結果の相当性、その他について議論しております。 具体的に申し上げますと、事業年度を通じ次のとおり決議、協議、報告がなされました。 決 議 15件：監査の方針・基本計画及び各監査役の役割分担、会計監査人の評価及び再任、会計監査人の報酬に関する同意、監査役・監査役会の監査報告書の内容、株主総会議案の妥当性、事業報告・計算書類等の適正性・相当性、会計監査人の非保証業務提供に関する事前了承、代表取締役との定期会合議題など 協 議 15件：会計監査人の評価及び選解任の方向性、監査役及び監査役会の監査報告書案、内部統制システムの整備・運用状況に関する監査の結果、会計監査人からの監査結果・期中レビューの報告内容、取締役職務執行確認書の内容など 報 告 40件：常勤監査役が出席する重要な会議等の共有、法務・コンプライアンス事項及びＣＳＲ等に関する報告、サステナビリティ活動に関する報告、会計監査人とのミーティングに関する報告、常勤監査役による往査実施内容など また、常勤監査役の活動としては、取締役会のほか、経営会議、執行役員会/月次業績確認会、予算編成会議、コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会その他の重要な会議への出席や、適宜行われる取締役や執行役員、使用人との意見交換等を通して、忌憚なく提言を行っております。 定期的に行われている各部門や支店への業務監査や、当社常勤監査役が監査役を兼ねている上海現地法人や自社工場（㈱サンヨーソーイング）への往査等を通じて、グループ全体のモニタリングをしております。 ② 内部監査の状況イ．内部監査の組織、人員及び手続き 当社の内部監査体制は、社長直轄の「内部監査室」（３名）が、内部監査規程に従い定期的に監査計画を策定し、業務全般に関して法令・定款及び社内規程等の遵守状況、職務執行の手続の妥当性について内部監査を実施しております。内部監査室長は、代表取締役に加えて常勤監査役及び監査役会に内部監査報告書を提出するとともに、必要に応じて取締役会にも直接報告を行うこととしております。加えて監査対象の業務運営部門に対しても同報告書を送付し、改善事項等についての是正を求め、その実施状況を確認しております。 また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価は、同じく内部監査室が内部統制規程に基づき全社的に評価を行っております。これら内部統制評価の結果については、内部監査室長が取締役会、経営会議、内部統制委員会へ報告し、対処すべき課題の提起と改善策を立案することにより、内部統制システムの向上に努めております。 ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携a．内部監査と監査役監査との連携状況 内部監査室長は、監査役による効率的な監査の遂行に資するよう、 内部監査報告書を都度常勤監査役に送付の上、報告するほか、監査役会へ四半期毎に活動報告を行い、監査役会と内部監査室が相互に監査計画並びに監査実績を共有し、意見交換を実施しております。 連携内容時期概要監査役会に対する内部監査四半期活動報告４月11日７月30日10月９日１月31日各四半期の監査結果・活動内容の共有及び意見交換 b．内部監査と会計監査の連携状況 内部監査室長は、会計監査人による監査役への定期的な監査報告会へ出席するほか、随時に意見交換を実施し連携を図っております。また、主な内部監査結果及び改善について同監査法人へ報告し、相互連携に努めております。 ③ 会計監査の状況イ．監査法人の名称 有限責任 あずさ監査法人 ロ．継続監査期間 54年間 上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。 ハ．業務を執行した公認会計士 指定有限責任社員 業務執行社員…山田 真 指定有限責任社員 業務執行社員…根津 順一 ニ．監査業務に係る補助者の構成 公認会計士：５名 その他：13名 ホ．監査法人の選定方針と理由 当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査体制、監査計画、監査の実施状況、また監査報酬をも検討し、これまでの監査実績も加味し、総合的に評価した上で選定について判断しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当するなど、職務の遂行に支障があると判断した場合において、当該会計監査人の解任又は不再任が妥当と判断した場合には、監査役会にて審議の上、必要な対応を行うこととしております。 ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価 当社の監査役及び監査役会は、前述の監査法人（会計監査人）の選定方針に掲げた基準による総合的な評価のほか、会計監査人に関して、経営者、経理財務統轄本部、内部監査室から情報収集及びその分析をしております。その結果、有限責任 あずさ監査法人は、不正リスクへの対応等を含め会計監査業務を適切に遂行しているという判断から、監査法人（会計監査人）として適格であると判断しております。 ④ 監査報酬の内容等イ．監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）提出会社752752連結子会社----計752752監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容（前連結会計年度） 商標使用料に関する合意された手続業務等を委託しております。 （当連結会計年度） 商標使用料に関する合意された手続業務等を委託しております。 ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（イ．を除く）区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）提出会社-3-3連結子会社----計-3-3監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）の提出会社に対する非監査業務の内容（前連結会計年度） 提出会社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。 （当連結会計年度） 提出会社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。 ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容（前連結会計年度） 該当事項はありません。 （当連結会計年度） 該当事項はありません。 ニ．監査報酬の決定方針 監査日数や当社の規模、業務内容等を勘案し、監査法人の見積もりに基づき、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。 ホ．監査役会が監査法人（会計監査人）の報酬等に同意した理由 取締役が提案した監査報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項及び第２項に基づき、同意をした理由は、会計監査人が監査計画、各監査所要時間、時間単価等の算出根拠を明確に提示した内容を情報収集、分析し、総合的に評価した結果、その報酬等は妥当であると判断したためであります。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外の目的とは当社の事業機会の創出や取引関係・協業関係の構築・維持強化に資する場合と考えております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証 の内容 当社は個別の保有株式について、毎年、取締役会においてその保有目的や最近の配当状況及び株価等を確認の上、当社の資本コストと照らし合わせた経済合理性と、保有を継続することに係るリスクについて検証を行います。検証の結果、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で段階的に売却を進めます。 本方針に則り、2024年12月27日開催の取締役会において、現在保有している１銘柄について、その保有適否、及び縮減方針に則った売却可否の検討を行い、2025年１月に一部売却を実行した結果、2025年２月末の政策保有株式保有額は連結純資産比で14.9％となりました。なお、「中期経営計画（2026年２月期～2028年２月期）」において、同３年間で漸次縮減する方針を定めております。 ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）非上場株式20非上場株式以外の株式15,869 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）非上場株式24非上場株式以外の株式12,123 ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数（株）株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）貸借対照表計上額（百万円）三井物産㈱2,100,0001,400,000主要仕入先の親会社であり、サプライチェーンの維持・強化のため保有しておりましたが、縮減方針に則り一部売却を実行しました。有5,8699,174（注） 定量的な保有効果については営業秘密に係わるため記載が困難であります。なお、保有の合理性は、②イ．に記載した方法で検証しております。 みなし保有株式 該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式 該当事項はありません。

２【沿革】年月概要1942年12月各種工業用品並びに繊維製品の製造販売を目的として創業者故吉原信之が東京府板橋区に個人経営三陽商会を開業1943年５月資本金５万円にて株式会社三陽商会を設立し、工作機械工具の修理加工、販売を開始1944年10月社名を株式会社三陽商会製作所と改称し、豊島工場並びに銀座営業所を設置1945年10月本店を東京都京橋区（現中央区）に移転なお、この頃より主要業務を工作機械工具からレインコートの販売へと変更1948年７月社名を株式会社三陽商会と改称1949年９月日本ゴム工業株式会社（現オカモト株式会社）と同社製レインコートの一手発売元としての特約を締結なお、この頃より百貨店への販売を積極的に開始1952年７月東京都千代田区に東京営業所を設置して営業活動の主体を移転、東京都中央区に銀座サービス・ステイションを設置（1973年６月閉鎖）1962年４月本店を東京都千代田区に移転1962年５月本社ビルを東京都千代田区に新築1969年２月東京都新宿区に本社ビルが完成し、本店を移転なお、この頃より総合アパレルメーカーへの進出を開始1971年７月株式を東京証券取引所市場第二部へ上場1977年６月東京証券取引所市場第一部に指定替え1981年２月ニューヨークに現地法人を設立（1999年10月閉鎖）1981年５月東京都江東区に潮見商品センターを新築（2013年12月売却）1986年６月ニューヨークに現地縫製工場を設立（1999年11月閉鎖）1989年３月東京都港区に青山ビルを新築（2018年４月売却）1989年４月自社健康保険組合設立1990年６月東京都江東区に潮見ビルを新築（2013年12月売却）1993年７月創立50周年記念行事を開催1996年４月ミラノに現地法人サンヨーショウカイミラノS.p.A.（連結子会社）を設立（2013年７月閉鎖）1996年５月香港に現地法人三陽商會香港有限公司を設立（2001年12月閉鎖）1998年２月台湾に現地法人國際三陽股份有限公司を設立（2001年12月閉鎖）1999年10月ニューヨークに現地法人サンヨーショウカイニューヨーク,INC.（連結子会社）を設立（2022年８月閉鎖）2000年12月東京都中央区にバーバリー銀座店（2015年9月にSANYO GINZA TOWER、2019年9月からはGINZA TIMELESS 8と改名）を開店（2020年９月売却）2006年５月上海に現地法人上海三陽時装商貿有限公司（連結子会社）を設立2008年５月本店を東京都港区へ移転2012年９月本店を東京都新宿区へ移転2018年４月ルビー・グループ㈱の株式取得（2021年３月売却）2018年７月本社ビルの別館を増築し、ブルークロスビルに改名2021年３月ポール・スチュアートの国内商標権を取得2021年９月サンヨーアパレル㈱（連結子会社）を吸収合併2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、東京証券取引所プライム市場に移行2023年５月創立80周年