株式会社トライアルホールディングス

３【事業の内容】 当社グループ（当社及び当社の関係会社）は持株会社制を導入し、純粋持株会社である当社並びに各事業を担う連結子会社26社及び関連会社５社（2025年６月30日現在）から構成されており、「流通小売事業」、「リテールAI事業」等の事業を営んでおります。当社は、中期経営計画及び年度事業計画に基づき、グループ各社の自主性を尊重するとともに、事業の発展及び経営改善に積極的に協力し、関係会社の育成を促進して企業グループとしての経営効率の向上を目指すことを目的として指導及び助言を行うことを基本方針としております。 当社の事業区分である「流通小売事業」及び「リテールAI事業」は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であり、報告セグメントに含まれていない事業及びこれらに附帯する事業を「その他」に区分しております。 当社グループの事業内容は、次のとおりです。なお、主な関係会社の詳細については「４ 関係会社の状況」に記載のとおりです。 (1）流通小売事業①多様な店舗フォーマットとワンストップショッピングを可能にする豊富な商品ラインナップ 中核事業会社である㈱トライアルカンパニーを中心に、『あなたの「生活必需店」。』をストアコンセプトとした『TRIAL』ブランドのディスカウントストアを全国に展開しております。店舗フォーマットはメガセンター、スーパーセンター（SuC）、smart及び小型店の４種のフォーマットで、主力フォーマットであるスーパーセンターを中心に、商圏人口や立地、店舗面積等を考慮して様々なエリアに出店し、各エリアでのドミナント展開と収益の最大化を進めております。業態名売場面積（㎡）主な出店エリア業態の概要主要販売品及びアイテム数店舗数(2025年６月末現在)メガセンター約8,000㎡地方都市食品から趣味嗜好品までフルラインで商品を取り揃える大型店生鮮食料品、一般食料品、日用雑貨、家電品、衣料品、園芸・DIY用品、ペット用品、スポーツ用品、インテリアなど約10万点28店舗スーパーセンター（SuC）約4,000㎡郊外生鮮食品や加工食品をはじめとする食品及び日用消耗品などの生活必需品を商品構成の中心としながら、家電製品や衣料品などの非食品を取り揃える中型店生鮮食料品、一般食料品、日用雑貨、家電品、衣料品、園芸・DIY用品、ペット用品、スポーツ用品、インテリアなど約６～７万点207店舗smart約1,400㎡都市部・小商圏加工食品や弁当、惣菜を含む生鮮食品など、食品を中心とする商品構成で、メガセンター、SuCが出店困難な都市部・小商圏エリアへの出店が可能なフォーマット生鮮食料品、一般食料品、日用雑貨、衣料品など約３万点70店舗小型店～約1,000㎡都市部・小商圏食品を中心とする商品構成で、SuCなど既存店舗からの高頻度配送により新鮮な生鮮食品、惣菜を提供。自動値下げソリューションや顔認証決済などのテクノロジーを活用した高い生産性を実現する次世代型スマートストア「TRIAL GO」等の小型店一般食料品を中心として、日用雑貨など約７千～２万点47店舗 なお、2025年６月末日時点の地域別の店舗数は以下のとおりです。 また、商品ラインナップは、生鮮食品などの「食」を強みとして、日用消耗品などの生活必需品から家電製品、アパレル用品からホビー用品などの非食品まで、豊富な品揃えを有しており、24時間営業（一部店舗を除く。）で、何でも・いつでも・欲しいものがお得に買えるワンストップショッピングストアとして、利便性や価格優位性を特徴としております。また、当社グループ内に弁当・惣菜製造や生鮮食品の加工を行うプロセスセンターやセントラルキッチン、飲料製造工場を有しており、商品製造のノウハウを増強しております。ナショナルブランド商品を調達して販売するスタイルが主流である一方、プライベート・ブランド（PB）商品も展開しております。PB商品においては、かつ重などの惣菜、ナチュラルミネラルウォーターやお茶などの飲料、菓子類、フリースなどの衣料品が人気商品であり、いずれも高品質で低価格であることが、人気の理由であると考えております。 ②ローコストオペレーションを確立したユニークな店舗運営1992年にトライアル１号店となる南ヶ丘店（福岡県大野城市）を開店して以来、当社は約30年におよぶディスカウントストアの運営ノウハウを蓄積しており、当社グループにてアライアンス先との物流網の共有化を通じた自社物流による最適化等、効率的な仕入れの確立と徹底したコスト管理、後述するリテールテックを活用した省力化によって、ローコストオペレーションを実現しております。また、当社はグループ内に店舗の設計や建築を担う子会社を有しており、新規出店時における新築コストや店舗の改装コストを抑えることができるほか、居抜きによる出店も活用しており、新規出店時による一時的なコスト増加についても低位に抑える戦略が確立されております。当社グループはEDLP（Every Day Low Price）（注１）を価格戦略における基本方針としております。EDLPが実現できる背景はEDLC（Every Day Low Cost）、すなわちローコストオペレーションであります。生鮮食品などの生活必需品を中心に、競争力のある価格提案を行い、欲しいものがいつでも安い、地域一番の生活必需店として、お客様に寄り添った店舗運営を確立しております。 ③リテールテックを活用した独自のビジネスモデル当社グループが属する流通小売業をはじめ、あらゆる産業・分野においてデジタルトランスフォーメーション（DX）が浸透しており、様々な企業がIoT（注２）/AI（注３）などのデジタル技術を活用することで新しい製品やサービス、新しいビジネスモデルを通じた価値の創出に取組んでおりますが、当社は、「テクノロジーと、人の経験知で、世界のリアルコマースを変える。」をビジョンとして、常に革新的な技術開発に取組んできた企業であり、現在も流通小売業（リテール）のデジタルトランスフォーメーション（DX）を実現する『リテールDX』を牽引する先駆者として、業界の改革に取組んでおります。当社グループは1996年のスーパーセンター１号店であるスーパーセンタートライアル 北九州空港バイパス店（北九州市小倉南区）の開店以降、自社開発のPC-POSシステム（注４）によって顧客データの蓄積と活用をはじめており、現在は各メーカー企業とお客様の購買情報がスムーズに連携できるデータベースエンジンの運用や商品の自動発注等を可能にする独自のPACER（注５）を活用した効率的な店舗オペレーションを実現しております。また、当社のシステム開発等を所管する㈱Retail AIを中心に、お客様のさらなる買い物体験の向上と店舗運営の省力化をはじめとする流通小売業界全体のDXを企図とした取り組みを加速しております。2015年には決済手続きを省力化するスマートショッピングカート（現：Skip Cart）の導入を開始したほか、お客様の動線や商品の在庫を記録するAIカメラや商品の販促等に活用するインストアサイネージを導入するなど、リテールテックを活用した独自性のあるビジネスモデルを構築できているものと考えております。特に、Skip Cartの利用によってお客様のレジ待ち時間が大幅に改善され、お客様の利便性向上につながっております。 （注）１．「EDLP」とは、Every Day Low Priceの略で、特売や限定販売ではなく、数量を限定せず、毎日お値打ち価格で販売することを指します。２．「IoT」とは、Internet of Thingsの略で、あらゆるモノがインターネットに接続する技術を指します。３．「AI」とは、Artificial Intelligenceの略で、人工知能のことを指します。４．「PC-POSシステム」とは、販売時の商品情報を読み取り売上管理や商品管理を担う機器であり、PCを内蔵したものを指します。５．「PACER」とは、Plan・Action・Check・Education・Recoveryの略で、当社グループで開発した店舗運営業務における商品管理の各アプリケーションがインストールされたモバイル端末になります。 当社の特徴である①ワンストップショッピング、②ユニークな店舗運営、そして③リテールテックを活用したビジネスモデルは既存店の安定的な客数及び客単価の成長に貢献しており、順調な事業規模の拡大を実現できております。トライアル１号店開店以降の売上高と店舗数の推移は以下のとおりです。 ＜既存店売上高（前期比）＞既存店売上高（注）2024年６月期2025年６月期前期比（％）105.8103.6（注）「既存店売上高」とは、開店から満12ヵ月経過した店舗（対象月又はその前年同月に月間５日以上改装等により閉店した店舗は除く。）のPOS売上の合計であります。「POS」とは、Point of Salesの略称であり、小売店において商品が購入された店舗や日時、数量等の把握が可能となる仕組み・システムを指しております。「POS売上」とは同仕組み・システムにおいて計上された売上高であります。以下同じです。 ＜既存店売上高（前年同月比）＞既存店売上高2024年７月2024年８月2024年９月2024年10月2024年11月2024年12月前年同月比（％）101.6109.3101.9100.8105.0104.2 既存店売上高2025年１月2025年２月2025年３月2025年４月2025年５月2025年６月前年同月比（％）103.6101.8105.6103.8103.6101.3 当社グループの小売店舗における月次の既存店売上高は、日本チェーンストア協会が公表している既存店ベースのチェーンストア総販売額（全国の食品スーパーやGMSなど）と比べ、長期にわたって前年同月比で高い成長を実現しております。 （注）「チェーンストア販売統計既存店売上高」とは、日本チェーンストア協会が公表している、同協会に加盟する会員企業（全国の食品スーパーマーケットやGMSなど）の総販売額における既存店ベース（当該月の販売額とその前年同月の販売額のうち、新規開店して売上増となったり閉店して売上減となったりする店舗の異動による影響を除いて比較）での前年同月比であります。 さらに当社グループでは、当社グループのみならず流通業界全体が活性化するような仕組みを『リテールDX』を通じて実現させることに注力しており、自社のみならず業界全体を巻き込んだ改革に取り組んでおります。当該改革の一環として、2021年７月には、当社と福岡県宮若市、九州大学が連携し、産官学協働で『リテールDX』を軸にしたまちづくり「リモートワークタウン ムスブ宮若」プロジェクトを開始しました。同プロジェクトは、『リテールDX』を推進する当社グループと、宮若市及び九州大学が協働して推進する地方創生・まちづくり構想の一つであり、産官学による「リテールDXの拠点づくり」を目指し、リテール企業とメーカー企業が共同で実証実験を行っております。業界全体を巻き込んだ改革意識の醸成として、食品・消費財メーカーの担当者が全国から集まり、『リテールDX』を学び、実践する「宮若ウィーク」や、リテール企業やIT企業など、流通業に関わる様々な企業がオープンな環境で共にSmart Store Technologyを探求し、新たな購買体験と店舗効率化の共創を進める「Smart Store Consortium」というイベントを開催しており、当社グループでは、既成概念にとらわれない、自由な発想を取り入れたイノベーションを誘発する仕組みを設けることで、よりスピード感のある開発を実現し、リテールDXの最先端拠点を目指しております。具体的には取引先である食品・消費財メーカーやIT企業とともに、共同学習としてリテールAI専門家による講義の提供やリテールDX人材の育成プログラムを開発するほか、DX実践としてSkip Cartやインストアサイネージを活用したマーケティング改革、MD-Linkを活用したデータの共有・可視化によるサプライチェーン全体の最適化について協働しております。 (2）リテールAI事業 小売事業者や食品・消費財メーカーに対して、お客様の買い物体験の向上やリアル店舗のオペレーション改善、広告・販売促進活動の効率化、在庫・物流などサプライチェーンの効率化等に資するプロダクトやソリューションを提供しております。当社では実店舗の運営で発生する現場のニーズを速やかに開発に活かすことができ、また、開発した技術を速やかに現場で実証実験できる体制が最大の特徴であり、実際の小売店舗という現場や流通サプライチェーンのステークホルダーの営業活動などの場面で実活用できるプロダクトやソリューションを開発する「オペレーション・ドリブン」のコンセプトのもと、流通小売事業と連携を図りながら、実店舗で実利用され、効果を生み出すことのできるプロダクトを開発しております。主力プロダクトであるSkip Cartは、セルフスキャンによるレジ待ちの解消及びレジ人時（注１）の削減やクーポン・レコメンドを活用した実店舗におけるワン・トゥ・ワンマーケティング（注２）など、新しい価値をお客様、小売事業者、食品・消費財メーカーに提供しております。なお、Skip Cartやその他のプロダクトの月額利用料・ライセンス利用料等の収入を得ております。 ＜当社グループが開発したセルフレジ機能付きのショッピングカート＞ ＜リテールAIが提供するプロダクト＞ 2025年６月末現在で、Skip Cartの当社グループ外での導入も含む導入店舗数は258店舗、導入台数は21,561台となっております。マンスリーユーザー数（注３）は450万人となっております。他にもPOS（注４）やID-POS（注５）等のデータ分析プラットフォームの「MD-Link」（2025年６月末時点で288社が利用）及びそのインフラ基盤である「e3-SMART」、棚状況の監視等を行う「カメラソリューション」、店頭における広告・販売促進ツールである「インストアサイネージ」などのプロダクトやソリューションの開発を行うとともに、グループ内の基幹システムや各種業務システムの開発・運用・保守を行っております。（注）１．「レジ人時」とは、会計時の精算業務１時間当たりに必要な従業員数のことを指しております。２．「ワン・トゥ・ワンマーケティング」とは、お客様個人の嗜好や属性、購買履歴等に応じて、個別に行うマーケティング活動です。マスマーケティングと比較した際、より深い顧客理解と広告等の出し分けを行う仕組みの構築が必要となります。３．「マンスリーユーザー数」とは、2024年７月１日から翌年６月30日におけるSkip Cartの延べ月間利用者数（グループ外を除く）の平均を指しております。４．「POS」とは、Point of Salesの略称であり、小売店において商品が購入された店舗や日時、数量等の把握が可能となる仕組み・システムを指しております。５．「ID-POS」とは、（注）４の「POS」にIDデータが組み合わされたものであり、商品が購入された店舗や日時、数量だけでなく、ID単位でどのお客様が何の商品を購入したのかを把握することができる仕組み・システムを指しております。６．「平均利用率」は、2024年７月１日から翌年６月30日にSkip Cartの稼働実績のあった当社グループのスーパーセンター195店舗における、2024年７月１日から翌年６月30日の９時から21時のカート利用可能な時間帯における延べ客数のうち、Skip Cartの延べ利用者数の割合であります。７．「１時間当たりの通過客数」及び「１時間当たりの通過点数」は、スーパーセンターであるアイランドシティ店の2025年４月29日から同年５月６日におけるPOSデータから算出しております。なお、当該店舗を対象とした理由は、一般的にSkip Cartの導入直後は不自然に利用者が増加する傾向があるため、Skip Cartの導入後期間が最も長い同店を対象としたものであり、また当該期間を対象とした背景は、顧客数が多い方がより実態に即したデータになるという考えから、繁忙期であるゴールデンウイークを選んだためです。 (3）その他当社グループは、「食」のブランディングを通じて本業である流通小売業における「ロイヤルカスタマー」を確立するため旅館施設である「久織亭（くおりてい）」、「虎の湯」、「古民家煉り（ねり）」や2024年２月１日付で東急不動産株式会社より取得した大分及び阿蘇のゴルフ場を含むゴルフ場運営などのリゾート関連事業及び建築・不動産管理等を行っております。各事業の連携を通じて、会員サービスの拡充及び周遊性を高めることを目指しております。 当社グループ全体のビジネスを俯瞰した図は以下のとおりです。 なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社グループは以下の経営理念のもとに、事業を展開しております。＜Purpose（トライアルグループの存在目的）＞世界の誰もが「豊かさ」を享受できる社会をつくる。＜Vision（５～10年で実現したい自社と世界の姿）＞テクノロジーと、人の経験知で、世界のリアルコマースを変える。＜Value（ビジョン実現のための組織の価値観・行動指針）＞・効率化された店舗網で、モノを流通させる力・データとIoTを駆使する力 流通小売業界には、食品の廃棄や欠品などによるムダや在庫・物流が最適化されていないことによるムラ、商慣習として古くから存在するリベート等のムリなど、サプライチェーンにおける各種工程の中に『ムダ・ムラ・ムリ』が多く存在すると考えております。当社グループはこの『ムダ・ムラ・ムリ』の削減を推進し、お客様への新しいお買い物体験の提供、メーカーや卸、物流、小売企業等と協業したサプライチェーン改革・マーケティング改革の推進、テクノロジーを活用したオペレーションの効率化などに取り組むことで、当社グループのパーパスの実現を目指しております。 (2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等主な経営指標として、連結売上高成長率、既存店売上高成長率、連結売上高営業利益率、新規出店数等のKPI（Key Performance Indicators）を重視し、成長性や収益性を向上させることを目指します。 (3）経営戦略等当社の子会社及び関連会社は、当社グループの現状における主力事業である流通小売事業を営む会社及びリテールテック関連プロダクトの開発や導入・展開を行うリテールAI事業を営む会社等で構成されております。現在、情報通信分野における技術革新やデジタルデバイスの普及、それに伴う大量のデータとそれらを分析・処理する技術の発達によって、オンラインとオフラインが融合し、既存の産業においてもAIの活用など、従来型のビジネスモデルからの変革が強く求められています。当社グループは、流通小売業界には多くの『ムダ・ムラ・ムリ』が存在していると考えております。欠品・ロス、R&D、支店・商談、広告、リベートに係るコストを広く合算した総額は約40兆円にのぼると試算しており、国内の流通小売業の売上高約165兆円（注１）との対比でも、かかる『ムダ・ムラ・ムリ』の大きさが見て取れると考えております。当社グループは、テクノロジーを活用しながら『ムダ・ムラ・ムリ』を解消していくことで、お客様に新たな価値を提供することができるものと考えております。流通小売事業において、リアルの店舗運営を行うことで、お客様やサプライチェーン全体の課題や真のニーズを把握し、それらをリテールAI事業の開発に反映させております。それによって、流通小売事業の収益性や生産性の向上を実現するとともに、現場において真に効果を上げることのできるプロダクトやソリューションを開発し、メーカーや卸、グループ外の小売企業等に対してサービス提供を行っております。 （注）１．流通小売業の売上高は、経済産業省「商業動態統計」2024年度に基づいて記載しております。２．欠品/ロスは、飲食料品業界の食品廃棄額、資産ロス（万引・不正・管理ミスによる損失）及び機会ロス（欠品による売上高の減少）の合計額であり、食品廃棄額は経済産業省「商業動態統計」（2024年度）及び全国スーパーマーケット協会「スーパーマーケット年次統計調査報告書」（2024年10月）から推計、資産ロスは経済産業省「商業動態統計」（2024年度）及び全国万引犯罪防止機構「第14回全国小売業不明ロス・店舗セキュリティ実態調査分析報告書」（2024年４月）から推計、機会ロスは経済産業省「商業動態統計」（2024年度）ほか及びDaniel Corsten, Thomas Gruen「On Shelf Availability: An Examination of the Extent, the Causes, and the Efforts to Address Retail Out-of-Stocks」（2005）（欠品による売上高の減少率（世界平均））から推計しております。R&Dは、食品飲料メーカー、消費財メーカー及び衣食関連の卸・小売に係る研究開発費及び研究開発部門の人件費総額の合計額であり、食品飲料・消費財メーカーに係る研究開発費は上場企業の開示データ（出所：Quick）における「研究開発費」を集計して推計、衣食関連の卸・小売に係る研究開発費は経済産業省「企業活動基本調査」（2023年度）から推計、人件費総額は経済産業省「企業活動基本調査」（2023年度）を基にR&D部門の推定人員数×一人当たり推定人件費総額で試算しております。支店/商談は、日本全国に支店を構え、営業拠点が点在すること及び個別商談を行うことによる非効率性を指しており、経済産業省「商業動態統計」（2024年度）及び日本ロジスティクスシステム協会「物流コスト調査」（2024年度）等から推計しております。広告は、日本の総広告費であり、電通「2024年日本の広告費」に基づいて算出しております。リベートは、消費財メーカーの販促費用の合計であり、経済産業省「工業統計調査」（2020年）及びデロイトトーマツ「消費財メーカーにおける販促費用最適化:ゼロベース予算を活用した最適化アプローチ」から推計しております。 各事業における重要な戦略は以下のとおりです。＜流通小売事業＞①生鮮など「食」を強化した生活必需店づくり当社の強みの一つに、既存店成長を支える唯一無二と自負するビジネスモデルがあります。具体的には、生鮮を中心とした多様な商品展開によるワンストップショッピングの提供です。戦略的に「食」の強化を推進しながら、お客様の需要を喚起しております。惣菜開発を担うグループ会社の㈱明治屋において、熟練の料理人がメニュー開発から調理まで一貫して行っており、その代表的な成果として、「生姜醤油こだわりだし唐揚げ」が「第16回からあげグランプリ（注）」の「西日本スーパー総菜部門」にて金賞を受賞しました。これにより、当社グループは同グランプリで５年連続の金賞獲得となりました。また、生鮮四品（青果、精肉、鮮魚、惣菜）においては、おいしさと優位性ある価格を実現する商品開発を強化しており、集客ドライバーかつ収益性も高い商材として、売上高成長と収益性向上を牽引し、2025年６月期時点で流通小売売上高のうち30.5％（前年同期比1.7ポイント増）を占めております。その中でも、惣菜の2025年６月期の売上高構成比は流通小売売上高のうち6.3％（前年同期比0.6ポイント増）を占めており、その構成比を今後もさらに引き上げていくことを目指します。食品は地域によって、季節性や嗜好が異なる商品であることから、店舗を展開する地域のニーズに合わせた品揃えを実現しております。新規出店及び改装を契機として、中央卸売市場だけでなく地方卸売市場の開拓を進めながらも、こだわりの商品に関しては生産者様と直接取引を開始することにより、地場産の生鮮食品を安定的に調達するネットワークを構築しており、生鮮をはじめとする食品の品揃えが充実したことから、売上高増大に大きく寄与する店舗が増加しております。外食産業における経験者を採用することで組織体制を厚くしつつ、グループ内のリソースを有効活用しながら、幅広い世代のお客様に喜んでいただけるような生活必需店の拡大に取組んでおります。 ②マルチフォーマットによるエリアのドミナント化特定のエリアに複数フォーマットの店舗をドミナント展開することで、当該エリア全体の市場シェア拡大を狙うことを方針としております。主力フォーマットであり収益力の高いスーパーセンターを中心にしながら、近隣のsmartや小型店、広域商圏から集客可能なメガセンターが相互補完する位置付けであります。平日と休日における、ニーズが高い商品やお買い物に費やす時間の違いによって、お客様による店舗の使い分けに、全方位型で対応しております。さらに、スーパーセンターを出店の中核としつつ、周辺にTRIAL GO等の小型サテライト型店舗をドミナント展開することで、近隣店舗からの効率的な配荷が可能になり、小型店全店に店内キッチンなどの専用設備を有することなく、できたてのお弁当やお惣菜の販売が可能となるものであります。 ③製造小売業への変革精肉などを加工するプロセスセンター（PC）やお惣菜加工を担うセントラルキッチン（CK）を自社内に有することで、生産インフラを強化しております。生鮮食品など、商品における「食」の強化を実現するため及び店舗ネットワーク拡大に備えるため、2025年６月期末時点において日本全国にPCを７ヶ所、CK（店舗併設型を除く。）を６ヶ所有しております。お弁当、お惣菜においては、「できたて」商品の提供にこだわる一方、店内調理の負担を考慮した効率的なサプライチェーンの構築を実現しております。例えば、惣菜製造の過程において、食材の加工はPCで行って、焼くなどの最終調理加工のみを店内キッチンで行うことによって、お客様にできたてを提供しております。また、小型店など調理スペースがない店舗においては近隣の大型店から毎日配荷する仕組みができております。さらに、商品ラインナップ拡充と高い収益性の２点を意識して、プライベート・ブランド（PB）商品も強化しております。2025年６月期におけるPB商品の売上高は、流通小売売上高の約18.4％（前年同期比3.5ポイント増）を占めておりますが、今後もPB商品の流通小売売上高に占める割合を高めることを目指します。PB商品の中でも、お水やお茶などの飲料が人気商品であり、福岡県田川市にお茶製造工場、大分県由布市にお水（ナチュラルミネラルウォーター）工場を有し、製造ノウハウを構築してまいりました。お茶製造工場はグループ内の物流センターに隣接していることから、横持ち運搬コストをかけずに、競争力ある価格を実現しております。自社工場の製造キャパシティ増強や、PC及びCKの拠点拡大によって、SPA（製造小売業）化を目指す方針であります。（注）一般社団法人日本唐揚協会が主催する「日本で一番うまい唐揚げ屋さんはどこ！？」をテーマに、本当に美味しい唐揚げを決めるべく2010年より毎年開催している投票企画。 ＜リテールAI事業＞①基盤の拡充リテールAI事業の開発する各種IoTデバイスを活用したプロダクトやデータ分析プラットフォーム等をグループ内及びグループ外に広く展開することが事業戦略上の優先事項と考え、各種プロダクトの機能向上や導入・展開・保守体制の拡充を行っております。開発に関しては、国内及び海外（主に中国）のエンジニアを組織化し、オペレーション・ドリブンのコンセプトのもと、流通小売事業とも連携しながら、現場からのフィードバックに対してスピード感を持って開発に反映するPDCAサイクルを高速で回転させております。導入に関しては、グループ内での展開を優先的に行うとともに、POSベンダーや店舗機器メーカー等の外部企業とのアライアンスを活用し、グループ外の小売事業者へのプロダクト導入を加速させていく方針であります。 ②データを活用した流通業界の効率化流通業界は、サプライチェーン上に、メーカーや卸、物流事業者、小売事業者など多くの企業が参加する巨大な業界である一方、様々な情報及びデータが企業毎に分断されているなど、業界全体の効率化が実現されていないという課題があり、当社では、これを流通業界の『ムダ・ムラ・ムリ』と表現しております。商品データや地域データに加えて、会員データや購買データなどの顧客データ・インストアデータを活用することで、これらの『ムダ・ムラ・ムリ』を削減することを目指しております。具体的には、約1,217万人（2025年６月末時点）（注）の会員データと紐づいたID-POSデータを活用したワン・トゥ・ワンマーケティングや実店舗のメディア化などの販促戦略に取組んでおり、食品・消費財メーカーや広告代理店との実証実験を継続しております。実証実験を通じて、効果が確認できたものに関しては、プロダクト化を行い、グループ外の小売業への展開も行っていく方針であります。（注）プリペイド会員数及び決済アプリ（SU-PAY）アカウント登録者数の単純合算であり、同一顧客の重複を一部含みます。 (4）経営環境 今後の当社グループを取り巻く経営環境は、国内における人口減少と少子高齢化の加速に伴い、より厳しさを増していくものと考えております。内閣府の令和７年版高齢社会白書によると、国内人口は2055年には約１億人まで減少し、生産年齢人口比率も50％に近づいていくと予測されております。国内全体における消費の拡大が見込まれない中で、当社グループが主力で取り扱う「食」や「日用生活消耗品」の消費は一定の規模を維持し、顧客属性や地域に応じた嗜好の細分化がより一層進んでいくものと認識しております。 小売業界においては、お客様の購買行動の変化への対応、働き手の確保、データ活用などの業界課題によって、従来型のビジネスモデルからの変革が強く求められております。海外においては、BOPIS（Buy Online Pick-up In Store）やクリック＆コレクトといった新しい買い物の形が生活に定着しつつあり、国内においてもオフラインとオンラインの融合は極めて重要な経営課題として認識されております。 さらに、海外における金利上昇やそれに伴う円安の進行、商品の仕入価格の上昇、エネルギー価格の高騰などによるコスト上昇が企業業績に与える影響も深刻であり、それらを吸収し、収益を確保できる企業の選別が一層進んでいくものと思われます。 (5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは流通小売事業において、新規出店によって店舗網を拡大するとともに、生鮮を中心とした「食」の強化や、店舗改装などによって店舗の集客力及び収益性を高めてまいります。また、リテールAI事業においては、プロダクトやソリューションの新規開発や既存プロダ

３【事業等のリスク】 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のとおりです。当社グループの事業は、「流通小売事業」、「リテールAI事業」及び「その他事業」の３つの事業セグメントで構成されております。「中核事業である流通小売事業セグメント及び当社グループ共通のリスク」のほか、事業領域ごとに想定されるリスクをセグメント別に記載しております。 また、当社グループは、当社グループでコントロールできない外部要因や、事業上のリスクとして具体化する可能性が必ずしも高くないとみられる事項を含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については積極的に開示することとしておりますが、これらは当社グループの全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見できないリスクも存在します。このようなリスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。 当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1）店舗拡大及び店舗改装を含む事業規模の拡大と人材確保及び労働環境の変化 当社グループは、成長戦略として、重点地域におけるドミナント戦略及び未出店地域への出店強化や既存店舗の改装を通じた事業規模の拡大を進めてまいりますが、同業他社及び他業種との競合が激化した場合や戦略に合致する店舗用地の確保が困難となった場合、その他不動産価格や建築コスト、資金調達コスト等の上昇、国内景気及び個人消費の減退等、当社グループを取り巻く経済条件に変化が生じた場合、出店及び改装のペースが減速し、新規出店店舗及び改装店舗に係る売上又は利益が想定を下回る可能性があります。 また、当社グループでは、パート社員であるアソシエイト職を含めた積極的な人材採用を進め、並行して新入社員からマネジメント職まで様々な研修プログラムを実施しております。しかしながら、労働人口減少に伴う人材確保競争の激化により店舗数の拡大ペースに対応した人材の確保・育成が予定どおりに進まない場合や労働需給の逼迫等によって時間給単価が上昇した場合、想定を上回る費用が発生したり、店舗の出店や改装のペースが鈍化する可能性があります。 加えて、当社グループは、事業規模や出店地域の拡大、事業の多角化のための手法の一つとして、M&A等を含む投融資活動を実施する可能性があります。しかしながら、その実施には多額の資金を必要とする場合があり、一時的に財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があるほか、実施後の事業の展開が計画どおりに進まない場合や、想定以上の支出を要する場合等には、それらの投融資活動により想定した効果を得られない可能性があります。 これらの要因によって、当社グループの成長戦略が想定どおりに実行できなかった場合、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (2）新型コロナウイルス感染症その他感染症の流行による影響 2023年５月に新型コロナウイルス感染症の位置付けが感染症法上の５類へ移行されて以降、同感染症の事業活動への影響は軽微なものとなっております。 しかしながら、新型コロナウイルス感染症その他の感染症の流行が発生又は拡大し、当社グループの店舗やプロセスセンター、取引先、仕入先、宿泊施設等において感染症の蔓延が生じた場合や感染拡大防止のために経済活動の制限が行われた場合には、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (3）消費者需要、天候及び季節性等事業を取り巻く外部環境 景気動向・消費動向等の経済情勢、消費者需要の変化、天候の変化及び季節性による需要の偏りといった不可避的な要因が当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 天候及び季節性のリスクとして、当社グループの店舗・施設の周辺地域（特に九州地方）において大地震や台風、津波等の自然災害、火災或いは予期せぬ事故等が発生した場合、店舗・施設への物理的な損害、その他当社グループの供給業者又は仕入・流通ネットワークに影響を及ぼす可能性があります。このような事象に備え、当社グループにおいては、不測の事態が生じた際の社内における迅速な情報共有と管理体制を構築し、適時適切に事態を収束させることができる体制を整えておりますが、想定を上回る事象の発生により当社グループの販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合や、人的又は物的な被害があった場合には、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、流通小売業界は、国内外の景気動向、消費動向、物価動向、燃料・エネルギー価格の動向、為替動向等の経済情勢、消費者需要の変化により大きな影響を受けます。こういった変化に対し、当社は適時適切な価格戦略、在庫管理、販売力強化によりその影響を限定するよう努めておりますが、こうした外部要因の急激な変動等が生じ、これに対する十分な対応ができなかった場合、既存店の売上や収益性、新規出店・改装計画等に支障をきたし、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (4）仕入価格及び原油・原材料価格等の上昇 当社グループの流通小売事業ではプライベート・ブランド（PB）商品及び惣菜製造等で一部原材料の仕入をしております。それら仕入価格は、気温上昇や天候による需給の変化等により影響を受ける可能性があるほか、一部の原材料は海外子会社を通じて外貨で仕入れるため、為替変動による影響を受ける可能性があります。当社グループでは、特定の取引先や地域に依存することのないよう仕入の分散化を図っておりますが、想定外の異常気象等により原材料の仕入価格が高騰した場合、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、原油・原材料価格等の高騰により、流通小売事業において、包装資材として使用しているレジ袋やトレー、フィルム等石油製品の仕入価格も上昇します。加えてエネルギー価格の上昇から各店舗で発生する水道光熱費の上昇や物流面におけるガソリン等の価格上昇の影響を受けることから、原油価格等の高騰は店舗運営コスト及び物流コスト増の要因となります。さらに、宅配の増加に伴い、トラックドライバーの需要が近年増加している一方で、その担い手の減少が見込まれることや労働時間の上限が規制されることなどにより、トラックドライバーの人件費の上昇を受けて、物流コストが増加する可能性があります。これらの外部環境による価格変動を顧客への販売価格に適切な程度及び時期において転嫁できない場合や、顧客への価格転嫁により当社グループの競争力が低下する場合には、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (5）法律等による規制 店舗の出店においては大規模小売店舗立地法、商品の販売においては景品表示法、食品表示法及び食品衛生法、商品の仕入れにおいては下請法や環境に関するリサイクル関連法等の様々な法的規制を受けております。また、当社グループは中国や韓国において関係会社を保有しておりますが、海外においては現地法令の適用を受けるほか、政治・経済・文化・宗教・習慣や為替等の様々な影響を考慮する必要があります。当社グループでは法規制の遵守に努め、許認可の取得又は更新を遅滞なく実施できる体制整備に努めておりますが、法令の改正や解釈の厳格化により主要な事業の遂行が制限される可能性があるほか、法規制の遵守に想定外のコストが必要となる可能性があります。また、当社グループが法令等に違反した場合、課徴金等のペナルティに加えて、当社グループの社会的信用が失墜するなど、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (6）個人情報保護法 当社グループは、流通小売事業をはじめ当社グループにおいて営む各事業のお客様の個人情報を数多く保有・管理しております。これらの情報の管理については、「個人情報保護規程」を定め漏洩が生じないよう最大限の対策を講じ細心の注意を払っておりますが、不測の事態により、万一、外部漏洩等が発生した場合は、当該個人への賠償や当社グループの社会的信用の失墜等により、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (7）情報セキュリティ・システムトラブル 当社グループは、情報やコンピューター及びネットワーク等の情報システム（以下、「情報資産」という。）を「ヒト・モノ・カネ」に続く第４の資産として位置付けております。情報資産を重要な資産とし保護するため、「情報セキュリティポリシー」を定め情報セキュリティ委員会において継続的にリスク分析・評価を行い管理しております。 しかしながら、想定外の自然災害や事故等により設備が甚大な損害を被った場合や、コンピュータウィルスの不正侵入、サイバーアタック、従業員の過誤によるシステム障害等が発生した場合、社会的信用が毀損する等して、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (8）訴訟及びレピュテーションリスク 当社グループは、法令を遵守した事業活動を行っており、グループリスクコンプライアンス委員会を組織するなど社内においても法令遵守の意識向上を図っておりますが、通常の業務遂行において、従業員による法令違反や不適正行為、契約を巡る紛争や労働紛争、損害賠償等、第三者からの訴訟その他法的手段の提起等、様々な法的手続きに服するリスクを有しております。長期的かつ多額な費用を要する訴訟や社会的影響の大きい訴訟等が発生した場合、金銭的な負担に加え、企業イメージの悪化等、社会的なレピュテーションの低下により当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (9）固定資産の減損 当社グループは、事業の用に供する設備や不動産をはじめとする様々な固定資産を所有しております。保有資産の将来キャッシュ・フローの減少などにより、減損損失の認識及び測定を実施した結果、固定資産の減損損失の計上が必要となった場合には、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (10）食品・商品の安全性・衛生管理 当社グループは、生鮮食品や惣菜をはじめとした食品を強みとして、お客様の多様なニーズにお応えするため生鮮食品から加工食品、日配食品まで幅広い商品を取り扱っており、「商品品質衛生管理規程」を定め当社流通小売事業における品質管理部門を中心に管理体制を構築しております。各店舗やセントラルキッチンにおいては規程の遵守状況について、食品衛生法及び食品表示法、HACCP、品質マネジメント認証に基づいた衛生管理がなされているかの定期的な点検を実施し、品質管理部においてはその実施状況の確認及び指導を行っております。また、内部監査室の店舗監査においては、そのサイクルと有効性を評価しております。さらに、外部機関による食品衛生法の遵守状況についての定期検査を受けるなど、安全性及び衛生管理の徹底を図っているほか、店舗や製造部門の従業員には衛生管理及びコンプライアンスに関する研修制度を設け社内独自の資格試験の受験を義務化する等安心・安全・適正にお客様へ提供するために様々な取組みを進めております。しかしながら、万一、食中毒や異物混入、原産地やアレルギー表記等の誤りなど、不適切な食品・商品の提供や表示がなされた場合や、食品・商品に関してSNS等における不適切な情報拡散がなされた場合には、当局による処分や措置の対象となり、また、販売自粛や商品回収、表示の是正等の措置や再発防止策の実施等に関して、多額のコストが発生する可能性があるほか、当社グループの商品に対する信頼の低下等につながるおそれがあります。当社グループでは、記載のとおり各部門の相互確認による管理体制及び社員教育体制によって最大限の品質管理を行っておりますが、これらの事象が発生した場合には、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (11）競合による影響 当社グループは流通小売業を基幹事業として営んでいますが、日本国内においては少子高齢化等によるマーケットの縮小が見込まれる一方で、同業他社のほか、競合業態であるスーパーマーケット、GMS、ドラッグストア等との間で激しい競争に晒されております。このような競争環境の下、当社グループでは、IT・AIにより顧客の購買動向の把握や分析等を推し進めるとともに、ローコストオペレーションにより高い価格競争力を有することで、競合他社との差別化を図っております。しかしながら、競合他社によるディスカウント業態の多店舗展開や業種・業態をこえた競争が激化する場合、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (12）資金使途について 株式上場時における公募増資による調達資金の使途については、当社グループにおける事業のさらなる拡大のため、新規出店並びに既存店の改装及び修繕のための設備投資資金、物流センターへの設備投資資金、製造工場及び飲料水工場の設備投資資金、流通小売事業に係るIT投資資金、リテールAI事業に係るソフトウエア開発投資資金、その他事業に係る不動産開発投資資金などに充当する予定であります。しかしながら、急速な経営環境の変化により調達資金を計画どおり充当できない可能性があります。また計画どおり充当した場合でも、想定していた投資効果を得られず、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、資金使途を変更する決議を行った場合には、適時開示を行う方針であります。 (13）当社株式の流動性について 当社は、当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は当連結会計年度末時点において25.4％であります。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、大株主及び役員への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。 (14）大株主との関係 当連結会計年度末現在、当社株式の大部分は、創業者かつ当社会長である永田久男並びに永田久男及びその親族の資産管理会社である株式会社ティー・エイチ・シー及び株式会社Heroic investmentにより保有されております。 かかる大株主が当社の事業その他に関して有する利益は他の株主の利益と異なる可能性があり、その保有方針や議決権の行使方針によっては、当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼすなど、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (1）先行投資の発生及び損失の継続計上 当社グループは、リテールAI事業への先行投資を行っており、リテールAI事業では前連結会計年度まで連続したセグメント損失を計上しておりました。これは、新規のプロダクト開発や既存プロダクトの改良のための開発投資や人件費、有形固定資産の取得等によるものです。一方で、流通小売事業においては、安定的に営業活動におけるキャッシュ・フローのプラスを計上しております。経営戦略上も、流通小売事業の売上高や収益性が継続的に成長・改善していく中で、リテールAI事業への積極的な投資を行っていくことを前提としております。 しかしながら、リテールAI事業においては、様々な実証実験の実施や新規事業の開発を行っておりますが、計画どおりにプロダクト化や開発が進捗する保証はなく、また、既存又は開発予定のプロダクトの普及・展開においても計画どおりに進捗する保証はありません。また、これらのプロダクト開発に必要なエンジニア等を確保できる保証もありません。さらに、リテールテック市場は技術革新が著しいことから、今後リテールAI事業の成長のための先行投資が想定以上に発生する可能性もあります。これらの要因その他本「事業等のリスク」に記載のリスクの顕在化等により、想定していた事業計画を達成できなかった場合、リテールAI事業において安定した収益を得ることができず、投資した資金が回収できない等、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。 (2）法律による規制 当社グループは、リテールAI事業において、精密機械の製造やDXソリューションサービスを提供する事業を行っているため、電波法や個人情報保護法など、企業活動に関わる各種法令の規制を受けております。当社グループは、コンプライアンス体制の充実が重要であると考えており、法務担当部署が中心となり、法令遵守状況の確認や法令改正時の事業への影響度の見積りなどを行っております。 しかしながら、将来において、当社グループが提供するプロダクト及びソリューションが法的規制に抵触する可能性を完全に否定することはできず、また、今後の法改正や法的解釈の変更等により、当社グループのプロダクト及びソリューションの提供が困難になるような場合には、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。 (3）ハードウエアやソフトウエアの不具合 当社グループは、リテールAI事業において、IoTデバイスを小売店舗に導入することによるソリューションの提供やデータの取得を行っております。ハードウエア、ソフトウエアともに品質管理体制を確立し、プロダクトやソリューションの提供を実施する中で、改善・改良を図るなど、製品の安全性確保やサービスの不具合の未然防止に努めております。 しかしながら、これらの不具合を将来に渡って完全に防止することは不可能であり、万一、大規模な製品の欠陥が生じたり、それに起因する損害が発生したりした場合、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。 (4）競合について 当社グループは、リテールAI事業において、「オペレーション・ドリブン」を軸に置いて営業活動を行っており、導入・運用実績の観点でも世界トップレベルであると認識しております。一方で、リテールテック市場では国内外に多数の競合他社が存在します。今後リテールテック市場の成長に伴い、既存事業者との競争激化や、別業界から当該市場への事業者の新規参入等によって、競合他社に比して当社のプロダクトやソリューションの技術レベルや価格が劣後するような場合には、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (5）世界情勢、サプライチェーンに関するリスク 当社グループは、リテールAI事業において、Skip CartをはじめとしたIoTデバイスの仕入を中国から行ってお

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要 当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。 ① 経営成績の状況 当連結会計年度における日本経済は、雇用や所得環境の改善を背景に、個人消費は緩やかな増加基調が見られたものの、電気代などのエネルギー価格及び人件費上昇に起因する物価上昇が継続しました。 物価上昇に起因する節約志向を背景として、消費の二極化及び緩急が顕著となりました。すなわち、季節イベントや行事など人が集まる機会に高付加価値商品の消費が活況を呈した一方、普段の生活必需品においては価格感応度が高まるなど、選別消費が進みました。 小売業界においては、記録的な暑さや少雨などの異常気象を背景として、野菜や米穀類などの生鮮食品の価格が急騰したことや、エネルギー価格及び人件費上昇に起因したナショナルブランド商品の価格上昇などにより、消費者の生活防衛意識が加速度的に高まりました。 そのような環境の中、当社グループが掲げる「テクノロジーと、人の経験知で、世界のリアルコマースを変える。」というビジョンを実現するため、新規出店による店舗網の拡大や「食」の強化及び改装による既存店の成長力強化を進めております。 さらに、Skip Cart（決済機能付きレジカート）や、インストアサイネージ（電子看板）などIoTデバイスの導入推進によって、便利なお買い物体験の提供や、データの蓄積及び活用を進める取り組みを実施してまいりました。 以上の結果、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高803,829百万円（前年同期比12.0％増）、営業利益21,106百万円（同10.2％増）、経常利益22,200百万円（同12.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は11,752百万円（同2.7％増）となりました。 セグメント別の経営成績は、次のとおりです。 なお、売上高については、外部顧客への売上高の金額によっております。また、セグメント利益又はセグメント損失については、未実現利益の消去等及び全社費用を調整する前の金額によっております。 （流通小売事業） 『あなたの「生活必需店」。』をコンセプトとして、食品や日用消耗品を中心とした豊富な商品ラインナップを、競争力ある価格で、24時間いつでもお買い物いただける店舗づくりを行っており、多様化するライフスタイルのあらゆるニーズにお応えしております。 当連結会計年度における流通小売事業の既存店売上高は、できたての惣菜をはじめとする魅力的な商品ラインナップや競争力のある価格提案、商品の価値を伝える棚づくりなどによって高い成長率を記録しました。 中長期的な成長を見据えて積極的に新規出店を進め、メガセンターを４店舗、スーパーセンターを20店舗、smartを７店舗、小型店を４店舗出店した一方、小型店を１店舗閉鎖しました。また、smart１店舗を小型店に業態転換しました。 なお、新規出店数には、2024年11月に群馬県でスーパーマーケットを運営する株式会社スーパー丸幸より吸収分割の方法で承継した２店舗を含んでおります。 当連結会計年度末の店舗数は、352店舗（うちFC３店舗を含む）となりました。改装は、スーパーセンター13店舗、smart２店舗、小型店４店舗の計19店舗において実施しました。 以上の結果、当事業の売上高は799,773百万円（前年同期比11.9％増）、セグメント利益は23,726百万円（同8.4％増）となりました。 （リテールAI事業） 便利なお買い物体験の提供や店舗オペレーションの省力化を目指したリテールテクノロジーの開発及び導入拡大のための投資を継続実施しております。 Skip Cartの導入推進（2025年６月末時点の当社グループ外での導入も含む導入店舗数：258店舗、導入台数：21,561台）によって、決済時にレジの列に並ぶ必要がないなど、お客様視点の利便性が向上していると同時に、店舗のスループット（時間当たりのレジ通過客数・点数）が上昇しております。2024年10月に当社グループ外の小売企業２社に新たに試験導入し、実証実験を進行中です。 また、小型店（TRIAL GO）において、レジ端末に設置されたカメラによる顔認証決済の実証実験を推進するなど、新しい時代の買い物体験を展開する取り組みを行っております。 以上の結果、当事業の売上高は985百万円（前年同期比7.4％増）、セグメント利益は55百万円（前年同期はセグメント損失520百万円）となりました。 （その他事業） その他事業は、不動産・リゾート事業を含んでおり、主にリゾート施設にて「食の強化」を体現する体験型施設としての認知度が高まりつつあります。 運営しているゴルフ場や旅館は、国内旅行の需要に加えて、アジアを中心とする訪日外国人観光客の需要を獲得することができました。 以上の結果、当事業の売上高は2,734百万円（前年同期比38.3％増）、セグメント利益は643百万円（前年同期はセグメント損失16百万円）となりました。 ② 財政状態の状況(資産) 当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ16,656百万円増加し、300,283百万円となりました。これは主として、建物及び構築物が15,544百万円、棚卸資産が10,172百万円、建設仮勘定が3,537百万円、売掛金が2,131百万円、土地が1,572百万円増加し、現金及び預金が19,621百万円減少したこと等によるものであります。 (負債) 当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ5,814百万円増加し、171,254百万円となりました。これは主として、短期借入金が26,500百万円増加し、買掛金が19,197百万円減少したこと等によるものであります。 (純資産) 当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ10,841百万円増加し、129,028百万円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純利益を11,752百万円計上し、剰余金の配当を1,829百万円実施したことにより利益剰余金が9,922百万円増加したこと等によるものであります。 ③ キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ19,621百万円減少し、72,325百万円となりました。 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー) 営業活動により使用した資金は4,446百万円（前年同期は59,497百万円の獲得）となりました。主な増加要因は税金等調整前当期純利益19,829百万円、減価償却費13,835百万円を計上したことであり、主な減少要因は仕入債務の減少額19,913百万円、棚卸資産の増加額10,324百万円、法人税等の支払額9,834百万円等によるものであります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー) 投資活動により使用した資金は35,892百万円（前年同期は26,005百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が33,960百万円あったこと等によるものであります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー) 財務活動により得られた資金は20,770百万円（前年同期は34,503百万円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の増加額が26,500百万円、長期借入金の返済による支出が4,087百万円あったこと等によるものであります。 ④ 生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績 当社は生産を行っておりませんので、該当事項はありません。 ｂ．受注実績 当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。 ｃ．販売実績 当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）前年同期比（％）金額（百万円）流通小売事業799,773111.9グロサリー225,293108.7デイリー130,993112.1フレッシュ244,050118.6生活92,082107.3ハード68,733106.3アパレル22,257106.0その他16,362121.2リテールAI事業985107.4その他事業2,734138.3合計 （注）１．803,829112.0 （注）１．販売実績の合計額には、事業セグメントに配分していない収益335百万円を含んでおります。２．セグメント間取引については、相殺消去しております。３．「グロサリー」は菓子類などの加工食品、「デイリー」は卵や乳製品などの日配品、「フレッシュ」は生鮮四品（青果・精肉・鮮魚・惣菜）、「生活」は日用消耗品や家庭用品、「ハード」は家電製品などの耐久性商品、「アパレル」は衣料品を示しております。４．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、本文における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりますが、この財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性がともなうため、実際の結果は、これらと異なることがあります。 当社の連結財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。 ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容イ 財政状態 財政状態につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。 ロ 経営成績 経営成績につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。 ハ キャッシュ・フロー キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 ③ 経営成績に重要な影響を与える要因について 経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ④ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析 当社グループの運転資金需要の主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また投資資金需要の主なものは、新規出店や改装に係る設備投資等によるものであります。 運転資金及び投資資金については、営業キャッシュ・フローによる充当を基本に、必要に応じて資金調達を実施しております。

（セグメント情報等）【セグメント情報】 当第３四半期連結会計期間より、株式会社白鳥ロジスティックシステムのセグメント区分を従来の「その他」から「流通小売」へ変更しております。この変更は、2025年１月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社トライアルリアルエステートが有する株式会社白鳥ロジスティックシステムの管理事業に関する権利義務の一部を吸収分割の方法により、当社の連結子会社である株式会社トライアルカンパニーに承継させたことに伴い、セグメント区分の見直しを行ったものであります。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分により表示しております。 １．報告セグメントの概要 当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。 当社は、サービスの提供形態別のセグメントから構成されており、「流通小売事業」、「リテールAI事業」の２つを報告セグメントとしております。 「流通小売事業」は、主にディスカウントストア「トライアル」等の店舗を展開しております。 「リテールAI事業」は、主に店舗のスマートストア化に向けた研究開発、スマートストアに係る製品販売及び業務受託を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。 報告セグメントの利益とその他事業セグメントの利益の合計は、営業利益の数値であります。 セグメント間の内部売上高又は振替高は、主に市場価格に基づいております。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報前連結会計年度（自2023年７月１日 至2024年６月30日） （単位：百万円） 報告セグメントその他(注)１合計調整額（注）２連結損益計算書計上額（注）３ 流通小売リテールAI計売上高 外部顧客への売上高714,921918715,8391,976717,816132717,948セグメント間の内部売上高又は振替高213,6983,7193,1906,910△6,910－計714,9434,616719,5595,166724,726△6,777717,948セグメント利益又は損失（△）21,887△52021,366△1621,350△2,18919,161セグメント資産198,3992,565200,9656,390207,35576,271283,627その他の項目 減価償却費11,7578611,84332112,164△23911,925持分法適用会社への投資額3,4182143,632－3,632－3,632有形固定資産及び無形固定資産の増加額19,83714919,98760520,592△32620,266（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産・リゾート事業を含んでおります。２．調整額は以下のとおりであります。(1）外部顧客への売上高の調整額132百万円は、事業セグメントに配分していない売上高であります。(2）セグメント間の内部取引高又は振替高の調整額△6,910百万円は、セグメント間取引消去△6,910百万円であります。(3）セグメント利益又は損失（△）の調整額△2,189百万円は、未実現利益の消去等△40百万円、全社費用の純額△2,148百万円であります。(4）セグメント資産の調整額76,271百万円は、セグメント間、その他及び振替高の消去△18,366百万円、各報告セグメント、その他に配分していない全社資産94,637百万円が含まれております。全社資産は、主に余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資産（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。(5）減価償却費の調整額△239百万円は、セグメント間の消去等△309百万円、全社費用の70百万円であります。(6）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△326百万円は、セグメント間の消去等△415百万円、全社資産89百万円であります。３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 当連結会計年度（自2024年７月１日 至2025年６月30日） （単位：百万円） 報告セグメントその他(注)１合計調整額（注）２連結損益計算書計上額（注）３ 流通小売リテールAI計売上高 外部顧客への売上高799,773985800,7592,734803,493335803,829セグメント間の内部売上高又は振替高524,2134,2664,5448,811△8,811－計799,8255,199805,0257,279812,304△8,475803,829セグメント利益又は損失（△）23,7265523,78264324,426△3,32021,106セグメント資産231,3672,603233,9707,071241,04259,241300,283その他の項目 減価償却費13,65211113,76323613,999△16413,835持分法適用会社への投資額3,9731424,116－4,116－4,116有形固定資産及び無形固定資産の増加額36,85651037,36794438,3121,16339,475（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産・リゾート事業を含んでおります。２．調整額は以下のとおりであります。(1）外部顧客への売上高の調整額335百万円は、事業セグメントに配分していない売上高であります。(2）セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△8,811百万円は、セグメント間取引消去△8,811百万円であります。(3）セグメント利益又は損失（△）の調整額△3,320百万円は、未実現利益の消去等△151百万円、全社費用の純額△3,168百万円であります。(4）セグメント資産の調整額59,241百万円は、セグメント間、その他及び振替高の消去△2,514百万円、各報告セグメント、その他に配分していない全社資産61,756百万円が含まれております。全社資産は、主に余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資産（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。(5）減価償却費の調整額△164百万円は、セグメント間の消去等△329百万円、全社費用の165百万円であります。(6）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,163百万円は、セグメント間の消去等△542百万円、全社資産1,705百万円であります。３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 【関連情報】 １．製品及びサービスごとの情報 報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1）売上高 本邦の外部顧客への売上高の金額が連結損益計算書の売上高の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2）有形固定資産 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報 外部顧客への売上高の金額のうち、連結損益計算書の売上高の金額の10％を占める相手先がないため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度（自2023年７月１日 至2024年６月30日） （単位：百万円） 流通小売リテールAIその他全社・消去合計減損損失678290127－1,096 当連結会計年度（自2024年７月１日 至2025年６月30日） （単位：百万円） 流通小売リテールAIその他全社・消去合計減損損失1,405393572－2,371 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度（自2023年７月１日 至2024年６月30日） （単位：百万円） 流通小売リテールAIその他全社・消去合計当期償却額－－72－72当期末残高－－－－－ 当連結会計年度（自2024年７月１日 至2025年６月30日） （単位：百万円） 流通小売リテールAIその他全社・消去合計当期償却額－－－－－当期末残高－－－－－ 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】 報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報は、金額的に重要性が乏しいため記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1）サステナビリティの基本方針 当社グループは創業以来、「流通小売業界のムダ・ムラ・ムリを削減し、ローコストを実現することで、お客様・社会の役に立つ」ことを企業経営の根幹(DNA)として受け継いできており、実践してまいりました。2021年には、創業以来のDNAを受け継ぐかたちで、パーパスとして『世界の誰もが「豊かさ」を享受できる社会をつくる。』、ビジョンとして「テクノロジーと、人の経験知で、世界のリアルコマースを変える。」を策定しております。この創業時から培ってきたDNAのもと、パーパス・ビジョンを、他社と協業し企業の垣根を越えて実現し、当社グループの発展・成長と、社会全体の発展・成長の２つの価値の最大化に取り組んでいくことを当社グループにおけるサステナビリティの基本方針としております。 (2）ガバナンス 当社グループは、サステナビリティの基本方針に基づき、地域社会との共生や人的資本を含むサステナビリティに関する重要事項について、マネジメントカンファレンス及び取締役会で審議しております。 詳細は、「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (3）リスク管理 サステナビリティ課題を含む全社的なリスクにつきましては、「グループリスク管理規程」に基づき、グループリスクコンプライアンス委員会が管理し、その状況を取締役会に報告しております。具体的なリスクの内容は「３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。 (4）戦略＜人的資本＞ 当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題②人材戦略」に記載のとおりであります。 (5）指標及び目標＜人的資本＞ 当社グループでは、ダイバーシティー＆インクルージョンプロジェクトを立ち上げており、管理職における女性比率向上の取組みや若手従業員向けのキャリア支援を行っております。さらに、特例子会社である㈱トライアルベネフィット及び就労継続支援A型を営む㈱トライアルチャレンジドによって、障がい者及び外国人の雇用促進活動などを行っております。現段階では具体的な女性、外国人、中途採用者等の区分での管理職の構成割合や人数、障がい者の雇用率等の目標値は定めておりませんが、引き続きダイバーシティー＆インクルージョンプロジェクトの推進を行う中で指標や目標の設定要否について検討していく予定です。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、お客様の役に立つために、流通小売業界における『ムダ・ムラ・ムリ』をなくすことが、社会の課題解決につながると考えており、『世界の誰もが「豊かさ」を享受できる社会をつくる。』を当社グループのパーパスとしております。また、株主・投資家を含むステークホルダーの皆様と協働することが、企業としての持続的な成長と企業価値向上の実現につながると考えております。そのためには、コンプライアンスの徹底、経営の透明性の確保とともに、迅速な意思決定によるスピード経営の実現が重要であり、その仕組みを構築し、機能させることがコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方となります。この基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの継続的な進化と充実に取り組みます。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ 企業統治体制の概要当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また機動的な業務執行を図るためマネジメントカンファレンスを設けております。さらにコーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会の一層の機能強化を図るとともに、各種諮問機関等を設けております。各機関の概要は以下のとおりです。 (a）取締役会取締役会は、代表取締役社長永田洋幸が議長を務め、「(２)役員の状況」に記載されている全ての取締役で構成されており、毎月１回定期的に開催するほか必要に応じて臨時に開催しております。取締役会においては月次決算の報告及び会社法、取締役会規程に定められた事項に関する審議を行っております。業務執行の具体的内容や、その背景となる戦略検討及び重要事項の取組方針の審議が行われ、その結果に基づいて業務執行責任者が意思決定を行う仕組みとなっております。 (b）監査役会監査役は、毎月開催される取締役会等の重要な会議に出席することにより、各取締役の業務遂行状況を確認するとともに、業務遂行における経営上遵守すべき各法律においてコンプライアンスがなされているか適宜適切な意見を表明することで、牽制機能を果たしております。監査役会は、常勤監査役上里剛志が議長を務め、「（２）役員の状況」に記載の全ての監査役で構成されております。経営の透明性の向上と経営監視機能の強化を図るため、非常勤監査役２名を社外監査役としております。各監査役は経営全般、会計、企業法務等において専門的知見、経験等を有し、また、非常勤監査役２名を独立役員として選任することで、当社の経営・業務執行の意思決定につき、経営監視機能の客観性及び中立性は十分に確保できると判断し現状の体制を採用しております。 (c）内部監査室当社は事業部門から独立した内部監査室を設置しております。また連結子会社である㈱トライアルカンパニーも内部監査室を設置しており、合わせて10名（当連結会計年度末時点）で構成されております。㈱トライアルカンパニーの内部監査室は流通小売事業の小売店舗の監査を、当社の内部監査室は小売店舗を除いた当社及び子会社の監査を行っており、適時双方の内部監査室間で連携を行っております。それぞれの内部監査室は「内部監査規程」及び年間監査計画に基づき定期的に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び監査役会に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。 (d）会計監査人当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。 (e）マネジメントカンファレンスマネジメントカンファレンスは、代表取締役社長永田洋幸が議長を務め、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員を中心として構成されており、迅速かつ効率的な意思決定を行うことを目的として、全社的に影響を及ぼす経営上の重要事項の審議・検討のほか、業績の進捗状況の確認及び各種重要連絡事項の共有等を行うものとして、毎月１回開催しております。 (f）投資諮問委員会M&A、不動産取得、IT投資等の重要な投資案件を審議するため、取締役会の下に任意の諮問機関として投資諮問委員会を設置しております。委員会は、財務、経営企画、リスク管理等を管掌する執行役員で構成し、委員長は経営戦略部門を管掌する執行役員が務めております。重要な投資案件は、同委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しております。 (g）指名・報酬諮問委員会経営陣幹部・役員の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とし（常勤取締役１名（永田洋幸）、独立社外取締役２名（立本博文及び張相秀））、独立社外取締役張相秀を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。経営陣幹部・役員の選解任及び報酬等は、同委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しております。 (h）グループリスクコンプライアンス委員会全社のリスク事象及びコンプライアンス事案の把握、重大なコンプライアンス事件・事故等の発生時における対応策等の検討など、リスク及びコンプライアンスに関する損失の最小化を目的として設置しており、原則として四半期に１回定例会議を開催するほか必要に応じて臨時に開催しております。 (i）情報セキュリティ委員会情報セキュリティに関する全社検討及びセキュリティ事件・事故等の発生時における対応策等の検討を目的として設置しており、原則として毎年４回定例会議を開催しております。 (j）ハラスメント委員会ハラスメント案件の未然防止、案件の適切な対応・再発防止策の策定等を行うことを目的として設置しており、原則として毎週１回開催しております。 (k）懲罰委員会従業員による不祥事等の発生に際し、その関係者等に対し懲戒処分を科すことの要否、及び処分の軽重に関する意思決定にあたり公正な取扱いを行うことを目的として設置しており、必要に応じ、委員長がこれを招集し適宜開催することとしております。 (l）関連当事者等取引検討委員会関連当事者取引の事前把握並びに当該取引の必要性及び取引の妥当性を検証することを目的として設置しており、原則毎月１回開催しております。委員会はガバナンス室管掌役員を委員長とし、その他委員については取締役会の決議により選任された社外取締役又は監査役で構成することで、委員会の透明性を担保しています。 会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。ｂ 企業統治の体制を採用する理由当社は、経営体制の透明性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実・強化を図ることを目的として、2021年９月に監査役会設置会社に移行いたしました。本有価証券報告書提出日現在において、取締役４名のうち、２名を社外取締役とすることにより、各専門分野における客観的な立場からの助言・提言を受けるとともに、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、監査役３名のうち、２名を社外監査役とすることで経営監視機能の客観性、中立性を確保しております。これらに加え、社外取締役が過半数で構成される指名・報酬諮問委員会や、社内の取締役、監査役及び執行役員を中心とした経営会議体「マネジメントカンファレンス」を設置することにより、経営の透明性を確保しつつ、迅速な意思決定によるスピード経営が実現できる体制を構築しております。 ③ 企業統治に関するその他の事項ａ 内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの適切な構築・運用が業務執行の公正性及び効率性を確保するのに重要な経営課題であるとの認識から、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議しております。 １．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ）取締役は、当社及び当社子会社等（以下「当社グループ」という。）が共有すべきルールや考え方を表した「TRIALの行動指針」を通じて、トライアルグループにおける企業倫理の確立並びにその遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。ロ）取締役会は社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。ハ）監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ）情報セキュリティについては、「情報セキュリティポリシー」及び「情報セキュリティポリシー運用規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントの実施体制を確立する。情報セキュリティ委員会で審議し、当社グループ全体で横断的に推進する。ロ）取締役、執行役員及び使用人がその職務の執行をするにあたり必要とされる稟議書、株主総会議事録、取締役会議事録その他の文書を当社の社内規程に従い作成する。ハ）作成した文書（電磁的情報を含む）は「文書管理規程」に従い、保存及び管理をする。 ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、損失の危険の未然防止及び危機発生時の被害最小化を担うグループリスクコンプライアンス委員会の設置及び「グループリスク管理規程」を策定し、損失のリスク及び被害の低減に努める。また、事業部門ごとにリスクアセスメントを実施し、当社グループ全体の損失の危険を管理することを通じて、ステークホルダーに対する安心・安全の提供及びブランド価値の毀損防止はもとより、企業価値の向上にも努める。 ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ）取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役の執行状況については四半期に１回取締役会に報告する。ロ）業務執行については、あらかじめ定められた「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「関係会社管理規程」により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化する。ハ）当社はグループの中期経営計画を定め、当社グループの役職員に浸透を図るとともに、その実現に向け、事業分野別の目標数値を設定する。 ５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ）当社は、「TRIALの行動指針」を制定・施行し、使用人一人ひとりがコンプライアンスの重要性を認識し、お客様をはじめ、お取引先・株主・従業員等の当社グループをとりまくステークホルダーの要望に応えるため、法令等を遵守するよう徹底を図る。ロ）代表取締役の直轄部署として内部監査室を設置し、内部監査を実施する。内部監査室監査により法令・定款及び社内規程に違反する事項が発見された場合、内部監査室は直ちに代表取締役社長に報告する。ハ）使用人が法令・定款及び社内規程に違反する行為を発見した場合には、コンプライアンス推進者に通報できる社内体制を整備する。 ６．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制イ）取締役が、自己又は親会社、子会社、その他第三者のために当社と利益が実質的に相反するおそれのある取引を行う場合、取締役会でその取引内容の詳細について審議したうえ、取締役会で承認を得てから実施をする。ロ）当社の役員や主要株主など関連当事者と取引を行う場合は、「関連当事者等取引管理規程」に則り、関連当事者等取引検討委員会でその取引内容の詳細について審議したうえ、取締役会で承認を得てから担当部門は取引を実施する。なお、年１回各関連当事者等との年間取引実績の報告を行い、取引の合理性・相当性の精査を行う。取引に関する取締役会決議を行う場合は、当該取引に利害関係を有する取締役を特別利害関係人として除外したうえで決議するなどして、手続きの公正性を確保する。ハ）内部監査室は、当社グループの業務の適正性について監査を行う。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。 ７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに補助使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ）専属の使用人は設置せず、監査役は内部監査室長と協議のうえ、内部監査室所属のスタッフに監査業務に必要な事項を命令できるものとする。ロ）前項によって指名されたスタッフへの指揮命令権は監査役に移譲されたものとし、取締役、内部監査室等からの指揮命令は受けないものとする。 ８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ）取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。ロ）監査役は、取締役会、グループリスクコンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。ハ）当社は、子会社の取締役、執行役員及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。ニ）使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告できるものとする。 ９．監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制「内部通報規程」において、上記により監査役に対して報告を行った者に対する不利益取扱いを禁止する旨明記し、十分周知する。 10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用又は債務を処理する。 11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。ロ）監査役は月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 当社は、取締役の報酬決定における審議プロセスの透明性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当社の役員報酬等の決定方針については、同委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して、取締役会で決定しております。当社の役員報酬等の決定方針は以下のとおりであります。１．基本方針当社取締役が、持続的な成長の実現に努め、株主の皆様と利益意識を共有して企業価値の向上を図ることができるよう、取締役の報酬等は中長期的な展望を持って挑戦を続けることを奨励するとともに、業績目標に対する意識を高め、企業価値向上への貢献を促すことができる内容とする。取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、固定報酬である「基本報酬」（金銭報酬）、短期インセンティブとしての「業績連動報酬等」（金銭報酬）及び中長期インセンティブとしての「株式報酬」による構成とする。社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、原則「基本報酬」（金銭報酬）のみとする。 ２．基本報酬基本報酬は月次の固定報酬とし、事業規模、職責、従業員に対する処遇との整合性等を勘案した上で、他社水準も参考にして適切な水準となるように設定する。 ３．業績連動報酬等業績連動報酬等は、短期業績と連動させることを基本に、企業価値向上に対する個人別の貢献度、事業環境の変化等を査定・評価した上で額を算定し、事業年度ごとの業績指標の達成意欲を高めることを目的として、基本報酬とは別に年１回支給する。 ４．株式報酬株主の皆様との価値共有、中長期的な業績目標の達成・企業価値向上への貢献意欲を高めること等を目的として、取締役（社外取締役を除く。）の職責その他諸般の事情を勘案し支給する。株式報酬は、業績条件型譲渡制限付株式報酬とする。支給する株式に一定の期間譲渡制限を設け、取締役（社外取締役を除く。）が、当社の取締役会が定める役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったこと、及び、当社取締役会が定める期間中の業績目標等（利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標、売上高の状況を示す指標その他当社の経営方針を踏まえた指標等）を達成したことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。なお、譲渡制限が解除されなかった株式は、当社が無償取得する。 ５．報酬構成の割合取締役（社外取締役を除く。）の報酬構成の割合は、当社の事業特性やその時々の経営課題、事業環境を踏まえて妥当性を判断する。業績連動報酬等及び株式報酬は、その目的に鑑み、一律で支給・付与するものではない。 ６．報酬等の決定方法取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で承認を得た範囲内で、指名・報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会に諮り決定する。監査役の報酬については、株主総会で承認を得た範囲内で、監査役の協議により決定する。 ② 役員の報酬等に関する株主総会決議当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月17日であり、基本報酬については年額500百万円以内と決議しております。決議時点の取締役の員数は５名であります。また、2024年９月27日開催の定時株主総会において、業績条件型譲渡制限付株式に関する報酬額は、当該報酬枠の年額500百万円の枠内で、年額100百万円以内、業績条件型譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間40,000株（ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものとする。）を上限とすることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役（社外取締役を除く。）の員数は、４名であります。監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月17日であり、年額30百万円以内と決議しております。決議時点の監査役の員数は１名であります。当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であり、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しております。当事業年度におきましても、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して報酬を決定しております。 ③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬業績連動報酬等株式報酬取締役（社外取締役を除く）1291041864監査役（社外監査役を除く）1313--1社外役員2424--4（注）株式報酬は、業績条件型譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した金額を記載しております。 ④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況 2025年６月30日現在セグメントの名称従業員数（人）流通小売事業6,119(18,928)リテールAI事業509(1)その他事業323(162)全社共通129(53)合計7,080(19,144) （注）１．従業員数は当社及び連結子会社から当社及び連結子会社外への出向者を除き、当社及び連結子会社外から当社及び連結子会社への出向者を含む就業人員数であります。従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。なお、臨時従業員には、契約社員、嘱託及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。２．全社共通として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門に所属しているものであります。 (2）提出会社の状況 2025年６月30日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）117(26)39.52.010,251 （注）１．従業員数は当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。なお、臨時従業員には、契約社員、嘱託及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．提出会社の従業員は全て特定の事業セグメントに区分できない部門に所属しているため、合計人数のみ記載しております。 (3）労働組合の状況 当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。 (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異①提出会社 提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による「管理職に占める女性労働者の割合」及び「労働者の男女の賃金の差異」の公表を行っていないため、記載を省略しております。また、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 ②連結子会社当事業年度名称管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１．男性労働者の育児休業取得率 （％） （注）２．労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１．全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者㈱トライアルカンパニー－36.445.165.876.8㈱トライアルストアーズ－36.270.879.9110.0㈱青森トライアル－0.055.372.195.1㈱魚寅－0.047.477.091.2㈱明治屋－0.072.465.8104.6㈱MLS－66.757.763.7107.6（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、「管理職に占める女性労働者の割合」は、同法の規定による公表を行っていないため、記載を省略しております。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。３．連結子会社における各指標の数値について、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）又は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではない会社は、記載を省略しております。

４【関係会社の状況】名称住所資本金（百万円）主要な事業の内容議決権の所有割合（％）関係内容（連結子会社） ㈱トライアルカンパニー（注）３． 福岡市東区2,123流通小売事業100.0経営指導役員の兼任ありCMS取引 ㈱トライアルストアーズ（注）３．５．８． 福岡市東区50流通小売事業100.0(100.0)経営指導役員の兼任ありCMS取引 ㈱青森トライアル（注）５． 福岡市東区10流通小売事業100.0(100.0)経営指導CMS取引 ㈱トライアルGO（注）５． 福岡市東区10流通小売事業100.0(100.0)役員の兼任ありCMS取引 ㈱魚寅（注）５． 福岡市東区10流通小売事業100.0(100.0)経営指導CMS取引 ㈱白鳥ロジスティックシステム（注）５．９． 福岡市東区10流通小売事業100.0(100.0)資金の貸付役員の兼任ありCMS取引 ㈱明治屋 福岡市東区10流通小売事業100.0経営指導CMS取引 ㈱Le Petit Nicois（注）５． 福岡市東区3流通小売事業100.0(100.0)経営指導CMS取引 ㈱トライアルフードパーク（注）５． 福岡市東区10流通小売事業100.0(100.0)経営指導CMS取引 ㈱MLS 福岡県田川市95流通小売事業34.2（注）６．経営指導役員の兼任あり ㈱SU-PAY 福岡市東区101流通小売事業100.0経営指導役員の兼任ありCMS取引 ㈱トライアルカーズ 福岡市東区10流通小売事業100.0経営指導CMS取引 ㈱トライアル・インシュアランス・サービス （注）５． 福岡市東区10流通小売事業100.0(100.0)経営指導CMS取引 ㈱Retail AI 東京都港区50リテールAI事業100.0資金の貸付役員の兼任あり 拓鋭安（上海）科技有限公司 中国上海市CNY10千リテールAI事業100.0－ 煙台創迹軟件有限公司 中国煙台市USD2,000千リテールAI事業100.0－ 上海翔迹企業管理有限公司（注）５． 中国上海市CNY680千リテールAI事業100.0(100.0)－ ㈱トライアルリアルエステート 福岡市東区100その他事業100.0経営指導資金の貸付CMS取引 ㈱トライアル開発（注）５． 福岡市東区72その他事業100.0(100.0)経営指導CMS取引 ㈱河村佐藤デザイン（注）５． 福岡市東区10その他事業100.0(100.0)経営指導CMS取引 ㈱トライアルゴルフ＆リゾート（注）５．10． 福岡市東区5その他事業100.0(100.0)経営指導資金の貸付CMS取引 ㈱ティージーアール阿蘇（注）５． 福岡県宮若市10その他事業100.0(100.0)CMS取引 ㈱ティージーアール大分（注）５． 福岡県宮若市10その他事業100.0(100.0)CMS取引 ㈱トライアルベネフィット 福岡市東区10全社共通100.0経営指導役員の兼任あり資金の貸付CMS取引 ㈱トライアルチャレンジド（注）５． 福岡市東区10全社共通100.0(100.0)経営指導役員の兼任あり資金の貸付CMS取引 ㈱Fieldman 東京都港区10全社共通100.0役員の兼任あり資金の貸付 名称住所資本金（百万円）主要な事業の内容議決権の所有割合（％）関係内容（持分法適用関連会社） TRIAL.Korea Co.,Ltd.（注）５． 韓国釜山市KRW9,350百万流通小売事業29.9(29.9)－ F&G Retail Co.,Ltd.（注）５． 韓国釜山市KRW190百万流通小売事業29.9(29.9)－ ㈱ムロオ 広島県呉市430流通小売事業28.2－ ㈱サクラバ 秋田県北秋田市50流通小売事業34.3役員の兼任あり ㈱SalesPlus（注）５． 東京都港区255リテールAI事業50.0(50.0)－ （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。３．特定子会社に該当します。４．資本金は、百万円未満（外貨建てのものは表示単位未満）を切り捨て表示しております。５．「議決権の所有割合」の（）内は、間接所有割合で内数を記載しております。６．持分は100分の50以下ではありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。７．当社と一部の連結子会社は、効率的な資金活用のために、キャッシュ・マネジメント・システム（CMS）を導入しております。８．㈱トライアルストアーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。2025年６月期の主要な損益情報等は次のとおりです。 ㈱トライアルストアーズ売上高 (百万円)729,636経常利益 (百万円)16,612当期純利益 (百万円)10,861純資産額 (百万円)28,774総資産額 (百万円)104,177９．2025年１月１日より、グループ会社の組織変更等を実施したことによる管理区分の変更を受け、その他事業に含まれていた㈱白鳥ロジスティックシステムを流通小売事業に移管しております。10．2024年７月１日付で、㈱neri resortは、同社を吸収合併存続会社として、㈱トライアルゴルフ＆リゾートを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施し、㈱neri resortの商号を㈱トライアルゴルフ＆リゾートへ変更しております。

３【配当政策】 当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと考えております。積極的な事業展開と経営基盤の強化を図ることにより、継続的に成長し、株主の皆様及びお客様をはじめとした全てのステークホルダーの期待に応えながら、安定的かつ継続的な配当を実施する方針であります。 剰余金の配当を行う場合、期末配当において年１回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を、毎年12月31日を基準日として行うことができる旨を定款において定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。 当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり16円としております。 内部留保の使途につきましては、今後の事業展開に備えて、設備投資等に充当していくこととしております。 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額（百万円）１株当たり配当額（円）2025年９月26日1,95616.00定時株主総会決議

６【研究開発活動】 当社グループは、リテールAI事業にて研究開発活動を行っているため、ここではセグメント別の記載は省略し、リテールAI事業について記載しております。 リテールAI事業は、Skip Cartやデータ分析基盤システム（MD-Link）等の各種プロダクトの開発に加えて、それらを活用したデータマーケティングビジネスの展開に向けた研究開発活動を行っております。研究開発活動においてはプロダクト、ソリューション毎に組織を分け、経営責任の明確化を図っております。いずれのプロダクトやソリューションにおいても、テクノロジー主体ではなく、オペレーションに重きを置き、流通の現場でお客様や小売事業者、メーカー、ベンダー等が実際に活用できるものを「オペレーション・ドリブン」のコンセプトで開発を行っております。ハードウエアやソフトウエアの開発や要素技術開発、プロトタイプの作成、現場における実証実験などを研究開発活動と位置付けております。 当連結会計年度の研究開発費は、211百万円であり、主な研究開発活動は以下のとおりであります。 (1）Skip Cart Skip Cartのプロダクト化に向けたハードウエアの開発、ソフトウエアの開発・機能改善・機能追加、現場における実証実験などを行っています。・ハードウエア開発……要件定義、企画・設計、サプライヤー選定、検査・動作確認、品質管理、認証取得・ソフトウエア開発……バックエンドシステム・ミドルウェアシステムの構築、UIの改善、レコメンドエンジンの開発、クーポン配信システムの開発、新規機能追加・実証実験………………スキャン漏れ・ロス対策、利用率向上のための各種施策の実施、新規機能テスト (2）データ分析基盤システム（MD-Link、e3-SMART等）、カメラソリューション、マーケティング データ分析基盤システムの開発、カメラを活用した小売現場で活用できるソリューションの開発、データや店舗に実装されたデバイスを活用したワン・トゥ・ワンマーケティングのシステム開発、実験などを行っています。・データ分析基盤システム……新規機能の追加、処理速度の高速化・カメラソリューション………作業管理、欠品検知、防犯等のソリューションの開発、実験・マーケティング………………広告配信基盤（リテールメディアプラットフォーム）の開発、Skip Cart等を活用したワン・トゥ・ワンマーケティングの実証実験、インストアサイネージ等を活用した店舗内メディアシステムの開発

２【主要な設備の状況】 当社グループは、流通小売事業及びリテールAI事業を中心としているため、主要な設備の状況としてセグメント区分毎の設備を示すとともに、地域別に開示する方法によっております。なお、リテールAI事業におきましては、所有している設備の帳簿価額が僅少であるため、記載を省略しております。（１）提出会社重要性がないため、記載を省略しております。 （２）国内子会社2025年６月30日現在 セグメントの名称会社名事業所名(主な所在地)設備の内容帳簿価額従業員数（人）建物及び構築物（百万円）機械装置及び運搬具（百万円）土地（百万円）（面積㎡）その他（百万円）合計（百万円）流通小売事業㈱トライアルカンパニー（注）３．北海道メガセンタートライアル 伏古店（札幌市東区）他33店舗製造拠点 １施設店舗製造拠点11,5595701,660(120,883)1,42415,215388東北スーパーセンタートライアル 盛岡西バイパス店（岩手県盛岡市）他19店舗製造拠点 ２施設店舗製造拠点7,643343802(41,711)8079,597185関東メガセンタートライアル 宇都宮店（栃木県宇都宮市）他59店舗物流・製造拠点 ６施設店舗物流・製造拠点8,1476651,278(116,543)1,14111,233452中部スーパーセンタートライアル 南アルプス店（山梨県南アルプス市）他14店舗製造拠点 １施設店舗製造拠点4,60330726(1,688)7145,652203近畿スーパーセンタートライアル りんくうタウン店（大阪府泉佐野市）他36店舗製造拠点 ２施設店舗製造拠点10,9534811,243(70,405)82113,499392中国・四国スーパーセンタートライアル 鳥取千代水店（鳥取県鳥取市）他29店舗製造拠点 １施設店舗製造拠点7,6664332,193(64,186)1,04311,336312九州メガセンタートライアル 新宮店（福岡県糟屋郡新宮町）他137店舗物流・製造拠点 14施設店舗物流・製造拠点30,8902,8069,264(416,413)3,72046,6821,564本社(福岡市東区)本社オフィス1,17228453(7,574)741,7291,724㈱青森トライアルTRIAL smart むつ新町店（青森県むつ市）他17店舗店舗3633214(12,479)151437119㈱MLS白鳥第一物流センター他(福岡県田川市他)事務所物流センター981,100103(6,573)451,347693その他事業㈱トライアルゴルフ＆リゾート宮若温泉郷他（福岡県宮若市他）リゾート施設他1,65536539(756,976)102,24190 （注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、コース勘定等の有形固定資産であり、建設仮勘定を含んでおりません。２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は含んでおりません。３．㈱トライアルカンパニーは、主に店舗等の物件の保有及び子会社への商品供給を担っており、店舗等の運営は、㈱トライアルストアーズが担い、テナントとして㈱明治屋及び㈱魚寅が入居しております。そのため、従業員数はこれら４社の合計を記載しております。また、本社の従業員数には特定の地域へ区分ができない従業員を含んでおります。 （３）在外子会社重要性がないため、記載を省略しております。

（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況 監査役は取締役会に出席して、取締役の業務執行状況を監視しております。常勤監査役は、当初の監査方針及び監査計画に基づいて監査を行い、監査結果を代表取締役に通知するとともに、非常勤の社外監査役２名にも説明を行い、意見交換を十分に行い、監査業務を遂行しております。非常勤監査役の２名はそれぞれ弁護士及び公認会計士等として豊富な実務経験と専門的知識を有しております。 当社は、2021年９月に設置した監査役会を原則として月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度において、当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数上里 剛志14回14回橋本 道成14回14回薄鍋 大輔14回14回 監査役会においては、主に、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会及び従業員からその職務の執行に関する説明を受け、重要な書類等を閲覧しております。また、監査役会では、決議事項の他に、常勤監査役が出席する子会社の取締役会等の会議体の内容、常勤監査役が行う取締役の業務執行状況の聴取及び重要な書類等の閲覧結果の報告等を行っており、当社グループの業務全般についても、常勤監査役を中心とした計画的且つ網羅的な監査を実施しております。 また、内部監査人及び会計監査人とお互いの適正な監査の遂行のために連携を図ることで、効果的に監査を実施しております。 ② 内部監査の状況 当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置しており、連結子会社である㈱トライアルカンパニーの内部監査室と合わせて10名（当連結会計年度末時点）が担当しております。内部監査に当たっては、年間計画に基づいて全ての事業所と本社部門を対象に業務全般に亘って監査を行い、監査結果は書面により社長に報告され、併せて常勤監査役にも原則として月に１回情報共有をし、必要に応じて取締役会への報告も行っております。被監査部門に対しては監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を遅滞なく報告させて確認を行っております。また、常勤監査役と監査課題等について適宜情報共有を図っております。 ③ 会計監査の状況a．監査法人の名称PwC Japan有限責任監査法人 b．継続監査期間７年 c．業務を執行した公認会計士公認会計士 山本 剛公認会計士 若山 聡満公認会計士 森本 健太郎 d．監査業務に係る補助者の構成会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、その他38名であります。 e．監査法人の選定方針と理由当社が会計監査人を選定するにあたっては、会計監査人から、判断に必要な資料を入手しかつ説明を受け、会計監査人の監査計画、品質管理体制、適格性、独立性、信頼性及び報酬等を含めた職務執行状況を総合的に勘案の上、選解任や不再任の可否等について判断しております。 f．監査役及び監査役会による監査法人の評価当社の監査役は監査法人の評価を行っており、同監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。 ④ 監査報酬の内容等a．監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）提出会社506340－連結子会社56－61－計10663101－ 当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、PwC Japan有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、新規上場に係るコンフォートレター作成業務等についての対価を支払っております。 b．監査公認会計士等との同一ネットワークに対する報酬（a.を除く。）区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）提出会社－28－26連結子会社－－－－計－28－26 当社における非監査業務の内容は、PwC税理士法人による税務に係るアドバイザリー業務及びPwCリスクアドバイザリー合同会社による調査業務であります。 c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 d．監査報酬の決定方針監査公認会計士等と協議の上、当社の事業規模・業務内容の特性から、監査日数・要員数等を総合的に勘案して決定しております。 e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的として区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 当社は、当社グループの政策保有株式に関する方針を以下のとおり定めております。 ⅰ）政策保有株式の縮減に関する方針・考え方 当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定的な取引関係の構築や業務提携関係等の維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有し、この目的に合致しない保有株式については縮減する方針としております。ⅱ）政策保有株式における保有の適否の検証 上記方針に則り、取締役会は毎年、すべての政策保有株式について個別銘柄ごとに、現在の取引状況や今後のビジネスの可能性、財政状態及び経営成績等を確認した上で、当該株式の保有の適否を検証します。 ③ ㈱トライアルカンパニーにおける株式の保有状況 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱トライアルカンパニーについては以下のとおりであります。 ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に記載のとおりであります。ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）非上場株式－－非上場株式以外の株式5725 （当事業年度において株式数が増加した銘柄）該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄）該当事項はありません。 ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数（株）株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）貸借対照表計上額（百万円）㈱PALTAC176,300176,300主に流通小売セグメントにおける生活用品等の仕入取引関係の維持・強化のため有711772アサヒグループホールディングス㈱3,9001,300主に流通小売セグメントにおける酒類・飲料等の仕入取引関係の維持・強化のため株式分割による増加（注）２．無77協和キリン㈱1,0001,000主に流通小売セグメントにおける医薬品等の仕入取引関係の維持・強化のため無22キリンホールディングス㈱1,1401,140主に流通小売セグメントにおける酒類・飲料等の仕入取引関係の維持・強化のため無22サッポロホールディングス㈱200200主に流通小売セグメントにおける酒類・飲料等の仕入取引関係の維持・強化のため無11（注）１．定量的な保有効果の算定は困難でありますが、保有の合理性については、個別銘柄ごとに、現在の取引状況や今後のビジネスの可能性、財政状態及び経営成績等を確認した上で、当該株式の保有の適否を検証しております。２．アサヒグループホールディングス㈱は、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。 みなし保有株式該当事項はありません。 ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。 ｃ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。 ｄ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。 ④ 提出会社における株式の保有状況 提出会社については、以下のとおりです。ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に記載のとおりであります。ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）非上場株式14非上場株式以外の株式1584 （当事業年度において株式数が増加した銘柄）該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄）該当事項はありません。 ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数（株）株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）貸借対照表計上額（百万円）ガリレイ㈱191,60095,800スマートストア化に向けた取引関係の維持・強化のため株式分割による増加（注）２．有584637（注）１．定量的な保有効果の算定は困難でありますが、保有の合理性については、個別銘柄ごとに、現在の取引状況や今後のビジネスの可能性、財政状態及び経営成績等を確認した上で、当該株式の保有の適否を検証しております。２．ガリレイ㈱は、2025年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。 みなし保有株式該当事項はありません。 ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。 ｃ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。 ｄ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。

２【沿革】 当社の母体である㈱トライアルカンパニーの前身は、1974年４月に家電製品販売業「あさひ屋」として福岡市博多区において創業しました。1984年10月に「㈱トライアルカンパニー」に商号変更して以降、家電量販店の店舗拡大を経て、ディスカウント業態店舗の多店舗化を推進しました。 2015年９月に㈱トライアルカンパニーを中核事業会社とする企業グループ群の事業活動を管理することを目的に、㈱トライアルホールディングスとして純粋持株会社体制に移行しました。2018年11月にタブレット決済機能付きのレジカートであるSkip Cartの開発やカメラソリューションの提供を行うためグループ内のシステム関連会社を再編し、リテールAI事業を担う子会社として㈱Retail AIを設立しております。 なお、当社設立までの沿革については、2015年９月に単独株式移転により当社の完全子会社となった㈱トライアルカンパニーの沿革を記載しております。 年月概要1974年４月屋号「あさひ屋」として創業1981年７月㈱あさひ屋に改組1984年10月㈱トライアルカンパニーに商号変更1992年10月ディスカウントストア トライアル１号店となる南ヶ丘店（福岡県大野城市）を開店し、ディスカウントストアへの転換を図る1993年４月本社を福岡県福岡市中央区高砂に移転1994年３月柳川店（福岡県柳川市）を開店し、本格的に郊外型総合ディスカウントストアによる多店舗展開を開始1996年11月スーパーセンター１号店となるスーパーセンタートライアル 北九州空港バイパス店（北九州市小倉南区）を開店1989年４月から開発を行っていた自社開発PC-POSシステムを完成2003年８月本社を福岡県福岡市東区多の津に移転2003年12月中華人民共和国でのソフトウエア開発業を目的として、煙台創迹軟件有限公司を設立（現：連結子会社）フランチャイズ店舗の運営会社である㈱ナカヤを完全子会社化2004年１月物流機能の内製化を目的として㈱下田屋（現：㈱MLS、現：連結子会社）を株式交換により完全子会社化2008年２月九州・中国地方の物流拠点となる白鳥物流センター（福岡県田川市）を開設し、プロセスセンターの稼動を開始2008年９月北海道地区に小売店舗を展開していた㈱カウボーイとの業務提携により、北海道地区にトライアルが初出店2009年６月㈱カウボーイを子会社化2010年１月㈱カウボーイを吸収合併2014年７月日本国内への貿易事業を目的として上海翔迹企業管理有限公司（現：連結子会社）を設立白鳥プロセスセンター（福岡県田川市）にてISO9001認証取得2014年10月店舗開発業務の効率化を図るため、㈱トライアル開発（現：連結子会社）を設立2015年６月生鮮事業を行うことを目的として、㈱トライアルフレッシュシステム（注１）を設立本部事務を行うことを目的として、㈱トライアル・シェアードサービスを設立2015年７月システム部門の機動性及び専門性を高めることを目的として㈱ティー・アール・イー（注２）を設立2015年９月㈱トライアルホールディングスを単独株式移転により設立、持株会社体制へ移行2016年２月㈱トライアルスーパーセンター（現：㈱トライアルストアーズ、現：連結子会社）、㈱トライアルメガセンターを設立2016年４月事業展開の迅速化を目的として㈱トライアルカンパニー（現：連結子会社）の28店の店舗運営業務を㈱トライアルスーパーセンター（現：㈱トライアルストアーズ、現：連結子会社）、３店舗の店舗運営業務を㈱トライアルメガセンターがそれぞれ分割承継2016年９月㈱トライアルフィナンシャルサービス（現：㈱SU-PAY、現：連結子会社）を設立2016年10月「食」の強化を目的として㈱明治屋（現：連結子会社）を子会社化2018年２月タブレット決済機能付きのレジカートであるSkip Cartや棚状況の監視等のためのカメラ等のIoTデバイスを導入し、新しい買い物体験ができる日本初のスマートストア（注３）（当社調べ）である「スーパーセンタートライアル アイランドシティ店」（福岡市東区）を開店 年月概要2018年９月主にスーパーセンターの運営会社であった㈱トライアルオペレーションズ（現：㈱トライアルストアーズ、現：連結子会社）が主にメガセンターの運営会社であった㈱トライアルメガセンターを吸収合併㈱トライアルカンパニー（現：連結子会社）、㈱トライアルオペレーションズ（現：㈱トライアルストアーズ、現：連結子会社）及び㈱トライウェル（注４）の生鮮部門を㈱メガ生鮮が分割承継2018年10月オートピット㈱（現：㈱トライアルカーズ、現：連結子会社）を設立2018年11月㈱Retail AI（現：連結子会社）を設立2019年３月㈱トライアルカンパニー（現：連結子会社）のプロセスセンター惣菜製造事業を㈱明治屋（現：連結子会社）が分割承継㈱トライアルカンパニー（現：連結子会社）のプロセスセンター精肉事業・包材サービス事業を㈱メガ生鮮が分割承継2019年４月トライアルグループの基幹店舗である新宮店（福岡県糟屋郡新宮町）をスマートストアに改装し、「メガセンタートライアル 新宮店」として開店2020年４月㈱トライアル・インシュアランス・サービス（現：連結子会社）を設立2020年６月リゾート事業を取り込むにあたり、リゾート事業の不動産を保有する㈱エヌ・ジー・ティー不動産管理（注５）を子会社化2020年９月㈱河村佐藤デザイン（現：連結子会社）を設立㈱河村佐藤デザインが建築事業を㈱河村デザインより譲受2020年10月プライベート・ブランド（PB）商品である『阿蘇くじゅうの天然水』を生産する飲料由布工場（大分県由布市）を稼働開始2020年12月リゾート事業の統括を目的として、㈱トライアルリアルエステート（現：連結子会社）を設立し、㈱neri resort（現：㈱トライアルゴルフ＆リゾート、現：連結子会社）を子会社化㈱トライアルベネフィット（現：連結子会社）を設立2021年７月日本最大のリテールDX（小売のIT/AI化）の最先端基地を目指し、産官学のまちづくりとして「リモートワークタウン ムスブ宮若」プロジェクトが本格始動2022年４月㈱トライアルオペレーションズ（現：連結子会社）が㈱メガ生鮮を吸収合併及び㈱トライアルクイックの小売店舗運営事業の権利義務の一部を分割承継㈱トライアルオペレーションズを㈱トライアルストアーズに商号変更㈱トライアルカンパニー（現：連結子会社）が㈱トライアルクイックを吸収合併㈱トライアルホールディングスの子会社として、㈱Fieldman（現：連結子会社）を設立最先端のIT技術を導入した次世代型スマートストアとしてTRIAL GO脇田店（福岡県宮若市）を開店2022年６月㈱トライアルリアルエステート（現：連結子会社）が㈱サンリゾート（注６）を子会社化2022年11月㈱トライアルカンパニー（現：連結子会社）から㈱白鳥ロジスティックシステム（現：連結子会社）を新設分割により設立2023年７月店舗の資源物の回収・運搬を目的として㈱トライアルチャレンジド（現：連結子会社）を設立2023年９月㈱青森トライアル（現：連結子会社）を設立2023年10月㈱Retail AI（現：連結子会社）が㈱Retail AI X、㈱Retail AI Engineering及び㈱Retail SHIFTを吸収合併㈱Retail AI（現：連結子会社）の主力製品であるスマートショッピングカートをグループ外へ本格販売・導入していくにあたって、製品名称を「Skip Cart」へ刷新㈱青森トライアル（現：連結子会社）及び㈱トライアルカンパニー（現：連結子会社）が㈱佐藤長及び㈱青森食研から一部事業を承継2024年２月㈱トライアルリアルエステート（現：連結子会社）がTGR大分㈱（現：㈱ティージーアール大分、現：連結子会社）及びTGR阿蘇㈱（現：㈱ティージーアール阿蘇、現：連結子会社）を子会社化2024年３月東京証券取引所グロース市場に株式を上場2024年７月㈱トライアルGO（現：連結子会社）を設立2025年１月㈱トライアルカンパニー（現：連結子会社）が㈱トライアル・シェアードサービスを吸収合併2025年２月㈱魚寅（現：連結子会社）を設立2025年４月㈱トライアルストアーズ（現：連結子会社）の鮮魚事業を㈱魚寅が分割承継永田洋幸が代表取締役社長に就任（注）１．㈱トライアルフレッシュシステムは、2016年９月に㈱メガ生鮮に商号変更し、2022年４月に㈱トライアルオペレーションズ（現：㈱トライアルストアーズ）を存続会社として吸収合併され解散しました。２．㈱ティー・アール・イーは、2015年７月に設立され、2020年７月に㈱Retail AI Xに商号変更し、2023年10月に㈱Retail AIを存続会社として吸収合併され解散しました。３．「スマートストア」とは、タブレット決済機能付きのレジカートであるSkip Cartや棚状況の監視等のためのカメラ等が導入された店舗であります。４．㈱トライウェルは、2013年２月に設立され、2019年９月に㈱トライアルクイックに商号変更し、2022年４月に㈱トライアルカンパニーを存続会社として吸収合併され解散しました。５．㈱エヌ・ジー・ティー不動産管理は、2020年７月に㈱サンリアルエステートに商号変更し、2024年６月に保有する事業用不動産を、事業内容に応じた当社子会社へ吸収分割にて承継させた後、当社を存続会社として吸収合併され解散しました。６．㈱サンリゾートは、2023年