株式会社ＭＵＳＣＡＴ　ＧＲＯＵＰ

３ 【事業の内容】当社グループはブランドプロデュース事業のみの単一セグメントであり、事業領域としてはブランドプロデュース領域とブランドパートナー領域に分かれています。 ① ブランドプロデュース領域当社グループにおける中心的な事業領域であり、当社グループで自社開発したブランドであるオーラル美容ブランド『MiiS』や、M&Aによりグループインした美容コスメブランドの『Fujiko』や『b idol』、同じくM&Aによりグループインしたファミリー向けヘアケアブランド『bialne』などを中心として複数のブランドを運営し、多数の商品を販売しております。販売経路は多様であり、自社で運営するECサイトやAmazonや楽天市場等のECモールなどインターネット上での販売に加え、バラエティストアやドラッグストアなどの小売店での販売も行っております。また、『MiiS』においてはオーラル美容市場でのブランド力を活用し、デンタルクリニックのブランディング支援・マーケティング支援も行っています。また、『MiiS』を展開する株式会社WinCの孫会社（一般社団法人MOM、医療法人春樹会）では複数のデンタルクリニックの運営も行っています。なお、2027年３月期よりこれらを新たな領域としてさらに細分化し、自社ブランド領域と区分いたします。また、本領域においてはさらに、当社子会社の株式会社松村商店が小売店やブランドに対し、キッズ・ティーン向けバッグや雑貨の企画及び製造受託も行っております。2027年３月期よりこれを企画・製造受託領域と区分いたします。 ② ブランドパートナー領域本領域においては、企業向けにSNSを中心としたコミュニティに関連する運用、マーケティング、広告、キャンペーン企画等の戦略立案及び実行を総合的に支援する各種ソリューションの提供に加え、中小企業向けSNSコミュニティ集客ツール『アドスタ byCCXcloud』を提供しております。2027年３月期より、これらのソリューション及びツールの提供に加え、自社ブランド領域や企画・製造受託領域に限定されず試験的に展開していく新規事業についてはその他新規事業領域として区分いたします。 [事業系統図]当社グループの事業系統図は以下の通りです。 （当連結会計年度末まで） （2027年３月期以降）

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。 (1) 経営方針当社グループは「Difference for the Future」をミッションに掲げ、ブランドプロデュース事業を展開しております。 (2) 経営戦略当社グループは、消費者から企業まで幅広い顧客を対象として事業活動を行うことで蓄積・共通化したブランド成長の仕組みを活用して、より当社及び当社グループが成長していくためにニッチトップ戦略を掲げ、「Brand Produce Company」として自社ブランド開発やM&Aによるブランド獲得、顧客企業の支援を通じてブランドプロデュース事業を成長させていくことを経営戦略としております。ニッチトップ戦略とは、成熟市場の中から切り出したニッチなニーズを捉えた成長市場において、当社グループが強みとするソーシャルネットワーキングサービス（SNS）からのデータを活用した商品企画や、SNS上の熱量の高いコミュニティを活用したマーケティングによって、そのニッチ市場におけるNo.1ブランドを目指していく戦略です。 (3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは上述の通りニッチトップ戦略に基づいて、自社ブランド展開やM&Aによるブランド獲得、顧客企業の支援を通じてブランドプロデュース事業を成長させていくことを経営戦略としており、自社運営のブランド成長と連続したM&Aの両立による成長、事業の実態をより適切に示すことが重要であると考えております。以上を踏まえ、連結売上高、連結営業利益、M&A関連費用やのれん償却費等を除いた調整後EBITDA及び調整後純利益を経営上の重要指標といたします。2023年３月期から2026年３月期までの各指標の推移及び2027年３月期の見通しは以下の通りであります。 [経営指標]（単位：百万円）指標 ※１2023年３月期2024年３月期2025年３月期2026年３月期2027年３月期（見通し）連結売上高1,8332,3742,9864,1296,602連結営業利益△1668788△39950調整後EBITDA ※２△115144235△118324調整後当期純利益 ※３△8785159310128 ※１ いずれの指標も連結後の数値※２ 調整後EBITDA＝連結営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋取得関連費用 ※３ 調整後当期純利益＝親会社株主に帰属する当期純利益＋のれん償却費＋のれん減損損失－負ののれん発生益－税効果に関する益および法定税率による税金額との差異＋取得関連費用 なお、上記の見通しは、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づいて作成しており、実際の業績は、今後様々な要因によって予想数値と異なる場合があります。見通しの修正が必要となった場合には、速やかに開示いたします。 (4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、持続的な企業価値の向上に向け、以下の課題に最優先で取り組んでまいります。SNSマーケティングで培ったデータ分析力の活用を一層深化させ、オーラル美容ブランド『MiiS』や美容コスメブランド『Fujiko』等の既存ブランドの市場シェアの拡大を図るとともに、再現性の高い手法で新規カテゴリーへの参入を加速させ、収益基盤の多層化を推進いたします。また、成長ポテンシャルの高いブランド・企業の譲受（M&A）を積極的に検討し、買収後の速やかなポスト・マージャー・インテグレーション（PMI）を通じてグループシナジーを最大化してまいります。これらの成長戦略を支える基盤として、急成長に伴う組織拡大に対応した次世代リーダーの育成と専門人材の採用を強化し、人的資本の充実を図ります。同時に、上場企業としての内部統制及びガバナンス体制を高度化し、コンプライアンスの徹底とリスク管理体制の整備を進めることで、透明性の高い経営を実現いたします。さらに、国内での成功ノウハウを軸に、アジアや中東を中心とした海外市場への販路拡大及び流通網の整備に着手し、マクロ環境の変化に強いグローバルなブランドポートフォリオの構築に努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している重要なリスクは、以下の通りであります。 また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。リスクマネジメントの体制としては、「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を定め、代表取締役 大久保遼を議長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクマネジメント体制を整備しております。なお、当該記載事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。 (1) 事業環境に関するリスク① 業界動向に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：中）当社グループは、コミュニティデータプラットフォームを基盤として、一般消費者向けにブランドやサービスを提供するブランドプロデュース領域と、企業向けにサービスを提供するブランドパートナー領域を展開しております。また、BtoC ECやソーシャルメディアマーケティングの市場規模は今後も拡大傾向であると認識しておりますが、インターネットの利用を制約するような法規制、電子商取引やオンライン決済への新たな規制やユーザーからの信頼性の毀損、個人情報管理の安全性を中心としたプライバシーに対する問題意識の拡がり等の外部要因、景気動向等により、当社グループの事業と関係のある市場の成長が鈍化した場合、又は市場における競争が激化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、収益性、健全性の確保に努めるとともに、法規制、プライバシー規制及び消費者動向等の業界動向を継続的にモニタリングし、リスク・コンプライアンス委員会を通じた情報共有と迅速な対応体制の構築に努めております。 ② 市場環境の急激な変化に伴うブランド価値の毀損リスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：大）当社グループが展開するブランドプロデュース事業においては、消費者の嗜好や価値観の変化、社会的トレンドの急速な移り変わりが、既存ブランドの魅力や市場適合性に影響を与える可能性があります。特に、SNSや口コミなどの情報流通手段の多様化・即時化により、ネガティブな評判や批判が拡散された場合、ブランドイメージが一時的あるいは恒常的に毀損されるリスクがあります。また、サステナビリティ、多様性、公正性等に関する社会的期待や倫理的要素が高まる中、当社グループがこれらへの対応を適時に行えなかった場合、消費者との信頼関係が損なわれ、ブランド価値の毀損につながる可能性があります。当社グループでは上記動向に関わる継続的な情報収集を行っておりますが、既存SNSにおける利用動向の変化や新興プラットフォームの台頭に対して、商品企画、マーケティング戦略の見直しが遅れた場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、ブランド価値の維持・向上に向けたSNSモニタリング体制の強化、消費者インサイトに基づく商品企画力の継続的な向上、レピュテーションリスクへの迅速な対応体制の整備、および社会的要請の変化を踏まえた柔軟なブランド戦略の再構築、に取り組んでおります。 ③ ブランドプロデュースカンパニーとしての優位性に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：長期的/影響度：大）当社グループは、ニッチなニーズを捉えた多業種にわたるさまざまなブランドの成長を、自社開発、M＆A、顧客支援を通じて実現する、ブランドプロデュースカンパニーとしてニッチな成長市場におけるトップブランドを創造し、その成長の促進に取り組んでおります。自社ツールを通じてソーシャルメディアから蓄積したデータを元に、得意とするソーシャルマーケティングを活用した商品企画力、マーケティング力を生かし、消費者インサイトを的確に捉えたブランド戦略を構築しております。しかしながら、当社グループ以上に資金力・人的資源を有する競合企業が同様の領域に参入することで競争優位性が低下するリスク、データ分析に活用している外部ツール・プラットフォームの仕様変更、サービス終了等により分析精度や提供価値が低下するリスク、さらには生成AIをはじめとする新技術の普及により従来のブランドプロデュース手法の差別化が困難となるリスクが存在します。こうした事象が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、ブランド企画・データ分析を担う専門人材の継続的な確保、育成に努めるとともに、生成AIを含む新技術の積極的な活用による独自の分析モデルおよびブランド開発手法の高度化を図り、競争優位性の維持・向上に継続して取り組んでまいります。また、外部ツール・プラットフォームへの依存リスクを低減するため、自社ツールの機能拡充と代替手段の確保にも努めてまいります。 ④ 原材料価格の高騰に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小）当社グループのブランドプロデュース領域において、商品又は商品に含まれる原材料には海外から調達されたものも含むため、国際情勢の変化や為替変動により原材料価格・物流コストが高騰する可能性があります。これらの価格上昇を適時に販売価格へ転嫁できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、仕入先の分散化及び複数購買体制の整備により、特定の調達先への依存リスクの低減に努めております。また、原材料費・物流コストの動向を継続的にモニタリングし、必要に応じた販売価格への適切な転嫁を図るとともに、為替変動リスクへの対応についても検討を進めてまいります。 ⑤ 法的規制に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：大）当社グループは、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「医療法」、「個人情報の保護に関する法律」、「著作権法」、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」、「商標法」、「不正競争防止法」、「食品表示法」等の規制を受けております。また、インターネット広告業界における自主規制、各種ガイドライン等の遵守を徹底した事業運営を行っておりますが、万一法令違反等に該当するような事態が発生した場合や、今後新たな法令等の制定または既存法令等の解釈変更がなされ事業が制約を受けることになった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、ブランドプロデュースの一環としてインフルエンサーを起用して広告の投稿を行うインフルエンサーマーケティングを行うことがあります。係るマーケティング手法においては、一見して広告主である顧客とインフルエンサーの関係性が明確でない場合もあるため、いわゆるステルスマーケティングとして問題となる可能性があります。また、投稿が広告関連法令等に違反する場合、第三者の著作権、肖像権等を侵害する場合、不適切な投稿による炎上が発生した場合又は投稿がステルスマーケティングと見做された場合等には、インフルエンサーのみならず、当社グループも関連法令等に基づく制裁を受け、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、過去の炎上履歴・投稿内容・ブランドとの親和性等を独自の評価基準に基づき多角的に審査した上でインフルエンサーを選定しております。当該インフルエンサーとの契約においては、広告表示義務の遵守、第三者権利の非侵害、不適切投稿の禁止等を明示的に規定するとともに、問題発覚時の投稿削除・修正対応および関係当局への報告等のリカバリーフローをあらかじめ定めております。さらに、問題が発生または発生が懸念される場合には、各事業部門から経営管理本部への即時報告を義務付け、同本部が顧問弁護士・外部専門家と連携して対応方針を決定する体制を構築しております。重大事案については経営陣への報告ラインを明確化し、組織横断的な危機対応が可能な体制を整備しております。 ⑥ 主要SNSのユーザー利用動向やプラットフォームの規制変更等に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：大）当社グループのブランドパートナー領域における広告サービスは、Instagram、Facebook、X（旧Twitter）、TikTok、LINE等の主要SNSプラットフォーム上でのマーケティング手法を中心としております。利用者が増加傾向にあるSNSプラットフォームは広告媒体としての訴求力が高まることから、各SNSプラットフォームのユーザーの利用動向は重要な指標となります。当社グループではこれらの動向に関する継続的な情報収集を行っておりますが、既存SNSにおけるユーザーの利用動向の変化や新興プラットフォームの台頭に対して、販売商品の企画変更等の対応が遅れた場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。また、広告関連の規約・規制等の変更により従来可能であった広告手法を用いることができなくなる可能性があり、当社グループのマーケティング手法や体制の変更等の対応が遅れた場合、SNSのセキュリティ面の不備により当該プラットフォームの信頼性に疑義が発生した場合、さらには特定国・地域における規制強化や地政学的リスクにより主要SNSプラットフォームの利用が制限・停止される場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、最新の各SNSプラットフォームの利用動向・規制動向を継続的に調査し、マーケティング手法の多様化および利用媒体の分散化により特定のSNSプラットフォームへの過度な依存を避ける体制の構築に努めております。また、新興プラットフォームの台頭や規制環境・地政学的リスクの変化を注視し、提供サービスの柔軟な見直しを行ってまいります。 ⑦ 情報セキュリティに関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中）当社グループは、コンピューターシステムの瑕疵、実施済みのセキュリティ対策の危殆化、マルウェア・コンピューターウイルス、コンピューターネットワークへの不正侵入、役職員の過誤、自然災害、アクセス増加等の一時的な過負荷等により、重要データの漏洩、コンピュータープログラムの不正改ざん、システムダウン等の損害が発生する可能性があり、その結果、第三者からの損害賠償請求、当社グループの信用下落等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、セキュリティソフトの導入、定期的な脆弱性診断の実施、アクセス権限の適切な管理、障害発生時の対応手順（インシデントレスポンス体制）の整備に取り組んでおります。また、役職員へのセキュリティ教育を定期的に実施し、リスク顕在化の際の影響が最小限となるよう努めております。 ⑧ 個人情報の管理に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：大）当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」に則って作成したプライバシーポリシーに基づき、取得した個人情報の適切な管理に努めております。しかしながら、不正アクセス・サイバー攻撃・内部不正等を原因とする個人情報の漏洩や、個人情報の収集・利用過程における法令違反が生じた場合には、当社グループへの損害賠償請求、監督当局による行政処分、当社グループの信用低下等の損害が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、個人情報保護マネジメントシステム（JISQ15001:2017）を満たす企業として、2018年７月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）よりプライバシーマークの認定を受け、2025年７月をもって同認定を終了する予定です。今後は情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS／ISO27001）の認証取得に向けた準備を進め、より包括的な情報セキュリティ管理体制の構築を目指してまいります。また、アクセス権限の適切な管理およびシステムセキュリティの継続的な強化に努めるとともに、個人情報保護に関する全役職員への研修・教育を定期的に実施することで、リスクの低減に取り組んでおります。 ⑨ 知的財産権に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小）当社グループは、知的財産権を保護する社内管理体制を強化し、当社グループの主要サービスについては、商標権を取得しております。知的財産権を保護する社内管理体制を構築しておりますが、契約条件の解釈の齟齬等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、又は第三者が当社グループの知的財産権を侵害するような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、顧問弁護士や顧問弁理士の助言を受けた上で、経営戦略会議やリスク・コンプライアンス委員会にて適切に対応を行う体制を構築することに努めております。 ⑩ 訴訟等に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小）当社グループでは、「コンプライアンス規程」を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、顧客や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や当社グループ・ブランドのイメージの悪化等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、従業員のミスや顧客からのクレームをより早期に検知する体制を構築し、トラブルが生じた際は顧問弁護士の助言を受けた上で、経営戦略会議やリスク・コンプライアンス委員会にて適切に対応を行う体制構築に努めております。 ⑪ 医師法、医療法の規制に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小）当社グループでは、一般社団法人MOM、医療法人春樹会を連結子法人としており、当該連結は、現在の医師法、医療法、及びその他関連法規の解釈に基づき、当社が当該法人の実質的な支配力を有しているとの判断の下に行われております。近年、医療分野における規制のあり方や非営利法人と営利企業との提携に関する議論が活発化しており、今後、これらの法規が改正された場合、または監督官庁による解釈が変更された場合、当社の支配関係が否定され、当該一般社団法人を連結対象から除外せざるを得なくなる可能性があります。当社は、関連する法規制の動向について専門の法律顧問等と連携し、継続的な情報収集と分析を行うとともに、法改正や監督官庁の解釈変更により連結維持が困難になった場合の影響を最小化するため、会計処理及び開示への影響を含む代替的な事業・提携モデルについて検討を進めております。今後も医療関連法規の改正動向を注視し、当該リスクについて継続的に見直しを行い、必要に応じて適切な対応を速やかに実施してまいります。 (2) 事業体制に関するリスク① 特定経営者への依存に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：小）当社代表取締役の大久保遼は、2016年以来代表を務めており、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。そのため同人が、何らかの理由によって当社グループの業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、取締役会及びその他の会議体における情報共有や経営組織の強化を図り同人に過度に依存しない経営体制の構築に努めております。 ② 人材確保に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：長期的/影響度：小）当社グループは、ミッションやビジョンに合致した人材採用を重要な経営課題と位置づけております。事業の成長に合わせた採用と、ミッションやビジョンに合致した人材の確保という両面を叶えるために、人材採用に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、十分な人材確保が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、各職種に合わせた最適な採用方法の模索による採用強化と当社に合った働き方や人事制度の運用により人材の定着を進めることに努めております。 ③ 商品の品質管理に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中）当社グループは、仕入先や製造委託先に対する厳正な管理体制を整備し、関連法規の遵守及びその品質向上に取組み安全な商品の供給に努めております。しかしながら、指定要件を満たさない原材料の使用や異物混入等を防止できない場合には、「製造物責任法（PL法）」に基づき損害賠償請求の対象となる可能性があります。また、その広告表現等において、表示上の問題が発生する可能性もあります。このような問題が発生した場合、大規模な返品、多額の対応費用の発生や当社グループのイメージ低下による売上高の減少等が想定され、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、仕入先や製造委託先の選定においては品質基準を定め、定期的な評価・確認を実施しております。また、個々の商品に関する検査基準を設けるとともに、表示内容の適切性についても確認体制を整備し、安全な商品の安定供給に努めております。問題が発生した場合には、速やかに原因究明・回収対応等を行う体制を構築してまいります。 ④ 内部管理体制の構築に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中）当社グループの継続的な成長のためには、内部統制システムが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令の遵守を徹底してまいりますが、事業の拡大・変

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）状況の概要は次の通りであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用や所得環境の改善の下で、景気の緩やかな回復が見られました。しかしながら、中東情勢の影響や金融資本市場の変動の影響、米国の通商政策を巡る動向には注意を要する状況が続いております。 当社グループは当社（株式会社MUSCAT GROUP）及び株式会社WinC、株式会社ライスカレープラス、株式会社松村商店、株式会社かならぼを中心とした連結子会社８社により構成されており、「ブランドプロデュースカンパニー」として自社ブランド運営やM&Aによるブランド拡充、顧客企業の支援を通じた「ブランドプロデュース事業」を展開しております。また、当連結会計年度において、当社グループは持株会社体制へ移行したことにより、当社はグループの持続的成長と企業価値向上のための事業戦略及び財務戦略並びにブランド戦略の立案、M&Aの実行、ガバナンスの強化等に注力し、グループ各社においては独立した企業として事業及び組織の構造改革や成長戦略に向けた取り組みに自立的に注力できるようにいたしました。それにより、当社グループはブランドプロデュース事業のさらなる成長を目指しております。 このような状況の中で、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高4,129,746千円（前年同期比38.3%増）、売上総利益2,213,345千円（前年同期比37.4%増）、営業損失399,197千円（前年同期は営業利益88,007千円）、調整後EBITDA△118,951千円（前年同期は調整後EBITDA235,180千円）、経常損失451,239千円（前年同期は経常利益95,287千円）、親会社株主に帰属する当期純損失368,608千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益112,934千円）、調整後当期純利益310,631千円（前年同期比95.0％増）となりました。※１ 調整後EBITDA＝連結営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋取得関連費用 ※２ 調整後当期純利益＝親会社株主に帰属する当期純利益＋のれん償却費＋のれん減損損失－負ののれん発生益－税効果に関する益および法定税率による税金額との差異＋取得関連費用 当連結会計年度においては、ブランドプロデュース領域における主力ブランドを有する株式会社かならぼにおいて、主要販売チャネルであるバラエティストア等の小売市場における競争激化や消費動向の変化といった市場環境の悪化を受け、販売実績が当初計画を下回る推移となりました。加えて、ブランドパートナー領域においても、クライアント企業の広告宣伝費抑制やマーケティング戦略の内製化加速に伴う受注案件の減少など、厳しい事業環境の影響を大きく受けました。それらの結果、売上高が当初計画を下回りました。これに加えて、各種自社ブランドの生産プロセスにおける原材料費及び物流コストの高騰、為替変動の影響等が全体的に利益を圧迫する結果となりました。また、特別利益として連結子会社であった株式会社NADESIKO及び株式会社ライスカレーLSの株式譲渡に伴う関係会社株式売却益を計710,492千円計上した一方、特別損失として株式会社WinC内で展開する旧：株式会社RiLiの事業（RiLiキャスティング事業・アパレル事業）に係るのれん減損損失304,589千円及び事業撤退損26,390千円、商号変更等関連費用30,461千円を計上いたしました。さらに、持株会社体制移行に伴うグループ内取引の利益構造再構築等を踏まえ、当社及び株式会社WinCにおいて計205,407千円の繰延税金資産の取り崩しを行ったこと等に伴い、法人税等調整額（損）を計111,723千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。当連結会計年度におけるこれらの事業撤退損等の計上については、当社グループが推進する「ニッチトップ戦略」に基づき、不採算領域からの撤退を進めるとともに、経営資源を高成長・高収益領域へと大胆にシフトすることを目的として実施したものです。これらの一連の構造改革により、将来にわたる不透明なリスク等については解消いたしました。2027年３月期におきましては、為替変動に伴う原材料費および物流費の高騰に対し、商品価格への適切な転嫁を図るとともに、粗利率の高い販路における売上拡大に向けた施策を着実に推進してまいります。また、販売費及び一般管理費においては、広告費の最適化およびコーポレート業務へのAI活用を通じた外注コストの削減を進め、収益性のさらなる向上に努めてまいります。これにより負担となるコストを排除した、より筋肉質で強固な収益構造へと転換し、成長軌道への回帰と持続的な企業価値向上を確固たるものにしてまいります。 なお、当社グループは「ブランドプロデュース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 また、当連結会計年度末における財政状態は以下の通りであります。（資産）当連結会計年度末における流動資産は、2,620,440千円となり、前連結会計年度末に比べ764,572千円増加しました。これは主に、現金及び預金が145,619千円増加、受取手形及び売掛金が86,243千円増加、商品が669,390千円増加、短期貸付金が325,000千円減少したこと等によるものであります。固定資産は3,011,226千円となり、前連結会計年度末に比べ1,330,875千円増加しました。これは、主に、のれんが1,549,033千円増加したこと等によるものであります。この結果、総資産は、5,648,878千円となり、前連結会計年度末に比べ2,094,487千円増加しました。 （負債）当連結会計年度末における流動負債は、2,831,114千円となり、前連結会計年度末に比べ1,860,923千円増加しました。これは主に、買掛金が250,456千円増加、短期借入金が600,229千円増加、１年内返済予定の長期借入金が633,915千円増加したこと等によるものであります。固定負債は1,731,157千円となり、前連結会計年度末に比べ311,715千円増加しました。これは、主に長期借入金が373,806千円増加したこと等によるものであります。この結果、負債合計は、4,562,272千円となり、前連結会計年度末に比べ2,172,638千円増加しました。 （純資産）当連結会計年度末における純資産合計は、1,086,606千円となり、前連結会計年度末に比べ78,151千円減少しました。これは、新株発行により資本金が173,306千円、資本剰余金が173,306千円それぞれ増加したこと、親会社株主に帰属する当期純損失を368,608千円計上したことによるものであります。 ② キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比べ145,619千円増加し、689,619千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通りであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、676,351千円の支出(前連結会計年度は407,972千円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失87,340千円の計上、減損損失304,589千円の計上、のれん償却額161,719千円の計上、関係会社株式売却益710,492千円の計上、売上債権の31,319千円の減少、仕入債務の207,015千円の減少等によるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、484,028千円の支出(前連結会計年度は966,248千円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入が409,428千円の計上、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入1,007,086千円の計上があった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,237,239千円の計上、貸付けによる支出446,522千円の計上、投資有価証券の取得による支出243,773千円の計上があったこと等によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは1,305,999千円の収入(前連結会計年度は1,305,193千円の収入)となりました。これは、長期借入れによる収入1,160,000千円の計上、株式の発行による収入293,791千円の計上があった一方で、長期借入金の返済による支出432,841千円の計上があったこと等によるものであります。 ③ 生産、受注及び販売の実績ａ 生産実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。 ｂ 仕入実績当連結会計年度における仕入実績は、次の通りであります。なお、当社グループの事業セグメントは、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、事業領域別に記載しております。事業領域の名称仕入高(千円)前年同期比(％)ブランドプロデュース領域1,318,660219.2ブランドパートナー領域－－合計1,318,660219.2 (注) ブランドパートナー領域は、提供するサービスの性格上、仕入実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。 ｃ 受注実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。 ｄ 販売実績当連結会計年度における販売実績は、次の通りであります。なお、当社グループの事業セグメントは、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、事業領域別に記載しております。事業領域の名称販売高(千円)前年同期比(％)ブランドプロデュース領域2,917,019207.3ブランドパートナー領域1,212,72676.8合計4,129,746138.3 (注)１ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、次の通りであります。相手先前連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日）販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)株式会社井田両国堂－－466,56411.3株式会社マイナビ469,09215.7－－ ２ 前連結会計年度における株式会社井田両国堂の販売実績及び当連結会計年度における株式会社マイナビの販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満のため、記載を省略しております。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成において適用する会計基準等につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」及び「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載の通りです。 ② 財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容（売上高）当連結会計年度の売上高は4,129,746千円（前年同期比38.3％増）となりました。これは主にブランドプロデュース領域における自社ブランド『MiiS』のオーガニック成長に加え、当連結会計年度中にM&Aによりグループインした株式会社かならぼ及び株式会社HaDの売上貢献によります。 （売上原価、売上総利益）当連結会計年度の売上原価は1,916,400千円（前年同期比39.3％増）となりました。これは主に、ブランドプロデュース領域における売上拡大による商品原価、支払報酬等の増加によります。この結果、売上総利益は2,213,345千円（前年同期比37.4％増）となりました。 （販売費及び一般管理費、営業損益）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,612,543千円（前年同期比71.6％増）となりました。これは主に広告宣伝費・販売促進費や人件費等の必要な諸経費の増加に加え、当連結会計年度中に実施したビジネスモデルの転換によるコーポレートコストの一時的な増加によるものであります。この結果、営業損失399,197千円（前年同期は営業利益88,007千円）となりました。 （営業外損益、経常損益）当連結会計年度の営業外収益から営業外費用を差し引いた営業外損益の純額は、52,041千円の損失となりました。これは主に借入金から生じた支払利息によるものであります。その結果、経常損失451,239千円（前年同期は経常利益95,287千円）となりました。 （特別損益、法人税、住民税及び事業税、親会社株主に帰属する当期純損益）当連結会計年度の特別利益から特別損失を差し引いた特別損益の純額は、363,898千円の利益となりました。これは主に連結子会社の株式譲渡に伴う関係会社株式売却益に加え、旧：株式会社RiLiの事業（RiLiキャスティング事業・アパレル事業）に係るのれん減損損失及び事業撤退損、当社の商号変更等関連費用によるものです。法人税等合計は、307,508千円となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純損失368,608千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益112,934千円）となりました。 なお、財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に、キャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載しております。 ③ 資本の財源及び資金の流動性に関する分析当社グループの運転資金需要のうち主なものは、販売商品の仕入原価の売上原価や、広告宣伝費・販売促進費や人件費、地代家賃等の販売費及び一般管理費といった営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規サービスの開発費等であります。また、積極的なM&Aに伴う株式取得費用や専門家等の取得関連費用も含まれます。当社グループは、事業運営及び投資活動やM&Aを実施する上で必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としておりますが、新規株式発行による外部からの資金調達についても資金需要の額や用途、当該タイミングにおける金利及び資本コストを比較した上で優先順位を検討して実施することを基本としております。当連結会計年度においては事業投資資金及び金融戦略投資を目的とした資金調達のために第三者割当増資を実行いたしました。現時点で、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク (３）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載したキャッシュ・フロー及び調達の状況を踏まえまして、短期的な資本の財源及び資金の流動性に問題はありませんが、今後も資金の残高及び各キャッシュ・フローの状況を常にモニタリングしつつ、資本の財源及び資金の流動性の確保・向上に努めてまいります。なお、当連結会計年度末における借入金の残高は3,321,132千円となっており、現金及び現金同等物の残高は689,619千円となっております ④ 経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載の通り、さまざまなリスク要因が当社の経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。これらリスク要因の発生を回避するためにも、運営する事業の強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。 ⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。 ⑥ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通りです。

(セグメント情報等)【セグメント情報】 当社の事業セグメントは、ブランドプロデュース事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)１ 製品及びサービスごとの情報当社は、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ２ 地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報 (単位：千円)顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名株式会社マイナビ469,092ブランドプロデュース事業 当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)１ 製品及びサービスごとの情報当社は、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ２ 地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報 (単位：千円)顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名株式会社井田両国堂466,564ブランドプロデュース事業 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】当社は、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】当社は、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】当社は、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 (1) サステナビリティに関する基本方針当社グループは「Difference for the Future」をミッションに掲げ、ブランドプロデュース事業を展開しております。ブランドプロデュース事業を展開するにあたっての戦略としては「ニッチトップ戦略」を掲げ、成熟市場の中から切り出したニッチなニーズを捉えた成長市場において、当社グループが強みとするソーシャルネットワーキングサービス（SNS）からのデータを活用した商品企画や、SNS上の熱量の高いコミュニティを活用したマーケティングによって、そのニッチ市場におけるNo.1ブランドを目指しています。画一的な大量消費ではなく、一人一人の個性や価値観に共鳴するブランドを育てることが、当社グループの事業そのものであり、多様な価値観が尊重される持続可能な社会の実現への貢献であると認識しております。当社グループは、こうした認識のもと、サステナビリティに関する取組みを事業リスクの低減にとどまらず、ブランド価値の長期的な向上と事業機会の創出につながる重要な経営課題として位置づけ、その推進に取り組んでまいります。 (2) サステナビリティへの取組① ガバナンス当社グループにおいては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、経営戦略に反映させるための体制を整備しております。取締役会は、サステナビリティに関する基本方針の決定及び重要課題の監督を担い、必要に応じて適宜、サステナビリティに関する議題を審議しております。また、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会がサステナビリティ関連リスクの識別・評価・対応を担当し、その審議結果を定期的に取締役会へ報告する体制としております。日常的なサステナビリティ関連業務については経営管理本部が事務局機能を担い、各事業部門と連携しながら取組みを推進しております。コーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。 ② リスク管理当社グループは、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスク管理体制を構築しております。サステナビリティに関するリスクについても、同委員会において以下の手順で管理しております。（識別）事業環境・規制動向・ステークホルダーの期待等を踏まえ、気候変動リスク、人材の確保・定着リスク、サプライチェーンにおける環境・人権リスク等を識別しております。なお、これらのリスクのうち財務的影響が重要と判断されたものについては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」においても開示しております。（評価・優先順位付け）識別されたリスクについては、発生可能性と財務的影響の大きさを軸にマトリクス評価を行い、重要リスクとして優先的に管理すべき事項を選定しております。（対応・モニタリング）重要リスクについては担当部署を定め、対応策の策定・実施状況を委員会が四半期ごとにモニタリングし、取締役会に報告しております。 ③ 戦略当社グループが事業展開をしているブランドプロデュース事業においては、コミュニティデータを活用し、コミュニティ内で顕在化したニーズを検知して商品化を行っております。そのため、余剰在庫が比較的少ない構造となっております。また、『MiiS』においては、環境に配慮した取組みとして、2023年４月より、リサイクル効率に優れたアルミパウチ素材の詰め替え用リフィルを採用、販売することで、プラスチック使用量の削減に取り組んでおります。 また、当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。 人材育成方針当社グループは、持続可能な事業成長及び企業価値の向上を実現するうえで、多様性ある人材採用、育成及び組織形成が重要であると認識しております。 社内環境整備方針多様な人材を確保・活用するには、柔軟な働き方を実現することが重要と考えており、継続した働き方改革を推進しております。リモートワークや時短勤務制度等を活用し、ワークスタイルの柔軟化を図ることで、従業員がワークライフ・バランスを整えながら能力を十分に発揮できる就業環境の整備に努めております。 ④ 指標及び戦略当社グループでは、上記「③ 戦略」において記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関し、現時点においては定量的な指標及び目標の設定には至っておりませんが、今後、具体的な指標の選定及び目標設定を進め、その開示に向けて取り組んでまいります。当社グループにおける多様性確保の取組みの状況として、連結子会社2社の代表者が女性であるほか、当社の社外役員及び連結子会社の執行役員においても女性を積極的に選任しており、性別を問わず能力や意欲に応じた登用が実現できていると認識しております。また、直近事業年度における従業員一人当たりの平均年間給与の対前事業年度増減率は39.3％となっており、今後も事業成長の成果を従業員への処遇改善に還元してまいります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、社会から広く信頼を得る企業として高品質かつ発展的なサービスの提供を行うとともに、株主などのステークホルダーの皆様のご期待に応えるべく、企業価値の向上を図ることを重要な経営課題と認識しております。その実現に向けて法令遵守を徹底および経営の透明性を確保することが重要であるとの認識のもと、コンプライアンスの強化に加え、積極的な情報開示を行い、コーポレートガバナンスの継続的な向上に努めていく方針であります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の現状の事業規模及び事業特性を踏まえると、監査役会による監査と社外取締役による取締役会での監督を組み合わせた現行体制が、経営の機動性と監督機能のバランスを確保するうえで適切であると判断していることから、当該体制を採用しております。 ■取締役会 取締役会は、代表取締役 大久保 遼、取締役 大南 洋右、取締役 森岡 祐平の社内取締役３名及び社外取締役 村山 利栄、髙橋 祥子の計５名で構成されております。取締役会は法令・定款に定める事項のほか、経営に係る重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を目的として、原則月１回の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当事業年度は計31回開催いたしました。社外取締役２名はいずれも独立役員に指定されており、当事業年度の出席状況は村山 利栄氏30回／31回、髙橋 祥子氏31回／31回でありました。 ■常勤役員会 常勤役員会は、代表取締役 大久保 遼、取締役 大南 洋右、取締役 森岡 祐平の社内取締役３名及び常勤監査役 亀澤 俊司で構成され、原則として週１回開催しております。取締役会から委任を受けた業務執行事項の決定を行うとともに、取締役会付議事項の事前審議及び業務執行状況の共有を目的としております。具体的には、重要な新規事業の開始・廃止、部以上の組織単位の新設・統廃合、部長の採用、社員の査定による給与決定、コンプライアンス関連施策の立案・実行、適時開示に関する戦略・方針の決定のほか、1,000万円以下の関連当事者取引の承認等、職務権限規程に定める事項の決議を行っております。常勤役員会の決議事項及び審議内容は適宜取締役会に報告されます。 ■監査役会 監査役会は、常勤監査役 亀澤 俊司、監査役 松隈 剛、監査役 山田 啓之の３名（全員社外監査役・独立役員）で構成されております。監査役会は取締役の職務執行の監査を目的として当事業年度は計14回開催し、全監査役が全回出席しております。常勤監査役は取締役会のほか重要な社内会議にも出席し、取締役の職務執行を監視しております。松隈 剛氏は公認会計士、山田 啓之氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知見を監査に活かしております。 ■リスク・コンプライアンス委員会 代表取締役を委員長として四半期に１回開催し、事業上のリスクの識別・評価及び対応策の策定を目的として活動しております。審議結果は取締役会に報告されます。 ■内部監査 代表取締役より指名された内部監査担当者１名が、被監査部門から独立した立場で当社グループの全部門を対象に内部監査を実施しており、監査結果は代表取締役及び監査役会に報告されます。 監査役会、内部監査担当者及び会計監査人（太陽有限責任監査法人）は、相互に連携して三様監査の体制のもと情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。四半期ごとに三様監査会議を開催し、情報及び意見の交換を行っております。当事業年度の会計監査人に対する監査報酬は38,970千円であります。 当社は、今後も企業規模の拡大や経営環境の変化に応じて、コーポレート・ガバナンス体制の継続的な強化・見直しを適宜検討してまいります。 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次の通りであります。 ③ 企業統治に関するその他の事項A) 内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムの運用を行っております。なお、2026年５月14日の取締役会にて改定の決議を行っております。その内容は以下の通りです。 a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a) 取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程を遵守するための「行動規範」等を徹底する。(b) 内部監査部門は、各部門の業務執行状況を監査し、改善を促す。(c)実効性のある内部通報制度を整備・運用する。通報者に対し、当該通報をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を徹底する。(d) 代表取締役が委員長としてコンプライアンスの推進を図るリスク・コンプライアンス委員会は、不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて経営管理本部は、再発防止策の展開等の活動を推進する。(e) 反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、組織全体として毅然とした態度で対応する。 b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項(a)「文書管理規程」等に基づき、職務執行に係る重要な文書を適切に作成、保存、管理し、取締役及び監査役が常時閲覧できる体制を維持する。 c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a) リスク管理は、「コンプライアンス規程」「リスク管理規程」に基づき、各部門においてリスク抽出、評価を行い、適切な対応策を講じる。リスク・コンプライアンス委員会はこれを監督する。 d. 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制(a) 取締役会及び常勤役員会は、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。(b) 取締役会及び常勤役員会は、中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況をモニタリングすることで、効率的な職務執行を推進する。 e. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a) 子会社の取締役等は、その職務の執行にかかる事項を、グループ・ガバナンス憲章に基づき定期的に当社へ報告する。(b)子会社に対する内部監査を実施し、グループ全体の業務の適正性を確保する。(c) グループ共通の内部通報窓口を運用する。 f. 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、合理的な範囲で適切な人員を配属、又は総務法務部等の使用人に補助業務を兼務させるものとする。(b) 当該使用人の任命、異動、評価等については、監査役会の意見を聴取し、その意向を尊重するものとする。(c) 当該使用人が監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関しては、取締役及び上長等の指揮命令を受けないものとする。 g. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制(a)当社グループの取締役及び使用人は、会社に損害を及ぼすおそれのある事実等を発見したときは、直ちに当社の監査役会に報告する。(b) 監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。 h. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 監査役が重要な会議に出席する機会を保障し、代表取締役、会計監査人、内部監査部門との定期的な意見交換の場を設ける。(b) 監査役が職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、速やかにこれを処理する。 i.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 当社グループは、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制を整備し、反社会的勢力による不当な要求には民事・刑事両面の法的手段を講じて対応することで、当社における反社会的勢力による被害を防止するとともに、当社の社会的責任を果たします。 j.反社会的勢力排除に向けた整備状況(a) 社内規程の整備状況当社グループは、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。(b) 対応管轄部署及び不当要求防止責任者当社は、反社会的勢力への対応統括部署を経営管理本部と定めるとともに、反社会的勢力対応に関する統括責任者として、経営管理本部長を選任し、統括責任者が経営管理本部総務法務部長を反社会的勢力対応担当者に任命し、実務を行わせております。(c) 反社会的勢力排除の対応方法イ．新規取引先・株主・役職員について 新規取引先・株主・役職員について、記事検索、信用調査会社の情報検索等により審査した後、総務法務部長が反社会的勢力の該当性を判断しております。また、取引先との間で締結する「基本取引契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。ロ．既取引先等について 既存取引先等に対しては、取引実績に鑑み、原則として年に１度、継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取引先について調査を行っております。ハ．既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合 継続中の取引等を含む一切の取引等の関係を速やかに解消する体制をとっております。(d) 外部の専門機関との連携状況当社グループは、外部専門機関が実施する定期的な研修等を通じて有事の対応方法を習得し、また、外部専門機関に対して法律相談、通報、法的手続の依頼などを行う体制を整備しております。(e) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況当社グループは、「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」を活用して、反社会的勢力に関する情報の一元的管理及び蓄積を行うとともに、事前照会の結果、外部専門機関又は他企業等の情報を活用して、当該情報を適宜更新するよう努めております。(f) 研修活動の実施状況当社グループは、「反社会的勢力等対応マニュアル」を活用して、今後定期的に役員及び全従業員を対象とした研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を継続してまいります。 k. 子会社におけるコーポレート・ガバナンスの適正化に関する体制(a) 当社は、子会社の業務の適正化を確保するため、子会社に対する経営の指導、支援、管理、必要に応じた監察、記録を行う。(b) 取締役及び従業員は、子会社における法令違反その他コンプライアンス違反に関する事実を発見したとき、又はコンプライアンス違反の疑いのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告する。(c) 報告を受けた監査役は、当社の関係部署へ伝達するとともに、状況の把握及び対策の提言を行う。(d) 監査役は、子会社のコンプライアンス体制に問題や改善の必要があると認めるときは、当社経営会議及び当社取締役会において意見を述べるとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。(e) 監査役は、必要なときに子会社の監査を行い、問題があると認めたときは、取締役会に対し報告するとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。 B) リスク管理体制の整備の状況a. リスク管理体制の整備の状況当社は、当社に物理的、経済的若しくは信用上の損失又は不利益を生じさせるリスクの顕在化の防止及び当社の損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づき代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、あらゆるリスクを想定し、リスク洗い出し・評価・リスクに対する回避軽減策等の策定を行い、リスク管理体制の強化を図っております。また、代表取締役、取締役、執行役員をはじめ、全従業員が業務上のリスクを積極的に予見及び検知し、経営管理本部長（リスク・コンプライアンス委員会事務局）、経営戦略会議及び代表取締役への適時の報告を行い、会社として適切かつ迅速な対応ができる体制を整えております。 b. コンプライアンス体制の整備の状況当社は、当社の業務運営に際してあらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公平な企業活動を遂行するとともに、自己規律に基づく経営の健全性を確保することを目的として、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、常時、各部の従業員、監査役及び内部監査と連携して、取締役を含む全従業員がコンプライアンスを遵守しているか調査しております。また、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備状況及び運用状況を確認し、潜在的な法令違反リスク等の洗い出し及びその対応方法の決定を行っております。さらに、万が一コンプライアンス違反の事例が発生した場合には、適時適切なタイミングでリスク・コンプライアンス委員会を開催し、事実関係を調査した上で、その被害を最小限にとどめる等速やかに対応を実施し、再発防止策を講じることとしております。 C) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、上記の「内部統制システムに関する基本方針」に従って、子会社の業務の適正化を確保しております。 D) 取締役及び監査役の責任免除及び責任限定当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）又は監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。 E) 役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、保険会社との間で、当

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項役員の報酬につきましては、2021年６月28日開催の定時株主総会の決議において、取締役の年間報酬限度額300,000千円及び監査役の年間報酬限度額50,000千円が決定されております。なお、当該決議時点における取締役の員数は３名、監査役の員数は２名であります。当社の取締役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、代表取締役大久保遼が各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案した上で報酬案を作成し、その案を基に取締役会にて社外取締役及び社外監査役からの意見を参考に協議し、取締役会の決議により決定しております。本書提出日現在における取締役の報酬については、「役員規程」に基づき、2021年６月28日開催の定時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で代表取締役である大久保遼が各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案した上で報酬案を作成し、社外取締役及び社外監査役からの意見を参考に協議し、取締役会の決議により決定しております。当社の監査役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、監査役会にて個別の支給額を監査役会の協議により決定しております。本書提出日現在における監査役の報酬については、「役員規程」に基づき、2021年６月28日の定時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、常勤・非常勤の別、職責の範囲等を総合的に勘案して個別の支給額を協議し、監査役会の決議により決定しております。なお、取締役の報酬等の算定において業績連動報酬制度は採用しておらず、取締役・監査役ともに固定報酬のみで構成しております。 ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)固定報酬業績連動報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)49,80049,800--3監査役(社外監査役を除く。)-----社外取締役7,2007,200--2社外監査役15,60015,600--3 ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。

(2) 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況2026年３月31日現在 セグメントの名称従業員数(名)ブランドプロデュース事業112〔55〕合計112〔55〕 (注) １．当社グループは、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであるため、当社グループ全体の従業員数を記載しております。２．従業員数は就業人員であり、休職者は含まれておりません。臨時雇用者数（契約社員、アルバイト）からは、派遣社員を除いております。３．従業員数の〔 〕外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。４．当連結会計年度末の従業員数は、前連結会計年度末（91名）と比較して21名（23.1％）増加しております。これは主に、株式会社HaD、株式会社かならぼ、一般社団法人透花会、一般社団法人MOM及び医療法人春樹会が当連結会計年度より連結の範囲に含まれたことに伴い、当該連結子会社の従業員が新たに含まれたことによるものであります。 (2) 提出会社の状況 2026年３月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)平均年間給与の対前事業年度増減率(％)58〔32〕33.63.85,56439.3 (注) １．従業員数は就業人員であり、派遣社員を除いた臨時雇用者数（契約社員、アルバイト）は、年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。休職者は含んでおりません。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (3) 労働組合の状況当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 当社グループは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金(千円)主要な事業の内容議決権の所有(又は被所有)割合(％)関係内容(連結子会社) 株式会社WinC（注１、３）東京都渋谷区10,000千円ブランド・サービス事業100.0役員の兼任本社業務等の役務提供経営指導資金の貸付債務の被保証株式会社松村商店（注１、４）東京都墨田区10,000千円オリジナル服飾雑貨・企画・製造・販売、卸事業 100.0役員の兼任本社業務の役務提供資金の借入経営指導債務の被保証株式会社ライスカレープラス（注１、５）東京都渋谷区10,000千円ブランドプロデュース事業100.0役員の兼任経営指導資金の貸付経費の立替債務の被保証株式会社かならぼ（注１、６）東京都渋谷区5,000千円コスメブランドの企画、販売68.0役員の兼任資金の貸付経営指導経費の立替債務の被保証債務の保証その他４社 （注）１．特定子会社であります。２. 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。３. 株式会社WinCは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。同社の2026年３月期の主要な損益情報等は以下の通りとなります。主要な損益情報等 ① 売上高 1,189,406千円 ② 経常損失(△) △145,098千円 ③ 当期純損失(△) △171,798千円 ④ 純資産額 284,803千円 ⑤ 総資産額 1,974,012千円４. 株式会社松村商店は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。同社の2026年３月期の主要な損益情報等は以下の通りとなります。主要な損益情報等 ① 売上高 794,013千円 ② 経常利益 67,340千円 ③ 当期純利益 82,989千円 ④ 純資産額 995,980千円 ⑤ 総資産額 1,557,110千円 ５. 株式会社ライスカレープラスは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。同社の2026年３月期の主要な損益情報等は以下の通りとなります。主要な損益情報等 ① 売上高 805,725千円 ② 経常損失(△) △142,205千円 ③ 当期純損失(△) △236,349千円 ④ 純資産額 129,186千円 ⑤ 総資産額 622,607千円 ６. 株式会社かならぼは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。同社の2026年３月期の主要な損益情報等は以下の通りとなります。主要な損益情報等 ① 売上高 749,943千円 ② 経常損失(△) △140,785千円 ③ 当期純損失(△) △140,814千円 ④ 純資産額 △58,809千円 ⑤ 総資産額 999,192千円

３ 【配当政策】当社は、株主への利益還元を経営の重要施策の一つと認識しており、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は成長過程にあり、事業拡大に向けた積極的な事業投資や財務体質の強化等を優先しているため、これまで配当を実施しておりません。将来的には内部留保の充実状況や株主への利益還元とのバランス等を踏まえて配当実施の判断を検討していきたいと考えておりますが、現時点において配当実施可能性及びその実施時期等については未定であります。内部留保資金が生じた場合につきましては、さらなる事業の拡大に向けた事業投資等の原資として有効に活用していく予定であります。当社では、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は取締役会となっております。また、中間配当についても行うことができる旨を定款に定めております。

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】当社グループの主要な設備は、次の通りであります。(1) 提出会社 2026年３月31日現在会社名（所在地）設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物附属設備リース資産ソフトウエアその他合計本社(東京都渋谷区)本社設備等7,5631,1602682,92011,91158〔32〕 (注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等の合計であります。 ２．現在休止中の主要な設備はありません。３．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は60,885千円であります。４．当社グループは、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。５．従業員数は就業人員の合計（休職者を除く）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員数を〔〕内に外数で記載しております。 (2) 国内子会社 2026年３月31日現在会社名（所在地）設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物及び構築物土地(面積㎡)リース資産ソフトウエアその他合計株式会社WinC（東京都渋谷区）ECシステム等22,440－－3,96927,67854,088－株式会社松村商店（東京都墨田区）自社倉庫等3,259125,768(982.49)893－472130,39317〔4〕株式会社ライスカレープラス（東京都渋谷区）自社サービス用ソフトウエア－－－40,359－40,359－株式会社かならぼ（東京都渋谷区）本社設備等10,624－6,183－4,93421,74125〔3〕 (注) １．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置、工具、器具及び備品、車両運搬具、並びに販売権の合計であります。 ２．現在休止中の主要な設備はありません。３．子会社の建物の一部は賃借物件であり、年間賃借料は42,581千円であります。４．従業員数は就業人員の合計（休職者を除く）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員数を〔〕内に外数で記載しております。

(3) 【監査の状況】① 監査役監査の状況有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、さまざまな経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事項を設定のうえ、監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施しております。モニタリング機能としての監査の実効性及び監査効率を高めるため、会計監査人及び内部監査との定期的な情報交換により緊密な連携に努めております。監査役会では、法令、定款及び「監査役監査規程」に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の職務執行状況について、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、常勤監査役は常勤役員会等の重要な会議にも出席しており、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。なお、常勤監査役亀澤俊司は、株式会社スワローロジスティクスにおいて取締役社長、株式会社イズミ・コンストラクションにおいて常勤監査役を歴任し、経営管理全般に関する豊富な知識・経験を有しております。監査役松隈剛は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役山田啓之は、税理士の資格を有し、複数の上場企業の監査役を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当事業年度において定時監査役会を月１回開催しております。また、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。個々の監査役の出席状況については次の通りであります。役職氏名開催回数出席回数常勤監査役（社外）亀澤 俊司14回14回非常勤監査役（社外）松隈 剛14回14回非常勤監査役（社外）山田 啓之14回14回 監査役会における主な検討事項として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受けた上での監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。また、常勤監査役の活動として、取締役会のほか、常勤役員会等の重要な会議への参加、稟議書等の重要な書類の閲覧、取締役等へのヒアリング、内部監査担当者及び会計監査人から報告を受領し意見交換を行うとともに、代表取締役への報告・意見交換を行っております。また、当事業年度より持株会社体制に移行したことに伴い、子会社の管理状況の監視を重点監査事項として設定しております。常勤監査役は、子会社の取締役等から定期的に業務執行状況の報告を受けるとともに、必要に応じて子会社の業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社の従業員との意見交換を適宜実施し、企業集団全体における監査の実効性の確保に努めております。これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査役へ随時情報を発信し、かつ監査役会に報告し、厳正に協議しております。 ② 内部監査の状況当社における内部監査は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、代表取締役が任命する内部監査専任担当者１名が、内部統制の整備及び運用状況について、当社及び子会社を含む当社グループの全部門を対象として定期的に監査を実施しております。監査結果を代表取締役に報告するとともに、各部門にも報告し、その際各部門にて早急に改善を講じるべく内部監査担当者から各部門に改善事項の指摘・指導及びリスクの説明を具体的に行っております。要改善事項の進捗状況の確認を行うことで実効性の高い業務監査を行うとともに、監査役、内部監査、会計監査人は、緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効率的・効果的な監査を実施しております。 ③ 会計監査の状況ａ 監査法人の名称太陽有限責任監査法人 ｂ 継続監査期間５年間ｃ 業務を執行した公認会計士指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 柴谷 哲朗指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 横山 雄一 ｄ 監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士22名、その他15名であります。 ｅ 監査法人の選定方針と理由監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、太陽有限責任監査法人の選定理由といたしまして、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実績・経験があることなども勘案し、決定いたしました。 ｆ 会計監査人の解任又は不再任の決定方針監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案内容に決定することとしております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。 g 監査役及び監査役会による監査法人の評価当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。また、品質管理システムについても、当社及び当社監査役会は、日本監査役協会による会計監査人評価における実務指針との整合性において問題ないレベルであると評価いたしました。加えて、これまでの三様監査における当該監査法人の当社に対する指摘内容、質問に対する回答姿勢、監査業務における執行内容及び当社経営者・財務経理部門への指摘内容を総合的に勘案し会計監査人として問題ないと判断いたしました。 ④ 監査報酬の内容等ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社29,2951,05032,420－連結子会社－－－－計29,2951,05032,420－ （注）１．前連結会計年度の監査報酬には、上記のほか、前々連結会計年度の監査に係る追加の監査報酬が6,930千円あります。２．当連結会計年度の監査報酬には、上記のほか、前連結会計年度の監査に係る追加の監査報酬が6,550千円あります。３．当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務です。 ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)該当事項はありません。 ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ｄ 監査報酬の決定方針当社は、監査法人と協議の上、当社の事業規模・業務の特性等に基づいた監査日数等を基に算出された見積り報酬について、その日数及び単価の合理性を勘案し、監査役会の同意を得たうえ、監査報酬を決定しております。 ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。

(5) 【株式の保有状況】 ① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式に、業務上の提携その他事業上の関係の維持・強化等を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的の投資株式に区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式 区分当事業年度前事業年度銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式----非上場株式以外の株式1186,891-- 区分当事業年度受取配当金の合計額（千円）売却損益の合計額（千円）評価損益の合計額（千円）非上場株式---非上場株式以外の株式--△56,209

２ 【沿革】提出会社は、2016年４月に東京都渋谷区において、コミュニティデータプラットフォーム事業の展開を目的として、現在の株式会社MUSCAT GROUPの前身である「株式会社ライスカレー製作所」を設立いたしました。その後、2024年６月に東京証券取引所グロース市場に上場し、2025年７月には事業内容をブランドプロデュース事業として改め、商号も「株式会社MUSCAT GROUP」に変更し、持株会社体制へと移行いたしました。会社設立時から現在に至るまでの主な変遷は、次の通りであります。 年月概要2016年４月東京都渋谷区に株式会社ライスカレー製作所設立2017年12月マークドバイ株式会社を完全子会社として設立2019年３月東京都渋谷区のアシジ神泉ビルに本店移転2019年４月株式会社SUIRIN HOLDINGSに社名変更 同名の株式会社ライスカレー製作所を設立し完全子会社化2020年９月株式会社SUIRIN HOLDINGSに株式会社ライスカレー製作所、マークドバイ株式会社を吸収合併 株式会社SUIRIN HOLDINGSから株式会社ライスカレーへ社名変更2021年12月東京都渋谷区の渋谷マークシティに本店移転2022年４月株式会社パスチャーの全株式を取得して完全子会社化、その後株式会社ライスカレーへ吸収合併2022年７月株式会社RiLiの全株式を取得し完全子会社化2024年６月東京証券取引所グロース市場に株式を上場2024年８月新設分割により完全子会社として株式会社WinCを設立2024年10月株式会社松村商店の全株式を取得し完全子会社化2024年11月MOVE株式会社の全株式を取得し完全子会社化2025年４月吸収合併によりMOVE株式会社を株式会社WinCに合併2025年７月株式会社ライスカレーから株式会社MUSCAT GROUPへ社名変更、持株会社体制へ移行 新設分割により完全子会社として株式会社ライスカレープラスを設立2025年８月株式会社WinCが株式会社HaDの全株式を取得し完全子会社化 株式会社ライスカレープラスが株式会社NADESIKOの全株式を取得し完全子会社化2025年９月株式会社WinCが一般社団法人透花会及び一般社団法人MOMの実質的支配権を取得し連結子会社化2025年10月新設分割により株式会社NADESIKOが株式会社ライスカレープラスの完全子会社として株式会社ライスカレーメディアを設立 株式会社NADESIKOの全株式をAnyMind Japan株式会社へ譲渡 株式会社かならぼの株式の一部（68.0％）を取得し連結子会社化2026年２月新設分割により株式会社ライスカレープラスが当社の完全子会社として株式会社ライスカレーLSを設立2026年３月株式会社ライスカレーLSの全株式を株式会社ラバブルマーケティンググループへ譲渡 一般社団法人透花会が医療法人春樹会の経営権及び全出資持分を取得し連結子会社化