株式会社オープンアップグループ

３【事業の内容】当社グループは、株式会社オープンアップグループ（当社）を持株会社として、グループ各社において技術者等の派遣を主とした人材サービス及び業務請負を行っており、事業内容は次の３つの領域に区分されます。３つの領域は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ６．セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。 （1）機電・ＩＴ領域株式会社ビーネックステクノロジーズ、株式会社オープンアップＩＴエンジニア、株式会社ビーネックスソリューションズ等において、機電・ＩＴ領域の事業を展開しております。国内メーカーにおける開発、設計、製造技術等の機械・電気・電子系技術者や、ＩＴ企業等におけるネットワーク、サーバー、ソフトウエア等の構築、開発、運用系のＩＴ技術者の派遣及び業務請負を行っております。 （2）建設領域株式会社夢真、株式会社オープンアップコンストラクション等に加え、2024年10月１日付で新たに連結子会社となったアイアール株式会社にて、建設領域の事業を展開しております。国内建設業界の企業に対し、施工管理技術者やＣＡＤ技術者の派遣を主として行っております。 （3）海外領域当社グループは国外での事業も展開しており、海外における技術・製造分野に対する派遣・請負や、有料職業紹介などの人材サービス事業を海外領域としております。海外領域は従来、英国を中心に事業を展開しておりましたが、2025年２月27日開催の取締役会において、当社連結子会社であるBeNEXT UK Holdings Limited（現会社名 GAP PERSONNEL INVESTMENTS LIMITED）の全株式をMADDOX 2023 LIMITEDへ譲渡することを決議し、同日株式譲渡契約を締結、2025年３月４日付で譲渡を実行いたしました。これにより海外事業のポートフォリオの見直しを進めております。一方で、中国、インドネシア、ベトナムの現地法人においては、派遣事業に加え、人材紹介・人材コンサルティング事業を継続して行っております。 また、以上の３つの領域に含まれない区分を「その他」としており、包含する事業内容には、株式会社オープンアップウィズでの障がい者雇用促進事業、株式会社ＳＡＭＵＲＡＩでのオンラインプログラミング教育事業等があります。 「事業系統図」当社グループの各企業と事業セグメントとの関係は以下のとおりです。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 当連結会計年度においては、個人消費に足踏みがみられるものの、雇用・所得も改善され国内経済は緩やかに回復しております。一方で、金融資本市場の変動影響や米国経済の景気懸念の高まりなどもあり国内外における経済的な見通しは不透明な状況が続いております。その中で、当社グループの事業である派遣や請負、とりわけ国内の技術系領域においては顧客企業のニーズが強い状況にあります。市場環境の変化に応じた事業戦略と適正な財務戦略によって、当社グループの持続的な成長が可能と展望しております。 （1）会社の経営の基本方針当社グループの事業の存在意義として、また事業遂行における判断基準や価値基準となるものとしてパーパスを設定しております。事業子会社ではこのパーパスの示す方向のもと、各々の事業特性に沿う経営理念やビジョンをもって経営を行っております。 （ パーパスのビジュアルイメージ ） （2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、財務的な目標の達成状況を判断するため、各事業区分や事業会社ごとの成長性・収益性を示す指標を重視しております。具体的には、売上収益および営業利益、その増加率を主要な評価指標として設定し、連結決算においても継続的に開示しております。また、稼働社員数の増加や稼働率を非財務的な客観指標として位置付け、併せて開示しております。2021年８月に策定した中期経営計画「ＢＹ25」（計画期間：2025年６月期まで）については、製造領域および英国事業の見直しを通じた事業ポートフォリオの最適化（集中）と、オーガニック成長・インオーガニック成長の両軸によるエンジニア領域の強化（成長）により、売上高1,879億円（前期比8.5％増）、営業利益162億円（同13.6％増）を計上し、当初目標として掲げた営業利益160億円の水準に到達いたしました。これにより、「ＢＹ25」のコミットメントを実現したものと判断しております。前連結会計年度に掲げた中期経営方針のもとで、以下の３つの指標を掲げ、持続的な成長を目指してまいります。「収益指標」：売上高・営業利益の年率10％以上成長、営業利益率10％以上の達成「成長指標」：国内エンジニア数の年率10％以上の拡大、社員育成投資およびＭ＆Ａの推進「還元指標」：配当性向50％以上、累進配当の実施、自己株式取得さらに、次期の成長ステージとして、新たに2028年６月期を目標年度に設定し、売上高2,000億円、営業利益200億円の達成を掲げております。 （3）経営戦略等当社グループは、主に国内の技術者派遣の売上収益の伸長と収益性の向上が展望できる領域に対して、当社グループの強みである中途及び新卒の継続的な採用や未経験者からの育成プログラムやスキルアップに寄与する研修等のフォローアップにより、技術者の定着率を上げ、ＬＴＶ（ライフタイムバリュー）を重視する新たな事業経営方針と成長手段を構築しております。また、事業セグメントを多様化し増やす方針ではなく、現事業セグメントにおける稼働社員数の増加と収益性の向上による自立成長と同セグメント内で成長に寄与するシナジーや補完が見込まれるＭ＆Ａや事業子会社の経営統合等を積極的に行う成長戦略としております。 （4）経営環境並びに会社の対処すべき課題当社グループの主力事業である国内の機電・ＩＴ領域と建設領域の技術者派遣市場は、従前より人材不足の状況にあり、世界情勢の不安定さはあるものの顧客企業の活動回復と共に人材ニーズは回復しております。一方で、硬直的な雇用制度や成長技術分野への人材流動性の低さなど構造的社会課題は引き続き続くものと考えております。特に、国内の労働人口の低下に加え学生の理系離れ等により、長期的には採用マーケットの環境は競合による厳しさを増す傾向にあります。このような状況において当社グループの対処すべき課題として以下の項目を認知し、持続的な取組みで対処を行ってまいります。 ① 社員の採用当社グループの持続的な業容拡大のためには、稼働社員数の増加が重要な要素であり、特にエンジニアの採用は重要な課題と考えております。雇用を取り巻く社会環境が変化している中でエンジニアの採用マーケットは非常に競争が激しく、採用力が同業他社との優劣を決めるものとなります。当社グループでは新卒中途を問わず積極的に採用を行っており、技術の領域や事業会社の特徴に適した多様なチャネルで採用を推進しております。若者の就労観の変化など採用マーケットの状況を敏感に捉えながら、自社サイトでの集客、様々な求人媒体、紹介会社、リファラル採用等の活用、ＷＥＢ面談や採用拠点の統廃合等のインフラの機動的な対応により、採用コストの適正な運営と採用戦略のアップデートを常時行っております。また、採用に関するデータを蓄積・解析し、確保した募集母集団においてスキルやキャリア志向を的確に把握したうえで、統計やＡＩを活用しながら更なる採用の効率化と採用数の増強に取り組んでおります。 ② 社員の育成当社グループの持続的な業容拡大のためには、社員一人ひとりが顧客企業から信頼される技術や知識、協働などの能力の発揮や向上が重要な要素であり、そのようなスキルを支える仕組みは重要な課題であると考えております。顧客企業では引き続き経験や知識のあるエンジニアの要望が高まっております。これに対し当社グループでは、エンジニアを育成するためのトレーニングセンターの設置や、資格取得のための研修、支援制度を通じて、新卒等の未経験からエンジニアとして就業できる社員を育成しております。また、社員のスキル、就業先での評価や社員の意欲を的確に把握できるよう専任部署等による人的なフォロー体制とタレントマネジメント等のシステムを柔軟に活用した対応を行っております。これによりキャリアの転機や働き方の希望を把握したうえで、社員のリスキリングを推進し、またスキルアップの支援に取り組んでおります。 ③ 社員の定着当社グループの持続的な業容拡大のためには、社員の定着が重要な要素であり、安心安全を基本に社員がやりがいをもって就業できることが重要な課題であると考えております。当社グループで長期にわたり働いて頂くためには、社員の満足度が最重要と考えております。そのためには「人」を起点に、社員一人ひとりのライフイベントに配慮したきめ細やかなフォローを通じて、適正なマッチングの実現、リスキリング、キャリア支援などたくさんの扉を創り続ける必要があります。当社グループはその件数及びスピードを重視しＤＸの更なる活用と全社でのノウハウ共有による向上に取り組んでおります。これらにより、当社グループでの満足感を高め定着率の向上に努めております。 ④ 営業力の強化当社グループの持続的な業容拡大のためには、顧客企業との信頼関係が重要な要素であり、市場や顧客企業の要望の変化を踏まえながら、質の高い営業活動を継続的に行う仕組みを構築することが重要な課題と考えております。これまで、受注のスピードや量を求め過ぎることにより捉えきれていない顧客企業のニーズを、営業トレーニングや顧客接点の拡大などの施策を実施することでしっかり捉え、顧客が満足し、真に顧客との信頼関係を築くことができるよう営業力の再構築に取り組んでまいります。 ⑤ Ｍ＆Ａ当社グループの持続的な業容拡大のためには、自立成長に加え、Ｍ＆Ａによる成長が重要な課題であると考えております。このため、国内のエンジニア派遣に関連するＭ＆Ａにおいて、的確な投資基準の設定と運営方針の策定が重要であると認識しております。当社のＭ＆Ａは既存の事業ポートフォリオの領域内を原則と考えており、当社グループの経営管理手法、営業・採用とのシナジー、エンジニアのスキルアップやキャリアアップの可能性の拡大等を都度検証しております。また資本コストを上回る収益性となるか慎重にシナリオを検討したうえで、事業、財務、法務、人事等の項目を業務執行取締役及び執行役員を構成員とする投資検討会において十分審議のうえ、取締役会での最終決定を行うことにしております。また、過去のＭ＆Ａに関しても全て定期的にパフォーマンスを検証しており、新たなＭ＆Ａの検討やＰＭＩ（いわゆるＭ＆Ａ後の統合行為）において比較や参考としております。これらにより当社グループに適したＭ＆Ａを行い着実に成果に結びつくよう取り組んでおります。 （5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題優先的に対処すべき課題は、パーパスである「幸せな仕事を通じてひとりひとりの可能性をひらく社会に」を実現するために、社員満足度を上げ、定着率を上げることで、ＬＴＶ（ライフタイムバリュー）を向上していくことです。そのために、マッチングがメインのエージェント型のサービスにとどまらず、働く人のキャリア形成をサポートする伴走型のサービスを、ひとりひとりの個性に合わせて提供していくことに当社グループは注力しています。

３【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループでは、これらのリスクの存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避し、また発生した場合に的確な対応を行うための努力を継続してまいります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。 (1）経済安全保障等の国際社会状況当社グループは事業構造にグローバルなサプライチェーンや資源あるいは部品調達等がないため、直接的な影響を受ける要素は少ないものの、顧客企業の国際情勢への対応により人材ニーズの変化が生じることを通じての影響に留意する必要があると考えております。たとえば顧客企業の開発や生産拠点の稼働の変化のみならず移転等の動きが大きくなる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (2）気候変動当社グループは直接的に自然資本の利用や排出が極めて軽微である特性があり、気候変動による事業へのリスクで顕在化しているものはないと考えております。しかしながら、地球温暖化対策を強化する国策として炭素税の導入がなされた場合や、顧客企業が人材サービスの取引先選定基準においてもカーボンニュートラルへの取組みを要請する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお当社グループでは、購買品や販促品の環境性能を選定基準に適用し、社用車の削減、資材の再利用などＣＯ２等の低減に取り組んでおります。また気候変動に関するリスク評価を年度毎に行い、重要なリスクを認知した場合、取締役会と経営会議に報告と対応の検討を行います。 (3）自然災害当社グループの事業拠点は国内外で広く展開をしており、地震、津波、台風などの自然災害により一部地域等での事業活動が停止する、あるいは顧客企業の設備等に被害が及び就業が出来ないという事態が発生する可能性があります。一定の影響が生じても他拠点でバックアップできる電子化を含めた体制整備を随時アップデートしておりますが、大規模の災害が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (4）法的規制派遣や職業紹介の事業は、国内において労働基準法はもとより労働者派遣法や職業安定法の規制下にあるため、当社グループではこれらの法令に違反するような行為や事象が発生しないよう、業務フローにおける確認・牽制を行い、コンプライアンス会議を通じた定期的なモニタリングと未然予防に取り組んでおります。しかしながら、督官庁の指導方針の強化や当社グループの取り組みが派遣先にて十分に反映されない場合には、許可取消や事業停止の処分などを受ける恐れがあります。また、将来の関係法令の改正や監督官庁の指導方針の強化等により顧客企業が派遣や請負の活用を見直す事態となり需要が低下する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、海外の事業においても国別の法令や規制の影響下にあり、同様の可能性があります。 (5）顧客情報管理当社グループの社員は、就業先の顧客企業において機密性の高い情報に触れる機会があるため、全社員に対して入社時及び定期的に機密情報の取り扱いに関する指導・教育を行っております。しかしながら顧客企業の機密情報の流出や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (6）個人情報管理当社グループは多くの個人情報を取り扱っており、その適正な管理を行うため、個人情報保護に関する規程や関連する諸規定を定め、プライバシーマークの取得や社員教育等を行っております。また、個人情報を扱うIT機器のアクセス制御や漏洩対策を行っております。しかしながら個人情報の流出や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (7）労働災害当社グループの社員は派遣や請負を通じて顧客企業の様々な現場で就業を行っております。このため配属時等に顧客企業との協力のもとで安全衛生教育や研修を行う等、労働災害の未然防止に努めております。しかしながら当社グループの社員が不測の事態に遭遇した場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (8）業務請負（受託等）当社グループでは派遣以外に請負契約に基づく役務提供を行っておりますが、請負においては派遣と異なり当方が業務執行指示を行い、管理監督責任を負うこととなります。このため、請負により発生しうるリスクについて事前検討し準備の上で役務提供を行っておりますが、品質低下、納期遅れ、成果物の瑕疵等により顧客企業との取引停止や損害賠償請求等の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (9）企業買収、業務あるいは資本提携等当社グループでは経営戦略としてＭ＆Ａ（提携等を含む）に積極的に取組む方針としております。投資に際しては対象企業の事業内容や契約関係、財務内容等について詳細に検討を行い、投資効果を慎重に見極めております。しかしながら当初期待した成果をあげられない場合には、のれんの減損が生じるなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。 ① 経営成績の状況 当連結会計年度における売上収益は187,954百万円（前期比8.5％増）となりました。この増収は主に、2025年２月27日に公表しました「連結子会社の異動(株式譲渡）に関するお知らせ」のとおり、海外領域の英国子会社を売却し、海外領域の売上が減少したものの、機電・ＩＴ領域及び建設領域で稼働人数が伸長し売上が増加したことによるものとなります。利益面では、国内事業の売上総利益及び定常的な販売管理費の売上収益に対する比率は維持された結果、事業利益は15,631百万円（前期比9.3％増）、営業利益は16,244百万円（前期比13.6％増）、当期利益は12,574百万円（前期比6.5％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は12,559百万円（前期比6.7％増）となりました。 セグメント別の業績の概要は、次のとおりです。なお、セグメント別の売上収益は外部顧客への売上収益を適用しております。 ［機電・ＩＴ領域］（ＩＴや機械・電機領域の開発・設計・運用保守分野に対する派遣・請負・委託事業）当連結会計年度においては、前連結会計年度で取得した株式会社オープンアップテクノロジーが寄与して、在籍数が伸長し、稼働率は、全体として安定的に推移しました。利益面では、ミドルレベルエンジニアへのシフトによる単価の改善などにより売上総利益率は上がり、採用費の抑制により販売管理費の売上収益に対する比率は改善され、前連結会計年度のＩＴプロダクト事業の売却益の剥落があったものの、利益額及び利益率において上回りました。この結果、当セグメントの当連結会計年度における売上収益は101,504百万円（前期比11.5％増）、セグメント利益は11,022百万円（前期比23.4％増）となりました。 ［建設領域］（建設業界への施工管理技術者やＣＡＤオペレーターの派遣事業）当連結会計年度においては、前連結会計年度に取得した株式会社オープンアップコンストラクションに加え、2024年10月１日付で連結子会社化したアイアール株式会社の寄与により、在籍人数が増加しました。また、建設業界における人材需給の状況を踏まえ、契約単価の改善も進展しました。稼働率は堅調に推移し、利益は増加したものの、新たに連結子会社になった株式会社オープンアップコンストラクション及びアイアール株式会社の売上総利益が相対的に低いため、セグメント全体としての利益率は低下しました。この結果、当セグメントの当連結会計年度における売上収益は56,904百万円（前期比26.5％増）、セグメント利益は7,537百万円（前期比9.6％増）となりました。 ［海外領域］（日本国外における技術・製造分野に対する派遣・請負や、有料職業紹介などの人材サービス事業）当連結会計年度においては、海外事業のうち大半を占める英国において2025年２月27日に公表しました「連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」のとおり、事業ポートフォリオの見直しを進め、英国子会社を売却しました。この結果、当セグメントの当連結会計年度における売上収益は27,696百万円（前期比22.0％減）、セグメント利益は945百万円（前期比65.9％増）となりました。 ［その他］報告セグメントに含まれない領域として、株式会社ＳＡＭＵＲＡＩ及び株式会社ＳＡＭＵＲＡＩ Ｃａｒｅｅｒがオンラインプログラミング学習サービスと人材紹介事業を、当社グループの特例子会社である株式会社オープンアップウィズが障がい者雇用によるグループ内各種サービスを行っております。当連結会計年度においては、オンラインプログラミング学習サービスは収益性重視の方針が奏功し、売上利益共に堅調に推移した結果、サービス提供範囲の拡大から大幅な増収が見られました。この結果、当セグメントの当連結会計年度における売上収益は内部取引を含めて3,114百万円（前期比18.2％増）、セグメント利益は231百万円（前期比9.0％減）となりました。 ② 財政状態の状況資産・負債・資本（資産）当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて6,136百万円増加（5.3％増）し、122,702百万円となりました。主たる変動項目は、のれんの増加7,080百万円、繰延税金資産の増加1,603百万円、その他の流動資産の増加1,514百万円、営業債権及びその他の債権の減少4,189百万円並びに現金及び現金同等物の減少1,152百万円等によるものであります。 （負債）当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べて615百万円増加（1.4％増）し、43,834百万円となりました。主たる変動項目は、流動負債の借入金の増加3,423百万円、流動負債のその他の金融負債の増加639百万円、その他の流動負債の減少2,486百万円及び未払人件費の減少895百万円等によるものであります。 （資本）当連結会計年度末の資本は、前連結会計年度末に比べて5,520百万円増加（7.5％増）し、78,867百万円となりました。主たる変動項目は、親会社の所有者に帰属する当期利益12,559百万円の計上、配当金の支払6,529百万円及び非支配株主に対する売建プット・オプション負債の取り崩しによる増加359百万円等による利益剰余金の増加6,391百万円並びに英国子会社の売却等に伴う在外営業活動体の換算差額の減少714百万円によるその他の資本の構成要素の減少937百万円等によるものであります。 ③ キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ1,152百万円減少し、20,353百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりです。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、14,159百万円の収入（前期は19,177百万円の収入）となりました。主な要因は、税引前当期利益の計上による収入16,172百万円、非資金項目である減価償却費及び償却費2,405百万円の損益の調整額、前払費用の減少額1,213百万円等が、法人所得税の支払額5,736百万円及び未払消費税等の減少額1,573百万円等による支出を上回ったことによるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、5,558百万円の支出（前期は5,029百万円の支出）となりました。支出の主な要因は、株式会社オフューカスインベスコの取得による連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出5,696百万円、有形固定資産の取得による支出769百万円等が、長期貸付金の回収による収入1,573百万円等の収入を上回ったことによるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、9,675百万円の支出（前期は8,889百万円の支出）となりました。支出の主な原因は、配当金の支払額6,526百万円、リース負債の返済による支出5,311百万円、長期借入金の返済による支出2,010百万円等が短期借入金の増加額4,509百万円等を上回ったことによるものであります。 （参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移 2021年６月期2022年６月期2023年６月期2024年６月期2025年６月期親会社所有者帰属持分比率（％）61.465.664.062.864.2時価ベースの親会社所有者帰属持分比率（％）109.3137.3178.8156.4121.1キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）2.10.10.10.10.4インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）59.494.2132.2114.277.0(注)１．親会社所有者帰属持分比率：親会社所有者帰属持分／総資産時価ベースの親会社所有者帰属持分比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い２．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。３．株式時価総額は、期末終値株価×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。４．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。５．有利子負債は連結財政状態計算書に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。 ④ 生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績及び受注実績当社グループ事業の主体となっている派遣及び請負業務は、生産実績及び受注実績の重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ｂ．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 セグメントの名称 当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日） 前期比増減（％）販売高（百万円）構成比（％）機電・ＩＴ領域101,50454.011.5建設領域56,90430.326.5海外領域27,69614.7△22.0報告セグメント計186,10599.03.6その他1,8481.011.8合計187,954100.08.5（注）１．主な相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合は100分の10未満のため記載を省略しております。２．セグメント間取引については、相殺消去しております。 （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりであります。 ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．当連結会計年度の経営成績等「（１）経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」に記載のとおりであります。 ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因当社の事業には、景気変動等による人材ビジネス市場規模への影響や競合他社の状況、法的規制等、経営成績に重要な影響を与えうる様々なリスク要因があります。詳細については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。 ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ1,152百万円減少し、20,353百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 資本の財源及び資金の流動性について当社の運転資金等は原則として営業債権の回収によって賄われておりますが、状況に応じて直接金融並びに間接金融を利用していく方針であります。資金の流動性につきましては、当社及び一部の連結子会社は、キャッシュマネジメントシステム（ＣＭＳ）を導入することにより、各社の余剰資金を当社へ集約し、一元管理を行うことで、余剰資金の効率化を図っております。また、手許流動性確保のために、当座貸越枠及びコミットメントライン契約等の調達手段を備えております。 ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、財務的な目標の達成状況を判断するため、各事業区分や事業会社ごとの成長性・収益性を示す指標を重視しております。具体的には、売上収益および営業利益、その増加率を主要な評価指標として設定し、連結決算においても継続的に開示しております。また、稼働社員数の増加や稼働率を非財務的な客観指標として位置付け、併せて開示しております。2021年８月に策定した中期経営計画「ＢＹ25」（計画期間：2025年６月期まで）については、製造領域および英国事業の見直しを通じた事業ポートフォリオの最適化（集中）と、オーガニック成長・インオーガニック成長の両軸によるエンジニア領域の強化（成長）により、売上高1,879億円（前期比8.5％増）、営業利益162億円（同13.6％増）を計上し、当初目標として掲げた営業利益160億円の水準に到達いたしました。これにより、「ＢＹ25」のコミットメントを実現したものと判断しております。前連結会計年度に掲げた中期経営方針のもとで、以下の３つの指標を掲げ、持続的な成長を目指してまいります。「収益指標」：売上高・営業利益の年率10％以上成長、営業利益率10％以上の達成「成長指標」：国内エンジニア数の年率10％以上の拡大、社員育成投資およびＭ＆Ａの推進「還元指標」：配当性向50％以上、累進配当の実施、自己株式取得さらに、次期の成長ステージとして、新たに2028年６月期を目標年度に設定し、売上高2,000億円、営業利益200億円の達成を掲げております。 ｅ．経営者の問題認識と今後の方針について当社グループは、継続した企業成長と更なる業容の拡大のため、コーポレート・ガバナンスに対する継続的な取り組みを行いつつ、技術者派遣を中心とした事業の伸長、社員の採用数及び定着率の向上、社員のスキルアップへの取組み強化等が必要であると考えております。これらに対する問題認識や今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 サステナビリティ活動推進にあたっての当社グループの基本的な認識は、将来にわたって人間社会、自然環境と調和した行動を通じて事業活動を長く継続することにあると考えています。 このような認識に基づき、当社グループの最も大切な考え方である「パーパス」を基軸に据え、以下の「サステナビリティ基本方針」を定めています。 サステナビリティ基本方針当社グループは、パーパス「幸せな仕事を通じてひとりひとりの可能性をひらく社会に」に基づき、就業者（求職者）や取引先はもちろん、すべてのステークホルダーと連携・協働し、事業を通じて社会課題の解決を推進することで、持続可能な社会の実現と当社グループの成長を目指します。 (1）ガバナンス当社グループでは、継続的な業容の拡大と社会課題を解決することで持続的な発展を推進するための体制として、サステナビリティ委員会を中心とした体制を構築しています。サステナビリティ委員会は業務執行機関の一つとしており、代表取締役会長兼社長ＣＥＯ、取締役ＣＦＯ、執行役員（含む主要事業会社代表取締役社長）及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されています。また、サステナビリティ委員会の内容に関しては取締役会に報告されます。サステナビリティ委員会では、価値創造プロセスやマテリアリティの検討、更新を管理しつつ、中長期のサステナビリティに関わるリスク管理の検討と対策を協議します。リスク管理には人的資本、人権や気候変動に関する事項を含みます。また、月次で実施する各事業会社のコンプライアンス会議（報告）におけるリスク管理のうちサステナビリティに関わる項目の発生や対応管理については、各社の月次の管理だけでなく、サステナビリティ委員会において毎回の定例議題として、全社ベースでの統括がされるような運営体制としております。これによりサステナビリティ委員会での方針、確認事項が各事業会社の事業戦略やコンプライアンス会議のテーマの方針などに反映され、サステナビリティ推進のガバナンス体制を敷いております。 サステナビリティ推進 ガバナンス体制 サステナビリティ委員会の定例議題・マテリアリティ（人的資本を含む）に関する事項・気候変動に関する事項・リスクマネジメント（リスクと機会） (2）戦略当社グループではサステナビリティに関する戦略をマテリアリティの特定からリスク管理、指標と目標へ繋がるよう策定し推進しております。① マテリアリティ当社グループは、パーパスおよび事業戦略に沿った企業の中長期的な価値創造において、大きな影響を及ぼす重要課題であるマテリアリティを特定しました。また、特定した10個のマテリアリティに取り組みテーマを紐づけて、機会創出とリスクマネジメントの双方に取り組むことを重視し、下記構造化を行いました。マテリアリティは二部構成となっており、「安全や安心を守る事業基盤」「透明性の高い組織基盤」に係るマテリアリティをビジネスの土台とし、「キャリア形成とウェルビーイングの支援」「労働市場の持続的発展への貢献」に係るマテリアリティに取り組むことで、価値創出を目指します。 ② パーパス実現に向けた価値創造モデル当社グループは、パーパスの実現を目指すことが中長期的に価値を創造し、かつ社会の持続的発展に貢献できると考え、価値創造モデルを策定しました。策定にあたっては、ベンチマーク企業の分析や経営幹部ヒアリングを基にサステナビリティの担当部門でドラフトを作成し、ドラフトをもとに幹部ワークショップを実施し検討を進め、取締役会での意見を踏まえて最終化しました。ＩＦＲＳの統合フレームワークをベースに、「外部環境変化」「インプット」「事業活動」「アウトプット」「アウトカム」の流れに沿ってまとめたものが当社グループの価値創造モデルであり、アウトプットとアウトカムとその良い影響を通してパーパスが実現されると考えています。 ③ 人的資本に係る事項マテリアリティの中で「研修と教育を通じた人材開発」「やりがいにつながる仕事の提供」「ワークライフバランスの推進」「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」という人的資本の項目を特定しています。 人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針・人材開発の考え方当社グループは、働く人一人ひとりの「幸せな仕事」に向けてたくさんの扉を作り続けることが役割であり、人材育成や多様な研修機会もその扉の一つであると考えています。 なかでも当社グループの強みと特徴は、専門性に特化した研修制度により、新卒等の未経験から技術者として就業できる技術社員を育成することにあります。年齢や職業経験の有無にかかわらず、教育研修で得たスキルを活かし顧客貢献度を高めることでさらに高いレベルの仕事や処遇が得られることは、長期的な働きがいの向上も実現します。各事業会社ではそれぞれの専門性を活かし、技術者として必要な研修プログラムや資格取得制度を設け、未経験の方でも将来的に活躍、成長できるよう、環境を整備しています。 一人ひとりのキャリアの転機や働き方の希望を把握し、意欲ある技術・技能社員には新たな業務への異動や研修の機会を用意することで、自身が目指す未来の姿に向かってキャリア展開できるよう継続的に仕事へのチャレンジを支援しています。また、内勤社員においてもグループ全体で「人事ポリシー」を策定し、その人事ポリシーに沿った人事制度の構築と適切な運用を進め、技術社員同様に、内勤社員も活躍、成長できるよう環境整備を進めています。・多様な人材の活躍推進当社グループは、人材サービス業の事業の源泉である「働く個人」一人ひとりが、多様で、お互いを尊重、理解し合う就業環境での活躍を通じて個々の働きがいと顧客企業へのサービスの向上に繋がり、事業の価値に結び付くと考えています。 そのための「社会、人権、環境等に関する企業倫理」において、性別や国籍等で雇用条件が変わることなく、年齢や障がいの有無にかかわらず、すべての人がディーセント・ワークやワークライフバランスを満たすことができるよう、就業環境を整備し、多様な人材の採用、育成、登用によりダイバーシティ＆インクルージョンを推進する方針を掲げています。 ④ 気候変動に係る事項当社グループは、持続的な発展が可能な社会の実現のため、また常に自然環境や生物多様性への影響に配慮し、あらゆる事業活動において地球環境の保全に貢献するために、当社及び当社グループ会社の全ての役職員が業務を遂行する上で遵守すべき環境ポリシーを定め、これを遵守します。https://www.openupgroup.co.jp/sustainability/environment-policy/またＴＣＦＤ提言の４つの構成要素「ガバナンス」 「戦略」 「リスク管理」 「指標と目標」の情報開示フレームワークに基づいた対応を進めておりますhttps://www.openupgroup.co.jp/sustainability/tcfd/ (3）リスク管理当社グループは、特定した価値の創出につながる５つのマテリアリティに対して、取り組みにより得られる「機会」と取り組まない「リスク」があることを認識し、サステナビリティ事務局において管理を行っています。また、特定した「ビジネスの土台になる５つのマテリアリティ」に対して、リスクカタログを用いて事業会社の社長及び持株会社の部門長にて網羅的また横断的に抽出し、発生頻度、１事象あたりの影響度、影響期間、リスクコントロールの状況を年次で整理し、評価しております。その内容は、ガバナンスに記載のサステナビリティ委員会にて定例議題として設定されております。 (4）指標及び目標サステナビリティにかかる指標、目標に関して、当社グループではマテリアリティに連動して設定や見直しを行っており、以下に開示しております。https://www.openupgroup.co.jp/sustainability/materiality/ ① 人的資本に関する事項当社グループは、パーパスの実現度を様々な観点で項目化した＜オープンアップ・パーパス・インデックス（ＯＰＩ）＞を2022年６月期より設定しており、人的資本の指標及び目標に該当します。2025年６月期においては中期経営方針の策定に伴いＯＰＩのアップデートを行い、６つのＯＰＩを新たに設定し、うち５つの項目に目標設定を行いました。これらの項目の進捗と業容の拡大をともに実現することが持続的な企業価値の向上へつながると考えています。なお当連結会計年度においては、上述の６つのＯＰＩの基準年になる項目が多いことから、目標に対する進捗については2026年６月期からの更新となります。進捗については以下に開示しております。https://www.openupgroup.co.jp/sustainability/non-financial/② 気候変動に関する事項当社グループのＣＯ２排出量（Scope1, 2）を、2030年までにNet Zeroとするカーボンニュートラルを目指す目標を設定しております。

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】① 企業統治の体制（ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、多様な利害関係者（株主及び投資家、従業員、取引先等）にとっての企業価値の向上を重視した経営を推進するため、下記の事項を重視して内部統制システムの整備に努めております。ａ．経営の透明性及び客観性の確保ｂ．迅速な意思決定と効率的な事業運営ｃ．タイムリーで適切な情報開示 （ⅱ）企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2023年９月26日開催の第19期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。また、意思決定及び業務の執行を迅速かつ効率的に行うことを目的として取締役会における重要な業務執行の決定を取締役に委任するとともに経営会議を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図るために、2025年９月22日（有価証券報告書提出日）現在、社外取締役を取締役10名中７名選任しております。加えて、監査の実効性を確保するために、独立性の高い社外取締役を監査等委員３名中３名選任するとともに、監査等委員会が常に会計監査人及び内部監査部と相互に連携を保つように努めております。なお、当社は、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は８名（内、社外取締役６名）、監査等委員３名（独立社外取締役３名）となります。更に、当社グループのコンプライアンス体制の整備と運用を徹底するという観点から、全グループ会社にコンプライアンス会議を設置しております。 （ⅲ）会社の機関の内容ａ．取締役・取締役会イ．当社の取締役会は、2025年９月22日（有価証券報告書提出日）現在、以下10名（うち社外取締役７名）で構成されており、取締役会の議長は、代表取締役会長兼社長ＣＥＯとなります。当事業年度の取締役会の出席状況は以下のとおりです。 区分氏名出席回数代表取締役会長兼社長ＣＥＯ西田 穣18回/18回取締役ＣＦＯ佐藤 博18回/18回取締役佐藤 大央18回/18回社外取締役大島 まり（注）18回/18回社外取締役川上 智子18回/18回社外取締役清水 新15回/18回社外取締役和田 洋一18回/18回社外取締役（監査等委員）残間 里江子17回/18回社外取締役（監査等委員）高橋 信太郎18回/18回社外取締役（監査等委員）六川 浩明18回/18回（注）戸籍上の氏名は、山本まりとなります。 なお、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会の構成員は以下のとおりとなる予定であります。役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。 区分氏名代表取締役会長兼社長ＣＥＯ西田 穣取締役ＣＦＯ佐藤 博社外取締役大島 まり（注）１社外取締役川上 智子社外取締役和田 洋一社外取締役（監査等委員）残間 里江子社外取締役（監査等委員）高橋 信太郎社外取締役（監査等委員）酒井 紀子（注）２（注）１．戸籍上の氏名は、山本まりとなります。２．戸籍上の氏名は、松本紀子となります。 ロ．取締役会は、原則として月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。ハ．取締役会は、取締役会規則に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議するとともに、取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会において自由闊達で建設的な議論を実施するため、様々なテーマについて意見交換の場を設けております。 ＜2025年６月期 主な議案＞・経営戦略中期経営方針進捗、Ⅿ＆Ａ方針、海外展開方針、事業戦略、ＩＲ戦略、サステナビリティ関連、剰余金処分方針、株式会社オープンアップシステム及び株式会社アロートラストシステムズの合併、株式会社夢真及び株式会社オープンアップコンストラクションの合併 ・投資案件Gap Personnel Holdings LimitedによるDriving Force Recruitmentの株式取得、Gap Personnel Holdings Limited及びQuattro Recruitment Limited等を傘下にもつBeNEXT UK Holdings Limited（現会社名 GAP PERSONNEL INVESTMENTS LIMITED）の株式譲渡、Open Up Vietnam Company Ltd.の増資、広州点米信科人力資源有限公司の持分の追加取得、托斯蒂客(上海)人才咨詢有限公司の清算 ・ガバナンス・コンプライアンス取締役会の実効性評価、取締役人事、執行役員人事、役員報酬関連、中長期業績連動型株式報酬導入、規程関連、決算関連、株主総会関連、コンプライアンス関連、会社役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ）関連、内部監査活動報告、当社業務執行取締役の他社社外取締役就任の承認 ｂ．監査等委員・監査等委員会イ．当社は、監査等委員会設置会社であります。ロ．当社の監査等委員会は、2025年９月22日（有価証券報告書提出日）現在、３名（うち社外監査等委員３名）で構成されており、その構成員の氏名は、「（２）役員の状況 ①役員一覧（ⅰ）」に記載のとおりであります。原則として月１回開催しております。なお、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、３名（うち社外監査等委員３名）で構成され、その構成員の氏名は、「（２）役員の状況 ①役員一覧（ⅱ）」に記載のとおりとなります。ハ．各監査等委員は、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画及び業務分担に基づき、取締役の職務執行を監査・監督しております。 c．指名委員会・報酬委員会イ．当社は、会社法に規定された指名委員会等設置会社ではございませんが、経営の透明性と客観性の確保を目的として、報酬委員会及び指名委員会を設置しております。ロ．両委員会の構成員は、取締役会決議により選任され、決定プロセスの客観性を確保する観点からその過半数は非業務執行取締役としております。ハ．当事業年度における指名委員会及び報酬委員会の構成及び活動状況は、以下のとおりです。＜指名委員会＞構成 委員長：和田洋一 委員：大島まり、川上智子、清水新、佐藤大央（注）、西田穣（注）佐藤大央は、2025年６月30日付で指名委員を辞任役割 株主総会で選任される取締役候補者を選定し、取締役会に答申しております。開催回数 ５回検討事項 取締役の指名に関する選解任基準・選解任プロセスの検討、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画の策定＜報酬委員会＞構成 委員長：清水新 委員：大島まり、川上智子、和田洋一、佐藤大央（注）、西田穣（注）佐藤大央は、2025年６月30日付で報酬委員を辞任役割 当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬決定のための方針を決定し、当該方針に基づく個人別報酬の種類と額を検討の上、取締役会に答申しております。開催回数 ２回検討事項 役員報酬等の内容の決定に関する方針の検討、取締役報酬案に対する評価 なお、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の指名委員会及び報酬委員会の構成員は以下のとおりとなる予定であります。＜指名委員会＞構成 委員長：和田洋一 委員：大島まり、川上智子、西田穣＜報酬委員会＞構成 委員長：大島まり 委員：川上智子、和田洋一、西田穣 （ⅳ）業務執行機関の内容a．経営会議イ．当社の経営会議は、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員で構成されております。ロ．経営会議は、業務執行に関する重要事項を協議の上、代表取締役及び業務執行取締役の過半の賛成により決議いたします。ハ．経営会議は、１ヶ月に２回程度開催し意思決定の迅速化を図っております。b．内部統制委員会イ．当社は、当社グループにおける財務報告に係るリスクの把握及び統制を実施するため内部統制委員会を設置し、当社グループの財務報告に係る業務の有効性評価について審議を行っております。ロ．内部統制委員会は、代表取締役を委員長とし、業務執行取締役及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されております。c．サステナビリティ委員会イ．当社は、人権、環境問題及び社会との共生等を考慮した持続可能な社会の実現のための機会とリスクについて統括管理・審議するために、サステナビリティ委員会を設置しております。ロ．サステナビリティ委員会は、代表取締役を委員長とし、業務執行取締役、主要事業会社代表取締役社長及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されております。 なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。 ※上記の図表は、2025年９月22日（有価証券報告書提出日）現在で記載しております。当社は、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。 （ⅴ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関して以下のように基本方針を定めております。ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．公正で透明性のある企業を目指し、「社会、人権、環境等に関する企業倫理規程」を定め、社員等（取締役及び使用人をいう。以下同じ）はこれを遵守します。ロ．業務執行を行うグループ各社に代表取締役及び業務部門責任者等を構成員とするコンプライアンス会議を設置し、グループ全体のコンプライアンスを推進します。ハ．取締役会規則、経営会議規程、組織権限規程など組織の運営に関する諸規程を整備し、適正に運用します。 ニ．暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じることや反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを「社会、人権、環境等に関する企業倫理規程」に定め、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係断絶のため、新規取引時に事前調査、従業者教育、取引関係の監査および取締役会による監督を実施します。ホ．内部統制・牽制機能として内部監査部を設置し、監査等委員会の承認を受けた年間監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、監査結果を監査等委員会に報告するとともに、代表取締役会長兼社長ＣＥＯに報告します。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程その他関連する規程に基づき、管理及び保存を行います。ロ．これらの情報については、すべての取締役が常時閲覧できる状態を維持します。ハ．これらの情報管理は、関連する規程類の定めに従って総務部門及び担当業務部門が厳正に行います。ｃ．当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社及びグループ各社の危機管理規程において、経営危機に直面した場合の対応について基本方針、優先順位、対策本部の設置等を定めています。ロ．損失の危険の発生の可能性については、内部監査部がリスク要因を集約し、内部統制委員会等において検討の上で特定しております。また、それに基づいてリスク発生の予兆を絶えず監視し、適宜対処してまいります。ハ．地震や火災等、大規模災害発生の場合を想定した社内組織体制・社内外連絡体制等を整え、万一の場合に備えております。ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の業務分掌を定めております。ロ．経営会議等における取締役及び業務部門責任者等との活発な意見交換を奨励します。ハ．組織権限規程等で職務権限の明確化を図り、自立的な職務の遂行を図るとともに、相互牽制の行き届く体制を整備します。ニ．業務の効率化を図り、効率の最大化を実現するために、客観的で合理性のある経営管理指標を策定し、それに基づいた進捗管理・評価を行います。ホ．取締役の選解任、評価、報酬の決定を公正・透明に行うため、社外取締役が構成員の過半数を占める、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。ｅ．当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社とグループ各社間で情報共有等を行う会議を定期的に開催するとともに、グループ各社の業務執行に係る重要事項については、当社の定める「グループ会社管理規程」及び国内グループ会社においては「報告規程」に則り、海外グループ会社においては当社の総務部門を責任部署と定め報告規程と同様の報告がなされる体制に従い、当社への報告または承認を得ることを求め、管理を行います。ロ．コンプライアンス、リスク管理体制及びその他内部統制に必要な制度は、当社及びグループ会社を含めた横断的なものとし、当社が各社の個別事情を勘案しつつその管理指導にあたります。ハ．当社内部監査部が、グループ各社の業務活動全般における内部監査を実施いたします。ニ．グループ各社は、当社の監査等委員会及び内部監査部に対してリスク情報を含めた業務執行状況の報告を行います。ｆ．当社の監査等委員会の職務を補佐すべき使用人に関する事項監査等委員会の補助機関として、監

（4）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は、2024年９月25日開催の第20期定時株主総会の決議により、業績達成度等に応じた中長期業績連動型株式報酬制度を導入し、同日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針の改訂の決議をしております。当社の役員の報酬等に関しては、次のとおりになっております。 ａ．役員の報酬等の決定に関する方針（業務執行取締役）基本報酬、賞与、株式報酬で構成されております。・基本報酬業務執行取締役の基本報酬（金銭報酬）は任期の１年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。・賞与単年度賞与（金銭報酬）は、単年度の目標達成に対する短期インセンティブを目的とした短期業績連動報酬とし、同目的を達成する観点から、当社連結業績指標となる営業利益の目標達成率を全対象取締役共通の評価指標として、これらに連動して支給します。個人別の額は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して役位毎に基準賞与額を定め、目標達成時の支給率を100％とし、業績目標達成率に応じて、０～200％の変動幅となる設計としております。・譲渡制限付株式報酬譲渡制限付株式報酬は、グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的としております。30年の譲渡制限期間および当社による無償取得事由などの定め（マルス条項を含む。）に服する普通株式を、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日までの期間中継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、事業年度毎に割当する設計としております。・中長期業績連動型株式報酬中長期業績連動型株式報酬は、グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対する中期のインセンティブをより強化することおよび継続的な企業価値・株主価値の向上を目指すことを目的としております。当社の３事業年度を評価期間として、当該期間中の業績数値目標の達成度等に応じて、役務提供期間中継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、普通株式を当該期間終了後に割当てする設計としております。中長期業績連動型株式報酬は、上記目的達成の観点から、連結営業利益の年平均成長率（ＣＡＧＲ）等の財務指標並びにＯＰＩ（「オープンアップ・パーパス・インデックス」と称した、当社のパーパスの実現度を様々な要素で捕捉し、その広がりを指標化した独自の指標）及び内勤エンゲージメントの達成率等の非財務指標を評価指標として、これらに連動した数の株式を支給します。上記中長期業績連動型株式報酬の個人別の額は、役位毎に定める基準交付株式数に、上記評価指標の達成度に応じた支給率及び役務提供期間率等を乗じて決定しますが、当該算定式については各支給年度における取締役会において決定します。 （社外取締役（監査等委員である取締役を除く。））業務執行から独立した立場であることから、基本報酬（金銭報酬）のみとし、任期の１年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。 （監査等委員である取締役）業務執行から独立した立場であることから、基本報酬（金銭報酬）のみとし、任期の１年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。 ｂ．役員の報酬等の決定に関する手続き取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、取締役会の決議によってその構成員が選任され、その過半数が社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）である独立した報酬委員会で検討し、取締役会への答申を行うことにより、報酬水準及び報酬決定プロセスを含めた報酬制度全体の透明性及び客観性を担保しております。このため、基本報酬、賞与及び株式報酬の決定にあたっては、まず報酬委員会で検討を行い個人別の報酬内容を取締役会への答申を作成します。その後、取締役会は、当該答申を踏まえ決議を行っております。 それぞれの報酬の支給割合の決定に関する方針は、報酬委員会により事業年度別に支給割合が大きく変動することはないよう検討されており、基本報酬が概ね30～40％、賞与が概ね10～20％、譲渡制限付株式報酬が概ね15～20％、中長期業績連動型株式報酬が概ね30～40％となっております。監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定するものとします。重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の在任期間中に会社と当該役員の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合、報酬委員会は、賞与及び株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収（マルス）、または支給済みの賞与及び株式報酬の全部若しくは一部の返還（クローバック）を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に答申します。取締役会は、当該答申結果を踏まえて、決定を行うものとします。 2025年６月期における業務執行取締役の賞与（業績連動報酬）の支給は目標達成の状況で決定され、営業利益15,890百万円の期初設定目標に対して16,244百万円の実績であったことから報酬委員会で予め設定している業績目標達成率に応じた掛目は105％が適用されました。なお、2026年６月期の基本報酬と賞与に関しては、報酬委員会の事前の検討を経て、2025年９月25日開催の第21期定時株主総会と同日に、取締役会で決定する予定です。また、譲渡制限付株式報酬に関しても、報酬委員会の事前の検討を経て、2025年９月25日開催の第21期定時株主総会と同日に、取締役会で決定する予定です。 ｃ．役員の報酬等の額に関する決議当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬額は2023年９月26日開催の第19期定時株主総会において、年額６億円以内（うち社外取締役分は１億円以内）と定めております。 譲渡制限付株式報酬制度は、2018年９月21日開催の第14期定時株主総会において、グループの中長期的な会社業績および企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的として導入を決議しております。当制度による報酬は、上記の報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）（以下、当該取締役を対象取締役という。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等を支給し、その総額は2023年９月26日開催の第19期定時株主総会において、年額４億円以内、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は300,000株以内と定めております。 中長期業績連動型株式報酬は、2024年９月25日開催の第20期定時株主総会において、グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対する中期のインセンティブをより強化することおよび継続的な企業価値・株主価値の向上を目指すことを目的として導入を決議しております。当制度による報酬は、上記の金銭報酬および譲渡制限付株式報酬枠とは別枠で対象取締役に対する中長期業績連動型株式報酬等を支給し、その総数は３事業年度を評価期間として、一評価期間当たり普通株式350,000株以内、その総額は、一評価期間当たり10億円以内と定めております。 監査等委員である取締役報酬額は2023年９月26日開催の第19期定時株主総会により、年額１億円以内と定めております。 ｄ．中長期業績連動型株式報酬（業績連動報酬）の仕組み制度概要は以下のとおりです。＜制度概要＞交付または支給する財産普通株式及び金銭とします。但し、本制度に基づく普通株式の交付前に対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等した場合または組織再編等が実施される場合は、下記＜対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等をした場合等の取扱い等について＞のとおり普通株式に代わり金銭を支給します。 交付する普通株式の数及び支給する金銭の額の算定交付する普通株式の数及び支給する金銭の額は下記＜本制度に基づき交付する普通株式数及び支給する金額の算定方法＞のとおり算定します。但し、本制度に基づく普通株式の交付前に対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等した場合または組織再編等が実施される場合、支給する金銭の額は下記＜対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等をした場合等の取扱い等について＞のとおり算定します。 評価期間当社の2024年度から2027年度までの３事業年度の期間とします。 普通株式の交付時期及び金銭の支給時期普通株式の交付及び金銭の支給は、評価期間の最終年度の決算確定に係る定時株主総会の日から２か月以内に行います。但し、本制度に基づく普通株式の交付前に対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等した場合または組織再編等が実施される場合は、それぞれ、所定の時期までに、金銭を支給します。 普通株式の交付方法対象取締役に対する普通株式の交付は、評価期間の最終年度の決算確定に係る定時株主総会後の最初の取締役会における取締役会決議（以下「交付取締役会決議」という）に基づき、当該対象取締役に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、または、対象取締役からの金銭の払込等を要さずに、普通株式の発行または処分を行う方法とします。普通株式の発行または処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値。以下「普通株式終値」という）を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。 ＜本制度に基づき交付する普通株式数及び支給する金額の算定方法＞以下の方法に基づき、対象取締役ごとの交付株式数及び支給金額を決定します。 株式による個別交付株式数（1株未満を切り捨て）（以下「交付株式数」という）基準交付株式数 × 業績目標達成度 × 50％ × 役務提供期間比率 金銭による個別支給額（1円未満を切り捨て）（以下「支給金額」という）基準交付株式数 × 業績目標達成度× 50％ × 普通株式終値 × 役務提供期間比率 ※ ただし、途中就任取締役の就任が2025年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直後から、2026年に開催される当社の定時株主総会の終結時までの間である場合には、以下の算式によるものとする。最終交付株式数＝基準交付株式数 × 50％ × 役務提供期間比率 × 0.7最終支給金額＝基準交付株式数 × 50％× 普通株式終値 × 役務提供期間比率 × 0.7 ただし、本制度に基づき対象取締役に交付される普通株式の総数は350,000株を上限とします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含む）によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。また、本制度に基づきに基づき対象取締役に支給される金銭報酬の総額は1,000,000,000円を上限とします。 （個別の算定項目の説明）イ．基準交付株式数基準交付株式数は、役位に従い、以下のとおりとします。役位基準交付株式数ＣＥＯ75,000株ＣＯＯ60,000株ＣＦＯ40,000株 ロ．業績目標達成度業績目標達成度及び評価指標は、以下のとおりとします。なお評価指標の構成割合は以下とします。評価指標Ａ：評価指標Ｂ：評価指標Ｃ ＝ 50％ : 35％ : 15％ (ⅰ)評価指標Ａ評価指標Ａは、2024年６月期の連結営業利益を１とした場合の、評価期間後の連結営業利益の年平均成長率（ＣＡＧＲ）とします。 評価指標Aに係る業績目標達成度は、当社の2027年６月期に係る確定した連結財政状態計算書及び連結損益計算書により算定される連結営業利益の数値に基づいて、以下に従って算定されます。 評価指標Ａ業績目標達成度Ａ10％未満の場合０％10％以上11％未満50％11％以上12％未満60％12％以上13％未満70％13％以上14％未満80％14％以上15％未満90％15％以上16％未満100％16％以上17％未満120％17％以上18％未満140％18％以上19％未満160％19％以上20％未満180％20％以上200％ (ⅱ)評価指標Ｂ評価指標Ｂは、別途定めるＯＰＩの各指標の目標に対する達成度の平均とします。業績目標達成度は、当社により算定されるＯＰＩの数値に基づいて、以下の表に従って算定されます。 評価指標Ｂ業績目標達成度Ｂ50％未満の場合０％50％以上75％未満の場合50％75％以上100％未満の場合75％100％以上110％未満の場合100％110％以上120％未満の場合120％120％以上130％未満の場合140％130％以上140％未満の場合160％140％以上150％未満の場合180％150％以上の場合200％ (ⅲ)評価指標Ｃ評価指標Ｃは、2024年６月期の内勤エンゲージメントスコアを１とした場合の、評価期間後の内勤エンゲージメントの比率とします。 業績目標達成度は、当社により算定される内勤エンゲージメントの数値に基づいて、以下の表に従って算定されます。評価指標Ｃ業績目標達成度Ｃ1倍未満の場合０％1倍以上1.1倍未満の場合50％1.1倍以上1.2倍未満75％1.2倍以上1.3倍未満の場合100％1.3倍以上1.4倍未満の場合150％1.4倍以上の場合200％ ハ．役務提供期間比率役務提供期間比率＝役務提供期間における在任月数／役務提供期間の月数 役務提供期間は、2024年に開催される当社の定時株主総会の日から2027年に開催される当社の定時株主総会の日までの期間をいいます。役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に当社の業務執行取締役として在任した月の合計数をいいます。ただし、役務提供期間中に死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により業務執行取締役の地位を喪失

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況 2025年６月30日現在セグメントの名称従業員数（名）機電・ＩＴ領域16,544建設領域9,687海外領域69報告セグメント計26,300その他678合計26,978（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。２．当連結会計年度にBeNEXT UK Holdings Limited（現会社名 GAP PERSONNEL INVESTMENTS LIMITED）及びその子会社を連結の範囲から除外したため、当連結会計年度末において、当社グループの海外領域の従業員数は7,855名減少しております。３．当連結会計年度に株式会社オフューカスインベスコ及びアイアール株式会社を連結子会社としたため、当連結会計年度末において、当社グループの建設領域の従業員数は1,504名増加しております。 (2）提出会社の状況 2025年６月30日現在従業員数（名）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（円）12344.45.87,505,414（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．提出会社の従業員は全て持株会社に属しておりますので、セグメント別の記載は省略しております。 (3）労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 当事業年度名称管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１、５男性労働者の育児休業取得率 （％）（注）２、３、５労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１、４、５全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者株式会社ビーネックステクノロジーズ15.974.286.687.956.9株式会社オープンアップＩＴエンジニア16.741.786.887.145.9株式会社ビーネックスソリューションズ7.182.483.584.0－株式会社オープンアップシステム8.1100.083.484.2－株式会社アクシス・クリエイト0.050.087.086.597.0株式会社夢真6.343.073.176.159.1アイアール株式会社25.027.374.175.925.7株式会社オープンアップコンストラクション23.850.087.687.964.6株式会社オープンアップウィズ16.7－108.7121.983.4（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。３．男性労働者の育児休業取得機会が無かった上記連結子会社については、割合表記ができないため「－」と記載しております。４．パート・有期労働者に女性がいない上記連結子会社については、当該労働者分類における男女の賃金の差異が算出できないため、「－」と記載しております。５．提出会社及び上記以外の連結子会社については「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、提出会社及び上記以外の連結子会社は記載を省略しております。

４【関係会社の状況】名称住所資本金又は出資金主要な事業の内容議決権の所有割合（％）関係内容（連結子会社） 株式会社ビーネックステクノロジーズ（注）３、４東京都港区200百万円機電・ＩＴ領域100.0役員の兼任１人資金の借入、事務所の賃貸契約株式会社オープンアップＩＴエンジニア（注）３、５東京都千代田区70百万円機電・ＩＴ領域100.0役員の兼任１人資金の借入、事務所の賃貸契約株式会社ビーネックスソリューションズ愛知県刈谷市50百万円機電・ＩＴ領域100.0資金の借入、事務所の賃貸契約株式会社オープンアップシステム（注）７東京都港区30百万円機電・ＩＴ領域100.0役員の兼任１人資金の借入、事務所の賃貸契約株式会社アクシス・クリエイト東京都千代田区21百万円機電・ＩＴ領域100.0資金の借入、事務所の賃貸契約株式会社アロートラストシステムズ（注）７大阪府大阪市西区100百万円機電・ＩＴ領域100.0資金の借入、事務所の賃貸契約株式会社夢真（注）３、６東京都港区110百万円建設領域100.0資金の借入アイアール株式会社愛知県名古屋市20百万円建設領域100.0資金の借入、事務所の賃貸契約株式会社オープンアップコンストラクション東京都港区40百万円建設領域100.0資金の借入、事務所の賃貸契約その他15社－－－－－（持分法適用関連会社） L&A INVESTMENT CORPORATIONベトナムホーチミン市64,120百万VND海外領域43.5－その他２社－－－－－（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。２．主要な事業の内容には、セグメントの名称を記載しております。３．特定子会社に該当しております。４．株式会社ビーネックステクノロジーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は、以下のとおりです。主要な損益情報等 (1）売上高 48,191百万円(2）経常利益 5,322百万円(3）当期純利益 3,966百万円(4）純資産額 6,616百万円(5）総資産額 16,184百万円 ５．株式会社オープンアップＩＴエンジニアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は、以下のとおりです。主要な損益情報等 (1）売上高 30,886百万円(2）経常利益 2,622百万円(3）当期純利益 1,841百万円(4）純資産額 5,629百万円(5）総資産額 10,439百万円６．株式会社夢真については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は、以下のとおりです。主要な損益情報等 (1）売上高 44,837百万円(2）経常利益 5,714百万円(3）当期純利益 4,068百万円(4）純資産額 6,974百万円(5）総資産額 13,086百万円７．株式会社オープンアップシステムは、2025年７月１日付で、株式会社アロートラストシステムズを吸収合併しております。

３【配当政策】当社は株主の皆様への利益配分を重要な経営課題と認識し、安定的な配当の実施を基本としながら、当社グループの今後の発展と企業体質の強化のための内部留保を行いつつ、業績に応じた配当を加味することを基本方針としており、この方針のもと、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。累進配当ならびに連結配当性向は60％以上を目途に行ってまいります。上記の方針に基づき、当期の期末配当金については、１株当たり45円とし、中間配当金30円と合わせた年間配当金は前期に比べ10円増配の75円とすることを決議いたしました。剰余金の配当の決議機関は、取締役会であります。また、当社は、「当会社の期末配当の基準日は、毎年６月30日とする。」旨、及び「当会社の中間配当の基準日は、毎年12月31日とする。」旨を定款に定めております。次期の配当金は、１株当たり中間配当35円、期末配当50円の年間では10円増配の85円の普通配当となる予定です。 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額（百万円）１株当たりの配当額（円）2025年２月７日2,61230取締役会決議2025年８月８日3,91945取締役会決議（注）当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び執行役員と同等の扱いである上級役職者に対する株式報酬制度の信託財産として、2025年２月７日開催取締役会の決議による配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式に対する配当金５百万円が含まれており、2025年８月８日開催の取締役会の決議による配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式に対する配当金８百万円が含まれております。

６【研究開発活動】特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】（1）提出会社 2025年６月30日現在事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（百万円）従業員数（名）建物及び構築物機械装置及び運搬具土地（面積㎡）使用権資産その他合計本社（東京都港区）全社本社設備182－－134134451123その他（神奈川県相模原市中央区他）全社及びその他その他設備12307220212411－(13,874)（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。２．上記従業員数は、内勤社員の就業人数であります。 （2）国内子会社 2025年６月30日現在会社名事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（百万円）従業員数（名）建物及び構築物機械装置及び運搬具土地（面積㎡）使用権資産その他合計㈱ビーネックステクノロジーズ本社（東京都港区）機電・ＩＴ領域本社設備－－－66319821オフィス（名古屋他20ヶ所）同上営業設備269－－38296748370㈱ビーネックスソリューションズ本社（愛知県刈谷市）機電・ＩＴ領域本社設備14－－7499858オフィス（名古屋他９ヶ所）同上営業設備25－－152518330㈱夢真本社（東京都港区）建設領域本社設備176－－55981817428オフィス（大阪他９ヶ所）同上営業設備111－－81718947167㈱オープンアップＩＴエンジニア本社（東京都千代田区）機電・ＩＴ領域本社設備215－－560121897401オフィス（大阪他６ヶ所）同上営業設備8－－60128162（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。２．上記従業員数は、内勤社員の就業人数であります。 （3）在外子会社在外子会社については、主要な設備はありません。

（3）【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況ａ．監査等委員会の組織・人員当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、いずれも社外取締役です。残間里江子氏及び高橋信太郎氏は、異業種・他業界の経営者としての豊富な経験と高い学識経験を有しており、六川浩明氏は、弁護士としての豊富な経験、幅広い知識、情報などに基づく高い見識を有しています。当社は、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する部署として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助するために必要な使用人を、適切に監査等委員会事務局に配置しています。なお、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査等委員会は、引き続き、監査等委員である取締役３名で構成され、いずれも社外取締役になります。このうち新任監査等委員となる酒井紀子氏は、弁護士としての豊富な経験、幅広い知識、情報などに基づく高い見識を有しています。 ｂ．監査等委員会及び監査等委員の活動状況当事業年度におきましては、監査等委員会設置会社として、監査等委員３名で構成される監査等委員会を原則として月１回開催し、取締役の職務執行の監査を行いました。当事業年度の監査等委員会の開催状況及び各監査等委員会の出席状況は以下のとおりです。 役 職氏 名出席状況監査等委員残間 里江子12回/13回 （出席率 92％）監査等委員高橋 信太郎13回/13回 （出席率100％）監査等委員六川 浩明13回/13回 （出席率100％） なお、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査等委員会の構成員は以下のとおりとなる予定であります。 役 職氏 名監査等委員残間 里江子監査等委員高橋 信太郎監査等委員酒井 紀子 当事業年度における監査等委員会の主な決議事項、協議事項及び報告事項は以下の通りです。決議事項監査方針及び監査計画の策定監査報告書の策定会計監査人再任、会計監査人の監査報酬同意、会計監査人が非保証業務提供に関する提案を行うことについて事前了解取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者案及び報酬等に関する答申監査等委員会委員長選任その他法令等で定める事項協議事項監査等委員の個別報酬報告事項子会社の取締役会決議等の内容、コンプライアンス報告の内容、内部監査・内部統制の報告、訴訟案件報告、内部通報制度・内容の報告、子会社監査役監査活動（子会社取締役との意見交換、実地調査の内容等）の報告、情報セキュリティ体制の内容等 また、当事業年度における監査等委員会の重点監査項目及び主な活動内容は以下の通りです。＜重点監査項目＞重点監査項目主な監査項目グループガバナンスの強化に向けた取組の監査グループ会社のパーパス浸透度取締役会における審議の充実度グループ会社の自律的ガバナンス強化への取組内部統制システムの構築及び運用状況の監査グループの決算財務の信頼性確保のための体制整備状況グループの法令遵守・倫理的行動に関わるコンプライアンスの態勢及び状況全社レベル統制実効性強化の取組中期経営方針関連諸施策の状況の監査グループのリスク管理体制の整備及び運用状況事業経営の実態を反映した権限委譲と管理体制の整備・運用状況社員の育成・活性化施策など長期的な人材戦略の取組み状況 ＜主な活動内容＞主たる担当項目活動内容監査等委員会取締役会取締役会への参加取締役面談業務執行取締役（ＣＥＯ、ＣＯＯ、ＣＦＯ）との面談、意見交換内部監査内部監査部門からの結果報告等会計監査人会計監査実施状況の報告等子会社監査役グループ監査協議会への参加（監査活動及びコンプライアンス報告等に関する情報共有）（注）（注）監査等委員会への情報提供の強化を補完するものとして、監査等委員会、子会社監査役、内部監査部門等によって構成される「グループ監査協議会」を月１回開催、当事業年度は12回実施しています。 ＜その他活動内容＞・各監査等委員は、期初に協議し策定した監査計画に基づき、取締役の職務執行等の監査を行っています。・業務監査については、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べる他、重要な会議への出席、決裁書類の閲覧、内部監査部からの定期報告等を通じて、内部統制システムの運用状況を評価・検証しています。・会計監査においては、会計監査人と適宜情報や意見交換等を積極的に行い、監査方針及び監査の方法・結果の妥当性を確認しています。 ② 内部監査の状況ａ．内部監査の組織、人員及び手続について内部監査部（従業員９名：2025年６月30日時点）が、当社及び当社グループ各社を対象として、「内部監査規程」及び年間監査計画に基づき、業務の適切性について業務監査を実施しております。当連結会計年度においては、国内主要グループ会社の株式会社オープンアップＩＴエンジニアと株式会社夢真及びその他グループ会社２社を対象に業務監査を実施しました。内部監査部は内部監査報告書を代表取締役会長兼社長ＣＥＯに提出し、その写しを監査対象組織長へ送付しています。監査対象組織に対しては、指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、改善状況をフォローしています。また監査の結果については、代表取締役会長兼社長ＣＥＯ及び監査等委員会へ月次で報告し意見交換を行っています。また、内部監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価も行っており、その結果については内部統制委員会及び監査等委員会並びに取締役会へ報告を行っています。 ｂ．内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携について内部監査部長は、監査等委員会へ内部監査の結果を定期的（月次）に報告し、意見交換を行っております。また、内部監査部長は、会計監査人と定期的（四半期ごと）に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図っております。 ③ 会計監査の状況ａ．監査法人の名称EY新日本有限責任監査法人 ｂ．継続監査期間19年 ｃ．業務を執行した公認会計士指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 博貴指定有限責任社員 業務執行社員 金澤 聡 ｄ．監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、公認会計士試験合格者11名、その他18名であります。 ｅ．監査法人の選定方針と理由当社は、会計監査人の品質管理体制、独立性、監査計画、監査体制、審査体制、監査の実施状況、監査報酬等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定しております。これらの要素を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することに問題はないと判断しております。 ｆ．監査等委員会による監査法人の評価当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。この結果、EY新日本有限責任監査法人は当社グループの監査を適切に行うために必要な体制を備えていると判断しております。 ④ 監査報酬の内容等a．監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）提出会社112－108－連結子会社－－－－計112－108－ b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a．を除く）区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）提出会社－－－1連結子会社71－－－計71－－1当社における非監査業務の内容は、在外連結子会社の国際税務支援であります。 ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容（前連結会計年度）当社及び一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さないPricewaterhouseCoopers LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬として16百万円を支払っております。 （当連結会計年度）該当事項はありません。 ｄ．監査報酬の決定方針当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。 ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（5）【株式の保有状況】①投資株式の区分の基準及び考え方当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価格の変動又は配当によって利益を得ることを目的とするものとそれ以外の目的によるものとに区分しております。他社株式の保有については、業務提携や同業他社の情報収集を目的として、業務の円滑な推進等のビジネス上のメリットがある場合に、純投資目的以外の投資株式をその目的に必要な最低限の株式を保有します。 ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社グループは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進と持続的な成長を図るため、必要と判断する企業の株式を保有しています。また、決算情報等の入手のため同業他社の株式も少量、純投資目的以外の目的である投資株式として保有しております。個別銘柄の保有の適否につきましては、同業他社の情報収集を目的としたものを除いて、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、年１回、株式の取得に際し決定の判断の根拠となる事業プロジェクトに基づく純資産額の株価推移との乖離状況からリターンとリスクを踏まえて保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。 ③提出会社における株式の保有状況ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（銘柄数及び貸借対照表計上額） 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）非上場株式622非上場株式以外の株式3344 （当事業年度において株式数が増加した銘柄）該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）非上場株式122非上場株式以外の株式16 ｂ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数（株）株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）貸借対照表計上額（百万円）住友不動産㈱24,00024,000安定的かつ継続的な取引関係維持のため無133113ＪＴＰ㈱60,00060,000安定的かつ継続的な取引関係維持のため無8557㈱高松コンストラクショングループ－2,811当事業年度において全株式を売却無－8㈱ＲＯＸＸ110,000－事業拡大及び取引先との関係強化のため無125－（注）１．定量的な保有効果については、取引先との営業秘密等との判断により記載いたしませんが、個別銘柄毎に、収益性及び採算性を検討するとともに、事業戦略、事業上の関係等を総合的に勘案して、保有の合理性を検証しております。２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。３．㈱ＲＯＸＸは前事業年度末時点で非上場株式として保有しておりましたが、2024年８月に東京証券取引所グロース市場に新規上場したことに伴い、当事業年度より記載しております。 みなし保有株式該当事項はありません。 ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式当事業年度において該当する株式は保有しておりません。

２【沿革】当社は、神奈川県相模原市において障がい者雇用の促進を目的とする会社として共生産業㈱の商号で1997年８月に設立されました。企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。年月事項1997年８月三栄商事㈱の「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社として、共生産業㈱（現当社）を神奈川県相模原市に設立2004年11月㈱アミューズキャピタルが当社の全株式を取得し、商号を共生産業㈱から㈱トラストワークスサンエーに変更2004年12月㈱トラストワークスサンエーは特定労働者派遣事業の届出を行うとともに三栄商事㈱より、人材サービス関連事業及びその他事業（レストラン及び映画館の事業）の営業及び一部資産を譲り受け、同業務を開始㈱テクノアシスト相模を子会社化2005年６月㈱トラスト・テックの全株式を取得し、技術労働者派遣事業を開始2005年７月「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社として、共生産業㈱（現㈱オープンアップウィズ）を設立2006年11月㈱トラストワークスサンエーの称号を㈱トラストワークスに変更2007年６月ジャスダック証券取引所に株式を上場2008年10月㈱トラスト・テックを吸収合併㈱トラストワークスから商号を㈱トラスト・テックへ変更2009年３月㈱ＰＬＭを子会社化し、商号を㈱ＴＴＭ（現ＵＴエージェント㈱）へ変更2010年３月商号を㈱テクノアシスト相模から㈱テクノアシストに変更2010年４月㈱ジャスダック証券取引所と㈱大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場2012年８月㈱ＴＴＭ（現ＵＴエージェント㈱）が㈱テクノアシストを吸収合併2013年８月東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードから東京証券取引所市場第二部へ市場変更2013年12月東京証券取引所市場第一部指定2015年７月㈱テクノパワーより、テクニカルソリューション事業部を譲受 ㈱フリーダムを子会社化2015年10月㈱トラィアルを子会社化2016年８月MTrec Limitedを子会社化2016年９月PT.TRUST TECH ENGINEERING SERVICE INDONESIAを設立2016年10月㈱トラィアルを吸収合併2017年３月㈱フュージョンアイ（現㈱オープンアップＩＴエンジニア）を子会社化 共生産業㈱から商号を㈱トラスト・テック・ウィズ（現㈱オープンアップウィズ）に変更2017年12月英国の人材派遣会社1998 Holdings Limited（現 GAP PERSONNEL INVESTMENTS LIMITED）及び同社子会社５社を子会社化2018年１月当社のＩＴ・ソフト領域での派遣・請負事業を当社子会社である㈱フュージョンアイに承継し、商号を㈱トラスト・アイパワーズ（現㈱オープンアップＩＴエンジニア）に変更2018年４月㈱フリーダムの子会社である㈱イーシーエスを存続会社とし、㈱フリーダム及び同社子会社３社が合併、また商号を㈱トラスト・ネクストソリューションズに変更2018年５月1998 Holdings Limited（現 GAP PERSONNEL INVESTMENTS LIMITED）の商号をGap Personnel Group Ltdに変更2018年８月Gap Personnel Holdings Limitedを通じて英国人材派遣会社Quattro Group Holdings Limitedを子会社化2019年１月ベトナムの大手人材派遣企業Le&Associatesを傘下に持つ、L&A INVESTMENT CORPORATIONの株式を取得し、持分法適用の関連会社とする2019年７月分割準備会社として㈱ビーネックステクノロジーズを設立㈱トラスト・アイパワーズが、㈱トラスト・ネクストソリューションズを吸収合併し、㈱トラスト・アイパワーズの商号を㈱ビーネックスソリューションズに変更2019年11月㈱アクシス・クリエイト（㈱ＢＮＫ１に商号変更した後に清算）、㈱フェイス（現㈱アクシス・クリエイト）及び㈱アクシスヒューマンデベロップメント（現㈱アクシス・クリエイトに吸収合併し消滅）を子会社化2020年１月㈱トラスト・テックの商号を㈱ビーネックスグループに変更し、持株会社体制へ移行㈱ビーネックスグループの事業を㈱ビーネックステクノロジーズへ吸収分割㈱ＴＴＭ（現ＵＴエージェント㈱）の商号を㈱ビーネックスパートナーズへ変更㈱トラスト・テック・ウィズ（現㈱オープンアップ・ウィズ）の商号を㈱ビーネックスウィズへ変更2020年２月㈱アクシス・クリエイトの事業を㈱フェイスに吸収分割㈱アクシス・クリエイトの商号を㈱ＢＮＫ１へ変更㈱フェイスの商号を㈱アクシス・クリエイトへ変更2020年４月Gap Personnel Group Ltd（現 GAP PERSONNEL INVESTMENTS LIMITED）の株式を追加取得（完全子会社化）し、Gap Personnel Group Ltdの商号をBeNEXT UK Holdings Limitedへ変更2021年１月㈱レフトキャピタルの株式を取得し、傘下にもつ㈱アロートラストシステムズとともに子会社化2021年４月当社を吸収合併存続会社、㈱夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする合併により、㈱夢真ホールディングスと経営統合する商号を㈱夢真ビーネックスグループとする2021年７月㈱アクシス・クリエイトが、㈱アクシスヒューマンデベロップメントを吸収合併（存続会社は㈱アクシス・クリエイト）2021年８月MTrec Limitedの全株式を売却し、連結の範囲から除外2022年４月㈱インフォメーションポートが、㈱アローインフォメーション及び㈱エス・ビー・オーを吸収合併し、商号を㈱オープンアップシステムとする東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行2022年７月㈱夢テクノロジーの機械・電機部門の社内カンパニーを㈱ビーネックステクノロジーズへ吸収分割2022年10月㈱アロートラストシステムズが、㈱レフトキャピタルを吸収合併（存続会社は㈱アロートラストシステムズ）2023年３月株式会社ＢＮＳ分割準備会社（現㈱ビーネックスソリューションズ）を設立2023年４月㈱ビーネックスソリューションズ（現㈱オープンアップＩＴエンジニア）は、同社のシステム開発部門を㈱オープンアップシステムに吸収分割2023年７月㈱ビーネックスソリューションズ（現㈱オープンアップＩＴエンジニア）のエンベデットシステム部門の社内カンパニーを㈱ＢＮＳ分割準備会社に吸収分割し、㈱ビーネックスソリューションズに商号変更㈱ビーネックスソリューションズが㈱夢テクノロジーを吸収合併し、㈱オープンアップＩＴエンジニアに商号変更㈱ビーネックステクノロジーズが㈱夢プロエンジを吸収合併㈱ビーネックスウィズの商号を㈱オープンアップウィズへ変更2023年10月ネプラス㈱の技術者派遣部門を㈱オープンアップＩＴエンジニアが吸収分割2024年４月㈱ビーネックスパートナーズ（現ＵＴエージェント㈱）の全株式を売却し、連結の範囲から除外ＵＴコンストラクション㈱の全株式を取得し、子会社化同日商号を㈱オープンアップコンストラクションへ変更ＵＴテクノロジー㈱の全株式を取得し、子会社化同日商号を㈱オープンアップテクノロジーへ変更2024年７月㈱オープンアップＩＴエンジニアがガレネット㈱を吸収合併2024年10月アイアール㈱を傘下にもつ㈱オフューカスインベスコの全株式を取得し、子会社化㈱オープンアップテクノロジーの機電派遣事業を㈱ビーネックステクノロジーズに吸収分割㈱オープンアップテクノロジーのＩＴインフラ派遣事業を㈱オープンアップＩＴエンジニアに吸収分割㈱ビーネックスソリューションズが㈱オープンアップテクノロジーを吸収合併2025年３月Gap Personnel Holdings Limited及びQuattro Recruitment Limited等を傘下にもつBeNEXT UK Holdings Limited（現 GAP PERSONNEL INVESTMENTS LIMITED）の全株式を売却し、連結の範囲から除外（注）株式会社オープンアップシステムは、2025年７月１日付で、株式会社アロートラストシステムズを吸収合併しております。 なお、2021年４月１日付で当社に吸収合併となった株式会社夢真ホールディングスの沿革は以下のとおりです。 株式会社夢真ホールディングスは、1970年５月に創業の建築設計事務所を始まりとしており、有限会社佐藤建築設計事務所を経て、1990年10月１日に有限会社から株式会社に改組するとともに、商号を株式会社夢真に変更いたしました。 年月事項1990年10月㈲佐藤建築設計事務所が株式会社に改組し、商号を㈱夢真に変更1996年10月㈱貢昌（形式上の存続会社）と合併し、商号を㈱夢真に変更2003年９月㈱大阪証券取引所 ニッポン・ニューマーケット「ヘラクレス」に株式上場2005年４月純粋持株会社に移行して、商号を㈱夢真ホールディングスに変更施工図作図事業・建設施工管理の請負事業を、新設の㈱夢真に承継2005年11月㈱ブレイントラストを子会社化2006年２月㈱ブレイントラストの商号を㈱夢真コミュニケーションズに変更2007年５月㈱夢真コミュニケーションズが、㈱夢真テクノスタッフサービスと合併2007年10月子会社である㈱夢真を吸収合併2008年10月子会社である㈱夢真コミュニケーションズを吸収合併2011