バリューコマース株式会社

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は当連結会計年度末現在、当社（バリューコマース株式会社）、持分法適用関連会社１社により構成されており、顧客であるコマース事業者のパフォーマンス（流通総額及び投資効率）を最大化するため集客から顧客維持までの効果的なマーケティングソリューションを提供する事業を展開しております。次の３事業は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」に記載のとおりであります。 (1) マーケティングソリューションズ事業マーケティングソリューションズ事業は、コマース事業者の集客と販売促進を支えるソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」であります。 成果報酬型広告「アフィリエイト」「アフィリエイト」は、ウェブサイト上で商品やサービスを販売しているコマース事業者の広告を、メディア運営者のブログ・比較サイト・ポイントサイト等の広告掲載メディアに掲載し、消費者を広告主のサイトへ誘導することで、広告掲載の成果（商品購入等の実績）に応じて報酬を得る成果報酬型広告であります。「アフィリエイト」により、広告主は、実際の広告掲載の成果に対してのみ広告費が発生し、同時に、広告掲載の成果を実数で把握し分析できることから、費用対効果に優れたマーケティング活動を行うことが可能であります。当社は、「アフィリエイト」の基幹となる独自のトラッキングシステムであるバリューコマースアフィリエイトプログラムを通して、広告主とメディア運営者が提携ネットワークを構築し、メディア運営者が成果報酬を得るまでの場を提供しております。また、バリューコマースアフィリエイトプログラムは、オンライン取引において何が、いつ、いくらで販売されたか、メディア運営者に対していくら報酬を支払うか等の「アフィリエイト」における一連の情報を管理しております。 広告主に対しては、以下のような形態でサービスを提供しております。 ①ASP（Affiliate Service Provider）広告主に、当社のバリューコマースアフィリエイトプログラムを提供するサービスであります。広告主は、同プログラムの管理画面を通じてアフィリエイトを運営し、広告成果が発生するよう活動を行います。サービス料金に関しては、システム利用に係る基本管理費等のほか、メディア運営者への成果報酬と当該成果報酬額に応じた当社へのコミッションを支払う仕組みになっております。また、当社はメディア運営者へ成果報酬を支払います。 ②コンサルティング広告主に対しアフィリエイトにおける最適な広告効果を得られる広告方法の立案、運営及び管理等を、当社が一括して受託するサービスであります。広告主は、毎月定額の手数料や広告成果に応じた成果報酬を支払います。また、当社はメディア運営者へ成果報酬を支払います。 ③オプション広告主に対し、メディア運営者への広告出稿等、アフィリエイトとの相乗効果が見込まれるオプションサービスを提供しております。 (2) ECソリューションズ事業ECソリューションズ事業は、オンラインモールのストア向けにクリック課金型広告及びCRMツールを提供する事業であります。主要なサービスは、オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」でありますが、両サービスの提供は2025年７月31日付で終了しております。 (3) トラベルテック事業トラベルテック事業は、宿泊施設への集客とDXを支えるソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、宿泊予約システム「DYNA IBE（ダイナ アイビーイー）」及びホテル管理システム「DYNA PMS（ダイナ ピーエムエス）」であります。なお、2025年９月にダイナテック株式会社（2025年４月に吸収合併）が有していた企業ブランドを承継し、トラベルテックの事業ブランドを「DYNATECH（ダイナテック）」へリブランドしました。これにより、宿泊業界に向けたトータルソリューションとしての提供価値を明確化し、統一感のあるブランド基盤を構築しております。また、当該リブランドの一環として、宿泊予約システム「Direct In（ダイレクトイン）」及び宿泊管理システム「Dynalution（ダイナリューション）」は、それぞれ宿泊予約システム「DYNA IBE（ダイナ アイビーイー）」及びホテル管理システム「DYNA PMS（ダイナ ピーエムエス）」にサービス名を変更しております。 ①宿泊予約システム「DYNA IBE（ダイナ アイビーイー）」「DYNA IBE（ダイナ アイビーイー）」は、ホテル・旅館等の宿泊施設向けに提供している宿泊予約システムであります。「Googleホテル広告」や「Yahoo!検索」への自社予約用のプラン掲載が可能となっており、宿泊施設の公式サイトへの集客向上を実現します。また、ポイントやクーポン機能により、新規顧客の獲得とリピーターの育成の双方に貢献するほか、事前決済機能やSNSアカウントでのソーシャルログイン等、宿泊施設利用者の利便性を高めることができます。 ②ホテル管理システム「DYNA PMS（ダイナ ピーエムエス）」「DYNA PMS（ダイナ ピーエムエス）」は、ホテル・旅館等の宿泊施設向けに提供しているホテル管理システム（Property Management System）であります。予約管理、フロント会計、顧客管理といった基本機能に加え、事前チェックインや客室精算等、業務のDX化を支援する多彩なオプションをそろえております。また、高度なセキュリティ対策を施すとともに、24時間365日のフルサポート体制でサービスを提供しております。 以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりとなります。 成果報酬型広告「アフィリエイト」 トラベルテック

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。 (1) 経営方針eコマース市場の拡大を背景に、効果的なマーケティングソリューションの需要が高まる中、当社は、情報技術を用いて正しい情報を効率的につなぐことで、コマース事業者のパフォーマンス（流通総額及び投資効率）の向上に貢献するとともに、正しい情報を必要とする方々の意思決定をサポートすることを目指しております。今後も、将来にわたり成長し続けるため、未知の領域に果敢に挑みながら、集客から顧客維持までの効果的なマーケティングソリューションの提供に注力してまいります。 スローガン：Your Success is Our Valueミッション：正しい情報を効率的につなぐビジョン ：最先端の技術で多様な選択ができる社会を創る (2) 経営戦略等当社は、限られた経営資源を選択と集中によって成長領域に重点投入し、事業基盤の強化を図りながら、中長期的な成長を目指してまいります。今後の中長期的な経営戦略では、「情報技術で新たな価値を創造する」というミッションの下、消費者が求める価値ある情報を、消費者の情報探索の文脈に沿って提供することで、（ⅰ）消費者の意思決定を支援するとともに、（ⅱ）コマース事業者が求めるマーケティング効果を最大化し、（ⅲ）価値ある情報を生産するメディア運営者に適切な報酬を提供するビジネスモデルを基盤に、よりいっそう事業を発展させてまいります。 (3) 経営環境インターネット広告市場は2020年に一時的に新型コロナウイルス感染症の拡大による市況悪化の影響を受けつつも、ここ数年、年平均成長率9.6％（株式会社電通「2024年日本の広告費」）で伸長しております。また、リテールメディア（購買データ起点）やソーシャルコマース（インフルエンサー／UGC起点）の伸長により、「認知→獲得」だけでなく購買・LTVまでを一気通貫で最適化する広告が増えております。一方で、外資系大手プラットフォーマーによる市場支配力は依然として大きく、広告主・媒体ともに特定プラットフォームへの依存構造が続いております。加えて今後は、生成AIの普及による検索体験の変化が広告市場全体に大きな影響を与えると見込まれます。AIによる要約型検索や「ゼロクリック化」が進むことで、検索外での接点創出、購買意欲の高いユーザーへの直接的なリーチがより重要になります。プライバシー規制の強化やCookieを巡る不確実性が続く中でも、最終的な競争優位の源泉は、自社で保有・活用可能な購買データや会員基盤を活かし、AIを用いて最適なタイミング・文脈で広告を届けられるかに集約されていくと考えられます。 (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①マーケティングソリューションズ事業成果報酬型広告「アフィリエイト」においては、広告主のパフォーマンス（流通総額及び投資効率）最大化を目的として、集客の“量”から“質”への転換を軸に取り組みを進めてまいります。具体的には、（ⅰ）購買意欲の高いユーザーを保有する良質なメディア・パートナーの拡充と活性化、（ⅱ）SNSやUGCを起点としたソーシャルコマース領域への取り組み強化、（ⅲ）既存領域にとらわれない新たな成果創出機会・適応市場の開拓を推進してまいります。また、引き続き、虚偽情報サイトや不適切なコンテンツへの広告掲出リスクについては、広告掲載サイトに対する審査・モニタリング体制の高度化を継続的に実施し、広告主・媒体双方にとって安心・安全な広告取引環境の維持・向上に努めてまいります。 ②トラベルテック事業宿泊施設向けのソリューションとして、当社はAIを活用したデジタルトランスフォーメーション（DX）ソリューションの整備・高度化に引き続き注力してまいります。具体的には、宿泊施設や旅行関連事業者に対し、業務の省力化・自動化による生産性向上と、顧客体験の向上を同時に実現するソリューションの提供を進めてまいります。とりわけ、宿泊業界において深刻化する労働人口不足を背景とした省人化・効率化ニーズに対応し、現場負荷の軽減と運営の安定化に寄与する取り組みを強化してまいります。併せて、当社のマーケティングソリューションズ事業とのシナジーを活かし、ソーシャルコマース等を含む集客手法の多様化支援にも取り組んでまいります。特定の流通チャネルに過度に依存しない集客構造の構築を支援することで、宿泊施設が自社の顧客接点を拡張し、収益性と持続可能性を高めることを目指します。これにより、集客から運営までを一体で支えるソリューションを提供し、宿泊施設の中長期的な競争力強化に貢献してまいります。 ③自律的に行動する人材の育成と確保激しく変化する事業環境の中で本質的課題をとらえ、変革を恐れず、自律的に動いて結果にコミットする人材を育成・確保するため、挑戦を奨励する企業文化の醸成、成功体験を積む環境づくり、教育制度の充実、多様なキャリアパスの提供、適正な評価と処遇に取り組んでまいります。 (5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 当社は、事業の持続的成長と収益性の改善を重視し、成長投資を戦略的に実施することで、売上高の拡大及び営業利益の改善に努めてまいります。

３【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。 (1）トップリスク 当社は、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があると認識しているリスクのうち、「発生頻度又は発生可能性」及び「影響度」の観点から、特に重要度が高いリスクを「トップリスク」として選定し、管理しております。財務リスク発生頻度又は発生可能性影響度関連する機会とリスク（○機会●リスク）主要な取り組み収益基盤２８●収益基盤の変化に伴い従来の利益構造を維持できないことによる利益確保の困難 ・コスト構造を最適化した利益計画の策定・柔軟な運営体制の構築・新規事業の検討ビジネスモデル３３○独自のトラッキング技術による競合との差別化●Cookieを利用したトラッキングが制限されることによる広告効果の計測困難・トラッキング規制及びブラウザーベンダーやWorld Wide Web Consortium（World Wide Webで使用される各種技術の標準化を推進するために設立された団体）等の動向調査・独自トラッキングの技術開発、回避策の検討事業戦略１８○高付加価値化・差別化を図った収益性の改善●環境変化への対応不足・遅延による収益性の低下・データ活用、プロダクト高度化による差別化戦略の推進・重点領域への選択的投資・収益構造の多様化事業継続／サイバーセキュリティ１８●業務上の人為的ミス又は故意による不法行為、災害等によるシステム障害、マルウエア感染や標的型攻撃、及びランサムウエア攻撃による基幹システムや重要データの暗号化、情報窃取や公開を伴う二重恐喝、並びにシステムや製品等の脆弱性の悪用等による情報漏洩、データの破壊・改竄、事業継続に重大な影響を及ぼすサービスの停止や業務の中断・システム管理体制の構築、継続運用・定期的バックアップの実施・脆弱性情報のチェックと対策の実施・社外からのサイバー攻撃による不正アクセスの監視・防御事業継続／危機対応１８●大規模災害発生時等の物的資源（サーバ等）、情報システムの東京集中による事業継続の困難・複数クラウドサービス利用によるデータセンターの分散化・多重化の実施・他地域への展開の検討・障害発生時の復旧手段の明確化事業継続／自然災害１８●非常災害時におけるサービスの提供停止による業績への影響●災害後の事業復旧作業の遅れによる業績への影響・リモートワーク下を意識したBCPの策定・BCPの定期的訓練個人情報管理１８●当社又は委託先の関係者の故意・過失、悪意を持った第三者の攻撃又は不測の事態によるサービス利用者の個人情報の漏洩・ISMS認証に基づくセキュリティレベルの維持・管理のための運用遵守・セキュリティチェックプロセス実施の徹底・従業員に対する教育の継続データガバナンス１８○データガバナンスにおける信頼の向上○適切なAIガバナンスの下での活用による業務の効率化や生産性の向上、競争力の強化●データガバナンスの不徹底を原因とする、データの取得方法やデータ管理上のトラブルによる信用の毀損、顧客離れの発生●AI技術の活用における利用方針や管理体制等のAIガバナンスの不足を原因とする誤情報の生成、差別的又は不適切な出力、知的財産権・個人情報の侵害、法令等への不適合による事業活動の信頼性への悪影響・データガバナンスの運用ルールの整備、規約の検討・データガバナンスに関する従業員教育の実施・AI倫理基本方針及びAI利用ガイドラインの策定・AI利用時のリスク評価及びモニタリングの実施・AIガバナンスに関する従業員教育の実施システム障害１８●システムの不具合、仕様、運用の誤りに起因する集計ミスによる売上の毀損又は過大請求の発生・開発レビュー、テストの徹底・精度の高いデータへの変更・定期的なモニタリング投資戦略２３〇M&A及び新規事業による事業領域の拡大●市場環境や競争環境の変化による、M&A及び新規事業への投融資の回収遅延からなる連結業績や成長及び事業展開等への影響・M&A及び新規事業投資における当社の既存事業とのシナジー効果、事業計画、財務内容及び契約関係等の慎重な調査・検討特定サービスへの依存２３●主要取引先の事業方針の変更に伴う当社との取引縮小による業績低迷・取引先の多様化と新規顧客開拓の強化・取引先の業務プロセス・収益モデルに深く根付き、事業上必要不可欠となるようなサービスの企画・開発技術基盤２３●老朽化した技術基盤の継続利用による保守難易度の上昇、障害リスクの増大、技術人材確保の困難・次世代技術基盤への段階的な移行・最新機器への段階的な入れ替え・既存システムの安定運用・既存システムと次世代技術基盤の並行稼働・開発体制・技術の刷新と強化 (2）発生頻度又は発生可能性及び影響度「発生頻度又は発生可能性」及び「影響度」それぞれのレベル選択の目安は以下のとおりであります。発生頻度又は発生可能性影響度レベル目安レベル目安１（低い）５年に１回程度発生、又は今後５年以内に発生する可能性が高い１（軽微）“事業に多少の影響が出る／事業に直接的な影響が生じない”ようなリスク ・収益への影響売上高等の主要な経営指標の１％程度の軽微な損失、又は直接的に生じない・信用への影響顧客からの問い合わせ等による極めて限定的な影響、又はほとんど生じない等２（偶発的）１年～２年に１回程度発生、又は今後１年～２年以内に発生する可能性が高い３（限定的）“事業に一定の影響が出る”ようなリスク ・収益への影響売上高等の主要な経営指標の５％～10％程度の損失・信用への影響不祥事や事故が一部メディアで報道されて一定程度毀損される、SNSのユーザー投稿等に基づく炎上による限定的な影響、秘密・極秘には至らない情報の漏洩や消失、主要でないサービスの停止等３（高い）６ヶ月に１回程度発生、又は今後６ヶ月以内に発生する可能性が高い８（重大）“長期的に経営に大きな影響が出る／主要な事業の継続が危ぶまれる”ようなリスク ・収益への影響売上高等の主要な経営指標の20％程度の損失・信用への影響不祥事や事故が主要メディアで報道される等して毀損される、秘密・極秘情報の漏洩や消失、主要なサービスの停止等４（頻発）１ヶ月～２ヶ月に１回程度発生、又は今後１ヶ月～２ヶ月以内に発生する可能性が高い10（深刻）“経営の存続が危ぶまれる”ようなリスク ・収益への影響売上高等の主要な経営指標の60％程度以上の巨額な損失・信用への影響不祥事や事故が多くの主要メディアで報道される等して著しく毀損される、秘密・極秘情報の大規模な漏洩や消失、主要なサービスの回復が困難なレベルでの停止等

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。記載事項のうち将来に関する事項については、別段の記載がない限り、当連結会計年度末現在において入手し得る情報に基づいて判断したものであります。 (1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたっては、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要としますが、これらの見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。 (2) 経営成績等の状況の概要並びに経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容①経営成績当連結会計年度における我が国の経済は、一部に足踏みが残るものの、個人消費が下支えし、景気の緩やかな回復がみられました。一方で、物価上昇や不安定な国際情勢が景気を下押しするリスクとなりました。こうした環境の下、当社グループは、ミッション「正しい情報を効率的につなぐ」に基づき、多くの情報から正しい情報を導き出し、その情報を必要とする方々へ効率的に届けることに注力した結果、連結経営成績は次のとおりとなりました。 当連結会計年度の売上高は、24,169百万円（前期比20.5％減）となりました。成果報酬型広告「アフィリエイト」については、年間を通じてショッピングカテゴリが伸長したこと等により、前期比で増収となりました。一方、オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」（以下「両サービス」という。）については、2025年７月31日付で提供を終了したことにより、前期比で大幅な減収となりました。販売費及び一般管理費は、引き続き戦略投資を実施したものの、各種コストカット施策により、5,377百万円（前期比7.7％減）となりました。営業利益は、ECソリューションズ事業の売上高の減少により、1,971百万円（前期比52.6％減）となりました。経常利益は、持分法適用関連会社について主に将来の収益見込みを見直したことに伴い、持分法による投資損失365百万円を計上したこと等により、1,481百万円（前期比64.1％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、487百万円（前期比82.9％減）となりました。これは、サービス移行業務収益1,025百万円を計上したものの、当社が保有する固定資産について、将来の回収可能性を慎重に検討した結果、減損損失1,274百万円を計上したこと、当連結会計年度及び今後の業績動向を踏まえ、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、法人税等調整額169百万円を計上したこと等によるものであります。セグメントの経営成績は次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。ａ．マーケティングソリューションズ事業マーケティングソリューションズ事業は、コマース事業者の集客と販売促進を支えるソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」であります。当連結会計年度におきましては、「アフィリエイト」について、年間を通じてショッピングカテゴリが伸長したこと等により、売上高を押し上げましたが、前期に受注した高利益率案件の反動等により、セグメント利益は前期比で減少しました。この結果、セグメント売上高は13,025百万円（前期比2.6％増）、セグメント利益は1,242百万円（前期比19.0％減）となりました。また、プロダクト企画・開発の主な取り組みとして、2025年３月にインフルエンサーマッチングプラットフォーム「BUZMA」をグループサービスとして取り込み、インフルエンサーと企業・店舗をつなぐプル型マーケティングの強化を図りました。当該プラットフォームは、SNS上での情報発信を通じて集客やフォロワー増加の支援を可能とするサービスであり、特に中小事業者やローカルビジネスにおいて、広報・宣伝の役割を担い、課題解決に貢献するサービスであります。さらに、2025年７月には「アフィリエイト」を利用中の広告主を対象とした「SNSメディア向けCPC専用プログラム」の提供を開始し、インフルエンサーのニーズに合わせたCPCオファーを広告主が容易に開示できる仕組みを実装しました。 そのほか、2025年12月に成果報酬型広告ソリューション「リワードDSP」の提供を開始しました。当該ソリューションは、広告主とコマースメディアの双方が抱える課題に対応するために設計された広告プラットフォームであり、複数の会員組織やリテールサイトから集約されたユーザーに最適配信を行う仕組みを備えております。これにより、従来リーチが難しかった高意欲ユーザー層へ効果的にアプローチできるほか、ポイント還元（リワード）と組み合わせた配信により購買直前の意思決定を後押しし、投資対効果の把握を容易にしております。 ｂ．ECソリューションズ事業ECソリューションズ事業は、オンラインモールのストア向けにクリック課金型広告及びCRMツールを提供する事業であります。主要なサービスは、オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」でありますが、両サービスの提供は2025年７月31日付で終了しております。この結果、セグメント売上高は9,831百万円（前期比40.2％減）、セグメント利益は2,669百万円（前期比40.7％減）となりました。 ｃ．トラベルテック事業トラベルテック事業は、宿泊施設への集客とDXを支えるソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、宿泊予約システム「DYNA IBE（ダイナ アイビーイー）」及びホテル管理システム「DYNA PMS（ダイナ ピーエムエス）」であります。なお、2025年９月にダイナテック株式会社（2025年４月に吸収合併）が有していた企業ブランドを承継し、トラベルテックの事業ブランドを「DYNATECH（ダイナテック）」へリブランドしました。これにより、宿泊業界に向けたトータルソリューションとしての提供価値を明確化し、統一感のあるブランド基盤を構築しております。また、当該リブランドの一環として、宿泊予約システム「Direct In（ダイレクトイン）」及び宿泊管理システム「Dynalution（ダイナリューション）」は、それぞれ宿泊予約システム「DYNA IBE（ダイナ アイビーイー）」及びホテル管理システム「DYNA PMS（ダイナ ピーエムエス）」にサービス名を変更しております。当連結会計年度におきましては、宿泊施設の投資意欲の回復もあり、前期比で増収となりましたが、新たな事業領域への戦略投資等により、セグメント損失となりました。この結果、セグメント売上高は1,325百万円（前期比4.5％増）、セグメント損失は215百万円（前期はセグメント損失193百万円）となりました。また、プロダクト企画・開発の主な取り組みとして、2025年１月に「DYNA PMS（ダイナ ピーエムエス）」において、キャンセル料の請求・回収業務をデジタル化するPayn（ペイン）との連携を開始しました。宿泊施設の予約データをPayn（ペイン）に自動連携することにより、宿泊施設におけるキャンセル料の請求・回収業務のDXを促進しております。そのほか、2025年11月に「DYNA IBE（ダイナ アイビーイー）」上で、自社Webサイトに来訪した関心の高いユーザーへの広告配信を可能とするリターゲティング広告ソリューションの提供を開始しました。当該機能は、「DYNA IBE（ダイナ アイビーイー）」を利用する宿泊施設において容易に導入でき、機械学習モデルによる来訪者のスコアリングを活用することで、予約完了率の高い顧客層への効率的な広告配信を実現し、予約率の向上に寄与しております。②生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループは、マーケティングソリューションを提供する事業を展開しており、提供するサービスの性格上生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。 ｂ．受注実績生産実績と同様の理由により、記載を省略しております。 ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。セグメントの名称当連結会計年度（自 2025年１月１日至 2025年12月31日）前期比（％）マーケティングソリューションズ事業（百万円）13,025102.6ECソリューションズ事業（百万円）9,83159.8トラベルテック事業（百万円）1,312104.2合計（百万円）24,16979.5（注）１．当連結会計年度において、ECソリューションズ事業の販売の実績が著しく変動いたしました。その内容については、「①経営成績」をご覧ください。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自 2024年１月１日至 2024年12月31日）当連結会計年度（自 2025年１月１日至 2025年12月31日）金額（百万円）割合（％）金額（百万円）割合（％）LINEヤフー株式会社3,58211.82,65411.0 ③財政状態（資産）当連結会計年度末の資産合計は16,142百万円となり、前連結会計年度末と比べて3,449百万円減少しました。流動資産は15,045百万円となり、前連結会計年度末と比べて2,597百万円減少しました。これは、主に現金及び預金が748百万円、受取手形及び売掛金が1,998百万円減少したことによるものであります。固定資産は1,096百万円となり、前連結会計年度末と比べて852百万円減少しました。これは、主にソフトウエアが768百万円減少したことによるものであります。 （負債）当連結会計年度末の負債合計は3,961百万円となり、前連結会計年度末と比べて2,770百万円減少しました。流動負債は3,821百万円となり、前連結会計年度末と比べて2,849百万円減少しました。これは、主に買掛金が1,498百万円、未払金が389百万円、未払法人税等が572百万円減少したことによるものであります。固定負債は139百万円となり、前連結会計年度末と比べて79百万円増加しました。 （純資産）当連結会計年度末の純資産合計は12,181百万円となり、前連結会計年度末と比べて679百万円減少しました。これは、主に利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益の計上により487百万円増加したものの、剰余金の配当により1,235百万円減少したことによるものであります。 ④キャッシュ・フロー当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は11,026百万円となり、前連結会計年度末と比べて748百万円減少しました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果獲得した資金は1,923百万円（前期は3,461百万円の獲得）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益が1,142百万円であり、プラス要因として、減価償却費が343百万円、減損損失が1,274百万円、売上債権の減少額が2,002百万円であったものの、マイナス要因として、仕入債務の減少額が1,498百万円、法人税等の支払額が1,174百万円であったことによるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は1,443百万円（前期は708百万円の使用）となりました。これは、主に無形固定資産の取得による支出が308百万円、投資有価証券の取得による支出が419百万円、差入保証金の差入による支出が327百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が196百万円であったことによるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は1,229百万円（前期は12,511百万円の使用）となりました。これは、主に配当金の支払額が1,227百万円であったことによるものであります。 ⑤キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「④キャッシュ・フロー」をご覧ください。当社グループの資金需要の主なものは、顧客であるコマース事業者のパフォーマンス（流通総額及び投資効率）を最大化するためマーケティングソリューションの効果向上及び今後の成長に向けた新たな領域等へのサービス開発・投資のほか、事業規模の拡大に伴い需要が高まる運転資金であります。これらの資金需要は自己資金で賄うことを基本とし、必要に応じて外部からの資金調達を実施します。

（セグメント情報等）【セグメント情報】１．報告セグメントの概要当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、提供するサービスを事業単位の基礎として、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、サービス別の事業セグメントから構成されており、「マーケティングソリューションズ事業」、「ECソリューションズ事業」及び「トラベルテック事業」の３つを報告セグメントとしております。「マーケティングソリューションズ事業」は、コマース事業者の集客と販売促進を支えるソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」であります。「ECソリューションズ事業」は、オンラインモールのストア向けにクリック課金型広告及びCRMツールを提供する事業であります。主要なサービスは、オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」でありますが、両サービスの提供は2025年７月31日付で終了しております。「トラベルテック事業」は、宿泊施設への集客とDXを支えるソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、宿泊予約システム「DYNA IBE（ダイナ アイビーイー）」及びホテル管理システム「DYNA PMS（ダイナ ピーエムエス）」であります。なお、2025年９月にダイナテック株式会社（2025年４月に吸収合併）が有していた企業ブランドを承継し、トラベルテックの事業ブランドを「DYNATECH（ダイナテック）」へリブランドしました。これにより、宿泊業界に向けたトータルソリューションとしての提供価値を明確化し、統一感のあるブランド基盤を構築しております。また、当該リブランドの一環として、宿泊予約システム「Direct In（ダイレクトイン）」及び宿泊管理システム「Dynalution（ダイナリューション）」は、それぞれ宿泊予約システム「DYNA IBE（ダイナ アイビーイー）」及びホテル管理システム「DYNA PMS（ダイナ ピーエムエス）」にサービス名を変更しております。従来、当社グループの報告セグメントにおいて、「ECソリューションズ事業」の「その他」等に区分していた売上高の一部は、当社グループが2025年４月１日から経営管理区分を変更したことに伴い、当連結会計年度より、「マーケティングソリューションズ事業」の「その他」に区分しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分及び顧客との契約から生じる収益の区分に基づき作成したものを開示しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場価格に基づいております。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） （単位：百万円） 報告セグメント調整額（注）１連結財務諸表計上額（注）２ マーケティングソリューションズ事業ECソリューションズ事業トラベルテック事業計売上高 成果報酬型広告「アフィリエイト」 ASP2,296 －－2,296－2,296コンサルティング7,595 －－7,595－7,595オプション2,274 －－2,274 －2,274 クリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」－13,969－13,969－13,969CRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」－2,484－2,484－2,484トラベルテック－－1,2601,260－1,260その他530△0－530－530顧客との契約から生じる収益12,69616,4531,26030,410－30,410外部顧客への売上高12,69616,4531,26030,410－30,410セグメント間の内部売上高又は振替高－－88△8－計12,69616,4531,26830,418△830,410セグメント利益又はセグメント損失（△）1,5354,501△1935,842△1,6824,160セグメント資産3,9612,1248676,95212,63919,592その他の項目 減価償却費212428333931370のれんの償却額63－－63－63有形固定資産及び無形固定資産の増加額2921516447155526（注）１．調整額は以下のとおりであります。(1）セグメント利益又はセグメント損失の調整額△1,682百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。(2）セグメント資産の調整額12,639百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。(3）減価償却費の調整額31百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額55百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社増加額であります。２．セグメント利益又はセグメント損失は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。 当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） （単位：百万円） 報告セグメント調整額（注）１連結財務諸表計上額（注）２ マーケティングソリューションズ事業ECソリューションズ事業トラベルテック事業計売上高 成果報酬型広告「アフィリエイト」 ASP2,212－－2,212－2,212コンサルティング6,940 －－6,940－6,940オプション3,391 －－3,391 －3,391 クリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」－8,458－8,458－8,458CRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」－1,373－1,373－1,373トラベルテック－－1,3121,312－1,312その他479△0－479－479顧客との契約から生じる収益13,0259,8311,31224,169－24,169外部顧客への売上高13,0259,8311,31224,169－24,169セグメント間の内部売上高又は振替高－－1212△12－計13,0259,8311,32524,182△1224,169セグメント利益又はセグメント損失（△）1,2422,669△2153,696△1,7251,971セグメント資産3,379－1743,55312,58916,142その他の項目 減価償却費130999232221343のれんの償却額48－－48－48有形固定資産及び無形固定資産の増加額349113949042533（注）１．調整額は以下のとおりであります。(1）セグメント利益又はセグメント損失の調整額△1,725百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。(2）セグメント資産の調整額12,589百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。(3）減価償却費の調整額21百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額42百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社増加額であります。２．セグメント利益又はセグメント損失は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が、連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報（単位：百万円）顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名LINEヤフー株式会社3,582マーケティングソリューションズ事業、ECソリューションズ事業 当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が、連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報（単位：百万円）顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名LINEヤフー株式会社2,654マーケティングソリューションズ事業、ECソリューションズ事業 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） （単位：百万円） マーケティングソリューションズ事業ECソリューションズ事業トラベルテック事業全社・消去合計減損損失718－3701861,274（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）（単位：百万円） マーケティングソリューションズ事業ECソリューションズ事業トラベルテック事業全社・消去合計当期償却額63－－－63当期末残高77－－－77 当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）（単位：百万円） マーケティングソリューションズ事業ECソリューションズ事業トラベルテック事業全社・消去合計当期償却額48－－－48当期末残高－－－－－ 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。 当社にとっての「サステナビリティ」とは、「事業の成長」を通じ、ステークホルダーとともに「持続可能な社会の実現」に寄与する企業活動を推進していくことであります。当社は、サステナビリティに関する取り組みを推進するため、社会からの要請を十分に考慮してリスクを適切に管理し、事業機会の最大化を図ってまいります。 (1) ガバナンス 当社は、サステナビリティへの取り組みを、ESG関連のリスクを十分に考慮して実行する統合リスク管理の下で推進しております。取締役会は、当社が持続的に事業を成長させる上で対処すべき課題への取り組み方針やその計画及び進捗について、年１回以上議論しております。社外取締役（独立役員）で構成される監査等委員会は、当社におけるサステナビリティに関する様々な課題をリスクとして識別し、業務執行部門に適宜報告を求めております。組織横断的なリスク管理を実行するリスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、年４回以上協議し、サステナビリティに関するリスクの識別・評価を行っております。重要なリスクには、担当本部長が責任をもって対応しております。また、リスク管理委員会は、重要なリスクの対応状況について、取締役会に年４回報告しております。ESG関連の推進に取り組むESG推進プロジェクトは、取締役 最高財務責任者をリーダーとし、リスク管理委員会及び各部門（コーポレート部門、事業部門）と連携し、ESG関連の施策を推進しております。なお、コーポレート・ガバナンス全体の状況については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご覧ください。 (2) リスク管理サステナビリティにおけるマテリアリティの特定プロセスは、組織横断的なリスク管理の下で、（ⅰ）全社戦略及び事業戦略の観点から、持続的に事業を成長させる上で対処すべき課題を抽出し、（ⅱ）抽出した課題について、当社におけるマテリアリティを優先順位づけ、（ⅲ）変化する社会からの要請を考慮し、また、ステークホルダーとの対話を重ねた上で、毎年、課題を見直しております。なお、マテリアリティは、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク (1) トップリスク」に記載のリスクであり、それぞれのリスクについて「関連する機会とリスク」及び「主要な取り組み」を記載しております。また、マテリアリティを含む当社が持続的に事業を成長させる上で対処すべき課題を、注力する領域として「５つの活動テーマ」に集約しております。 「５つの活動テーマ」環境・社会変化への対応情報セキュリティの向上事業継続危機への備えガバナンスの強化多様性の尊重と人材育成 (3) 人的資本に関する戦略、指標及び目標 当社が持続的に事業を成長させる上で対処すべき課題として注力する領域の１つである「多様性の尊重と人材育成」に関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。 ①戦略人的資本への投資等（人材開発）今後も当社が持続的に成長するためには、新たなサービス開発等、「モノづくり体制」の強化が必要不可欠であります。そのために、従業員のキャリア志向に合わせた人材開発を行っております。 （多様性の確保） 当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、当社の持続的な成長を確保する上での強みになり得ると認識しており、従業員一人一人がその能力を発揮でき、幅広く活躍できる環境づくりを推進しております。中でも、出産・子育て・介護等の様々なライフイベントに影響されず、キャリア継続が可能な職場環境の実現に取り組んでおります。 （人材育成、社内環境整備）激しく変化する事業環境の中で本質的課題をとらえ、変革を恐れず、自律的に動いて結果にコミットする人材を育成・確保するため、挑戦を奨励する企業文化の醸成、育成制度の充実、多様なキャリアパスの提供、公正な評価と処遇の実現に取り組んでおります。 社内環境については、出社と在宅勤務を組み合わせることができるハイブリッドワークを前提とした柔軟性ある職場環境の実現に努めており、条件つきで通勤時間や居住地域を限定しない人事制度（実家で親の介護をしながらの勤務等）を導入しております。 ②指標及び目標 対策に関する目標及び実績は、次のとおりであります。提出会社対策目標実績限られた労働時間で成果を出し評価される環境づくり時間外労働を削減し、全従業員の一月当たり平均残業時間を30時間以内にする2023年：11時間2024年：12時間2025年：11時間

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方すべてのステークホルダーからの信頼を確保し、その利益の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。その実現に向け、透明性の高い健全な企業運営を行うとともに、経営の効率性と高い競争力の維持を実現する組織体制を確立し、強化します。本基本方針の下、全役員及び全従業員に対し、法令遵守、リスク・マネジメント、コーポレート・ガバナンスに関する教育を徹底し、法的責任、社会的責任並びに倫理的責任についての意識向上を図ります。 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が2015年５月１日付けで施行されたことに伴い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、当社は、2016年３月24日開催の第20期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。また、当社は、経営の監督強化と業務執行の迅速化を図るため、2012年３月より執行役員制度を採用しております。執行役員は、組織横断的に選任され、責任の明確化を図っております。本有価証券報告書の提出日現在における当社の企業統治体制における組織構成図は下記のとおりであります。 （取締役会）経営の意思決定・監督機関である取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役４名の計10名で構成されております。また、監査等委員である取締役４名は社外取締役であります。取締役会は、経営の最高意思決定機関として経営の重要な方針及び戦略を決定し、その決定した基本方針に基づき業務執行者が誠実に業務を執行しているかを監督しております。原則として月１回の定例取締役会を開催し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。（取締役会構成員の氏名等）議長 ：代表取締役社長 香川 仁構成員：取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・取締役 安房 正浩社外取締役（監査等委員） 髙橋 敏夫・社外取締役（監査等委員） 池田 明霞・社外取締役（監査等委員） 渡辺 絢・社外取締役（監査等委員） 塩川 直子 （経営会議）経営会議は代表取締役社長の諮問機関として設置され、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を中心に構成されております。経営会議は、取締役会にて決定した経営の基本方針に基づき、業務執行に係る重要な意思決定、取締役会への提案案件を審議、新規事業の検討を行っております。（経営会議構成員の氏名等）議長 ：代表取締役社長 香川 仁構成員：取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・取締役 安房 正浩執行役員 天野 武・執行役員 千葉 恭子・執行役員 松本 有生 （本部長会議）本部長会議は、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び本部長を中心に構成されております。経営会議にて決定した経営に関する重要な事項についての遂行状況のレビュー、部門を横断した問題の解決、重要事項の共有を行うことで、経営活動を補佐しております。（本部長会議構成員の氏名等）議長 ：代表取締役社長 香川 仁構成員：取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・取締役 安房 正浩執行役員 天野 武・執行役員 千葉 恭子・執行役員 松本 有生本部長 角田 悠・本部長 蓑田 瞳・本部長 中森 慶・本部長 岩永 直也室長 石川 雅英 （監査等委員会）監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、うち社外取締役は４名であります。監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況等を監視し検証しております。さらに、取締役の職務執行について監査するため、取締役及び使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画・監査方法及びその結果等の報告を受けるほか、内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画・監査方法及びその結果等についても報告を受け、必要に応じて聴取等を行っております。また、監査等委員会は、取締役会による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び報酬等についての意見を決定します。（監査等委員会構成員の氏名等）委員長：社外取締役（監査等委員） 髙橋 敏夫構成員：社外取締役（監査等委員） 池田 明霞・社外取締役（監査等委員） 渡辺 絢社外取締役（監査等委員） 塩川 直子 （コンプライアンス委員会）取締役及び従業員が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を制定しております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するものとし、コンプライアンス体制の維持・向上のため、社内教育を実施しております。さらに、コンプライアンス上疑義ある行為については、取締役及び従業員が会社に通報できる内部通報制度を運営しております。（コンプライアンス委員会構成員の氏名等）委員長：代表取締役社長 香川 仁構成員：取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・取締役 安房 正浩執行役員 天野 武・執行役員 千葉 恭子・執行役員 松本 有生本部長 角田 悠・本部長 蓑田 瞳・本部長 中森 慶・本部長 岩永 直也室長 石川 雅英 （リスク管理委員会）組織横断的なリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会で識別・評価された重要なリスクについては、必要に応じてワーキンググループが設置され、それぞれのリスクの性質に応じた対応が検討されております。また、業務上で発生する事故については、事故管理活動を推進し、事故の発生原因、損失規模、対応状況、再発防止策を事故管理事務局にて一元管理・共有化することで、適切な業務改善を図っております。（リスク管理委員会構成員の氏名等）委員長：代表取締役社長 香川 仁構成員：取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・取締役 安房 正浩執行役員 天野 武・執行役員 千葉 恭子・執行役員 松本 有生本部長 角田 悠・本部長 蓑田 瞳・本部長 中森 慶・本部長 岩永 直也室長 石川 雅英 （役員指名委員会）役員指名委員会は、役員の選任プロセスの透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置されております。役員候補者並びに執行役員候補者の選任及び審議を行い、取締役会に提言しております。（役員指名委員会構成員の氏名等）委員長：社外取締役（監査等委員） 池田 明霞構成員：代表取締役社長 香川 仁・取締役 遠藤 雅知・社外取締役（監査等委員） 髙橋 敏夫・社外取締役（監査等委員） 渡辺 絢・社外取締役（監査等委員） 塩川 直子 （報酬委員会）報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、取締役及び執行役員の業績評価の基準の策定並びに取締役の報酬等の決定に際し、取締役会を補佐し、主要な役員報酬プラン、報酬ポリシー、報酬計画の立案及び審議を行い、取締役会に提言しております。（報酬委員会構成員の氏名等）委員長：社外取締役（監査等委員） 渡辺 絢構成員：代表取締役社長 香川 仁・取締役 遠藤 雅知・社外取締役（監査等委員） 髙橋 敏夫・社外取締役（監査等委員） 池田 明霞・社外取締役（監査等委員） 塩川 直子 （特別委員会） 特別委員会は、支配株主と一般株主との利益が相反する取引・行為について、その妥当性等を審議、検討する機関であります。当社は従前、主要株主と一般株主との利益相反取引を審議対象としており、主要株主であったZホールディングス中間株式会社の親会社であるLINEヤフー株式会社と一般株主との利益が相反する取引・行為について、特別委員会の審議対象としておりました。なお、同社は2025年８月13日付で当社株式をすべて売却しております。（特別委員会構成員の氏名等）委員長：社外取締役（監査等委員） 塩川 直子構成員：社外取締役（監査等委員） 髙橋 敏夫・社外取締役（監査等委員） 池田 明霞・社外取締役（監査等委員） 渡辺 絢③取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数香川 仁17回17回遠藤 雅知17回17回長谷川 拓（注）１17回14回田邉 浩一郎（注）１17回14回粕谷 吉正（注）１17回14回安房 正浩（注）１17回14回畑中 基（注）１、２６回３回髙橋 敏夫17回17回鈴木 誠17回17回池田 明霞17回17回渡辺 絢17回17回（注）１．長谷川拓氏、田邉浩一郎氏、粕谷吉正氏及び安房正浩氏は、当社の主要株主であったZホールディングス中間株式会社の親会社であるLINEヤフー株式会社を退職後１年未満であるため、また畑中基氏は、同社からの出向者であるため、主要株主と一般株主との利益が相反する取引・行為に関する議案については、審議及び決議に出席しておりません。２．畑中基氏は、2025年３月24日開催の第29期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、退任前の取締役会の開催回数は６回であります。 取締役会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告及び討議を行いました。・法定審議事項・中長期的な戦略に関する事項・決算及び業績に関する報告・コンプライアンス、リスク・マネジメント及び内部統制に関する報告・サステナビリティ、人的資本の活用及びESG関連の取り組みに関する報告 等 ④役員指名委員会及び報酬委員会の活動状況ａ．役員指名委員会の活動状況当事業年度において当社は役員指名委員会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数池田 明霞６回６回香川 仁６回６回遠藤 雅知６回６回髙橋 敏夫６回６回鈴木 誠６回６回渡辺 絢６回６回 役員指名委員会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告及び討議を行いました。・株主総会に提出する取締役の選任、各委員会の委員、執行役員、子会社の取締役及び監査役の選任、後継者育成計画 等ｂ．報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数渡辺 絢３回３回香川 仁３回３回遠藤 雅知３回３回髙橋 敏夫３回３回鈴木 誠３回３回池田 明霞３回３回 報酬委員会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告及び討議を行いました。・取締役報酬制度 等 ⑤内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況ａ．取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を定め、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、教育を実施します。また、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び使用人が会社に通報できる内部通報制度を運営するものとします。さらに、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、法令に基づき毅然とした姿勢で一切の関係を持たない方針を堅持します。 ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程を整備し、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとします。 ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制組織横断的なリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものとします。全社におけるリスク・マネジメント統括については、リスク・マネジメント統括組織が行い、各部署の担当業務に付随するリスクについては、当該部署にてマニュアルの整備、運用等を行うものとします。内部監査担当は、各部署におけるリスク管理の状況を監査します。 ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとします。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職制・職務権限規程を整備し、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとします。業績管理に関しては、年度ごとに経営計画を立案し、全社的な目標を設定するものとします。また、取締役及び本部長は定期的に業績のレビューと改善策を報告するものとします。 ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「コンプライアンス基本方針」は子会社にも適用し、当社におけると同様にその徹底を図ります。また、関係会社管理規程を整備し、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社の経営管理を行うことで子会社の取締役の職務の効率性を高めます。子会社の事業を所管する事業部門は、子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて子会社への指導・支援を行っております。内部監査担当は定期的に監査を行い、子会社のリスク情報の有無を監査するものとします。ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき者を指名することができます。監査等委員会が指定する期間中は、指名された者への指揮権は監査等委員会が有するものとし、取締役（監査等委員

（４）【役員の報酬等】①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額について、金銭報酬は、2024年３月22日開催の第28期定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、７名であります。また、金銭報酬とは別枠として、2022年３月23日開催の第26期定時株主総会において、勤務条件型譲渡制限付株式：年額20百万円以内、業績条件型譲渡制限付株式：３事業年度で80百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、６名であります。 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、役職に応じた基準額を支給する固定報酬と、業績に応じて支給額等が変動する変動報酬によって構成し、このうち固定報酬は、（ⅰ）毎月一定の額を金銭で支給する「固定報酬」、及び、（ⅱ）業績非連動型の譲渡制限付株式報酬である「勤務条件型譲渡制限付株式」により構成します。変動報酬は、（ⅰ）単年度の業績指標の確定後、その目標達成度合いに応じて算定される額を金銭により支給する「業績連動報酬」、（ⅱ）事業年度ごとに一定の業績達成条件を定め、当該条件を達成した場合にのみ金銭により支給する「特別業績連動報酬」、及び、（ⅲ）単年度の業績指標の達成度合いに応じて譲渡制限解除割合が変動する譲渡制限付株式報酬である「業績条件型譲渡制限付株式」により構成します。 株式報酬の総報酬に対する割合は役職に応じて18％〜19％程度、「固定報酬」と「業績連動報酬」の比率は６：４を目安とし、特別業績連動報酬は役職に応じて個別に設定しております。なお、実際の結果は、業績の状況等に応じて、これらの目安や設定とは異なる場合があります。 業績連動報酬について採用する業績指標は、当社グループの収益獲得力を示す指標である連結EBITDA及び成長に向けた投資や株主還元の原資となる指標である連結当期純利益とします。特別業績連動報酬及び業績条件型譲渡制限付株式に関する業績指標は、連結EBITDAを指標とします（連結財務諸表を作成していない場合、連結EBITDAはEBITDA、連結当期純利益は当期純利益とそれぞれ読み替える。）。 なお、勤務条件型譲渡制限付株式、業績条件型譲渡制限付株式及び特別業績連動報酬については、取締役在任中の譲渡を制限し、かつ、在任期間中に当社に損害を及ぼす重大な不適切行為があった場合等において権利を没収し、又は返還を求めるマルス条項及びクローバック条項を定めております。 役職ごとの基準額、自社株報酬の具体的な内容及び付与額、業績連動報酬の算定方法、特別業績連動報酬の額及び支給条件、その他報酬に関する重要な事項は、構成メンバーの過半数が社外取締役である報酬委員会にて審議の後、その結果を踏まえ、取締役会の決議によって決定します。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会は、報酬委員会の答申を尊重して慎重に審議の上決定していることから上記方針に沿うものであると判断しております。 2026年度については、赤字予算という事業環境の特殊性を踏まえ、業績連動報酬制度の中長期的なインセンティブ機能及び制度の一貫性・予見可能性を重視する観点から、報酬委員会において慎重に審議を行い、その答申に基づき、取締役会の決議によって決定する方針とします。 また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年３月22日開催の第28期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、４名であります。監査等委員である取締役の報酬は、その役割に鑑み固定報酬のみとしております。各監査等委員である取締役の報酬については決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。 なお、2025年度の全社業績の各評価指標の目標、実績及び達成度は下表のとおりであります。評価指標目標（百万円）実績（百万円）達成度（％）連結EBITDA2,2562,363104.8連結当期純利益2,22648721.9 また、当事業年度に係る報酬額の決定にあたり、報酬委員会で以下のとおり審議しました。日付報酬方針業績評価報酬額内容2025年１月○○○2024年度実績に基づく取締役の報酬についての審議2025年度 取締役報酬制度についての審議2025年度 執行役員報酬についての審議2025年８月○ ○2025年度 取締役報酬制度についての審議2025年11月○ 2025年度 執行役員報酬についての審議 ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）固定報酬業績連動報酬譲渡制限付株式報酬左記のうち、非金銭報酬等取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）2051266612126取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）－－－－－－社外役員3939－－－4（注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬12百万円であります。 ③役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況 2025年12月31日現在セグメントの名称従業員数（人）マーケティングソリューションズ事業196（16）トラベルテック事業111（4）報告セグメント計307（20）全社（共通）74（9）合計381（29）（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であり、臨時従業員数（直接の雇用関係にない従業員であります。）は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に所属しているものであります。３．ECソリューションズ事業は、2025年７月31日付でサービスの提供を終了しております。４．（注）３及び経営管理区分を変更したこと等に伴い、マーケティングソリューションズ事業で30名、トラベルテック事業で11名増加し、ECソリューションズ事業で53名、全社（共通）で11名減少しました。 (2) 提出会社の状況 2025年12月31日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）381（28）38.08.15,887 セグメントの名称従業員数（人）マーケティングソリューションズ事業196（16）トラベルテック事業111（3）報告セグメント計307（19）全社（共通）74（9）合計381（28）（注）１．従業員数は就業人員（当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含みます。）であり、臨時従業員数（直接の雇用関係にない従業員であります。）は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外給与を含んでおります。３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に所属しているものであります。４．ECソリューションズ事業は、2025年７月31日付でサービスの提供を終了しております。５．（注）４及び経営管理区分を変更したこと並びに連結子会社であったダイナテック株式会社を吸収合併したこと等に伴い、マーケティングソリューションズ事業で30名、トラベルテック事業で106名増加し、ECソリューションズ事業で53名、全社（共通）で11名減少しました。 (3) 労働組合の状況当社では、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異提出会社当事業年度管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１、３男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２、４労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１、５、６全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者30.090.978.981.634.5（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。３．「女性の管理職（課長相当職チームリーダー以上）の人数÷すべての管理職（課長相当職チームリーダー以上）×100」として算出しております。計算対象とする従業員は、正社員・契約社員（嘱託社員を含む。）・パートタイマーであります。４．「当事業年度において雇用する男性労働者のうち育児休業等（育児休暇及び出産休暇）を取得した人数÷当事業年度において雇用する男性労働者のうち配偶者が出産した人数×100」として算出しております。計算対象とする従業員は、正社員・契約社員（嘱託社員を含む。）・パートタイマーであります。計算対象期間は、2025年１月１日から2025年12月31日までであります。５．「女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100」として算出しております。平均年間賃金は、「総賃金÷人員数」として算出しております。賃金は、基本給、超過労働に対する報酬及び賞与等を含み、退職手当及び通勤手当等を除いております。正規雇用労働者の対象は正社員であり、パート・有期労働者の対象は契約社員（嘱託社員を含む。）・パートタイマーであります。６．パート・有期労働者の男女の賃金の差異は、高度専門能力を有する男性労働者がいること及び女性労働者はパートタイマーであることによるものであります。

４【関係会社の状況】 当社は、持分法適用関連会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

３【配当政策】当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。これまで配当方針につきましては、将来の成長に向けた投資のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施することとし、基本目標を連結配当性向30％以上としており、当事業年度においては目標を連結配当性向50％以上としておりました。2026年度の配当方針につきましては、安定した配当の実施を目指し、基本目標を連結配当性向30％といたしますが、財務の健全性及びフリー・キャッシュ・フローを総合的に勘案した上で実施することといたします。当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を実施することを基本方針としております。また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。上記方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株当たり25円の中間配当と１株当たり24円の期末配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は217.6％となりました。内部留保資金につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開のための備えとしております。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額（百万円）１株当たり配当額（円）2025年７月28日54125.0取締役会決議2026年１月30日52024.0取締役会決議

６【研究開発活動】該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】提出会社2025年12月31日現在事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（百万円）従業員数（人）建物附属設備工具、器具及び備品ソフトウエア合計本社他（東京都 千代田区他）マーケティングソリューションズ事業システム開発及び改良－－－－196（16）トラベルテック事業システム開発及び改良－－－－111（3）全社（共通）本社設備サーバー等－－－－74（9）（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数の平均人員を外数で記載しております。３．本社は賃借しており、年間賃借料は192百万円であります。４．減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。なお、減損損失の内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（連結損益及び包括利益計算書関係）※６ 減損損失」に記載のとおりであります。５．ECソリューションズ事業は、2025年７月31日付でサービスの提供を終了しております。

（３）【監査の状況】①監査等委員会監査の状況ａ．監査等委員会の組織、人員等監査等委員会は、いずれも社外取締役（独立役員）である髙橋敏夫氏、池田明霞氏、渡辺絢氏及び塩川直子氏の４名で構成され、髙橋敏夫氏が監査等委員会委員長を務めております。監査等委員会では、監査等委員会の活動の実効性確保のために、監査等委員の互選により常勤の監査等委員として、社外取締役（独立役員）である髙橋敏夫氏を選定しております。社外取締役（独立役員）である髙橋敏夫氏は、都市銀行において資金為替、リスク管理及び内部監査業務等の経験を有するほか、社会保険労務士、公認内部監査人（CIA）及び米国公認会計士（デラウエア州）のCertificateを取得する等専門資格も有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、外資系大手IT企業の日本法人であるSAPジャパン株式会社の常勤監査役及び株式会社ローソンの社外監査役を歴任され、監査役としての専門的な知識並びに経験を有しております。社外取締役（独立役員）である池田明霞氏は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対する経営（IPO）支援、IR・広報に関する豊富な知見を有しております。また、他の会社の監査役としての専門的な知識を有しております。社外取締役（独立役員）である渡辺絢氏は、弁護士として法律事務所での企業法務や労働法務に関する法的助言、訴訟対応及びM&A関連法務等の豊富な経験を有するほか、事業会社での企業法務や労働法務にも従事した経験を有しております。また、他のIT企業等の社外取締役も歴任されるなど専門的な知識を有しております。 社外取締役（独立役員）である塩川直子氏は、会計士として複数の監査法人における会計監査や財務デューデリジェンス・上場支援等の豊富な経験を有しております。また、税理士法人においても税務コンサルティングや税務デューデリジェンス等の専門的な知見を踏まえご活躍した経験を有しております。 ｂ．監査等委員会の開催回数及び出席回数当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数髙橋 敏夫13回13回鈴木 誠13回13回池田 明霞13回13回渡辺 絢13回13回 ｃ．監査等委員会の活動状況監査等委員会においては、監査報告の作成、監査等委員会委員長の選定又は解職、常勤監査等委員の選定又は解職、監査の方針、監査職務の分担、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任もしくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等についての監査等委員会の意見、会計監査人を再任することの適否、その他監査等委員会の職務の執行に関し、監査等委員会が必要と認めた事項の決定を具体的な検討内容としております。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査を担当する内部監査室との実効的な連携等を通じて、本社において業務及び財産の状況を調査しました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。これらに基づき、監査等委員会は監査等委員でない常勤取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しております。 当事業年度における監査等委員会での具体的な検討内容は、以下のとおりであります。決議事項監査等委員会の長・常勤の監査等委員・選定監査等委員等の選定監査等委員会の監査の方針、監査計画、監査職務の分担等監査等委員会の監査報告の作成会計監査人を再任することの適否会計監査人の報酬等に関する同意取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等についての監査等委員会の意見取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等についての監査等委員会の意見監査等委員の選任議案に関する同意取締役会への監査等委員会の監査実施結果の報告監査等委員会の提言 等協議・報告事項経営会議・コンプライアンス委員会・リスク管理委員会の概要内部統制システムに係る整備・運用状況サステナビリティの取組状況内部監査計画、内部監査報告書、内部監査進捗状況監査等委員会の提言に対する回答監査等委員の監査実施状況 等 ｄ．常勤監査等委員の活動状況常勤監査等委員は、「ｃ．監査等委員会の活動状況」に記載の活動に加え、次のような活動を行っております。・経営陣（代表取締役社長及び取締役等）と個別面談等を実施し、意思疎通及び情報収集等を図っております。・常勤役員連絡会に必要に応じてオブザーバーとして出席し、意思疎通及び情報収集等を図り、必要に応じて適宜意見を述べております。・当社の重要な意思決定に関わる会議等に必要に応じてオブザーバーとして出席し、経営陣幹部から管掌事業の状況及びリスク等について報告を受け、必要に応じて適宜意見を述べております。・コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に必要に応じてオブザーバーとして出席し、担当部門から報告を受け、必要に応じて適宜意見を述べております。・内部監査を担当する内部監査室と定期的に情報・意見交換を行っております。・子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。・重要な決裁書類等の閲覧及び、内部監査を担当する内部監査室との実効的な連携等を通じて、本社における業務及び財産の状況を調査しております。 ②内部監査の状況ａ．内部監査の体制内部監査体制をより一層強化するため、代表取締役社長直属の組織として設置している内部監査室は、３名で構成されております。内部監査室では、被監査部門等の協力を得て業務全体にわたる内部監査を継続的に実施し、業務の改善に向けた具体的な助言及び勧告を行っております。また、当社及び子会社の内部統制システムの構築、文書化及び運用を通じた職務執行の適正性及び効率性に関して全社的に評価及び改善指導を行っております。 ｂ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係（内部監査と監査等委員会監査の連携状況）内部監査を担当する内部監査室は、子会社を含めた内部監査の計画、監査結果等に関して、必要に応じて監査等委員会において報告をすることとしております。（監査等委員会監査と会計監査との連携状況）会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、監査の計画、結果等に関して、監査等委員会に報告を行う機会を設けることとしております。（内部監査と会計監査の連携状況）会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、内部監査を担当する内部監査室から監査計画について説明を受けるほか、必要に応じて内部監査の結果等についても説明を受けております。このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行う等して、連携を図っております。さらに、監査等委員、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、三様監査会議を定期的に開催する等、組織的かつ効率的な監査を実施しております。 ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組代表取締役社長及び取締役会に内部監査基本計画を報告して承認を得るとともに、取締役会及び監査等委員会に内部監査実施状況及び指摘事項のフォローアップ状況等を年２回報告しております。また、常勤取締役及び監査等委員会に完了した内部監査の報告書を提出し、内部監査基本計画の進捗状況等を毎月報告しております。 ③会計監査の状況ａ．監査法人の名称有限責任監査法人トーマツ ｂ．継続監査期間2013年以降 ｃ．業務を執行した公認会計士指定有限責任社員 業務執行社員 芝田 雅也指定有限責任社員 業務執行社員 相澤 陽介 ｄ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名 その他25名 ｅ．監査法人の選定方針と理由当社は、監査等委員会で定めた「会計監査人の選定基準」に基づいて、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性、監査の実施体制及び監査報酬等について検討し、適格性を見極めた上で会計監査人を選定します。現会計監査人は日本大手の監査法人であり、会計及び監査への知見ある人材が豊富であること等から、当社にとって最適であると考え、選定しました。 （会計監査人の解任又は不再任の決定の方針） 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。 ｆ．監査等委員会による監査法人の評価監査等委員会では、会計監査人を適切に評価するための基準を定めております。監査等委員会において、当該基準に基づき、監査法人の品質管理、独立性及び監査能力等の評価を行った結果、当社の会計監査人として有限責任監査法人トーマツの再任を決議しております。 ④監査報酬の内容ａ．監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）提出会社40－40－連結子会社－－－－計40－40－（注）当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が８百万円あります。 ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）該当事項はありません。 ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ｄ．監査報酬の決定方針監査報酬の決定方針は定めておりません。 ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、審議した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】①投資株式の区分の基準及び考え方 当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。 ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容 上場株式を保有していないため、省略しております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）非上場株式115非上場株式以外の株式－－ （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 該当事項はありません。 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報 該当事項はありません。 ③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

２【沿革】1996年３月トランズパシフィック有限会社を設立レンタルサーバ・ホスティングサービス、ドメイン取得代行サービスを開始1999年11月バリューコマース株式会社に商号変更eコマースに対応したマーケティングプログラムである「バリューコマース アフィリエイト」を自社開発し、インターネットを利用した成果報酬型の広告配信業を開始2005年４月ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）の当社株式の公開買付けにより、同社の持分法適用関連会社化2005年７月「バリューコマース アフィリエイト」を「Yahoo!ショッピング」へ提供開始2006年７月東京証券取引所マザーズに株式を上場2006年11月クリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」を「Yahoo!ショッピング」のストア向けに提供開始（2025年７月、提供終了）2007年11月メディア事業を提供する株式会社ジェーピーツーワンの株式を20.3％取得し、持分法適用関連会社化（2018年９月、当社保有の全株式を株式会社ジェーピーツーワンに売却）2012年３月執行役員制度を導入2012年10月自己株式取得により、ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）の議決権保有割合が当社の総議決権の過半数となり、同社、ソフトバンク株式会社及びソフトバンクグループ株式会社の連結子会社化2012年11月東京証券取引所マザーズから同市場第一部へ市場変更2014年１月香川仁が代表取締役社長に就任広告配信技術に精通している新世代の経営体制でスタート2014年９月企業ロゴ（CI）をリニューアル2015年12月CRM事業を展開する株式会社デジミホの全株式を取得し、連結子会社化（2021年６月、同社を清算結了）2016年３月監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行2016年８月東京都港区南青山へ本社を移転2016年９月CRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」を「Yahoo!ショッピング」のストア向けに提供開始（2025年７月、提供終了）2018年１月企業理念を「ともに拓く」へ変更2019年９月宿泊施設向け情報システムを開発・提供するダイナテック株式会社の全株式を取得し、連結子会社化（2025年４月、同社を吸収合併）2020年１月コマース事業者向けにEC運営に必要なソリューションを提供する株式会社B-SLASHの全株式を取得し、連結子会社化（2020年７月、同社を吸収合併）2021年５月東京都千代田区紀尾井町へ本社を移転2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行2024年４月企業理念を「Your Success is Our Value」へ変更2024年５月自己株式の公開買付けにより、LINEヤフー株式会社、ソフトバンク株式会社及びソフトバンクグループ株式会社の持分法適用関連会社化2025年３月インフルエンサーマーケティングサービスを提供する株式会社BUZMAの全株式を取得し、連結子会社化（2025年７月、同社を吸収合併）2025年７月クリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」に係るLINEヤフー株式会社との取引契約の終了2025年８月LINEヤフー株式会社が間接保有していた当社全株式を売却したことにより、当社は、LINEヤフー株式会社、ソフトバンク株式会社及びソフトバンクグループ株式会社の持分法適用関連会社から除外