株式会社インターメスティック

３ 【事業の内容】(国内事業)当社グループの国内事業について、「Zoff」屋号を主として営むZoff事業と、「メガネスーパー」屋号を主として営むメガネスーパー事業に分けてご説明いたします。 Zoff事業はSPA方式(注１)にてメガネ及びメガネ小物の企画から販売までを一貫して行っており、当社及び連結子会社である株式会社ゾフで構成されています。当社グループはSPA方式を日本で初めてメガネ事業に導入しました。従来のメガネ業界においては、メーカーや卸売業者から仕入を行い販売する流れが主流でしたが、SPA方式は卸売業者を挟まないビジネスモデルであることから、販売と企画の間に情報の乖離がなく顧客情報を即座に企画に反映でき、商品開発から生産をスピーディに対応できることに加え、中間マージンを省略できております。商品の企画、製造、マーケティング、販売までを一気通貫して行うことで、お客様に低価格の商品を提供しながらも高い利益率を確保できております。メガネスーパー事業は、Horus HD株式会社、Horus株式会社、株式会社ビジョナリーホールディングス、株式会社メガネスーパー、株式会社Vision Wedge、株式会社VISIONIZEにて構成されており、1973年の創業以来長きにわたるメガネ・コンタクトレンズ販売に取り組んできました。SPA方式とは異なり、NB商品（注２）を主に取り扱いを行っており、丁寧な接客に基づく高付加価値のアイウェア商品と、コンタクトレンズの販売に強みを有しております。 （海外事業）海外事業に関しては、当社グループは当社と子会社３社（INTERMESTIC HONG KONG LIMITED、ZOFF MALAYSIA SDN. BHD.（注３）、INTERMESTIC SINGAPORE PTE. LTD.)にて構成されており、フランチャイズ本部としてオリジナルブランドによるメガネの企画販売を行い、各海外子会社が加盟店として小売を行っています。 なお、当社は特定上場会社に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの係数に基づいて判断することになります。 注１．SPA方式 ：「Specialty store retailer of Private label Apparel」の略。商品の企画から製造、販売までの機能を一気通貫でマネジメントすることにより、消費者ニーズに迅速に対応しつつ、中間マージンをなくすことで高品質・低価格で商品供給ができるビジネスモデルです。 ２．NB商品 ：「ナショナルブランド商品」の略。主にメーカーが企画・製造を行う商品を指します ３．ZOFF MALAYSIA SDN. BHD.については、非連結子会社です。 （共通）事業系統図

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。(1) 会社経営の基本方針これまでのメガネは、人々の視力を矯正する器具としての役割が中心でした。顔の中心にあるメガネには、見ること、魅せることに限らず、人の気持ちや生活をより豊かにする多くの可能性を秘めていると考えています。当社グループは、「メガネが主役の時代をつくる」をミッションとして、もっと自由に・楽しく・気軽にメガネをTシャツの様に毎日着替える社会をつくることを目指して創業いたしました。そのため、メガネをただの視力矯正道具ではなく、一人一人の生活を豊かにするための重要なアイテムとして捉えており、メガネをもっと手軽に、もっと楽しく、そしてもっと自由に選べる商品にする必要があると考えています。そのような考えのもと、当社グループはビジョンとして“Eye Performance”を掲げ、視力矯正器具に留まらず、メガネをファッションアイテムとして、さらには人間の可能性を拡張するツールとして、新しい価値を提示し、社会や暮らしに必要とされるブランドを目指し、取り組みを進めております。今後は業界全体の成長にも寄与することを目標としており、温暖化、高齢化、デジタル化など社会問題を解決するメガネの価値を作り出し、業界のステータスを上げていく企業・ブランドを目指します。 (2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図っていくことが重要と認識しており、売上高、売上高総利益率、営業利益率、EBITDA、既存店増収率、サングラス売上高、EC売上高に加え、国内新規出店数を重要な経営指標として位置付けております。 (3) 経営環境当社グループの事業が属する経営環境は次のような特徴があります。国内アイウェア市場規模全体は新型コロナウイルス感染症の流行による一時的な減少はあったものの、現在は発生以前市場規模へと回復してきております。中長期的には横ばいで推移している全体市場ですが、Zoff事業の属するロープライスのアイウェア市場は市場全体を上回る勢いで成長しており、シェアを拡大しております。 (4) 経営戦略と優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、現場・現物・現実を重視する三現主義の考え方を根底に、次の３つの強みがあり、これらを活かした経営戦略を立案しております。① 「ニーズ」を「ウォンツ」に変える商品開発力SPA方式を採用するZoff事業においては「Zoff SMART」や「Galileo」等の独自性を有する機能性商品に加え、アニメやアパレルブランドとのコラボレーション商品を自社企画で生み出しています。 ② 徹底的に顧客に寄り添う接客力お客様に寄り添った接客を意識しており、より付加価値のあるレンズ・フレームの提案を実現しております。 ③ 社会をミカタにするマーケティングマス層向けのキャスティングや、スタッフインフルエンサー等の若年層向けのマーケティングも行っております。 上記を踏まえた経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりです。(a) 既存店増収率の向上既存店の売上をさらに向上させるために、デザイン性、機能性、安全性に優れた当社独自のコンテンツ商品の開発に注力してまいります。また、コラボレーション商品や新機能商品の開発により、他社との差別化を明確にできるよう、努めてまいります。 (b) サングラス市場の拡大日本ではサングラスのネガティブなイメージが先行してきたこともあり、これまでサングラス市場が大きな拡大を見せることはありませんでした。当社は、このイメージを商品・マーケティング面からくつがえし、増加する紫外線量という社会課題に対するソリューションとして、サングラスの普及拡大に努めてまいります。 (c) 戦略的な出店当社グループの出店余地は未だ多く残っていると考えており、今後も能動的かつ戦略的な新規出店を行ってまいります。 (d) DX化・EC事業の加速今後、労働人口の減少が見受けられる中で、店舗・本社のあらゆる業務でデジタル技術を活用することで、単調な作業を減らし生産的な仕事に注力できるようにしてまいります。EC戦略では、自社ECの認知度や機能向上に継続的に投資するとともに、購買客数と購買回数の増加を目指してまいります。 (e) 店舗運営の効率化 店舗運営効率化のために、パート・アルバイトの活用やオペレーションマニュアルの改善等により生産性の向上を行ってまいります。 (f) 内部管理体制の強化 各種業務の標準化と効率化によって事業基盤を確立させることが重要な課題であると認識しております。そのため、適切かつ効率的な業務運営を遂行するために業務フローやコンプライアンス等を周知徹底し、内部管理体制の強化に努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。具体的には、リスクを把握し、管理する体制・枠組みとしてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、議論を行っております。当該委員会の詳細は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご覧ください。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。 項目リスクの内容リスクに対する対応策医師法第17条の規定に関連する規制について 顕在可能性：中顕在化の時期：特定の時期なし影響度：大日本国内においては、メガネ販売の際に医師資格を有しない者が行う度数測定が医療行為に該当するか否かについて、法律上明確な規定はありませんが、一般的にはメガネを選択するための補助行為であって人体に害を及ぼすおそれが殆どない場合は医療行為に該当しないと言われております。当社グループの行う度数測定においても「医療行為ではなく、顧客が自分にあった度数のレンズを選ぶためのサポート行為」と位置付けておりますが、十分な技術的な裏付けが必要であるとも認識しており、安全かつ確実な度数検査を実施できる技術者の育成に注力しております。しかし、法令・諸規則改正やその解釈の変更等により、上記のような度数測定の補助行為が医療行為に該当すると判断された場合、当社グループの事業活動が制限される可能性があり、売上高の減少その他の理由により、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。医療行為に該当する目の診断及び検診等は行っておりません。通常の営業活動においても、医療行為ととられかねない行為をして医師法に違反しないように社内教育を徹底しております。コンタクトレンズの販売等に関する規制等 顕在可能性：中顕在化の時期：特定の時期なし影響度：大 コンタクトレンズ及び補聴器は、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律に定める高度管理医療機器及び管理医療機器に該当し、それらの販売には監督官庁の許可を要します。当社グループは継続的に当該許可の条件を満たし、定期的に許可の更新を実施しておりますが、法令への抵触等により許可取消しになった場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。販売許可を継続的に確保できるよう、許可条件や関連法令の遵守を徹底しております。併せて、法令改正による影響に対処するため、規制の動向にも常時注視しております。個人情報の保護に関する法律(個人情報保護法)について 顕在可能性：中顕在化の時期：特定の時期なし影響度：大当社グループは、事業活動において顧客の氏名及び住所等の個人情報の提供を受けているため、個人情報保護法に定める個人情報取扱事業者に該当します。そのため当社グループでは、社内管理体制の整備及び従業員への周知徹底とともに、個人情報の流出防止対策にも万全を期しておりますが、万一個人情報が外部へ流出するような事態となった場合には、信用失墜に伴う売上高の減少その他の理由により、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。「プライバシーポリシー」「個人情報保護規程」「情報セキュリティ方針」「情報セキュリティマネジメント規程」等を制定しており、情報の重要度とリスクに応じた適切な管理ができるよう定め、個人情報の管理を徹底しております。また定期的に、「個人情報保護委員会」を実施し、運用・管理について監視し、常に改善を図っております。 項目リスクの内容リスクに対する対応策製造物責任法(PL法)について 顕在可能性：中顕在化の時期：特定の時期なし影響度：大当社グループが販売するメガネ、サングラス等の製品の欠陥により顧客の身体、財産等を毀損した場合、損害賠償金の支払、回収費用、代替品への対応費用等の多額のコスト負担のほか、社会的信頼の喪失等により当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。販売するメガネ、サングラス等に安全上の欠陥が生じないよう、生産管理部門を設置し品質管理に細心の注意を払うとともに、カスタマーサポート窓口を設置し製品販売後の問合せ等にも対応しております。製品事故に関し顧客に対する損害賠償責任が生じた場合に備え、賠償責任保険に加入をしております。国内視力矯正眼鏡市場の成熟化について 顕在可能性：中顕在化の時期：特定の時期なし影響度：大当社グループの国内事業が事業領域とする日本国内メガネ小売市場のうち視力矯正メガネ市場は成熟化が進んでおりますが、競合環境その他構造的な変化等により市場全体が大きく縮小した場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。当社グループのアイウェア商品に対する市場のニーズは強く、また出店形態、販売形態を見直し再構築することにより、国内市場における収益向上の余地はまだあると考えておりますが、同時に、海外市場への事業拡大及び新規事業への進出も図っております。代替商品・代替サービスの普及及び出現について 顕在可能性：中顕在化の時期：特定の時期なし影響度：大視力矯正手術等の代替商品・代替サービスの普及や、予想を上回る技術革新等により新たな視力矯正手段が出現し、メガネ小売市場全体が大きく縮小した場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。視力矯正目的以外のブルーライトカット、花粉カット、紫外線カット等の機能性商品の拡充を図っております。また、視力矯正目的にかかわらずファッションアイテムとしての訴求も強化しております。自然災害等について 顕在可能性：中顕在化の時期：特定の時期なし影響度：大当社グループの店舗施設、物流拠点、主要仕入れ先の生産拠点の周辺地域において、地震、津波等の大規模災害が発生することにより同施設が甚大な被害を受け、長期間にわたり販売行為や店舗への商品供給等の事業活動を行うことができなくなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。大規模地震、津波、原子力発電所事故、大規模テロ等の緊急事態に遭遇した場合において、事業資産の損害を最小限にとどめつつ、中核となる事業の継続あるいは早期復旧を可能とするためにグループ全体としては基本BCP及び災害別BCPを制定し、緊急時における事業継続のための方法、手段等を取り決めております。また、物流拠点においては関東に２か所及び関西に１か所を設置するとともに、主要仕入れ先においては災害等によって特定の工場が操業停止になった場合でも、別の協力企業から供給できるよう体制を構築しております。感染症の流行について 顕在可能性：中顕在化の時期：特定の時期なし影響度：大新型コロナウイルス、強毒性インフルエンザ等の感染症が急速に拡大し、パンデミックが発生した場合、店舗の休業や、当社グループの事業所、物流拠点及び主要仕入先の生産拠点の営業停止が発生する可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。当社グループは、基本BCP及び感染BCPを制定しており、特定の店舗、事業所、物流拠点等において感染症が発生した場合において、その影響を最小にとどめるべく体制を構築しております。本社部門においては、社内会議のWeb会議の併用等、有事の際には在宅勤務が可能な環境を整備しております。物流拠点においては入場時の検温の徹底等、有事の際に感染の拡大を最小にとどめるべく体制を構築しております。主要仕入れ先においては特定の工場が操業停止になった場合でも、別の協力企業から供給できる体制を構築しております。 項目リスクの内容リスクに対する対応策情報セキュリティについて 顕在可能性：中顕在化の時期：特定の時期なし影響度：大IT利活用を推進して間接業務の効率化・生産性の向上を図る一方で、情報化の進展に伴い情報セキュリティリスクが高まっています。不正アクセス等によって、重要な会社の情報資産の漏洩、情報システムの停止、データの消失・改ざん等の事態が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。「情報セキュリティ方針」「情報セキュリティマネジメント規程」等を制定しており、情報の重要度とリスクに応じた適切な管理ができるよう定めるとともに、従業員に対し情報セキュリティの教育・訓練を継続的に行い情報セキュリティの意識向上と諸規定の実施の徹底を図っております。さらにアドバイザーとして情報セキュリティの専門企業と連携し、最新のセキュリティ対策を実施しております。金利情勢の変動について 顕在可能性：中顕在化の時期：特定の時期なし影響度：中当社グループは、出店等の設備資金及び運転資金について、一部銀行借入による資金調達を実施しており、今後も将来的な資金需要に応じて銀行借入等による資金調達を行う可能性があります。今後の有利子負債依存度の上昇や金融情勢の変化により金利水準が上昇した場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。金利情勢に柔軟に対応できるよう、取引銀行と良好な関係を維持し、機動的な資金調達を行っております。資金調達環境の変化について 顕在可能性：中顕在化の時期：特定の時期なし影響度：中当社グループは、運転資金及び店舗出店等に関する設備資金の機動的な調達を可能とするため、取引銀行との間で当座借越契約を締結しておりますが、今後の金融情勢の変化や当社グループの損益状況並びに純資産額の推移等により必要な資金調達に支障が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。設備資金及び運転資金等を機動的に調達するため、取引銀行との間で当座借越契約を締結しております。また、取引銀行と良好な関係を維持し、必要な資金調達に支障をきたさないようにしております。為替変動の影響について 顕在可能性：中顕在化の時期：特定の時期なし影響度：大当社グループは、主要商品であるメガネフレームの多くを中国等の海外から直接輸入しているため、仕入原価は為替相場変動の影響を受けます。また、当社グループは、当連結会計年度末現在において、海外連結子会社を有しており、海外関係会社の外貨建ての財務諸表金額は、当社連結財務諸表において日本円に換算されるため、当社連結財務諸表は日本円と各通貨間の為替相場変動の影響を受けます。為替相場が急激に変動した場合、輸入仕入原価の高騰や海外連結子会社の日本円建て財務諸表数値の変動等により、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。為替レート変動の影響を軽減するため、為替予約を行っております。また、生産拠点が特定の国へ依存しすぎないよう、生産拠点の分散化を検討する等、仕入原価に対する為替相場変動の影響の低減を図ってまいります。競合業者の出現について 顕在可能性：中顕在化の時期：特定の時期なし影響度：大当社グループは、明瞭かつリーズナブルな価格設定と積極的な商品・サービス開発による持続的な新商品・新サービスの提供により他のメガネ小売業者に対する差別化を進めた結果、消費者や商業施設運営事業者の一定の支持を得ることに成功してまいりました。しかしながら、同業他社の業態転換、異業種又は海外からの新規参入等により、当社グループより高い付加価値を提供する競合業者が出現し、当社グループの競争力が低下した場合は、売上高の減少等により、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。今後も明瞭かつリーズナブルな価格設定と積極的な商品・サービス開発等による持続的な新商品・新サービスの提供等により、差別化を進め、高い付加価値を提供し、競争力の維持を図ってまいります。 項目リスクの内容リスクに対する対応策海外の製造委託先への依存度について 顕在可能性：中顕在化の時期：特定の時期なし影響度：大当社グループは、自社で商品のデザインや企画を行っておりますが、その製造は外部の企業に委託しており、委託先の多くは海外の協力工場及び協力会社であります。需要の急増やこれらの地域における天災地変等により調達・物流網に重要な支障をきたした場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。生産拠点が特定の国へ依存しすぎないよう、生産拠点の分散化を検討しており、各国情勢の変化に柔軟に対応できる生産体制の構築を目指しております。資材等の価格高騰について 顕在可能性：中顕在化の時期：特定の時期なし影響度：大当社グループは、委託先の協力工場及び協力会社において自社商品の製造を行い、かかる商品を販売する場所として、ショッピングセンター等への出店に際しては自社独自の内装を施しております。災害、気候変動、国内外の社会的、経済的又は政治的情勢の動向等により、原材料価格や資材価格が高騰した場合には、仕入原価や出店費用の高騰により、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。また、物流においては、ドライバー不足や燃料費・人件費の高騰により、配送の滞りや物流コストの増加等が発生した場合には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。商品仕様、商品構成及び販売価格の変更や、店舗設計等の見直し等により、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じないように留意しております。また、物流効率の改善や配送手段の多様化等により、物流費の安定化を図っております。出店政策について 顕在可能性：中顕在化の時期：特定の時期なし影響度：大当社グループは、都心部や地方の中核都市及びその近郊、広域型ショッピングセンター、百貨店や駅ビル等に多くの店舗を展開しております。これらの商業施設の開発件数や既存商業施設内のテナントの入替えが大幅に減少した場合には、計画どおりの出店ができなくなり、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。集客力の向上による店舗当たり売上高の増加や商業施設のリーシング部門とのコミュニケーションの緊密化を図り、商業施設からの誘致機会の拡充に努めております。敷金及び保証金等について 顕在可能性：中顕在化の時期：特定の時期なし影響度：大当社グループは、賃借による出店を基本方針とし、ショッピングセンター等商業施設の事業の運営者に対して、賃貸借契約に基づき敷金・保証金等を差入れております。商業施設の事業運営者等が破綻した場合、また当社グループが契約期間満了前に撤退した場合には、上記敷金及び保証金等の全部又は一部の回収が困難となることも想定され、このような場合には当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。賃貸借契約に基づく出店時に、土地所有者やショッピングセンター等商業施設の信用状況や権利関係について十分確認を行っており、その後も敷金及び保証金等債権回収・管理に留意をしております。人材の確保及び育成について 顕在可能性：中顕在化の時期：特定の時期なし影響度：大当社グループは、アイウェア専門ショップの積極的な新規出店による事業の拡大を計画しておりますが、出店を可能とするには質の高い店舗従業員及び店舗スーパーバイザー等の人材確保並びに育成が必須であります。また、競合他社との差別化を推進するためには、経営執行体制の強化のほか、企画、開発、生産管理部門の充実が重要と考えております。少子高齢化等に伴う労働力人口の不足、近年の人件費上昇や労働市場を取り巻く環境変化等によって、計画している店舗数の拡大及び企画、開発、生産管理部門の充実に見合った人材の確保が困難となった場合には、計画どおりの出店や競合他社との差別化ができず、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。即戦力としての中途採用を積極的に進めると同時に、新卒者の採用を継続的に行い、人材を確保しております。また、東京本社並びに全国数箇所の拠点で店舗従業員を対象とした継続的な集合研修やWeb研修を行い、人材の育成を図っております。加えて、国家検定である眼鏡作製技能士の資格取得を目指した特別教育プログラムを行う等の教育体制を構築しております。また、デジタルツール等の導入により人時売上高等の生産性指標の改善を図っております。 項目リスクの内容リスクに対する対応策知的財産権について 顕在可能性：中顕在化の時期：特定の時期なし影響度：大当社グループの知的財産の保護や権利行使に何らかの障害が生じ、第三者による当社商品の模倣を効果的に排除できなかった結果、市場シェアを失った場合や、あるいは第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償請求や差止請求等を受けた場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。常に先進的な商品を市場に提案するため、第三者の知的財産権を尊重しつつ、継続的に新商品の開発を進めております。その中でも特に重要な技術やアイデア、ノウハウ及びデザインについては、特許等の知的財産権を取得し、又は営業秘密等として保護を図っております。また「Zoff」等の自社ブランドで商品のデザイン、企画及び販売を行っていることから、ブランド保護のため主要なブランド名・商品名について商標権を取得しております。海外進出について 顕在可能性：中顕在化の時期：特定の時期なし影響度：大当社グループは、海外事業において、2017年に香港及びシンガポールに進出しており、今後他の海外市場への進出も検討しております。海外での事業運営には次にあげるようないくつかのリスクが内在しており、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。・各種法律、規制への違反・抵触 ・想定外の法律改正、規制強化・事業活動に不利な内容の政策変更・人件費の高騰及び採用難・未整備なインフラ・潜在的な国際税務リスク(移転価格税制等) ・テロ、戦争、疾病、災害、その他の要因による社会的又は経済的混乱海外進出にあたっては、事前に当該国の市場規模、競合環境及び法規制等の諸条件を十分に調査、検討しております。また、進出後においても事業運営に関する環境の変化をチェックし、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じないように留意しております。各種法律改正等に関しても、海外子会社各社が現地法律事務所と連携し、対応を随時行なっております。加えて、移転価格税制リスクにおいては、日本と海外子会社所在国の移転価格税制に関して正しく理解するよう努めるとともに、海外子会社との取引状況・損益状況を継続的にモ

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社および連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。 ① 財政状態の状況(資産)当連結会計年度末の資産合計は前連結会計年度末と比べ28,110百万円増加し62,952百万円となりました。流動資産は前連結会計年度末に比べ2,896百万円減少し25,052百万円となりました。これは主に、企業結合等により売掛金が2,021百万円、商品が3,369百万円増加した一方で、株式の取得等に伴い現金及び預金が9,984百万円減少したことによるものであります。固定資産は前連結会計年度末に比べ31,006百万円増加し37,900百万円となりました。これは主に、企業結合に伴いのれんが23,865百万円増加したこと及び、新規出店や改装及び企業結合により有形固定資産が3,289百万円、敷金及び保証金が2,546百万円増加したことによるものであります。 (負債)当連結会計年度末の負債合計は前連結会計年度末と比べ25,202百万円増加し36,986百万円となりました。流動負債は前連結会計年度末に比べ23,237百万円増加し34,612百万円となりました。これは主に、株式の取得を目的として借入を実施したことにより短期借入金が15,100百万円増加したこと及び、企業結合等により買掛金が2,159百万円、未払金が1,861百万円、契約負債が2,435百万円増加したことによるものであります。固定負債は前連結会計年度末に比べ1,964百万円増加し2,373百万円となりました。これは主に、企業結合により退職給付に係る負債が1,503百万円増加したことによるものであります。 (純資産)当連結会計年度末の純資産合計は前連結会計年度末と比べ2,908百万円増加し25,966百万円となりました。これは主に、配当金の支払により1,230百万円減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益により4,119百万円増加したことによるものであります。 ② 経営成績の状況当連結会計年度（2025年１月１日～2025年12月31日）における国内経済は、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移しました。一方、物価上昇の継続により消費者マインドは慎重な動きとなり、個人消費には一部に足踏み感がみられました。世界経済においては、米国の金融政策動向や中国経済の減速懸念などを背景に不透明感が継続しており、我が国経済に影響を及ぼす要因となっております。また、金融資本市場の変動や中東情勢などの地政学的リスクも引き続き懸念されており、国内外の経済情勢の先行きは依然として不透明な状況にあります。このような経済環境のもと、当社グループは“Eye Performance”をビジョンに掲げ、視力矯正器具に留まらず、メガネをファッションアイテムとして、さらには人間の可能性を拡張するツールとして、新しい価値の提示を通じて、社会や暮らしに必要とされるブランドを目指し、取り組みを進めてまいりました。商品施策につきましては、レンズ以外のすべてのパーツをラバーのみで成型した「Galileo（ガリレオ）」、人気セレクトショップ「UNITED ARROWS」との2025年秋冬新作アイウェアコレクション、トータルメイクアップブランド「MAQuillAGE（マキアージュ）」と共同企画した「Zoff SMART with MAQuillAGE」、“軽い、強い、美しい”を兼ね備えたチタン素材フレーム「intelligence metal TITAN」等、積極的な新商品の展開に取り組んでまいりました。広告展開につきましては、Snow Manのメンバーとして、また俳優としても活躍する目黒蓮をグローバルブランドアンバサダーに迎え、TVCM「Zoff meets 目黒蓮 SUNCUTGlasses」篇を全国規模で放映し、UVカット率100％を特徴とする「SUNCUTGlasses」シリーズの認知拡大を図りました。店舗展開につきましては、当連結会計年度における店舗数は、国内332店舗(すべて子会社である株式会社ゾフが運営)、海外20店舗(すべてフランチャイズ加盟店、香港17店舗、シンガポール３店舗)となりました。 なお、当社はHorus HD株式会社及びHorus株式会社（以下「Horus HDグループ」という。）の株式を2025年10月１日に取得しておりますが、企業結合会計基準等に基づき、そのみなし取得日を2025年12月31日として連結会計処理を行っております。このため、当連結会計年度においては、Horus HDグループの連結はみなし取得日における貸借対照表のみを反映しており、損益計算書にはHorus HDグループの業績は含まれておりません。以上の結果、当連結会計年度の売上高は50,151百万円(前年同期比11.8％増)、営業利益は5,990百万円(同19.5％増)、経常利益は5,979百万円(同22.6％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は4,119百万円(同17.2％増)となりました。 セグメント別業績の概要は、次のとおりです。 〈国内事業〉国内事業につきましては、TVCMをはじめとした各種プロモーション施策の効果により「SUNCUTGlasses」や「調光レンズ」が好調に推移しました。店舗展開につきましては、国内店舗数は332店舗(出店28店舗、退店３店舗)となりました。以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント売上高は49,543百万円(前年同期比11.9％増)、セグメント営業利益は5,937百万円(同18.2％増)となりました。 〈海外事業〉海外事業につきましては、香港においては、外部環境の変化が続く中でも、既存店は安定的に推移しました。シンガポールにおいては、景気は緩やかな成長が続いているものの減速傾向が見られました。店舗展開につきましては、香港17店舗(出店１店舗、退店なし)、シンガポール３店舗(出店なし、退店２店舗)の合計20店舗となりました。以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント売上高は898百万円(前年同期比3.4％増)、セグメント営業利益は52百万円(前年同期は22百万円の損失)となりました。 ③ キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度に比べ9,984百万円減少し、10,060百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において営業活動により得られた資金は5,220百万円(前年同期は6,359百万円の獲得)となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益5,924百万円(前年同期は4,811百万円)、減価償却費1,096百万円(前年同期は815百万円)、賞与引当金の増加額573百万円(前年同期は981百万円)があった一方で、主な減少要因は、法人税等の支払額2,056百万円(前年同期は813百万円支払)があったことによるものであります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において投資活動に使用した資金は28,933百万円(前年同期は1,671百万円の使用)となりました。主な減少要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出16,168百万円、貸付けによる支出9,866百万円、新規出店や改装のための有形固定資産の取得による支出1,927百万円(前年同期は1,264百万円支出)があったことによるものであります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において財務活動に得られた資金は13,716百万円(前年同期は9,057百万円の獲得)となりました。主な増加要因は、短期借入金の純増額15,100百万円があった一方で、主な減少要因は、配当金の支払いによる支出1,229百万円(前年同期は896百万円支出)があったことによるものであります。 ④ 生産、受注及び販売の状況当社グループは卸・小売業であり、生産活動を行っておりませんので、生産実績、受注実績は該当事項がありません。販売実績につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」における各報告セグメントの経営成績に関連付けて示しています。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５ 経理の状況の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。 ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 （売上高）当連結会計年度の売上高は、個人消費の一部に足踏み感がみられる環境下においても、TVCM等の各種プロモーション施策が奏功し、主力商品の販売が堅調に推移しました。特に、UVカット率100％を訴求した「SUNCUTGlasses」や、使用シーンの拡大により需要が高まった調光レンズが売上を牽引し、既存店売上の底上げに寄与しました。海外は、香港が安定推移を維持する一方、シンガポールは景気減速の影響を受けましたが、連結ベースでは増収となりました。商品施策では、レンズ以外の全パーツをラバーで成型した「Galileo」、人気セレクトショップ「UNITED ARROWS」との2025年秋冬新作コレクション、トータルメイクアップブランド「MAQuillAGE」との共同企画「Zoff SMART with MAQuillAGE」、チタン素材フレーム「intelligence metal TITAN」等、機能性と話題性を兼ね備えた商品展開を継続しました。これらの新商品・コラボ商品の拡充により、店舗では高付加価値アイテムの提案機会が広がり、ECではコラボ商品が成長を牽引しました。店舗展開では、国内において新規出店28店とネットワークを拡大し、商圏カバレッジと顧客接点の拡充を進め、当連結会計年度における店舗数は、国内332店舗、シンガポール３店舗、香港17店舗（海外においてはすべてフランチャイズ加盟店が運営）となりました。なお、当連結会計年度においてHorus HDグループの株式を取得しましたが、みなし取得日が当連結会計年度末であるため損益への寄与はありません。その結果、売上高は、前連結会計年度に比べ5,305百万円増加し、50,151百万円（前連結会計年度比11.8％増）となりました。 （売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度の営業利益は、過年度の商品価格改定や有料レンズ購買率の上昇により売上総利益率が改善した一方で、マーケティング施策による広告宣伝費や出店及び改装に伴う減価償却費、人的資本への投下に伴う人件費が増加しましたが、売上高の成長により営業利益率は同水準にて着地いたしました。その結果、営業利益は、前連結会計年度に比べて978百万円増加し、5,990百万円（同19.5％増）となりました。 （営業外収益、営業外費用、経常利益）当連結会計年度の経常利益は、為替差損が87百万円減少し、営業利益が978百万円増加したことにより、好調に推移しました。その結果、経常利益は、前連結会計年度に比べて1,100百万円増加し、5,979百万円（同22.6％増）となりました。 （特別利益、特別損失、税金等調整前当期純利益）当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、固定資産売却益や関係会社出資金売却益の減少等により特別利益が24百万円減少した一方で、新規出店及び既存店の改装に伴い固定資産除却損が14百万円増加したものの、減損損失が53百万円減少したこと等により特別損失が36百万円減少し、好調に推移しました。その結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べて1,113百万円増加し、5,924百万円（同23.1％増）となりました。 （法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、一過性の事由に伴い発生した税効果のため前期が当期より低い実効税率が適用されていたことにより、法人税、住民税及び事業税が588百万円増加、法人税等調整額が79百万円減少しました。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べて604百万円増加し、4,119百万円（同17.2％増）となりました。 ③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。投資を目的とした資金需要は、出店等の設備投資によるものです。 また、当社グループの運転資金及び出店資金については自己資本を基本としておりますが、必要に応じて設備投資や長期運転資金の調達について銀行借入及びリース契約を使用する場合があります。当連結会計年度においては、当座貸越枠として、三菱ＵＦＪ銀行に20億円、三井住友銀行に198億円、みずほ銀行に８億５千万円を設定しており、機動的かつ安定的な投資資金の調達の実現を図っております。 ④ 経営成績に重要な影響を与える要因当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、経済情勢、消費者ニーズの変化、競合状況、法的規制等、様々なリスクがあると認識しております。そのため、当該リスクを極力分散・低減すべく、適切な市場動向、競合状況の把握、内部管理体制の強化等に努めていきます。詳細については「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。 ⑤ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載しております。

(セグメント情報等)【セグメント情報】１ 報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、主にメガネ等を販売しており、国内においては国内子会社が、海外においては各国の現地法人がそれぞれ担当しております。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱う製品について各地域の包括的な戦略、方針及び目標を立案し、事業活動を展開しております。従って、当社グループは販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「国内事業」及び「海外事業」の２つを報告セグメントとしております。 (2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「国内事業」及び「海外事業」では、主にメガネ等を販売しており、各国の現地法人がそれぞれ店舗及びインターネット等におけるメガネ等の販売を担当しております。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 ３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) (単位：百万円) 報告セグメント調整額(注)１連結財務諸表計上額(注)２国内事業海外事業計売上高 外部顧客への売上高43,97786844,845－44,845セグメント間の内部売上高又は振替高291－291△291－計44,26986845,137△29144,845セグメント利益又は損失(△)5,022△225,000125,012セグメント資産34,72026834,988△14634,842セグメント負債11,59747112,068△28411,783その他の項目 減価償却費8087815－815有形固定資産及び無形固定資産の増加額1,77601,776－1,776 (注) １ 調整額は、以下のとおりであります。(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額は、主にセグメント間消去および未実現利益調整額であります。(2) セグメント資産及びセグメント負債の調整額は、主にセグメント間取引消去等であります。 ２ セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) (単位：百万円) 報告セグメント調整額(注)１連結財務諸表計上額(注)２国内事業海外事業計売上高 外部顧客への売上高49,25389850,151－50,151セグメント間の内部売上高又は振替高290－290△290－計49,54389850,441△29050,151セグメント利益5,937525,99005,990セグメント資産62,83131163,142△19062,952セグメント負債36,80041237,212△22636,986その他の項目 減価償却費1,08971,096－1,096有形固定資産及び無形固定資産の増加額2,611－2,611－2,611 (注) １ 調整額は、以下のとおりであります。(1) セグメント利益の調整額は、主にセグメント間消去であります。(2) セグメント資産及びセグメント負債の調整額は、主にセグメント間取引消去等であります。２ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。３ 当連結会計年度より連結の範囲に含めたHorus HD株式会社及びHorus株式会社ほか４社は、当連結会計年度末をみなし取得日としているため、当連結会計年度の国内事業の売上高及びセグメント利益、その他の項目には、Horus HD株式会社及びHorus株式会社ほか４社の業績は含まれておりません。 【関連情報】前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)１ 製品及びサービスごとの情報単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ２ 地域ごとの情報(1) 売上高セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産(単位：百万円)国内事業海外事業合計2,72502,726 ３ 主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。 当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)１ 製品及びサービスごとの情報単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ２ 地域ごとの情報(1) 売上高セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産(単位：百万円)国内事業海外事業合計6,01506,015 ３ 主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)(単位：百万円) 報告セグメント調整額合計国内事業海外事業計減損損失92－92－92 当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)(単位：百万円) 報告セグメント調整額合計国内事業海外事業計減損損失39－39－39 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) 報告セグメント調整額合計国内事業海外事業計当期償却額－－－－－当期末残高23,865－23,865－23,865 (のれんの金額の重要な変動)当連結会計年度において、Horus HD株式会社及びHorus株式会社の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことにより、「国内事業」セグメントにおいて、のれんが23,865百万円発生しております。なお、のれんの金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。また、当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、当連結会計年度においてのれんの償却費は計上しておりません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 (1) ガバナンス当社グループでは、気候変動などの地球環境問題への対応、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先様との公正・適正な取引、社会貢献活動・災害支援活動等のサステナビリティ課題だけでなく、それ以外の全社的なリスク及び機会を包括的にリスク・コンプライアンス委員会にて議論しております。リスク・コンプライアンス委員会の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。 (2) 戦略当社グループは、「メガネが主役の時代をつくる」をミッションとして、もっと自由に・楽しく・気軽にメガネをTシャツの様に毎日着替える社会をつくることを目指しております。そのミッションを追求する中で、当社に関わるすべての人にとって持続可能な未来を実現できるような事業運営に取り組むことを基本方針としております。この基本方針のもと、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。 人材育成方針当社グループでは、社員一人ひとりに無限の可能性があるとの考えのもと、社員に寄り添い、社員が持つ個性や能力を存分に発揮しながら仕事を通じて成長できる機会を提供してまいります。また社員が自ら学び、成長につなげていくことを支援するため、社員の成長に合わせた能力開発を行ってまいります。 社内環境整備方針当社グループは、「社員が仕事を通じて成長実感できる会社」「社員が心身ともに安心安全に働ける会社」「社員が互いに学び合いながら、新たな事業を創造しつづける会社」の実現を図るべく社内環境を整えてまいります。具体的には、仕事経験を通じて学んだ内容を次の経験に活かすプロセス「経験学習」に基づく人材育成システムを設計します。また、多様な価値観や個別の事情を持つ従業員の誰しもが活き活きと活躍できる職場とするべくアセスメントを実施し、アセスメント結果に基づく人事制度・職場環境整備を行ってまいります。特に当社グループにおいて近年は女性従業員比率が高まりつつあるため、女性が輝く職場、女性が働き続けることができる職場づくりを推進いたします。これらに加え、個人の学びを相互に共有し組織全体としての学びに昇華させることで、当社グループの組織力を向上させてまいります。以上の環境整備を進めることで優秀な人材の採用と定着を図り、持続的な成長へとつなげてまいります。 (3) リスク管理当社グループでは、取締役会による監督・モニタリング体制の下、サステナビリティ関連のリスクも含めて経営上のリスクになりうる課題や機会となる事項に対して、リスク・コンプライアンス委員会にて適切な対応を検討し実行しています。詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。また、当社は社会貢献性の高い事業を営んでいるとの認識のもと、当社事業が広がることが持続可能な社会に貢献することであると考えており、サステナビリティに関連する機会については、今後の方針として、中長期的な企業価値向上を目指す中で、識別・評価及び管理をしてまいります。 (4) 指標及び目標人材育成及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する実績は次のとおりです。なお、当該指標に関する具体的な目標値については今後更なる現状の要因分析を進め、戦略の実現に向けた目標値を取りまとめてまいります。なお、当社グループに属する全ての会社では指標及び目標の設定が行われていないため、当社グループにおける記載が困難であることから、次の指標に関する実績は、連結子会社である株式会社ゾフのものを記載しております。指標実績(2025年12月末時点)管理職に占める女性労働者の割合19.9％男性労働者の育児休業取得率85.7％労働者の男女の賃金の差異77.3％

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程いたします。当該決議が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行することから、当社のコーポレート・ガバナンスの状況は、以下に記載したものから一部変更となる予定です。 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループはValueとして「うそをつくな 正直であれ 商いを学び 社会に貢献する」と掲げております。このValueに基づき、経営の健全性と透明性を高めたコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが経営上の重要課題の一つとして認識しております。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、長期的かつ継続的に株主価値を高めていくためのコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。なお、監査等委員会設置会社へ移行する目的は委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指すことであります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は本書提出日現在、監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を実施しております。また、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するために、任意の指名報酬委員会を設置しております。 a 取締役会当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名(うち社外取締役２名)で構成されており、効率的な経営及び迅速な意思決定を行うため、原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項等を審議及び決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長 上野 博史が務めております。その他の構成員は、取締役会長 上野 照博、取締役 香川 雅哉、社外取締役 遠藤 和宏、社外取締役 長谷川 仁、常勤監査役 甲斐 秀道、常勤社外監査役 阿部 絵美麻、社外監査役 栗原 章、社外監査役 小林 康恵が出席しております。 当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該決議が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、取締役６名（うち社外取締役４名）で構成される予定です。なお、その場合の取締役会の議長は、代表取締役社長 上野 博史が務め、他の構成員は、取締役会長 上野 照博、社外取締役 長谷川 仁、監査等委員である社外取締役 遠藤 和宏、監査等委員である社外取締役 阿部 絵美麻、監査等委員である社外取締役 栗原 章となる予定です。 b 監査役会監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役２名と非常勤監査役２名の計４名(うち社外監査役３名)で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を行っております。また、各監査役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席、常勤監査役においては経営検討会などの重要会議にも出席するとともに、各種議事録や計算書類などの重要書類の閲覧や役職員への質問を通して、日常業務において定款、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施し、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。 当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該決議が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、監査役会の役割は監査等委員会が担う予定です。 c 経営検討会当社は、取締役会、稟議その他各機関で決裁すべきと定められた事項を除く経営上の重要な方針・事項について必要な協議を行い、会社運営の円滑な遂行を図ることを目的として、経営検討会を設置しております。経営検討会は代表取締役社長が議長となり、主として当社の役員、部長・室長職以上の役職にある従業員を参加者としており、原則として毎週１回開催しております。 d リスク・コンプライアンス委員会当社は、企業価値の持続的向上のためには、リスクの把握と適切な対応及び全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しております。そのため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。また、リスク・コンプライアンス管理の全社的推進とリスク・コンプライアンス管理に必要な情報の共有化を図るため、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、主として当社の業務執行取締役、本部長、部門長、内部監査人、常勤監査役を参加者としており、原則として３ヶ月に１回開催するものとし、さらに必要に応じて適宜開催されております。 e 指名報酬委員会当社は、当社及びグループ会社における取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立社外役員から構成されており、当社取締役及び執行役員(以下、「役員」)及び当社子会社役員の指名・報酬等(報酬等の決定方針、報酬制度及び具体的な報酬額等)に関する事項を取締役会に答申することで、かかる指名・報酬等の決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図ることを目的としております。役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、各取締役の個別の報酬等に係る事項については、予め指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、取締役会の決議により決定することとしております。2025年３月に選任された指名報酬委員会の委員は以下のとおりです。委員長：遠藤 和宏（独立社外取締役）委員 ：上野 博史（代表取締役社長）、長谷川 仁（独立社外取締役） 当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、指名報酬委員会の委員については、上記方針に則り定時株主総会後の取締役会にて選定する予定です。 f 内部監査代表取締役社長直属の独立した組織として内部監査室を設置し、人員５名(システム監査室長１名含む)がその任にあたっております。内部監査の方法としては、年度の内部監査計画に従い監査を実施し、監査結果及び改善事項の報告を代表取締役社長に対して行い、各部門に対して改善事項の通知を行います。改善が必要な事項についてはフォローアップ監査を実施することにより監査の実効性を確保しております。また、監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に、各監査機関での監査計画・監査結果の報告など、情報共有化のための意見交換を行い、緊密な相互連携の強化に努めております。 g 会計監査人当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。 h 特別委員会当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、経営陣や支配株主から独立した立場で審議・検討を行い、その透明性を確保する観点から、特別委員会を設置しております。特別委員会は委員３名で構成し、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社の社外役員、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者又は取締役、監査役若しくは執行役として経験のある者の中から、取締役会の決議により選任され、その職務を行うに際しては、善良なる管理者の注意義務を負うこととしております。2025年３月に選任された特別委員会の委員は以下のとおりです。委員長：遠藤 和宏（独立社外取締役）委員 ：栗原 章（独立社外監査役）、小林 康恵（独立社外監査役） 当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、特別委員会の委員については、上記方針に則り定時株主総会後の取締役会にて選定する予定です。 コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。 当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程いたします。当該決議が原案どおり承認可決された場合、コーポレートガバナンス体制の概要図は以下の様になる予定です。 ③ 企業統治に関するその他の事項a 内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、体制整備を行っております。 (a) 取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ Mission、Vision、Valueを定め、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び従業員（以下「役職員」という。）に、これらの浸透を図ります。ロ 当社グループは、役職員が法令・定款及び当社グループの理念を遵守した行動をとるために、当社グループに適用されるリスク・コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを定めており、役職員はこれらを遵守する義務を負います。ハ 当社グループの役職員が、コンプライアンスに関する正しい知識を習得し、日常業務におけるコンプライアンス実践に役立てるため、定期的な研修を行い、受講を徹底いたします。ニ 社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を少なくとも四半期に１回開催し、当社グループのコンプライアンスに関する事項の報告を受け、協議を行います。ホ 当社グループに内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な関係法令、通達、定款、社内規程等及び社会一般の規範に違反する行為等の相談又は通報を受け、これらの早期発見と是正を図り、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化に努めます。ヘ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応いたします。ト 当社に内部監査部門を設置し、当社における経営上の内部統制の有効性、業務の効率性や有効性、法令遵守等について内部監査を行い、当該内部監査結果について代表取締役社長、取締役会に報告します。 (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ 株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報(電磁的記録を含む。)を、文書管理規程その他の社内規程に基づいて、適切に保存及び管理いたします。ロ 取締役及び監査役が保存及び管理されている情報の閲覧を要請した場合、速やかにこれを閲覧できるように管理しております。 (c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制イ リスクを的確に把握し、リスクの大きさ、発生可能性、発生した場合の影響度等に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行います。ロ 当社グループにおけるリスクの把握と予防、発生時の対応と報告体制の整備を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス規程を定め、社長を本規程の実施統括責任者として、本規程の各運営統括部門と共に本規程の適切な推進を図ります。 ハ 社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を少なくとも四半期に１回開催し、当社グループのリスクに関する事項の報告を受け、協議を行います。ニ リスク・コンプライアンス規程及び災害対策マニュアルに基づき、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合に備え、危機発生時の対応に関する体制及び運営に努めるとともに、危機発生時は当該規程に基づき、迅速な対応を行うことで損害の拡大防止・被害の最小化を図ります。 (d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ 毎月１回の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、活発な意見交換及び機動的な意思決定を行います。ロ 執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化及び業務執行の責任と権限の明確化を図ります。ハ 取締役会規程、組織規程及び職務権限規程により、役職員の職務分掌と権限を定め、当該規程に基づいて個々の職務執行を行います。 (e) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ グループ各社に対して、取締役もしくは監査役を派遣し、グループ各社の取締役会への出席を通じて、グループ各社の役職員の職務執行状況の確認を行います。ロ 当社とグループ各社の関係各部署が連携し、両者間で情報共有を図るとともに、グループ各社の事業運営のサポートを行います。ハ コンプライアンス関係規程(反社会的勢力対応規程、リスク・コンプライアンス規程など)を当社グループにて定めており、当該規程に基づき、グループ各社においても当社と同等のコンプライアンス体制が構築、整備できるように努めます。ニ 当社の内部監査部門が、グループ各社に対して直接もしくは間接的に監査を実施

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を役員報酬内規において定めております。・決定方針の決定方法当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を、当社の「取締役の報酬等に関する決定方針」において定めております。・決定方針の内容の概要取締役及び執行役員の報酬等は、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績及び企業価値の向上と連動した報酬体系であるとともに、優秀な人材の確保・維持に相応しい水準・構成とすることを基本方針としております。・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法取締役及び執行役員の個別の報酬等の額は、指名報酬委員会にて報酬案を策定し、同委員会での諮問並びに答申を経た後、その答申の内容を最大限尊重して、取締役会の決議をもって決定することとしております。取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、短期的な業績に連動する報酬としての業績連動報酬(金銭報酬)により構成されております。・取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項当社の取締役等に関する報酬の限度額は、2004年３月26日開催の定時株主総会において、取締役は年額800百万円以内、監査役は年額200百万円以内と決議しております。同株主総会終結時の取締役の員数は６名(内社外役員は０名)、監査役の員数は１名です。・業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針等当社の業績連動報酬の支給割合は、原則として総額の20％を基準として、成果等に応じて変動するものとしています。・業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該報酬額の決定方法業績連動報酬は、取締役の報酬及び業績との連動をより明確にし、業績向上へのインセンティブを高める観点から、当該事業年度の連結当期純利益を連動指標としております。また、当該報酬の決定方法としては、指標の達成度合いに応じて一定の割合を基準額に乗じて算出しております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る目標数値は連結当期純利益4,051百万円であり、実績数値は4,119百万円であります。・当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会もその答申を最大限に尊重していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。なお、社外取締役及び監査役は、固定報酬である「基本報酬」のみ支給しております。・監査役については、監査役の協議により決定しております。 当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立社外役員から構成される指名報酬委員会を設置し、当社取締役及び執行役員(以下、「役員」)及び当社子会社役員の指名・報酬等(報酬等の決定方針、報酬制度及び具体的な報酬額等)に関する事項を諮問することで、かかる指名・報酬等の決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図っております。役員の個別の報酬等の額は、指名報酬委員会にて報酬案を策定し、報酬委員会での諮問並びに同委員会からの答申を経た後、その答申の内容を最大限尊重して、取締役会の決議をもって決定することとしております。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)固定報酬業績連動報酬取締役(社外取締役を除く。)168138305監査役(社外監査役を除く。)1515－1社外役員4343－6 ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人給与(重要なものがある場合)該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況2025年12月31日現在セグメントの名称従業員数(名)国内事業3,340(1,599)海外事業7(-)合計3,347(1,599) (注) １．従業員数は就業員数であり、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(契約社員及びアルバイト)の年間平均雇用人員数であります。３．従業員数の増加の主な理由は、株式会社メガネスーパーが当期において連結子会社となったことによるものであります。 (2) 提出会社の状況2025年12月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)18539.57.57,076(21) セグメントの名称従業員数(名)国内事業185(21)海外事業－ 合計185(21) (注) １．従業員数は就業員数であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含んでおります。２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(契約社員及びアルバイト)の年間平均雇用人員数であります。３．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。４．従業員数の増加の主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。 (3) 労働組合の状況当社は労働組合を結成しておりません。ただし、一部の連結子会社では労働組合が結成されております。なお、労働組合の有無にかかわらず労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異① 提出会社 当事業年度補足説明管理職に占める女性労働者の割合(％)(注)１男性労働者の育児休業取得率(％)(注)２労働者の男女の賃金の差異(％)(注)１全労働者うち正規雇用労働者うちパート・有期労働者15.2％100.0％65.9％69.5％69.8％－ (注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 ② 連結子会社 当事業年度補足説明名称管理職に占める女性労働者の割合(％)(注)１男性労働者の育児休業取得率(％)(注)２労働者の男女の賃金の差異(％)(注)１全労働者うち正規雇用労働者うちパート・有期労働者株式会社ゾフ19.9％85.7％77.3％85.0％103.1％－株式会社メガネスーパー7.0％50.0％70.4％76.7％54.9％－ (注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。 ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金(百万円)主要な事業の内容議決権の所有又は被所有割合(％)関係内容(連結子会社) 株式会社ゾフ (注)３、６東京都港区100国内事業100.0役員の兼任FCHorus HD株式会社 (注)３東京都港区50国内事業100.0資金の援助債務被保証Horus株式会社 (注)３東京都港区50国内事業100.0(87.4)資金の援助株式会社ビジョナリーホールディングス東京都中央区10国内事業100.0－株式会社メガネスーパー (注)３東京都中央区100国内事業100.0－株式会社VISIONISE東京都中央区2国内事業100.0－株式会社VisionWedge東京都中央区10国内事業100.0－INTERMESTIC HONG KONG LIMITED (注)３中華人民共和国香港特別行政区31,652,375 HKD海外事業100.0役員の兼任FCINTERMESTIC SINGAPORE PTE.LTD. (注)３シンガポール共和国シンガポール市776,210SGD海外事業100.0役員の兼任FC (注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。２．議決権の所有割合の()内は、間接所有割合で内数であります。３．特定子会社であります。４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。５．当社は、2025年10月１日付でHorus HD株式会社及びHorus株式会社の株式を取得し、これら２社並びにHorus株式会社の子会社であるほか４社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2025年12月31日としたため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。６．株式会社ゾフについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。 主要な損益情報等(1) 売上高49,489百万円 (2) 経常利益△216百万円 (3) 当期純利益△45百万円 (4) 純資産額1,128百万円 (5) 総資産額17,682百万円

３ 【配当政策】当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要施策として位置づけ、経営基盤の強化並びに堅固な財務体質の構築を目指しております。剰余金の配当に関しましては、長期的な視野に立ち、安定的かつ継続的な配当を行っていくことを基本方針とし、各決算期の業績や配当性向、経営環境等を総合的に判断し決定いたします。剰余金の配当をする場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、当該剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は定款において、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、配当を行うことができる旨を定めております。また、内部留保につきましては、将来の営業範囲の拡大、事業展開に向けた設備投資等、企業の成長に必要な資金需要に備えつつ、余剰資金につきましては、各種リスクと収益のバランスを勘案し効率的な運用を検討しながら、株主価値向上に努めてまいります。なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当については上記配当方針に則り、以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額(百万円)１株当たり配当額(円)2026年３月26日定時株主総会決議（予定）1,34644.00

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社2025年12月31日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)建物及び構築物工具、器具及び備品ソフトウエアその他合計本社等(東京都港区)国内事業本社機能101268630739181品川シーサイドウエアハウス(東京都品川区)国内事業物流機能38１－１4127 (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産、商標権、特許権及び電話加入権の合計額です。３．連結会社以外の者から賃貸している建物の年間賃借料は324百万円です。 (2) 国内子会社2025年12月31日現在会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)建物及び構築物工具、器具及び備品リース資産その他合計株式会社ゾフ本社等(東京都港区)国内事業本社機能４53７６72128株式会社ゾフ北海道・東北地域店舗計国内事業店舗設備1739733７312138株式会社ゾフ関東地域店舗計国内事業店舗設備960704261581,9841,547株式会社ゾフ北陸・甲信越・東海地域店舗計国内事業店舗設備3052187217614360株式会社ゾフ近畿地域店舗計国内事業店舗設備2902347019614508株式会社ゾフ中四国地域店舗計国内事業店舗設備1017328６209156株式会社ゾフ九州・沖縄地域店舗計国内事業店舗設備14710638９301238株式会社メガネスーパー本社等(東京都中央区)国内事業本社機能555511152275119株式会社メガネスーパー北海道・東北地域店舗計国内事業店舗設備53４５289160株式会社メガネスーパー関東地域店舗計国内事業店舗設備5736271164870627株式会社メガネスーパー北陸・甲信越・東海地域店舗計国内事業店舗設備5353552８632282株式会社メガネスーパー近畿地域店舗計国内事業店舗設備7818９－106115株式会社メガネスーパー中四国地域店舗計国内事業店舗設備９１－－1115株式会社メガネスーパー九州・沖縄地域店舗計国内事業店舗設備23１－－2573 会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)建物及び構築物工具、器具及び備品リース資産その他合計株式会社ビジョナリーホールディングス本社等(東京都中央区)国内事業本社機能０44－11215768株式会社VISIONISE本社等(東京都中央区)国内事業本社機能－６－－６15 (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、建設仮勘定、ソフトウエア、電話加入権、商標権、土地及び借地権の合計額です。３．連結会社以外の者から賃貸している建物の年間賃借料は8,646百万円です。 (3) 在外子会社該当事項はありません。

(3) 【監査の状況】① 監査役監査の状況当社の監査役監査は、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の計４名で構成されております。監査役は、さまざまな経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事項を設定のうえ、監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施しております。モニタリング機能としての監査の実効性及び監査効率を高めるため、会計監査人及び内部監査室・システム監査室との定期的な情報交換により緊密な連携に努めております。監査役会では、法令、定款及び「監査役会規則」に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の職務執行状況について、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、常勤監査役は経営検討会等の重要な会議にも出席しており、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。なお、常勤監査役甲斐 秀道は、当社において経理財務部長を歴任し、財務会計全般に関する豊富な知識・経験を有しております。常勤監査役阿部 絵美麻は、弁護士であり、法令及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的な知識を有しております。非常勤監査役栗原 章は、公認会計士及び税理士であり、企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関する高い知見を有しております。また、非常勤監査役小林 康惠は、弁護士であり、法令及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的な知識を有しております。（注）当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、現在の監査役の役割については監査等委員である取締役が担い、監査役会の役割については監査等委員会が担うこととなります。 監査役会は、月１回の定例招集に加え、必要に応じて臨時に招集され、当事業年度に関しては全13回の招集が行われました。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数常勤監査役甲斐 秀道13回13回常勤監査役阿部 絵美麻13回13回社外監査役栗原 章13回13回社外監査役小林 康恵13回13回 (主な検討事項)・監査の方針・計画の策定・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況監査役の主な活動は、以下のとおりです。・取締役会等の重要な会議への出席・取締役及び関係部門からの報告事項の聴取・会計監査人の監査の妥当性の確認と評価・重要な決裁書類・契約書等の閲覧・内部統制システムの整備・運用状況について内部監査結果の聴取と意見交換の実施 また、常勤監査役は、日常的な監視、重要な社内会議への出席、各部門との面談等を行い、監査役会等で他の監査役と意見交換、情報共有を図っております。 ② 内部監査の状況当社は、内部管理体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、人員５名(システム監査室長１名含む)がその任にあたっております。内部監査人は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を行っております。内部監査にて発見された指摘事項は、改善指示を通知し、改善結果の確認を行うフォローアップ監査を実施することで実効性の担保に努めております。監査結果は代表取締役社長及び取締役会に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう、勧告、助言等を行っております。また、監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に、各監査機関での監査計画・監査結果の報告など、情報共有化のための意見交換を行い、緊密な相互連携の強化に努めております。 ③ 会計監査の状況a 監査法人の名称太陽有限責任監査法人 b 継続監査期間４年間 c 業務を執行した公認会計士指定有限責任社員 業務執行社員 宮崎 哲指定有限責任社員 業務執行社員 石川 資樹 d 監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他19名であります。 e 監査法人の選定方法と理由監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び監査の品質体制が整備され、監査計画及び監査報酬が妥当であるということ等を総合的に評価し、その適否を判断しております。なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 f 監査役及び監査役会による監査法人の評価監査役会は会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討するものとしており、会計監査人の職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む。)、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認した上で、再任の適否を判断するものとしております。 ④ 監査報酬の内容等a 監査公認会計士等に対する報酬の内容 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)提出会社38259－連結子会社－－－－計38259－ （注）前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務になります。 b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)該当事項はありません。 c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 d 監査報酬の決定方針当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人が策定した当社の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社の事業規模等を考慮して監査報酬額を決定しております。なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。 e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要資料を入手、報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、職務の遂行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。 ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。 ⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。

２ 【沿革】当社の創業者であり現 取締役会長である上野 照博は、洋服関係の仕事を手掛けていた父親の影響により紳士服メーカーに就職し、その後、父親の会社である上野衣料株式会社へ入社しました。その中で、なぜメガネは顔の中心にあるのに気を遣わないのか、なぜメガネは高額なのか、なぜメガネはファッションアイテムにならないのか、という課題を感じ、メガネ事業を構想、1993年３月に株式会社ガリレオクラブ(現 株式会社ゾフ)を設立しました。2001年２月にはロープライスメガネ事業としてZoff１号店を出店しております。当社企業集団の変遷は次のとおりです。年月事業の変遷1993年３月 メガネの製造、卸及び販売を目的として株式会社ガリレオクラブ(現 株式会社ゾフ、現 連結子会社)を設立1993年５月 東京都港区南麻布に、衣料品関連の商標権の管理及び販売を目的にした株式会社インターメスティック(当社)を設立2001年２月Zoff１号店を下北沢に出店2001年５月本社を東京都千代田区岩本町に移転2002年５月本社機能拡充のため東京都渋谷区神宮前に本社を移転2002年10月「Zoff」ブランド眼鏡類の卸売り事業を営んでいた㈱ミローズより当該事業を譲り受け 当社グループに眼鏡事業の機能を集約する目的で㈱ゾフの全株式を取得し、子会社化2003年１月「Zoff」の商標権を有していた㈱ルイ・ボストンより当該商標権を譲り受け、当社グループに眼鏡事業の機能を集約2009年11月中華人民共和国に佐芙(上海)商貿有限公司を設立2011年１月ゾフ・オンラインストアを開設2013年６月本社を東京都渋谷区神宮前から東京都港区表参道へ移転2016年10月シンガポール共和国にZOFF I SINGAPORE PTE. LTD.を設立 中華人民共和国にINTERMESTIC HONG KONG LIMITED(現 連結子会社)を設立2017年４月シンガポール初出店 Orchard Central店出店2017年６月東京都港区北青山に女性向けアイウェアに特化した株式会社オンザヒルを設立2017年11月香港初出店 City Plaza店出店2020年11月マレーシアにZOFF MALAYSIA SDN. BHD.を設立2023年３月シンガポール共和国にINTERMESTIC SINGAPORE PTE. LTD.（現 連結子会社）を設立2024年１月ZOFF I SINGAPORE PTE. LTD.をフランチャイジーに譲渡し、シンガポール事業をFC化2024年10月東京証券取引所プライム市場に上場2025年10月ビジョナリーホールディングスグループの全株式を取得し、子会社化