パレモ・ホールディングス株式会社

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社である当社、連結子会社２社で構成され、衣料品及び雑貨を直接消費者に販売する専門店をチェーン展開することを主要な業務としております。当社グループの事業にかかる位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、当社は、有価証券の取引等の規則に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規則の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。名称主な事業の内容パレモ・ホールディングス株式会社グループ戦略の立案、経営管理及びリスク管理、店舗不動産・店舗設備等の賃貸株式会社パレモ小売事業株式会社ビックス商品の納品代行業務 (1) 小売事業小売事業は、レディースアパレル商品や雑貨を販売するために、複数のブランドを設け、全国のショッピングセンターでチェーン展開しております。① レディースアパレルのブランド10代後半から40代の女性をメイン顧客層とした婦人洋品・婦人服・服飾雑貨をトータル展開しております。・「PALEMO STORE」・・「LUDIC PARK」・「Re-J&SUPURE」・「NOÉMIE」・「Hare no hi/木糸土」のうちいずれかのブランドを複合展開するブランドです。ブランドの垣根を越えて様々な商品を取り揃えることで、幅広い品揃えの中からお買い物をお楽しみいただける空間を提供します。・「Ludic Park」・・"LUDIC"は英語で「遊び心」。その名の通り「遊び心」を程よく取り入れた、自分らしいファッションを気軽に楽しめるブランドです。最新トレンドからベーシックまで、エイジレス・シーンレスに使えるアイテムをリーズナブルプライスでトータル提案します。フェミニン系、モード系、ストリート系… 多様なテイストを取り入れた最旬スタイルをバリエーション豊富にピックアップ。「今着たい」をお得に叶えます。・「Re-J＆SUPURE」・・”自分らしく自由にオシャレを楽しみたい気持ちを叶える”がコンセプトの、細見えと着心地にこだわったプラスサイズ（LL～４Lサイズ）専門ブランドです。"フェミニン＆カジュアル"をテーマに、通勤系のきれいめアイテムからトレンドを取り入れたカジュアルアイテムまで幅広くラインナップ。ぽっちゃり女子が毎日着たくなるような「大人可愛いスタイル」をトータル提案します。・「NOEMIE」・・普段も特別な日も可愛くいたい。扉を開くたびに”ときめきを感じる”お洋服でクローゼットをいっぱいにしたい。そんなあなたの願いに寄り添えるように。"愛らしくて 愛嬌のある 魅力的な女の子"をテーマにお砂糖菓子みたいな甘さとちょっぴりダークで可愛らしさのあるワードローブを提案します。・「Hare no hi/木糸土」・・お出かけも、おうち時間も、好きなものに囲まれて自分らしく過ごしたい。特別な日に気持ちを込めたギフトを贈りたい。そんなあなたの「心地よい毎日」を応援するブランドです。素材とシルエットにこだわったストレスフリーでリラックス感のある「大人の日常着」と日々の生活に彩りと癒しを与える「生活雑貨」をラインナップし”いくつになっても自然体でいたい”大人の女性のライフスタイルを提案します。② 雑貨のブランド 幅広い年齢層の女性を主な顧客とした、生活雑貨、バッグ及び服飾雑貨を展開しております。 ・「illusie300」・・ふとした日常の中にちょっと心がときめくアイテムがあったなら、いつもの風景も少しだけ特別になる気がする。キッチン、ファッション、モバイル…毎日を彩る “小さなうれしい” をぎゅっと詰め込み300円を中心とした手に取りやすいバリュープライスで「もっと可愛く、もっと便利に、もっと手軽に」毎日の暮らしに寄り添うような雑貨を提案します。・「INCENSE」・・年齢にとらわれず、自然体で自分らしいおしゃれを楽しみたい。心地よい毎日を過ごしたい。デイリー、アウトドア、ビジネス、トラベル…様々なシーンにフィットした「持つだけで気分が上がる」バッグや小物を幅広いラインナップと豊富な品揃えで提案します。③ ＦＣ事業 株式会社バロックジャパンリミテッドが有する「Azul by moussy」ブランドの商品販売に関してフランチャイズ契約し、店舗展開しております。④ ＥＣ事業 インターネットでの商品販売を行い、自社ＥＣサイトである「パレモバ」を展開しております。 (2) その他子会社の株式会社ビックスの商品の納品代行業務であります。 事業の系統図は次のとおりであります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 会社の経営の基本方針当社グループは、経営理念として「パレモ信条」を掲げております。 パレモ信条 一． 私達はお客様の声を大切にします 一． 私達は明るく楽しく前向きに主体性ある職場をつくります 一． 私達は魅力あふれるブランドを提案します 一． 私達は自らの努力で高い目標に果敢に挑戦します 一． 私達は仲間と感動を通して輝かしい明日を創造します また当社グループは、「パレモ信条」をもとに以下３つの目指すべき姿に向かって日々取り組むことで「夢のある、感動できる」企業を創業以来、目指し続けています。 ・多様化するお客様一人ひとりの個性・嗜好にお応えすることで、存在感、存在価値のある専門店企業を目指します。・暮らしに夢と感動を提案する企業として、いつもお客様に喜ばれる「旬」のお店作りを目指します。・現状の業態にとどまることなく、時代の変化に対応して、新たな業態の開発に積極的に取り組みます。 (2) 目標とする経営指標当社グループでは既存店売上高前年比を店舗営業力の評価基準としてとらえており、100％を上回る目標を定めております。 (3) 会社の対処すべき課題① 収益の二本柱体制の確立当社グループは、競争環境が大きく変化する専門店業界におきまして、アパレルと雑貨による収益の二本柱体制の確立が、黒字経営の継続及び経営基盤の安定化に向けた最重要課題であると認識しております。アパレルにおきましては、既存店舗の活性化と気候変動に対応したＭＤ（マーチャンダイジング）改革を推進し、収益の安定化を図ってまいります。更に、新規出店に加え、ＥＣ（インターネット通信販売）をはじめとする成長分野への積極的な投資を行うことで、持続的な成長を目指してまいります。また、雑貨におきましては、競争力のある商品供給体制の構築と店舗特性に応じた最適な商品構成の実現に取り組むことで、競合他社との差別化と事業基盤の再構築を着実に進めてまいります。 ② ガバナンス体制の強化とオペレーション改革の推進当社グループを取り巻く環境は、景気回復の動きが見られる一方で、円安の進行や原材料価格の高騰に伴う物価上昇が続き、消費者の生活防衛意識が高まるなど依然として先行き不透明な状況が続いております。このような環境下において当社グループにおきましては、売上動向に応じた在庫の適正化を目的に、ガバナンスを強化した仕入及び在庫コントロールを継続してまいります。また、物流子会社の機能を最大限に活用し、店舗在庫の偏在解消を推進することでプロパー消化率を高め、収益拡大につなげてまいります。更に、デジタルツールの活用による業務プロセスの見直しを進め、販売サービスレベルの向上と効率的な店舗運営の実現を目指してまいります。 ③ 成長事業への投資と人財育成当社グループが持続可能な経営を実現し、永続的安定成長を遂げていくためには、既存事業の収益改善に加え、時代の変化を的確に捉えた新たな成長戦略の推進が不可欠であると認識しております。第42期におきましては、基幹システムの更新や新POS導入などのインフラ整備を着実に行うとともに、特にＺ世代向けブランドの拡充及びＥＣ（インターネット通信販売）とリアル店舗の相互送客を軸としたＯＭＯ（オンラインとオフラインの融合）施策を推進し、ＣＲＭ（顧客関係管理）を含む顧客戦略の中核として位置づけ、積極的に取り組んでまいります。また、深刻化する人手不足への対応も重要な経営課題であります。賃金の引き上げや処遇改善を進めるとともに、より多くの従業員が能力を発揮できる環境整備を進め、店舗運営を担う人材の確保に加え、将来を担う次世代リーダーの計画的な育成にも注力してまいります。

３【事業等のリスク】以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、本稿においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在2026年２月20日において判断したものであります。 （1） 出店及び退店に関するリスク当社グループでは、当連結会計年度末において、227店舗の展開を行っておりますが、そのほとんどはショッピングセンター内に賃借によるテナント出店を行っております。そのため、ショッピングセンターにおける商環境の変化に伴う集客力の影響を受けるほか、大規模小売店舗の開設・営業を規制する法令の影響を間接的に受けております。また、当社グループにおける新規出店はショッピングセンターの新規開設や、既存のショッピングセンターのテナント入れ替え状況に影響を受けるほか、出店契約形態において定期賃貸借契約が増加していることに伴い、契約期間満了時に当社の意思に反して契約更新できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 （2） 店舗賃借の契約に関するリスク当社グループでは、店舗の大半でデベロッパーである賃貸人に対し保証金を差し入れております。当連結会計年度末における差入保証金残高は、16億94百万円であり、デベロッパーの破産・倒産等賃貸人に生じた事由により回収不能が生じた場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 （3） 固定資産の減損会計に関するリスク当社グループでは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。当連結会計年度における減損損失計上額は86百万円であります。これは、営業活動から生じる損益が継続して赤字等となっている店舗で固定資産簿価の回収ができないと判断した店舗を対象としております。当社グループはスクラップ＆ビルド政策を推し進めておりますが、ショッピングセンターの環境変化による収益悪化等、減損会計の対象店舗が増加した場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。 （4） 競合に関するリスク当社グループでは、アパレル及び雑貨において複数の業態単位でショップブランドを展開しており、それぞれの業態において競合する企業が存在しております。当社グループでは常に同業他社との差別化をはかる運営を心掛けておりますが、当社グループが出店する同一ショッピングセンターに競争力のある競合他社が多数出店し、他社よりも顧客ニーズを捉えることができなかった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。 （5） ファッションサイクル等の流行の変化に関するリスク当社グループでは、ファッションの流行に左右されやすい商品を多く取り扱っており、定期的に流行商品の処分による損失が発生するため、業績変動の要因となります。また、当社グループではクイックレスポンス（早期追加生産）の体制を整えると共に、売れ筋商品の早期掌握を行い、また、アイテム管理を徹底しタイムリーな追加投入と不振商品の処分を進め、市場の変化に迅速に対応するよう努めておりますが、急激なファッションサイクルの変化が生じた場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 （6） 業績の季節変動に関するリスク当社グループでは、四半期単位で安定した売上並びに利益の確保に努めておりますが、主力事業であるアパレルにおいて、売上と利益の確保が難しい夏物最終処分と冬物最終処分の時期が、いずれも当社グループの下半期（８月21日～２月20日）に該当することから、通期の利益水準が上半期に偏重する傾向があります。そのため上半期（２月21日～８月20日）において業績が伸びない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 （7） 海外におけるリスク当社グループが販売する商品は、中国を中心とした諸外国からの輸入品が大半を占めております。海外からの仕入条件は発注の都度決定しておりますが、円安など為替相場の大幅な変動により商品原価が上昇する場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、中国以外のＡＳＥＡＮ地域への取り組み強化などを進めておりますが、仕入先のある主要国における政治情勢・経済環境・自然災害等によっては当社グループの商品供給に影響を及ぼし、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。 （8） 異常気象・自然災害及び、重篤な感染症等の流行によるリスク当社グループでは、記録的な冷夏や暖冬などの異常気象や、大規模な地震や津波、台風や洪水等の自然災害の 発生のほか、新型インフルエンザ、新型コロナウイルス等の未知の感染症等の流行により、当社グループの業績 に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、アパレルと雑貨の二本柱体制を敷くことで、天候に左右されにくい雑貨の育成、拡大に注力するほか、アパレルの新ブランドを中心にＥＣ（インターネット通信販売）における売上拡大を進めることでリスクの分散化を図っておりますが、これら想定を超える規模で発生した場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 （9） 情報セキュリティに関するリスク当社グループでは、インターネット通信販売を行う過程で多数のお客様の個人情報を保持しております。当社グループでは、情報セキュリティ規程を定め、顧客情報を含めた社内情報に関する管理体制の強化と社員教育を実施し、社外への情報漏洩に対する対策を講じております。しかしながら、基幹システムへの不正アクセスやサイバー攻撃等の不測の事態により情報の流出・漏洩が発生した場合、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 （10）人材に関するリスク当社グループでは、全国でアパレルと雑貨の店舗を展開しており、店舗運営と商品の企画・開発・調達を含め多数の人材を必要としております。当社グループでは、人材確保対策として、従業員の働き方改革を進め待遇改善を図り、店舗における作業の削減やスキルアップ教育の充実等、労働環境の改善による採用強化と離職防止に努めております。しかしながら、ここ数年来の労働人口の減少に伴う人手不足の深刻化や賃金上昇への対応が進まず人材確保が出来ない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 (1) 経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。① 財政状態及び経営成績の状況 （経営成績）当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に景気は緩やかな回復基調が続き、高市政権の発足後は積極財政への期待から、日経平均株価が史上初の５万円超えとなるなど株高の１年となりました。その一方で、米国における通商政策の影響や金融資本市場の変動のほか、日中関係の悪化や中東をはじめとした地政学リスクの長期化等による世界経済の減速懸念に加え、物価上昇に伴う消費者マインドの下振れリスクが高まるなど、景気の先行きは不透明な状況が継続しました。当社グループが属する専門店業界におきましては、気候変動による夏の長期化が鮮明となり、各社ともシーズンＭＤの見直しにより、投入時期の調整と通年アイテムの強化に取り組む傾向となりました。また、「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」から「中小受託取引適正化法（取適法）」への法改正に伴い、適用対象範囲の拡大並びに、手形払いの禁止や支払サイトの短縮など取引の適正化により、適切な価格転嫁を促す大転換となるなど、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。このような環境の中、当社グループにおきましては、「中期経営計画」の２年目に取り組んでまいりましたが、計画策定時の想定を上回る外部環境の変化により、最終年度に掲げておりました数値目標の達成が困難な状況となり、当該数値目標を一旦取り下げることといたしました。なお、数値目標以外の経営方針については継続し、安定的な収益の２本柱体制（アパレル、雑貨）を確立させるとともに、成長モデルの再構築に向けた諸施策を推し進めるなど、企業価値の向上を目指してまいります。当連結会計年度におきましては、春・初夏シーズンには、不安定な天候が続いたことから客数が伸び悩みましたが、夏シーズンになると一気に猛暑となり、紫外線対策や冷感といった機能性を備えた夏物商品の販売が順調に進んだことで客数の増加につながり売上は上昇傾向となりました。秋シーズンは残暑が続いたことから、秋物の販売は出遅れ、冬シーズンにおきましても、気温の低下が進まず冬物の動きが鈍く苦戦傾向となりましたが、１月、２月は寒波の到来とともに防寒物を中心とした冬物商品の動きが活発化するなど客数も増加したことで堅調な推移となりました。しかしながら、全体的には年間を通して物価上昇に伴う節約志向の高まりを受けたことで、全社の既存店売上高前年比は、99.4％となりました。店舗の出退店におきましては、新規に10店舗を出店し、不採算店舗を中心に27店舗を退店した結果、当連結会計年度末の店舗数は227店舗となりました。以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高140億82百万円（前年同期比6.4％減）、営業利益１億90百万円（前年同期比11.4％減）、経常利益は１億77百万円（前年同期比9.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、21百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失47百万円）となりました。 （財政状態）（資産）当連結会計年度末の総資産は62億34百万円となり、前連結会計年度末に比べ７億54百万円減少しました。これは主に、現金及び預金の７億68百万円の減少によるものであります。（負債）当連結会計年度末の負債は46億55百万円となり、前連結会計年度末に比べ７億53百万円減少しました。これは主に、電子記録債務２億81百万円及び長期借入金２億85百万円の減少によるものであります。（純資産）当連結会計年度末の純資産は15億79百万円となり、前連結会計年度末に比べ０百万円減少しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴う利益剰余金21百万円の増加、Ａ種優先株式の配当金支払いに伴う資本剰余金14百万円の減少によるものであります。 ② キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、12億76百万円（前連結会計年度に比べ７億68百万円の減少）となりました。 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。営業活動によるキャッシュ・フローは、１億24百万円の支出（前連結会計年度は３億63百万円の収入）となりました。これは主に、減価償却費１億33百万円、減損損失86百万円による資金の増加があった一方、棚卸資産の増加54百万円、仕入債務の減少２億72百万円による資金の減少によるものであります。投資活動によるキャッシュ・フローは、３億32百万円の支出（前連結会計年度は２億18百万円の支出）となりました。これは主に、新設、既存店舗の改装等の有形固定資産の取得による２億16百万円の支出及び無形固定資産の取得による98百万円の支出によるものであります。財務活動によるキャッシュ・フローは、３億10百万円の支出（前連結会計年度は10億45百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済によるものであります。 ③ 仕入及び販売の実績ａ 仕入実績 当連結会計年度(自 2025年２月21日至 2026年２月20日)金額(千円)前年同期比(％)小売事業6,742,310△3.9その他103,4724.2合計6,845,783△3.8 ｂ 販売実績イ 区分別販売実績 当連結会計年度(自 2025年２月21日至 2026年２月20日)金額(千円)前年同期比(％)小売事業13,911,657△6.5その他170,9583.7合計14,082,615△6.4 ロ 地域別販売実績当連結会計年度の地域別販売実績は、次のとおりであります。 小売事業地域売上高(千円)期末店舗数(店)店舗異動状況新規出店(店)退店(店)北海道699,58013――東北1,029,1322232関東6,453,4488236信越369,2238―1北陸354,1868―1東海2,005,8964325近畿950,8271623中国469,8399―3四国245,0135――九州969,94916―6沖縄364,5605――合計13,911,6572271027 (注）単位当たり売上高は次のとおりであります。 項目当連結会計年度(自 2025年２月21日至 2026年２月20日)売上高(千円) 13,911,657１㎡当たり売上高売場面積(平均)(㎡)49,007１㎡当たり売上高(千円)283１人当たり売上高従業員数(平均)(人)932１人当たり売上高(千円)14,926 (注）１．売場面積(平均)は、営業店舗の期中平均であります。２．従業員数(平均)は、店舗における正社員・嘱託社員及びパートタイマー (８時間換算)を含めた期中平均人員であります。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ① 経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループは、前記「３ 事業等のリスク」に記載のとおり、出店及び退店、店舗賃借の契約、競合、ファッションサイクル等の流行の変化、業績の季節変動等様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場環境等に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、消費者や市場のニーズに適時適切に対応していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。 ② 経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営成績等の状況に関する分析・検討内容につきましては、前記「(1) 経営成績等の状況の概要」をご参照下さい。 ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(セグメント情報等)【セグメント情報】Ⅰ 前連結会計年度(自 2024年２月21日 至 2025年２月20日) 当社グループの報告セグメントは、小売事業のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載を省略しております。 Ⅱ 当連結会計年度(自 2025年２月21日 至 2026年２月20日) 当社グループの報告セグメントは、小売事業のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度(自 2024年２月21日 至 2025年２月20日)１ 製品及びサービスごとの情報 単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ２ 地域ごとの情報 (1) 売上高 本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 当連結会計年度(自 2025年２月21日 至 2026年２月20日)１ 製品及びサービスごとの情報 単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ２ 地域ごとの情報 (1) 売上高 本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度(自 2024年２月21日 至 2025年２月20日)当社グループの報告セグメントは、小売事業のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載を省略しております。 当連結会計年度(自 2025年２月21日 至 2026年２月20日)当社グループの報告セグメントは、小売事業のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度(自 2024年２月21日 至 2025年２月20日) 該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2025年２月21日 至 2026年２月20日) 該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】前連結会計年度(自 2024年２月21日 至 2025年２月20日) 該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2025年２月21日 至 2026年２月20日) 該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1)ガバナンス当社グループは、「～Doing it～」（皆様の豊かさ・成長・満足の実現のため過去から現在、そして未来へと続く、持続的な成長の実現を目指す）を企業理念として、経営における健全性、透明性などすべてを向上させるコーポレートガバナンスの強化と、株主・お客様・取引先・従業員・社会などすべてのステークホルダーの皆様と良好な関係を構築し、社会的信頼を確保することが、経営の最重要課題の一つとして認識しております。そのために持続可能な社会づくりに貢献できるよう、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティに関する重要課題の特定や取り組みを行っております。 (2)戦略①環境負荷の軽減当社グループの店舗においては、タブレット端末を導入しペーパレス化を進めており、2018年度より新店の照明は全てLED化し、既存店舗も改装等順次LEDを利用しCO2削減を進めております。また本事業年度よりCO2排出量の算定、可視化に向け取り組んでおります。今後も省エネルギーに努めてまいります。 ②人的資本への取組急激な変化による外部環境を適切に捉え、将来の成長を見据えた変革を実現するための人材戦略として、人材の確保・育成・活用を推進しております。また、性別・国籍・新卒・中途採用など様々な多様性を尊重し、幅広い人材が個性と能力を発揮できるようダイバーシティを推進しております。従業員の健康・労働環境などの向上への取り組みとして、育児休業及び介護休業後における短時間勤務制度を導入しております。また、ワークライフバランスを実現するために、年次有給休暇の半日単位での取得制度による年次有給休暇取得促進や、リフレッシュ休暇の付与等、労働環境の改善・整備に取り組んでおります。 (3)リスク管理リスク管理に関する取り組みについては、リスクマネジメント基本規程を定めており、グループリスク管理の推進とその管理に必要な情報の共有化を図るため、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を定期的に開催し、リスク管理体制のチェックを行い、改善点を洗い出すとともに新たなリスクの監視をしております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士などの外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。 詳細については、「第２ 事業の状況 ３事業等のリスク」をご参照ください。 (4)指標及び目標当社グループでは、上記（２）戦略に記載したとおり、人材の多様性の確保を含む人材育成に関して、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。指標目標（2027年2月期）実績（当連結会計年度）管理職に占める女性労働者の割合25.0％24.6％

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題の一つと認識し、下記の基本方針のもと、経営の透明性の確保と、経営の意思を確実に伝達させるための組織体制の整備と維持に全力を傾けております。・経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築・・・経営環境の激しい変化に対応すべく、適宜 組織改編を行い迅速な意思決定が出来る組織体制を構築しております。・コンプライアンス重視・・・法令遵守は企業の根幹であるという考えのもと、コンプライアンス体制を確保す るための諸施策の実施並びに社内監査の強化を図っております。 ② 企業統治の体制 a 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社では監査役会設置会社を採用し、取締役会及び監査役会を設置しております。 (取締役会) 取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成され、代表取締役社長が議長を務め、当社グループ全体の経営意思決定の最高機関として重要事項を審議・決議しております。社外監査役２名を含む監査役３名は、各々独立した立場で取締役会に出席し、取締役の業務執行における善管注意義務、忠実義務等の履行状況について監査する体制を構築しております。 当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役名職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長議長香 西 雅 弘14回14回取締役 増 田 仁 敬 11回11回取締役 笹 野 信 行11回11回社外取締役 永 田 昭 夫14回14回社外取締役 田 村 富美子14回14回常勤監査役 福 井 正 弘11回11回社外監査役 今 枝 剛14回13回社外監査役 川 口 直 也14回14回 取締役会における主な決議事項は、次のとおりであります。・株主総会の招集及び株主総会に付議する議案・期末・中間配当に関する議案・役員の人事に関する事項・年度事業計画の策定・定款他重要規程等の改訂等 （任意の報酬委員会） 取締役の報酬に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長及び社外取締役２名からなる任意の報酬委員会を設置しております。なお、報酬委員会の委員長は、代表取締役社長を選定することとしております。 当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役名職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長委員長香 西 雅 弘１回１回社外取締役 永 田 昭 夫１回１回社外取締役 田 村 富美子１回１回 報酬委員会における主な決議事項は、次のとおりであります。・取締役の個別の報酬額等 ・当社のコーポレートガバナンスの体制図は次のとおりであります。 （当該企業統治の体制を選択している理由） 当社は、企業体質の強化・経営体制の確立に向けて、組織・制度・決議機関等を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。 社外取締役２名及び社外監査役２名を選任し、経営監視機能が有効に働くことにより、透明性、客観性、健全性が十分確保された企業統治体制が確立できると考え、このような体制をとっております。 b 内部統制システム整備の状況 内部統制システムについては、取締役会にて決議している「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、 法令の遵守、業務執行の適正性、効率性を確保するために、その体制を以下のとおり整備しております。 取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、企業理念、経営指針、パレモ信条をグループの行動規範とし、法令・定款及び社会的規範を遵守し、適法かつ公正な企業活動の推進に努める。また職務の執行にあたり遵守すべき規範を「企業倫理基準」として定め、取締役及び執行役員（以下、取締役等という）並びに従業員に対し周知する。従業員が業務上遵守すべきルールは、取締役会の承認を得た基本規程を基に業務を所管する各部署が規則・業務マニュアルとして定めその徹底を図る。・当社は、グループ全体のリスク管理を統括する機関として、当社の取締役社長を委員長とする「リスクマネジ メント委員会」を設置し、当社及びグループ各社のコンプライアンス推進のための活動・教育を実施する。取締役社長直轄の監査室は、コンプライアンス関連規程の遵守状況について、当社及びグループ各社に対し定期及び特別監査を実施し、取締役社長及び担当取締役に報告する。・当社及びグループ各社は、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受け付ける社内通報制度（ヘルプライン）を従業員及び取引先に対し設置する。通報受付部署を当社の総務人事部とし、通報内容に対し迅 速な調査・対応を行なうとともに、法令・ルール違反には、当社及びグループ各社の社内規程に基づき厳正に対処する。 ・取締役等は、重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実が発生した場合には、直ちに監査 役に報告するとともに取締役会に報告し、不適合の是正を行なう。・監査役は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しているか監査し、監査機能の実効性の向上に努める。・当社及びグループ各社は、反社会的勢力を排除し、関係を遮断するために、警察、弁護士等の外部機関、業界との連携強化を図り、組織としての対応に努める。 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制・当社及びグループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係わる情報は、文書(電磁的記録を含む)に記録し、文書管理規程に基づき適切に保存・管理する。また取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。 損失の危険の管理に関するその他の体制・当社は、グループ全体のリスクの発生の阻止・低減及びリスク発生時の的確なリスク管理体制の構築を目的にリスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規則を定める。・当社及びグループ各社は、リスクマネジメント委員会にて、グループ全体のリスク（経営、事故・災害、コンプライアンス）の把握を行なうとともに、リスクの回避・低減のための対策の実施、監視及び改善等の活動を展開する。・当社は、グループ全体の不測事態の発生には、リスク管理規程に基づき担当取締役の指揮のもと、迅速かつ、適切な対応を行なう。 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制・当社は、経営の的確かつ機動的な意思決定を行なうため、取締役会のほか、当社及びグループ各社の社長、取締役、執行役員、監査役及び部長で構成する経営会議を毎月１回開催し、業務執行上の重要事項について、報告・検討を行なう。・取締役会は、「職務分掌規程」、「職務権限規程」並びに「申請手続規程」を定め、適切かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制を構築する。 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該会社への報告に関する体制・当社は、グループ経営の効率化と企業集団としての健全な発展を目的に「関係会社管理規程」を定め、グループ各社で共有し、かつ企業集団経営に必要な規程類を整備する。また「関係会社管理規程」においてグループ各社の株主総会付議事項及びその他重要事項について、当社に報告または承認を得ることを定め、グループ各社に義務づける。・当社は、グループ各社の決算書、事業計画等に関する報告書を半期毎に作成し、当社取締役会に報告する。・当社は、グループ各社の社長に対する面談を必要に応じて実施し、グループ経営方針の確認、各社の経営状況の把握、その他グループの重要課題の検討を行なう。 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、当社及びグループ各社のリスク発生の阻止・低減、及びリスク発生時の的確な対応を可能とすることを目的に、「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規程を定め、リスク管理体制を構築する。またグループ各社に対し、当社の「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規程を周知徹底させ、当社に準じた社内規程をグループ各社に整備させる。・当社は、グループ各社を含めたリスク管理を統括する機関として、当社に取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置する。またグループ各社におけるリスクの発生時には、「危機管理マニュアル」に基づき緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑えるため、迅速かつ適切な対応を行なう。 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制・当社は、「関係会社管理規程」において、グループ各社の株主総会付議事項その他重要事項について、当社に報告または承認を得ることを定め、グループ各社に義務づける。・当社は、グループ各社の社長に対する面談を必要に応じて実施し、グループ経営方針の確認、各社の経営状況の把握、その他グループの重要課題の検討を行なう。・当社は、グループ各社における経営の的確かつ機動的な意思決定を行なうため、取締役会のほかに、経営会議等の会議を定期的に開催し、業務執行上の重要事項について報告・検討を行なう。また、各社における職務分掌、職務権限並びに決裁権限に関する規定を定め、適切かつ効率的に職務の遂行が行なわれる体制を構築する。 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、企業理念、経営指針、パレモ信条等のグループ行動規範を、グループ各社の取締役等及び従業員へ周知する。・当社は、グループの全従業員を対象とする、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受け付ける社内通報制度（ヘルプライン）を設置し、当社及びグループ各社のコンプライアンス体制を推進する。・当社は、グループ各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ各社の取締役会等の主要な会議に出席させ、グループ各社の経営状況等の把握を行なう。・当社の総務人事部は、グループ各社の内部統制を含めて管理・監督する。また社長室は、グループ各社の業績管理や業務状況の確認、必要に応じた改善を行ない、必要に応じて、定期的に取締役会、経営会議へ報告することとする。また監査室は、グループ各社に対し、定期及び特別監査を実施し、当社の代表取締役及び監査役に報告する。 財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は、財務報告の信頼性を確保するために、全社的内部統制の状況及び業務プロセスについて、「財務報告内部統制基本計画書」の方針に基づき評価・改善・是正及び文書化を行なうものとする。 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項・監査役（監査役会）は、監査室もしくは他に所属する従業員に対し、自らの職務遂行のために必要となる事項を命ずることができる。この場合、当該従業員は、その命令に関して監査室長並びに担当取締役及び部門長等の指揮命令を受けない。また当該従業員は、監査役の指示に忠実に従うものとする。 当社及び子会社の取締役等及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員は、監査役（監査役会）に対し法定の事項に加え当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、職務の執行状況、内部監査の実施状況、社内通報制度による従業員・取引先からの通報状況及びその内容を速やかに報告する。・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員は、社内通報制度（ヘルプライン）へ公益通報をした者並びに監査役に報告をした者に対し、当該通報または報告したことを理由とする不利益取扱を禁止する。・当社及びグループ各社は、公益通報した者に対する不利益取扱いの禁止を社内通報規程において定め、取締役等及び従業員に対し周知する。 その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制・取締役等及び従業員は、監査役（監査役会）の求めに応じ、その職務遂行に協力する。また監査役は当社の主要な会議に出席し、経営上の重要課題について説明報告を求めることができる。・取締役社長は、監査役、監査法人との定期的な意見交換会を開催する。 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の該当職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項・当社は、監査役からの要請に応じ、監査役の職務の執行に関連し生ずる費用について、事前申請又は事後速やかな報告により、その費用を前払い又は事後の支払いにより負担する。・当社は、監査役が独自の判断で、弁護士・公認会計士等の外部専門家を必要とした場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。 c 業務の適正を確保するための体制の運用状況コンプライアンスに対する取組・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員が企業行動指針に基づき、法令・定款及び社会的規範を遵守した行動をとるよう、コンプライアンス強化月間の実施などを通し定期的に周知徹底を図っております。また反社会的勢力対応規程を定め、警察等外部専門機関と連携する等の体制を構築しております。 リスク管理に対する取組・当社取締役社長を委員長とする、「リスクマネジメント委員会」を年６回開催し、想定されるリスク及び発生したリスクに対応するとともに、リスク管理に関する共有及び管理を徹底しました。 職務執行の適正及び効率性の確保に対する取組・取締役会を年14回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事実を決定し、月次の業務執行等の、分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議いたしました。また業務執行に係る重要な案件について、取締役会への上程前に役員ミーティングに付議し執行役員等による議論を経ることで、取締役の業務執行の適正性及び効率性を図りました。 監査役の職務の執行・常勤監査役は経営に影響する重大な事象について、取締役等及び従業員より報告を受け、また申請書の閲覧、各会議体への出席などを通して得た情報をタイムリーに各監査役と共有するとともに、必要な意見を表明し

(4)【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項 a 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容イ 基本方針当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、個々の取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等としての株式報酬型ストックオプションにより構成し、監督機能を担う非業務執行取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、月例の固定報酬のみを支払うこととしております。なお、監査役の報酬等につきましては、監査役の協議により決定しております。ロ 基本報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件に関する方針を含む。）当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責に応じて、当社の業績や従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。ハ 業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針当社の取締役の業績連動報酬等は、当社グループの営業成績を端的に表す連結営業利益を業績指標として採用し、連結営業利益の目標達成率に応じて個人別の報酬等の額を算出しております。業績連動報酬等は、賞与として毎年、一定の時期に支給するものとしております。ニ 非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針当社は、業績向上の意欲を高めるため株式報酬型ストックオプション（非金銭報酬等）を採用し、取締役の役位・職責に応じて定時株主総会終結後の一定の時期に付与しております。ホ 基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針当社の業績連動報酬等は、取締役の個人別の固定報酬の概ね１割以上４割以下になるよう設計しております。また、各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、当社の企業価値向上に向けたインセンティブとなるよう、個々の取締役の職責等も踏まえて適切に設定しております。なお、業績連動報酬制度は、非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査役は対象としておりません。へ 報酬委員会当社は、報酬委員会を設置しております。委員会のメンバーは、香西雅弘（代表取締役）、永田昭夫（社外取締役）、田村富美子（社外取締役）であり、株主総会決議に基づく報酬総額の限度内で代表取締役社長が前事業年度の実績と役位に応じ策定した原案を、取締役の個別の報酬等の内容にかかる方針に基づき審議及び決定します。取締役の個人別報酬等の決定を報酬委員会に委任する理由は、報酬委員会が、独立かつ客観的な見地から評価、検討ができ、ガバナンスの強化が図れることから委任いたしました。 b 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役の報酬の限度額は、2007年５月11日開催の第22回定時株主総会決議において年額150百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）、監査役については年額50百万円以内とされております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は１名。）、監査役の員数は３名（うち、社外監査役は２名。）であります。また、当該報酬の枠内においては株式報酬型ストックオプションを取締役については年額30百万円以内、監査役については年額５百万円以内として支給することを、2018年５月17日開催の第33回定時株主総会で決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名。）、監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名。）であります。 c 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項当社は、報酬委員会を設置しております。委員会のメンバーは、香西雅弘（代表取締役）、永田昭夫（社外取締役）、田村富美子（社外取締役）であり、株主総会決議に基づく報酬総額の限度内で代表取締役社長が前事業年度の実績と役位に応じ策定した原案を、取締役の個別の報酬等の内容にかかる方針に基づき審議及び決定します。取締役の個人別報酬等の決定を報酬委員会に委任する理由は、報酬委員会が、独立かつ客観的な見地から評価、検討ができ、ガバナンスの強化が図れることから委任いたしました。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、原案について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針との整合性等、多角的な検討を行うとともに、監査役会の意見収集の結果を尊重しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。ストックオプションについては、当社の取締役及び監査役が株主の皆様と利益意識を共有することで、当社取締役の業績向上へのインセンティブを高めるとともに、当社監査役の適正な監査に対する意識を高めることにより、健全な経営を推進していくことを目的としております。その計算方法としては、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額（ブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正な評価単価）に、対象者毎に割り当てる新株予約権の総数を乗じて算出しております。業績連動報酬は、当初開示した公表営業利益の達成度合いにより支給されますが、公表営業利益が未達の場合は業績連動報酬は支給されません。 d 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針当社の業績連動報酬は取締役個別の固定報酬の8.9%以上38.5%以下となるよう設計しております。なお、業績連動報酬制度は、社外取締役及び監査役は対象としておりません。 e 業績連動報酬にかかる指標当該事業年度の公表営業利益と実績との達成率を採用しております。営業利益は、当社グループの主たる事業は小売業であり、当社グループの営業成績を端的に表している指標であること、またその公表数値と実績値の達成度合いで業績連動報酬を決定することは、株主様をはじめとするステークホルダーの報酬に対する理解が得られやすいと考え、この達成率を採用しております。 f 業績連動報酬の額の決定方法業績連動報酬の額の決定に係る役位別の達成率と固定報酬に対する支給割合は下表の通りです。役 位開示営業利益達成率固定報酬に対する支給割合代表取締役社長専務取締役達 成10％以上20％以上30％以上固定報酬× 8.9％固定報酬×12.6％固定報酬×16.3％固定報酬×20.0％取締役達 成10％以上20％以上30％以上固定報酬×15.4％固定報酬×23.1％固定報酬×30.8％固定報酬×38.5％ ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円) 報酬等の種類別の総額 (千円)対象となる役員の員数(名)固定報酬ストックオプション業績連動報酬取締役(社外取締役を除く。)24,43524,435――4監査役(社外監査役を除く。)11,67011,670――2社外役員5,9045,904――4 ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの 該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況2026年２月20日現在部門の名称従業員数（人）小売事業96(932)全社（共通）22(35)合計118(967) (注) １．従業員数は就業人員数であります。２．従業員数欄（外書）は嘱託社員及びパートタイマーの年間平均雇用人数(１日８時間換算)であり、最近１年間の平均在籍人員であります。 (2) 提出会社の状況2026年２月20日現在従業員数(人)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)20(8)52.224.86,080 (注) １．従業員数は就業人員数であります。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．従業員数欄の( )内は外書で嘱託社員６名及びパートタイマー２名(１日８時間換算)であり、最近１年間の平均在籍人員であります。 (3) 労働組合の状況当社グループの労働組合は、ＵＡゼンセン愛知県支部の一支部として2017年５月31日パレモ労働組合が結成されました。なお、労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異連結子会社当事業年度管理職に占める女性労働者の割合(％) (注)１男性労働者の育児休業取得率(％) (注)２労働者の男女の賃金の差異(％)(注)１全労働者正規雇用労働者パート・ 有期労働者株式会社パレモ24.60.040.979.7108.1 (注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４【関係会社の状況】 名称住所資本金 (千円)主要な事業の内容議決権の所有(又は被所有)割合(％)関係内容(連結子会社) 株式会社パレモ （注）１、２、３愛知県名古屋市中村区10,000小売事業100.0 役員の兼任３名 (連結子会社) 株式会社ビックス （注）１愛知県一宮市40,000納品代行業務100.0役員の兼任３名 (注）１．特定子会社に該当しております。 ２．株式会社パレモについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。主要な損益情報等①売上高13,911,657千円 ②経常損失（△）△57,326千円 ③当期純損失（△）△65,347千円 ④純資産額△3,223,407千円 ⑤総資産額2,403,218千円 ３．債務超過会社であり、2026年２月20日時点で債務超過額3,223,407千円となっております。

３ 【配当政策】当社グループは、株主の方々に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと位置づけております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社グループの利益配分に対する基本方針は、将来の事業拡大のための投資と経営体質強化のための内部留保の確保とのバランスを総合的に判断し、機動的な配当政策を行うこととしております。なお、当社グループは会社法第454条第５項に規定する中間配当が出来る旨を定款に定めております。しかしながら、当連結会計年度におきましては、健全な財務体質への回復を優先すべきと判断し、2026年３月27日に開示しました「2026年２月期 決算短信（日本基準）（連結）」のとおり、誠に遺憾ながら配当を見送らせていただくことといたしました。継続的な事業成長を実現し、出来るだけ早期に株主の皆様への安定的な配当を実施できるよう努めてまいります。なお、Ａ種優先株式につきましては、定款第10条２の定めにより、当社は、剰余金の配当を行なうときは、当該配当に係わる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主又はＡ種優先株式の登録株式質権者に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株１株につき、Ａ種優先株の１株当たりの払込金額1,000,000円及び前事業年度に係る配当後のＡ種累積未払配当金の合計額に対し、Ａ種優先配当年率を5.5％として算出される額の配当をすることとしております。Ａ種優先株式の配当14,575千円を株式会社西松屋チェーンに対して実行いたします。なお、実行日は2026年５月14日株主総会の決議の翌日2026年５月15日としております。(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額 (千円)１株当たり配当額 (円)2026年５月14日 定時株主総会決議（予定）14,57555,000

６【研究開発活動】該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】(1) 提出会社2026年２月20日現在事業所地域（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（人）建物工具、器具及び備品差入保証金合計北海道（札幌市中央区他）小売事業13店舗35,1992,64588,602126,447―東北（仙台市泉区他）小売事業22店舗47,4316,060151,504204,997―関東（東京都中野区他）小売事業82店舗179,40119,762674,336873,501―信越（新潟市西区他）小売事業8店舗3,369―40,12443,493―北陸（富山市他）小売事業8店舗5,30820867,00172,518―東海（名古屋市港区他）小売事業43店舗69,0274,858245,203319,089―近畿（大阪市中央区他）小売事業16店舗50,9164,748144,997200,661―中国（広島市中区他）小売事業9店舗13,21234052,18765,740―四国（徳島市他）小売事業5店舗8,1541,46240,60450,222―九州（福岡市中央区他）小売事業16店舗46,6177,85399,415153,885―沖縄（那覇市他）小売事業5店舗7,45488546,13454,474―小売事業計―227店舗466,09348,8261,650,1112,165,032―東京事務所（東京都江東区）全社事務所9,8651,17124,51535,552―本社事務所（名古屋市中村区）全社事務所1,99157,20211,35070,54320（8） (2) 国内子会社該当事項はありません。

(3) 【監査の状況】① 監査役監査の状況監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名の計３名で構成されております。監査役は、取締役会や経営会議、リスクマネジメント委員会等の重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧により、経営の実態を適時に把握し、主に取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また監査役はそれぞれの豊富な経験や見識を活かし、独立した立場から必要な提言を行っております。常勤監査役である福井正弘氏は、当社の代表取締役社長として経営全般に従事し、業界動向や当社の事業環境、財務状況について深い知見を有しております。経営視点を踏まえた実効的な監査が期待されるものと判断しております。社外監査役である今枝剛氏は、公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である川口直也氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況においては次のとおりであります。氏 名開催回数出席回数福 井 正 弘11回11回今 枝 剛14回14回川 口 直 也14回14回 監査役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。 ・経営方針、経営計画の進捗状況についての把握 ・取締役会に上程される議案についての事前審議 ・常勤監査役が出席した重要な会議、往査等の報告 ・内部統制システムの整備、運用などの構築状況についての報告 ・会計監査人、内部監査部門との協議についての報告 ・企業内容の適時開示ルールに基づく情報開示の状況また、常勤監査役の活動として、取締役会などの重要な会議への出席、契約書及び議事録などの重要な書類の閲覧、これらの業務を通じ取締役に対し必要な提言、助言及び勧告を行う他、会計監査人及び監査室との連携、監査役会の運営等を行っております。 ② 内部監査の状況 監査室は、監査方針及び監査計画に基づき、監査役と連携して、当社及び連結子会社における不適正な業務執行の予防、早期発見及び再発防止に向けた社内監査を実施しております。業務執行の適正性の監査及び内部統制システムの有効性評価の結果については、代表取締役及び監査役に報告し、必要に応じて、取締役会、リスクマネジメント委員会での報告・審議を行っております。また、監査役、監査室及び会計監査人との会合を定期的に実施し、相互に情報交換を図るなど緊密な連携を図っております。なお、連結子会社についても、定期的に往査のうえ、各種資料の閲覧を実施し、適正な業務遂行の監査を実施しております。 ③ 会計監査の状況a 監査法人の名称 五十鈴監査法人 b 継続監査期間 ４年間 c 会計監査業務を執行した公認会計士 指定社員 下津 和也 指定社員 端地 忠司 d 会計監査業務にかかる補助者の構成 公認会計士13名 その他３名 e 監査法人の選定方針と理由当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っております。その結果、独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、五十鈴監査法人を選任することが適当であると判断しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。 f 監査役及び監査役会による監査法人の評価監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。 ④ 監査報酬の内容等 a 監査公認会計士等に対する報酬の内容区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社22,000─22,000―連結子会社───―計22,000─22,000― b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a を除く） 該当事項はありません。 c その他重要な報酬の内容 該当事項はありません。 d 監査報酬の決定方針 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査計画に基づき算出された報酬見積額の妥当性等 を総合的に勘案した上で、決定しております。 e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由 監査役会は、前事業年度における監査計画及び実績を踏まえ、当事業年度の監査計画の監査日数等を総合的に勘案した結果、適切であると判断し、当該報酬の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため記載しておりません。 b 銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式20非上場株式以外の株式―― （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数(銘柄)株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)非上場株式14,237非上場株式以外の株式―― c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報 該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式区分当事業年度前事業年度銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式1010非上場株式以外の株式―――― 区分当事業年度受取配当金の合計額(千円)売却損益の合計額(千円)評価損益の合計額(千円)非上場株式―――非上場株式以外の株式―――

２【沿革】当社の前身は、1981年２月にユニー株式会社運営本部内に発足いたしました「SSギャルフィット部」であります。同年６月には、「ギャルフィット太田川店」を１号店として開店し、営業を開始いたしました。以降、ユニー株式会社のショッピングセンター内に「ギャルフィット」「ファナー」「ライムストーン」のショップ名で出店を続け、1982年１月には「ギャルフィット事業部」として事業部体制を整え、出店エリアも関東、静岡、北陸へと拡大いたしました。1984年11月にはユニー株式会社より分社化し、株式会社パレモの設立に至りました。沿革につきましては次のとおりであります。年月概要1984年11月株式会社パレモを設立（資本金１億円）1985年２月ユニー株式会社より「ギャルフィット事業部」の営業を譲受け、株式会社パレモとして名古屋市中村区名駅三丁目25番９号にて営業開始1985年７月路面店１号店「ギャルフィット原宿店」開店1987年３月東京営業本部開設1996年２月額面株式を５万円から50円に変更のため株式会社パレモ（形式上の存続会社）と合併1998年２月株式会社シーベレットより生活雑貨専門店を営業譲受2000年８月本社を愛知県稲沢市天池五反田町１番地へ移転佐川物流サービス株式会社と物流業務委託契約を締結(当社呼称：小牧配送センター)2001年８月大阪本部開設2003年８月日本証券業協会に株式を店頭登録2004年９月全国47都道府県すべてに出店2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場2005年８月株式会社東京インセンスよりバッグ・アクセサリー専門店を営業譲受2008年１月中国に独資による現地法人「巴麓梦(上海)服飾貿易有限公司」を設立2008年６月中国１号店上海久光百貨店にオープン2009年６月「巴麓梦(上海)服飾貿易有限公司」の全出資を譲渡2010年４月大阪証券取引所JASDAQ市場に株式を上場2010年10月大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場2012年２月株式会社鈴丹を吸収合併2013年７月東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場2016年10月ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社が保有する当社株式全てをエンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合及びエンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社に譲渡し、エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合及びエンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社が当社の主要株主となる2017年８月持株会社体制への移行に伴い、株式会社パレモを「パレモ・ホールディングス株式会社」へ商号変更2019年３月東京証券取引所市場第二部に上場市場を変更及び名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場2019年７月本社を愛知県名古屋市（現在地）へ移転2021年８月エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合が保有する当社株式全てを株式会社西松屋チェーンに譲渡し、株式会社西松屋チェーンが当社の主要株主となる2022年４月市場区分見直しに伴い東京証券取引所市場第二部をスタンダード市場へ移行名古屋証券取引所市場第二部をメイン市場へ移行2023年12月パレモ東京事務所移転