グロービング株式会社

３ 【事業の内容】当社グループは、当社(グロービング株式会社)と連結子会社３社(株式会社アバランチ、上海巨球協英信息技術有限公司及びX-AI.Labo株式会社)で構成されており、準委任契約によるコンサルティングサービスを提供するコンサルティング事業と各種SaaSを提供するクラウドプロダクト事業の２つの事業を展開しております。 当社グループの競争優位の源泉は、「外部視点を持ったインサイダー(内部)(注)１としてクライアント企業の内部に入り込み変革をドライブすること」であり、CxO(注)２、プロジェクトリーダー等のクライアントとプロジェクトを推進いたします。また、他コンサルティングファーム、ベンチャー企業、CxOネットワーク等を活かしながら、クライアント企業に伴走し、戦略とデジタルを融合したワンストップサービスを提供いたします。(注) １．コンサルタントとしての客観性や論理性は高い目線で担保しつつ、顧客の内部事情やカルチャーも踏まえ経営幹部に伴走し、プロジェクトを推進し、同時に顧客企業の自律を促す役割を果たすことを意味します。２．Chief x Officerの略であり、xの部分にはそれぞれ担当する業務が入り、最高○○責任者を指します。 ＜ビジネスモデルの概要＞ 当社においては、Joint InitiativeとAIで従来型のコンサルティングを再定義し、高いオペレーション効率と、労働集約性を脱却したビジネスモデルにより高水準の売上成長を目指しております。従来型コンサルティングは、ノウハウ/知恵を持った人材がクライアント企業にアドバイスすることで対価を得るビジネスモデルでありましたが、当社においては、コンサルタントの内部化、AI/デジタル活用、およびクラウドプロダクトによる“Joint Initiativeモデル”で企業変革を実現することを目指します。これらの取組みにより、 ・“内部”から企業変革をリードすることによる顧客粘着性の深化・ 人の“頭数”に頼らないAIによる生産性の劇的向上 ・ クラウドプロダクト活用による低コスト化・スケール化が実現されると考えております。 また、コンサルティング業務において、従来若手コンサルタントを中心に時間/工数を費やしていた作業をAIで代替し、リーンなコンサルタント構造へ変革することに取り組んでおります。当社内のGLB Intelligence（自社内のAI等活用による業務効率化専門チーム）において、AIツールの活用や開発を進め、コンサルタント、特にジュニアスタッフの工数の多くを占める議事録作成やリサーチ業務の生産性向上を目的としたツールを開発し、業務削減効果が表れております。 (コンサルティング事業)当社のコンサルティング事業本部、株式会社アバランチ、上海巨球協英信息技術有限公司及びX-AI.Labo株式会社がJoint Initiative（JI）型も含めたコンサルティングサービスを提供しております。株式会社アバランチ、上海巨球協英信息技術有限公司及びX-AI.Labo株式会社は、当社からの外注又は業務委託により、コンサルティングサービスを提供いたします。 「Joint Initiative（JI）型コンサルティング」新規事業の創造、衰退産業のリカバリ/ポートフォリオ転換、成長産業の創出、持続可能社会の実現(カーボンニュートラル)等を日本産業の復興に向けた社会変革テーマとして掲げており、このようなテーマに取り組むクライアントと同心協力で新規事業/プロダクト・サービスを共創するサービスであります。主な特徴として、当社コンサルタントが顧客の立場(出向なども含め)で事業責任者等として事業を推進することで通常のコンサルティングサービスより一段踏み込んで、人材・ノウハウ等を提供し、顧客の事業や改革をハンズオンで実行し、将来的には新規事業の売上増加・コスト削減等の利益をクライアントとシェアすることも目指します。一般的なコンサルティングファームがコンサルティングサービスを提供する際には、費用の支払に対して、リスクを負わず、役務提供する形が多い傾向にあり、リスクを負わないため、行動が主体的ではないという課題があると考えております。そのため、当サービスでは、クライアントの変革ニーズに対して当社からはノウハウ・人材等を提供し、クライアントからは人材(社員)・資金等を提供していただき、チームアップを行います。共同で事業変革/新規事業/プロダクト・サービスを共創する役割を果たすことによって、主体者として行動・取組を実施します。 「従来型コンサルティング」事業責任者等の派遣を伴わず“内なる外(外部視点を持ったインサイダー)”としてCxOクラスの伴走者となり、戦略立案・実行/DX・AI活用を支援する従来型コンサルティングサービスも提供しております。コンサルティングのテーマとしては、JI型、従来型の両方で、経営戦略/新規事業立上/M&A戦略、DX/デジタル戦略の構想策定・実行支援を提供しております。 また、一般的なコンサルティングファームはノウハウ/知恵を持った人材がクライアント企業にアドバイスすることで対価を得るビジネスモデルであったため、人の“頭数”が重要でしたが、当社はAI/デジタルツールを活用しコンサルティング業務を省力化して提供することにより、“人の頭数＝売上”というビジネスモデルからの脱却を目指しており、ノウハウ/知恵を人から切り離しAIをフル活用することで頭数に比例しないビジネスの拡大を志向している点も当社の特徴となります。 第10期連結会計年度においては、コンサルティング事業の連結売上高のうち、43.6％がJoint Initiative（JI）型の案件で残りは従来型コンサルティングとなります。 (注) １(注) １．JI売上高は、コンサルティング案件のうち、①クライアントの内部に入り込み（出向含む）、クライアントの担当者に替わりCxOクラスへの報告を当社が担っている、又は②クライアントのコンサルティング予算立案に当社が関与している等、従来型コンサルティングに比べて関与度が深いプロジェクトに関する売上高をJoint Initiative（JI）型の案件として集計しております。 また当社が有する戦略×DXコンサルティング機能とLaboro.AI株式会社が有するAIテクノロジーの産業実装機能を活用して、自動車・エネルギー産業をはじめとした日本を代表するクライアントへ、AI-Xソリューションを提供していくことを目的に、2024年５月にX-AI.Labo株式会社を設立しております。両社がノウハウや人材等の有形無形の経営資源をX-AI.Labo株式会社に拠出し、協働することで、経営レベルの意思決定から、AI／データ基盤の実装、実際の企業／組織として使いこなす・動かすところまで伴走し、責任をもってクライアントの成長を実現することを目指しております。 (クラウドプロダクト事業)コンサルティング事業で蓄積した汎用性の高いノウハウをシステム化しSaaS型プロダクトで提供しております。一般的なコンサルティング契約での支援では、コンサルタント側には膨大なノウハウが蓄積され、他クライアントでの再使用も可能である一方で、クライアント側には限定的なノウハウしか残らず、新規取組の際には再度コンサルティング会社を必要とするという課題・傾向がありました。従来エンタープライズ向けに高価格で提供していたコンサルティングノウハウを幅広いクライアントに提供していくため研究開発を推進し、新規顧客を獲得し、サービスの提供を開始しました。現在開発中の主なプロダクトは、以下の通りです。 セールススイートスペンドインテリジェンススイート主な特徴売上明細データを取り込み、顧客のセグメンテーションを通した見える化と、重点的にフォローすべきか顧客が動的に分かるサービスを通して、NRR及び営業生産性の向上を目指します。コンサルティングの知見に基づく支出の見える化、支出を最適化する手法、AI不正検知や自動発注などによる業務効率化等を提供し、外部支出の最適化を目指します。 当社グループの事業系統図は次の通りです。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 (1) 経営方針当社の社名の由来は「Globe」：“地球、世界、グローバルな社会”を指す言葉と「ing」：“ある目的・方向に進んでいく”という推進力のニュアンスを持つ言葉を組み合わせることで「地球・世界に羽ばたく、人、企業、社会を育てていく」というメッセージを社名に込めております。また、Purpose・Vision・Valueとして以下を掲げ、“本質的な変革に挑戦し続ける”ことや“勝ち”にこだわるサービスを提供し、顧客企業を勝てる集団に変革することや日本社会が再び成長軌道に戻ることを目指します。・Our PurposeBe a“Growth”Infrastructure“成長の核となり、世界を進化で満たす存在であり続けます” ・Our Vision我々は“戦略コンサルティングサービス”の在り方を、顧客基点で再定義する、企業です ・Our ValuePassion for Winning“勝たせるコンサル”我々は徹底的に“勝ち”にこだわるサービスを提供し、顧客企業を勝てる集団に変革日本の社会が再び成長軌道に戻ることを支援する企業です これらの方針を基に、当社は客観性の担保というコンサルティングサービスにおける重要なポジションを維持しつつも、クライアントのインサイダーとして主体的・継続的にサービスを提供してまいります。また、今後はコンサルティング事業を軸としながらも、コンサルティングサービスの更なる高付加価値化やシナジーを生む新規事業を創出するといったチャレンジを続け、持続的な企業価値向上を目指していきたいと考えております。 (2) 経営環境日本経済は緩やかな回復基調を維持しているものの、消費者物価の高止まりや米国政府による関税強化措置などにより、民間消費の伸び悩みが見られ、先行きには不透明感が残っています。また、米国の関税強化に伴う世界経済の減速懸念や、ウクライナ・中東情勢の長期化による地政学的リスクも、企業活動に対する制約要因となっています。一方で、企業の設備投資は人手不足対応、デジタル化、脱炭素、サプライチェーン強化などのニーズに支えられ、総じて拡大傾向にあります。実質賃金も物価上昇率の鈍化に伴いプラスに転じる見通しであり、個人消費は底堅く推移すると予測されています。当社グループが属するコンサルティング業界においては、依然としてDX（デジタルトランスフォーメーション）支援の需要が継続しており、特に国内企業では、デジタル化の遅れを背景に、変革支援ニーズが根強い状況です。また、先行してデジタルビジネスの運営段階に入った企業からも、運用最適化やデータ活用、AI導入支援などのコンサルティング需要が拡大しています。このような環境下では、市場競争の激化や構造変化により、企業経営者が直面する課題は一層多様化・複雑化しており、これらの課題を解決するための調査・分析能力、企画・実行力、テクノロジー活用力を備えたコンサルタントへの期待はますます高まっていくと考えられます。 (3) 経営戦略このような事業環境のもと、当社グループでは、中長期的にコンサルティング事業の業績向上を一層図ることを重要課題とし、業績向上及び経営理念を実現するため、「コンサルタント人員数」の増加、採用力の強化、顧客単価の向上を実現するため、「コンサルタント平均年収」の向上、顧客粘着性の向上、顧客単価の向上を実現するための「JI売上高比率」の向上及び社会のAI活用のニーズの高まりを受けた「AI関連売上高」の向上を重要な課題と認識し、解決に向けて取り組んでおります。第９期連結会計年度及び第10期連結会計年度における「コンサルタント人員数」、「コンサルタント平均年収」、「JI売上高比率」及び「AI関連売上高」の実績は以下のとおりとなります。「コンサルタント人員数」については、顧客からの案件獲得および遂行に向けては継続的なコンサルタント採用は不可欠であることから、事業の健全性指標として重視しております。創業以来、ハイペースな採用を継続しておりますが、今後もリファラル採用の強化、コンサルタントの定着率の向上を図り、当面は同ペースでの採用を継続します。「コンサルタント平均年収」については、顧客単価の向上と当社の採用力の強化につながる指標として重視しており、今後も大手戦略コンサルティングファームの上位層を採用することで緩やかな上昇を目指します。「JI売上高比率」については、当社の成長戦略の柱であるJoint Initiativeの事業化進捗を判断する指標として重視しており、年々上昇傾向にあり、第10期においては、40%を超えており、今後も比率上昇を目指します。「AI関連売上高」については、“AIによる顧客のビジネス変革”という当社ビジョンの進捗を判断する指標として重視しております。AI先進企業株式会社Laboro.AIと2024年５月にJVでX-AI.Labo株式会社を設立し、AIトランスフォーメーション (AI-X) の社会実装を目指す同社が比率上昇に大きく貢献しております。 （単位：人） 第９期連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)第10期連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)コンサルタント人員数（調整後）(注) １119178 (注) １．コンサルタント人員数（調整後）は、当社のコンサルティング業務に関与する役職員（取締役含む）の合計から、GLB Intelligenceにアサインされたコンサルタントを控除して計算しています。なお、GLB Intelligenceにアサインされているコンサルタント数については、2025年５月期よりFTE(Full Time Equivalent)換算の人員数を採用しておりますが、2024年５月期以前においては、工数計測を実施していないことから、FTE換算していないGLB Intelligence にアサインされたコンサルタント人員数の実人数としております。したがって、2024年５月期以前の調整後コンサルタント人員数は経営管理上の参考値として掲載しております。（単位：千円） 第９期連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)第10期連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)コンサルタント平均年収(注) ２19,74520,120 (注) ２．コンサルタント平均年収は、当社のコンサルティング業務に関与する取締役の役員報酬を含み、GLB Intelligenceにアサインされているコンサルタントを除くコンサルタントの年収の平均です。（単位：千円） 第９期連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)第10期連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)JI売上高(注) ３1,248,7333,600,307JI売上高比率29.9％43.6％ (注) ３．JI売上高は、コンサルティング案件のうち、①クライアントの内部に入り込み（出向含む）、CxOクラスへの報告を当社が担っている、又は②クライアントのコンサルティング予算立案に当社が関与しているプロジェクトに関する売上高です。（単位：千円） 第９期連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)第10期連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)AI関連売上高(注) ４470,3412,477,993AI関連売上高比率11.3%30.0％ (注) ４．AI関連売上高は、①提案書の検討事項でAIに言及しているもの、又は②報告書などでAIの検討が含まれているプロジェクトに関する売上高です。 (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 当社グループは、上記「(3) 経営戦略」に記載の経営戦略のもと、成長性及びキャッシュ・フロー創出を把握するために、売上高、営業利益及び当期純利益を重要な経営指標と位置付け、各経営課題に取り組んでおります。また、営業利益及び当期純利益については、外部環境変化に対して経営をコントロールするための指標と位置付けるとともに、中長期的な拡大を目指しております。 (5) 事業上及び財務上の対処すべき課題 中長期的な経営戦略として、売上・利益の拡大を実現するために、重要課題である以下の項目に取組んでまいります。 ① コンサルティング品質の継続的な向上 当社グループの強みは、「外部視点を持ったインサイダー」として、コンサルタントが客観性や論理性を高いレベルで担保しながら、クライアント企業の組織文化や内部事情を深く理解した上で、CxOやプロジェクトリーダーと一体となって課題解決に取り組む点にあります。 近年、クライアント企業の経営課題はますます複雑化・高度化しており、当社に対する期待水準も一層高まっています。このような環境下において、常に高品質なコンサルティングサービスを提供し続けるため、当社はJoint Initiative型コンサルティングを一層推進し、クライアント内部から変革をリードできる人材の派遣・育成を強化しています。 加えて、AIやDXを活用したコンサルティング業務の効率化、及びコンサルティングノウハウの「型化」を進めることで、提供価値の最大化とサービス品質の均質化を両立し、顧客の期待を超える成果創出を目指してまいります。 ② 中長期の非連続的成長の実現 当社グループは、「全世界のコンサルタントをAIエージェント化する」という中長期ビジョンのもと、非連続的かつ持続的な成長を実現することを目指しております。 社内においては、自社開発のAIプロダクトを活用し、コンサルティング業務の生産性を飛躍的に向上させるとともに、クライアントとの共同開発により、AIプロダクトの事業化・外販を進めております。将来的には、多数のユーザーへの横展開を通じて、コンサルティング事業における新たな収益モデルの確立を図ってまいります。 なお、AI技術の進歩は極めて速く、国内外における競争環境も日々激化しております。先行優位性（ファーストムーバーアドバンテージ）を確保し、持続的な競争力を維持していくためには、開発スピードの一層の加速と開発手法やプロジェクト推進体制の継続的な見直しが必要不可欠です。 さらに、単なる機能開発にとどまらず、市場性や顧客ニーズの変化を迅速に捉えた製品ポートフォリオの最適化、継続的なユーザビリティ改善、ならびにAIガバナンスや情報セキュリティへの的確な対応も、当社グループが解決すべき重要な経営課題と認識しております。 こうした取り組みを通じ、当社グループは、変化の激しい経営環境下においても持続的な成長を実現し、中長期的な企業価値向上を目指してまいります。 ③ 優秀な人材の確保及び教育研修の実施 当社グループはAI/DXを活用することで一人当たりの生産性を向上させ、人員数に依存しない成長モデルの実現を目指しております。しかしながら、コンサルティングビジネスにおける最も重要な資産は人材であり、持続的な成長には、継続的な優秀人材の確保と育成が不可欠であると認識しております。 当社グループでは、中途採用を中心に即戦力人材の獲得を強化するとともに、入社後は質の高い研修・育成プログラムを通じて、当社の企業理念や経営方針の浸透を図っております。また、各社員のワークスタイルに応じた柔軟な働き方の選択肢の提供、福利厚生の充実、社内コミュニケーションの活性化など、従業員エンゲージメントの向上と定着率向上に向けた取り組みも推進しております。今後も人的資本への投資を強化し、専門性と実行力を兼ね備えた人材の育成に注力してまいります。

３ 【事業等のリスク】投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。 (1) 事業内容に関わるリスクについて① 優秀な人材の獲得・育成について(発生可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：大)当社グループはAI/DXを活用することで一人当たりの生産性を向上させ、人員数に依存しない成長モデルの実現を目指しておりますが、コンサルティングビジネスにおける最も重要な資産は人材であり、持続的な成長には、優秀な人材の確保と育成が不可欠であると認識しております。しかしながら、人材獲得競争の激化により、優秀な人材の獲得が事業の拡大スピードに追い付かず事業運営が非効率なものとなった場合や在職する人材の離職が生じた場合、採用コストの増大が生じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 競合について(発生可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：大)当社グループが手掛けるコンサルティング事業の遂行にあたっては、本書提出日現在において許認可制度や資格制限がないことに加え、大規模な設備投資が不要であることから、参入障壁が低い事業であると認識しております。このため大手事業者から個人事業者まで多数の事業者が事業を展開しており、今後も新規に参入する事業者を含め同業者間での競争が激しくなることが推測されます。当社では顧客企業のCxOクラスとの関係強化やJIの取組みによって、顧客の内部に入り込んだコンサルティングサービスを提供したり、AIやクラウドサービスの活用によって、競争優位性を追求しておりますが、こうした競合他社との価格・サービス競争に適切に対応できない場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 収益の認識基準とプロジェクトの採算管理に関するリスクについて(発生可能性：中、時期：特定時期なし、影 響度：中)コンサルティング業務について、準委任契約（履行割合型）である一方で、収益認識については、見積もり履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法を適用しており、見積総役務提供時間に対する、当連結会計年度末までに発生した実際発生時間の割合により算出した進捗度を用いて、収益を認識しております。総役務提供時間の見積りは、プロジェクトが長期にわたることがあり、当初予見できなかった事象の発生等による作業工程の遅れなどにより、変動が生じる場合があり、進捗度が変動することにより、各四半期あるいは翌連結会計年度の当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社では、プロジェクト開始時に総役務提供時間の見積もりの精査に行うとともに、月次で役務提供時間の実績をモニタリングすることで上記リスクが顕在化しないよう管理を行っております。 ④ 特定の取引先への依存について(発生可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：大)当連結会計年度の取引額上位５社の合計販売比率(売上高に占める割合)は売上高全体の47.9％、上位10社では60.8％となっております。また、本田技研工業株式会社との取引金額が連結売上高全体の15.4％、株式会社MTGとの取引金額が連結売上高全体の11.9％、パーソルクロステクノロジー株式会社との取引金額が連結売上高全体の8.0％を占めており、特定の取引先への依存度が高い状態にあります。当社グループでは、特定の取引先への依存による業績に対する影響を緩和するため、営業力を強化し、積極的な営業活動による新規顧客の獲得や複数部署での複数プロジェクトを受注することによる案件単位での分散化を通じて、営業基盤の拡大に努めてまいります。しかしながら、当該特定の取引先における経営方針や業績の変化などによって、契約が想定外に短期間で終了した場合や、取引先の意向により規模縮小などの契約変更を余儀なくされた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 品質について(発生可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：大)当社グループが展開するコンサルティング事業は、知識集約ビジネスであり、コンサルタントのサービスレベルが品質に直結するため、品質管理が重要であると考えております。教育・研修等により、品質維持・向上を図っておりますが、顧客が期待する品質のサービスが提供できない場合には、契約の継続性や新規顧客の獲得に支障を来し、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 新規事業について(発生可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：中)当社グループでは、収益基盤をさらに拡大するために、クラウドプロダクト事業での研究開発等の取り組みを進めておりますが、新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。将来の事業環境の変化等により、新規事業が当社グループの目論見通りに推移せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合や想定していたタイミングでの投資回収ができなかった場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。この影響への対応として、新規事業が目論見通りに推移しないと考えられた場合は、事業方針の転換や撤退を行うことも視野に入れ、取締役会を中心に判断を行うことで影響の低減を図ってまいります。 ⑦ 海外展開について(発生可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：中)当社グループは、2024年１月に中国に子会社を設立し、事業活動を展開しております。海外における投資や事業展開は、各国における諸規制のほか、経済的、社会的及び政治的リスク等により、当社グループの想定通りに進捗しない場合や当初想定したとおりの収益を生み出さない場合があります。このような場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、海外子会社の責任者との情報共有を密にし、現地の経済・社会情勢に関する情報を収集して事業展開への影響を把握しております。 ⑧ 情報セキュリティリスクについて(発生可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：中)コンサルティングサービスの提供にあたり、クライアントの機密情報や個人情報を有することがあります。また、秘密保持契約等によってクライアントに対して守秘義務を負っております。そのため当社グループの役員及び従業員に対して、守秘義務の遵守、機密情報や個人情報の情報管理の徹底、PCログのモニタリング、厳格なアクセス制限等を行っております。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償や契約解除といった事態につながる可能性や当社グループの社会的信用に重大な影響を与える可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 経営環境に関わるリスクについて① コンサルティング事業への依存について(発生可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：大)当社グループの営業収益は、主にコンサルティング事業による収益となっております。本書提出日現在では、クラウドプロダクト事業においてクライアントとの共同研究開発に取り組む他、コンサルティング事業を更に発展させるべく今後も積極的なコンサルタントの採用、戦略的重要顧客の獲得、提供サービスの拡充、事業規模拡大を通じた認知度向上等により、当社グループ全体の収益規模の拡大を図っております。しかしながら、新たな法的規制の導入や改正、その他予期せぬ要因によって、当社の想定通りに事業が発展しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 景気変動に関するリスク(発生可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：中)当社グループがコンサルティングサービスを提供する主要クライアントは、グローバルに事業を展開しております。クライアント企業との関係を深化、新規取引先の開拓及び提供できる案件の拡充により、リスク低減に努めておりますが、国内外の景気動向や外国為替相場の変動、税制及び法令等の改正により、主要クライアントが事業投資やIT投資を抑制した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 為替変動に関するリスクについて(発生可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：小)当社グループは、2024年１月に中国に子会社を設立し、グローバルに事業活動を展開しており、為替レートの変動の影響を一定程度受ける状況にあります。海外子会社の財務諸表は現地通貨にて作成されるため、連結財務諸表作成時に円換算されることになり、為替相場の変動による円換算時の為替レートの変動が、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 財務活動に関わるリスクについて① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(発生可能性：高、時期：特定時期なし、影響度：小)当社では、インセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しており、当社の一部の役職員等に対してベスティングを付した新株予約権を付与しております。また、今後においても役職員向けの株式報酬制度等を活用する可能性があります。これらの新株予約権等が行使された場合、又は今後新たに新株予約権の発行が行われ、当該新株予約権の行使が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前月末現在、新株予約権による潜在株式数は3,487,900株であり、発行済株式総数28,728,000株の12.1％に相当しておりますが、行使期間開始日は2026年９月21日であり、年間行使可能株式数はベスティング条項で制限がされております。 ② 配当政策について(発生可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：小)当社は、株主への長期的な利益還元の実現を重要な経営課題の一つと位置付けております。当面は環境変化に柔軟に対応した事業展開を行うとともに、持続的成長を支える内部留保資金の充実を図る方針です。将来的には、事業の成長ステージや収益状況、財務体質とのバランスを総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を目指してまいりますが、現時点においては具体的な実施時期につきましては未定であります。 (4) その他のリスク① 訴訟について(発生可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：中)当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めており、本書提出日現在、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されていませんが、将来、当社グループの法令違反の有無に関わらず何らかの原因で取引先、同業他社、株主、各種団体等による訴訟を提起される可能性があります。これらの訴訟等が提起される場合及び当該訴訟等において当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 風評リスクについて(発生可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：小)当社グループは、クライアントニーズを充足する高品質なコンサルティングサービスの提供に努めるとともにコーポレート本部にて定期的な役員及び従業員に対する研修等により、情報管理やコンプライアンスに対する意識を浸透させ、経営の健全性、効率性及び透明性の確保を図っております。しかしながら、提供するコンサルティングサービスや役員及び従業員に対して意図的に根拠のない噂や悪意を持った評判等を流布された場合には、当社グループの社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 特定人物への依存について(発生可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：中)当社の代表取締役である輪島総介は、創業者であり、創業以来当社グループの事業推進、経営方針や事業戦略の決定、新規案件の獲得及びその遂行において重要な役割を担ってまいりました。当社では、複数代表取締役制度を導入し、代表取締役社長の田中耕平がグループ全社を統括するとともに、輪島が関与する案件に牽制が効く、決裁プロセスを構築しております。また、代表取締役の輪番制を導入し、特定の取締役に権限が集中することを防ぐとともに、取締役全員が共同で経営を推進する体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 大株主について(発生可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：小)当社の代表取締役である輪島総介及び同氏の資産管理会社であるEMMA&KEITO株式会社の所有株式数は、有価証券報告書提出日現在で発行済株式総数の47.7％となっております。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。同氏は、当社の創業者であるとともに代表取締役であるため、当社といたしましてもこれらは安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情によりこれらの当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 自然災害、事故等について(発生可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：小)当社グループでは、自然災害、事故等に備え、サービスの定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループの所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生し、当社グループが保有する設備の破損や電力供給やインターネットアクセスの制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 内部管理体制の強化について(発生可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：中)当社グループは、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要課題と位置づけ、内部統制システムの適切な運用に努め、同システムの充実・強化を継続的に図っております。しかしながら、適切な管理体制のもとで役職員の不正及び不法行為の防止に万全を期しているものの、万が一不正及び不法行為が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ 知的財産権に関するリスクについて(発生可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：中)当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商標、技術・コンテンツ等についての保護を図っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者の侵害から保護されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑧ 当社株式の流動性について(発生可能性：中、時期：短期、影響度：中)当社における株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は、35.9%となっております。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、既存株主への一部売出しの要請、従業員持株会の活性化、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況① 財政状態の状況(資産)当連結会計年度末における総資産は、8,767,516千円となり、前連結会計年度末に比べ6,173,888千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が5,223,342千円、売掛金、電子記録債権及び契約資産が519,141千円増加したことによるものであります。 (負債)当連結会計年度末における負債は2,897,766千円となり、前連結会計年度末に比べ1,856,137千円増加いたしました。これは主に、未払法人税等が1,070,601千円、未払消費税等が302,357円、未払費用が188,023千円、及び賞与引当金が171,062千円増加したことによるものであります。 (純資産)当連結会計年度末における純資産は5,869,749千円となり、前連結会計年度末に比べ4,317,751千円増加いたしました。これは親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が1,768,207千円増加したこと、及び2024年11月に実施した公募増資等により資本金が1,105,288千円、資本準備金が1,105,288千円増加したことによるものであります。 ② 経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、緩やかな回復基調を維持したものの、消費者物価の高止まりや為替変動要因などにより、民間消費の伸び悩みが見られ、先行きには不透明感が残る状況となりました。加えて、米国政府の関税強化に伴う世界経済の減速懸念や地政学的リスクの高まりも企業活動に影響を及ぼしました。このような環境下において、当社グループの事業領域では、DX（デジタルトランスフォーメーション）支援に対する需要が引き続き堅調に推移しました。特に国内企業においては、デジタル化の遅れを背景に、業務変革支援のニーズが根強く、また、デジタルビジネスの運営段階に入った企業からは、運用最適化やAI導入支援などのコンサルティング需要が拡大しています。市場競争の激化や構造変化により、企業経営者が直面する課題は一層多様化・複雑化しており、当社グループは、調査・分析力、企画・実行力、テクノロジー活用力を備えたコンサルティングサービスの提供を通じて、企業の持続的成長と価値創造に貢献してまいりました。当連結会計年度における当社グループの事業は順調に拡大を続け、売上高は8,255,896千円（前年同期比97.7％増）、営業利益は2,800,520千円（前年同期比657.7％増）、経常利益は2,783,476千円（前年同期比634.8％増）、一部のソフトウエアについて減損損失を105,477千円計上したものの、親会社株主に帰属する当期純利益は1,768,207千円（前年同期比578.8％増)となりました。 (売上高)当連結会計年度においては、パートナークラスを中心にコンサルタントの中途採用に注力し、コンサルタント人員数を着実に伸ばしたことにより、売上高は8,255,896千円（前年同期比97.7％増）となりました。主な増減理由については、セグメントごとの経営成績に記載しております。 (売上原価、売上総利益)売上原価は2,653,425千円（前年同期比73.7％増）となりました。これは、主に人員数の増加及びコンサルタントのベースアップ等によるものであります。その結果、売上総利益は5,602,471千円（前年同期比111.6％増）となりました。 (販売費及び一般管理費、営業利益)販売費及び一般管理費は2,801,950千円（前年同期比23.0％増）となりました。これはパートナーを中心としたコンサルタント人材の採用及び育成の強化を図ったことにより、長期大型案件獲得に向けた営業方法論の確立や内部管理体制の強化を図ったことによる人件費等の増加等によるものであります。この結果、営業利益は2,800,520千円（前年同期比657.7％増）となりました。 (営業外収益、営業外費用及び経常利益)営業外収益は26,071千円（前年同期比57.2％増）となりました。これは主に、顧客紹介手数料等によるものであります。営業外費用は43,115千円（前年同期比481.3％増）となりました。これは主に、上場関連費用、株式交付費、為替差損等が生じたことによるものであります。この結果、経常利益は2,783,476千円（前年同期比634.8％増）となりました。 (特別利益、特別損失、法人税等合計及び親会社株主に帰属する当期純利益)特別利益は61,051千円（前年同期比303.9％増）となりました。これは主に、新株予約権戻入益が生じたものによるものであります。特別損失は105,512千円（前期は743千円の損失）となりました。これは主に「クラウドプロダクト」セグメントにおける、一部のソフトウエアの減損損失等によるものであります。法人税等合計は949,778千円（前年同期比615.9％増）となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,768,207千円（前年同期比578.8％増）となりました。 セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。(コンサルティング事業)様々な業界に対して戦略策定・DX推進等をあらゆる側面から支援するため、コンサルタントの中途採用を進め、新規案件の獲得や、既存案件の規模拡大を図るとともに、長期的関係構築を狙う戦略アカウントの拡大により売上高及び営業利益ともに順調に推移しました。以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高8,251,096千円(前年同期比97.7％増）、セグメント利益3,759,627千円（前年同期比283.6％増）となりました。 (クラウドプロダクト事業)セールススイート及びスペンドインテリジェンススイートの２つのプロダクトの開発を推進し、新規顧客を獲得し、サービスの提供を開始しました。当セグメントにおける売上高は小規模なものとなっており、投資が先行している段階にあることから、当連結会計年度の経営成績は、売上高4,800千円（前年同期比166.7％増）、セグメント損失（営業損失）130,802千円（前期はセグメント損失123,558千円）となりました。 ③ キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より5,223,342千円増加し、6,612,190千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、3,097,971千円となりました（前年同期は72,963千円の減少）。主な要因としては、税金等調整前当期純利益2,739,015千円の計上、未払消費税等の増加302,357千円、未払費用の増加188,023千円、賞与引当金の増加171,062千円等があった一方で、売上債権及び契約資産の増加521,297千円があったことによるものであります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、448,153千円となりました（前年同期は221,895千円の減少）。主な要因としては、無形固定資産の取得による支出320,920千円、有形固定資産の取得による支出121,409千円等があったことによるものであります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、2,574,100千円となりました（前年同期は43,117千円の増加）。主な要因としては、株式の発行による収入2,202,810千円、非支配株主からの払い込みによる収入388,335千円によるものであります。 ④ 生産、受注及び販売の状況ａ 生産実績当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。 ｂ 受注実績当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。 ｃ 販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 事業の名称販売高(千円)前期比(％)コンサルティング事業8,251,096197.7クラウドプロダクト事業4,800266.7合計8,255,896197.7 (注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。相手先第９期連結会計年度(自 2023年６月１日至 2024年５月31日)第10期連結会計年度(自 2024年６月１日至 2025年５月31日)販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)本田技研工業株式会社693,36316.61,274,61815.4株式会社MTG180,0004.3983,57711.9パーソルクロステクノロジー株式会社430,64410.3664,2468.0三井化学株式会社532,34312.776,0260.9 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ 財政状態財政状態の状況につきましては「(1) 経営成績等の状況 ① 財政状態の状況」に記載のとおりです。 ｂ 経営成績経営成績の状況につきましては「(1) 経営成績等の状況 ② 経営成績の状況」に記載のとおりです。 ｃ 経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等の分析経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（３）経営戦略」に記載のとおり、「コンサルタント人員数」、「コンサルタント平均年収」、「JI売上高比率」及び「AI関連売上高」を経営指標として重視しております。 ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(1）経営成績等の状況 ③キャッシュ・フローの状況」に含めて記載しております。当社グループの資金需要のうち主なものは、コンサルタントの人件費や採用費等の営業費用であります。これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローにより大部分の運転資金の確保が可能です。そのため、資金需要につきましては、主に営業キャッシュ・フローを原資とし、金利動向や株式マーケットの状況を勘案して、必要に応じて金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していく方針としております。 ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

(セグメント情報等)【セグメント情報】１ 報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び経営成績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、事業活動を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「コンサルティング事業」及び「クラウドプロダクト事業」の２つを報告セグメントとしております。 (2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「コンサルティング事業」は主にJoint Initiative(JI)型コンサルティングとして、当社コンサルタントが顧客の立場(出向なども含め)で事業責任者として事業を推進することで、通常のコンサルティングサービスよりも一段踏み込んで人材・ノウハウ等を提供し、顧客の事業や改革をハンズオンで実行することで事業の売上増加・コスト削減等の利益増加に拘るサービスを提供しております。この他、株式会社アバランチにおいて、クリエイティブ制作、ブランディング、コミュニティ/SNS運用、web3などデジタル新領域等にかかるサービスを提供しています。「クラウドプロダクト事業」は、コンサルティングサービスを必要とする企業やコンサルティングサービスの潜在顧客をターゲットとし、コンサルティング事業で蓄積した知見（コンサルティングノウハウ）をクラウドプロダクトとして開発し、サービスを提供しております。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 ３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報前連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) (単位：千円) 報告セグメント 調整額(注)１ 連結財務諸表計上額(注)２コンサルティングクラウドプロダクト計売上高 顧客との契約から生じる 収益4,173,5241,8004,175,324－4,175,324 その他の収益－－－－－ 外部顧客への売上高4,173,5241,8004,175,324－4,175,324 セグメント間の内部 売上高又は振替高－－－－－計4,173,5241,8004,175,324－4,175,324セグメント利益又は損失(△)980,014△123,558856,456△486,827369,628セグメント資産813,100108,638921,7391,671,8892,593,628その他の項目 減価償却費4424,6475,08938,54543,635 のれん償却額6,470－6,470－6,470 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 1,26199,335100,59719,053119,651 (注) １.調整額は、以下のとおりであります。 (１) セグメント利益又は損失(△)の調整額は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 (２) セグメント資産の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。 (３) 減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。 (４) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産に係る 投資額であります。２.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 当連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日) (単位：千円) 報告セグメント 調整額(注)１ 連結財務諸表計上額(注)２コンサルティングクラウドプロダクト計売上高 顧客との契約から生じる 収益8,251,0964,8008,255,896－8,255,896 その他の収益－－－－－ 外部顧客への売上高8,251,0964,8008,255,896－8,255,896 セグメント間の内部 売上高又は振替高－－－－－計8,251,0964,8008,255,896－8,255,896セグメント利益又は損失(△)3,759,627△130,8023,628,825△828,3042,800,520セグメント資産1,573,08986,7041,659,7937,107,7228,767,516その他の項目 減価償却費4,99430,59135,58536,12771,713 のれん償却額11,092－11,092－11,092 減損損失－105,477105,477－105,477 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 227,379113,264340,644107,380448,025 (注) １.調整額は、以下のとおりであります。 (１) セグメント利益又は損失(△)の調整額は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 (２) セグメント資産の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。 (３) 減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。 (４) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産に係る 投資額であります。２.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 【関連情報】前連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)１ 製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２ 地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報 (単位：千円)顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名本田技研工業株式会社693,363コンサルティング三井化学株式会社532,343コンサルティングパーソルクロステクノロジー株式会社430,644コンサルティング 当連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)１ 製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２ 地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報 (単位：千円)顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名本田技研工業株式会社1,274,618コンサルティング株式会社MTG983,577コンサルティング 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) 該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)(単位：千円) 報告セグメント合計コンサルティング 事業クラウドプロダクト事業全社・消去減損損失－105,477－105,477 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)(単位：千円) コンサルティング事業クラウドプロダクト事業全社・消去合計当期償却額6,470－－6,470当期末残高104,450－－104,450 当連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)(単位：千円) コンサルティング事業クラウドプロダクト事業全社・消去合計当期償却額11,092－－11,092当期末残高93,358－－93,358 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループは、サステナビリティを経営の根幹に位置づけ、持続可能な社会の実現に向けた価値創造に取り組んでおります。サステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 当社のミッションは、戦略とデジタルを融合させることで、社会のあらゆる活動を“豊か”にするための“イネーブラー”としての役割を果たすことであります。当社が定義する“豊か”とは、企業、社会、人々にとって、Healthyであること、Happyであること、Sustainableであることを意味しており、これら３つの要素の向上を通じて、世界中のステークホルダーに貢献することを目指しております。また、当社は人的資本こそが最も重要な経営資産であると考え、当社に在籍する全ての社員が、性別、年齢、国籍、人種、民族、宗教、社会的地位、障がいの有無、性的指向・性自認などに関わらず、多様性を互いに尊重し、互いに認めあいながら、共に活躍・成長することができる職場環境・風土づくりを進めています。当社のサステナビリティに関する取組について以下４つの枠組みに基づいて推進しております。 (1) ガバナンス当社は現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、関連するリスク・機会の管理体制については、既存のコーポレート・ガバナンス体制の一部として運用しております。当社グループは、全てのステークホルダーに配慮した経営を実践し、健全で持続可能なガバナンス体制を構築するために、迅速かつ適切な意思決定を可能とする強固な執行体制の整備が不可欠であると認識しております。また、法令・定款を遵守し、社会からの信頼に足るコーポレート・ガバナンス体制の確立は経営の基盤であり、中長期の企業価値向上には必須の事項であります。なお、当社のガバナンス体制の概要につきましては、「第４ 提出会社の状況 4. コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。 (2) 戦略当社グループは現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないため、関連する戦略的取組については現在検討中であります。ただし、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。 ① 人材育成方針当社は人的資本こそが最も重要な経営資産であるとの考えのもと、従業員の成長を促進するために「People Development」という取り組みを推進しています。具体的には、以下の４つの指標を評価指標軸に基づき、年間の目標を設定し、若手社員が成長しながら目標達成できるよう、シニア社員が１年間伴走する「カウンセリー」制度を導入しています。 Enjoy Working: 客観的に見て、仕事に熱狂・没頭していて、誰に対してもチャーミングに振る舞えること（笑顔、挨拶、感謝など）。 Value Creator: クライアントがハイパフォーマンス企業であり続けるための価値を提供することで、 最も信頼されるパートナーであることを目指す。 People Developer: 自身の成長に加え、部下や同僚の「採用」「育成」「成長」にも直接的に関与する。 Business Operator: プロフェッショナルとして、クライアントだけでなく社内に対しても自身の責務を果たす。 若手社員は１年間のシニア社員との伴走を通じて、自身のキャリアパスについて相談し、助言を受けることで、社員一人ひとりが成長し、活躍できる環境を提供しています。また、従業員の自律的なキャリア構築を支援する研修制度として、社員が学びたいセミナーや講座を自主的に研修プログラムとして構築できる、「学びのベーシックインカム」制度を導入し運用を開始いたしました。すでにスキルを持っている人材でも、さまざまな状況変化にも対応できるリスキリングや、更なる高みを目指すことも可能となります。 ② 社内環境整備方針当社は、Diversity & Inclusionのテーマとして、”Respect Others + Yourself” を掲げ、当社に在籍する全ての社員が、性別、年齢、国籍、人種、民族、宗教、社会的地位、障がいの有無、性的指向・自認などに関わらず、多様性を互いに尊重し、認めあい、共に活躍・成長することができる職場環境・風土づくりを進めています。優秀な人材を確保する為、即戦力として期待できる中途採用を継続するとともに、新卒の定期採用も実施しています。採用は国内にとどまらず、海外からの人材採用も積極的に実施しています。2023年10月には、全従業員を対象にウェルビーイング調査を実施し、社員のエンゲージメントレベルの把握を致しました。今後は自社にとって重要なエンゲージメント項目を整理し、定期的に把握することで、従業員一人ひとりが働きがいを持ち安心して働ける環境の整備に努めてまいります。また、他にも社員が柔軟に働ける環境の整備とワークライフバランス向上のため、フルフレックスタイム制を導入したり、業務以外での交流が会社の風土醸成や社員の幸福度向上に寄与すると考え、社内サークル活動の助成金制度を導入しています。 (3) リスク管理当社グループは現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における記載はいたしませんが、当社では、リスク管理を経営の最重要課題の一つと認識し、「リスク管理規程」を定め、独立したリスク管理機関として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では、法的リスク、情報漏洩に関するリスク、天災によるリスク、ITリスク、風評被害リスク、労務災害リスク等への対応を想定した体制を整備しており、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合でもその影響を最小限に留めることで、企業価値の維持・向上を図ってまいります。また、リスク管理の一環として、災害時の社員の安全を確保するため、社員安否確認システムを導入しています。このシステムにより、迅速かつ正確に社員の状況を把握し、役職員の安全を第一に考えた適切な対応が可能となります。 (4) 指標及び目標本書提出日現在において、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関して、当社グループの実績を長期的に評価し、モニタリングするための指標及び目標は設定しておりません。今後、関連する指標のデータ収集及び分析を進め、適切な指標及び目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業の継続・安定的発展を確保し、顧客、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー(利害関係者)、並びに役職員の利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社は、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現すると共に組織的に十分牽制の効く企業統治の体制を採用しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置し、リスクマネジメント体制を強化するためにリスク管理委員会、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。当社は、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性及び健全性を高め、さらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。 本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。 コーポレート・ガバナンス体制 各機関の構成 氏名役職取締役会監査役会経営戦略会議リスク管理委員会コンプライアンス委員会代表取締役代表パートナー兼上級執行役員輪島 総介〇―〇〇〇代表取締役社長兼上級執行役員田中 耕平◎―◎◎◎取締役副社長兼上級執行役員中川 和彦〇―〇――取締役副社長COO兼上級執行役員和田 菜穂子〇―〇〇〇取締役CSO兼上級執行役員福田 浩基〇―〇――取締役米山 恭右〇――――取締役田村 誠一〇――――取締役高橋 広敏〇――――監査役本田 雄輔〇◎〇〇〇監査役細川 琢夫〇〇―――監査役西本 俊介〇〇―――上級執行役員CIO増本 秀俊△―〇――上級執行役員CFO建林 秀明△―〇〇〇上級執行役員紙屋 平△―〇―― (注) ◎：当該機関の委員長又は議長、〇：当該機関の構成員、△：当該機関の出席者(意見陳述可) ａ 取締役会当社の取締役会は、取締役８名(うち社外取締役３名)で構成され、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。当社は当事業年度において取締役会を下記の通りに開催しております。 役職名氏名開催回数出席回数出席率(％)代表取締役代表パートナー兼上級執行役員輪島 総介1717100.0代表取締役社長兼上級執行役員田中 耕平1717100.0取締役副社長兼上級執行役員中川 和彦171694.1取締役副社長COO兼上級執行役員和田 菜穂子1717100.0取締役CSO兼上級執行役員福田 浩基1717100.0取締役米山 恭右1717100.0取締役田村 誠一1717100.0取締役高橋 広敏1717100.0 取締役会の具体的な検討内容として、年度予算の策定及び月次業績進捗の報告、決算・財務に関する事項、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の確認、経営課題へのアプローチや事業展開方針等について、決議を行うとともに情報交換及び意見交換を行っております。 ｂ 監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されております。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席等により取締役の職務の執行の監査を行っており、監査役会は、監査に関する意見を形成するための協議機関であります。監査役会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。 ｃ 経営戦略会議について当社は経営執行の基本方針、財務及び経理に関する事項、その他経営に関する重要事項の審議及び検討を行うことを目的とし、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、上級執行役員及び各本部長で構成する経営戦略会議を毎月２回程度開催しております。 ｄ リスク管理委員会当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。 具体的には、リスク管理委員会を設置し、原則として半期に1回開催するほか、事案発生の都度開催し、リスクの識別、分析評価及びその予防と対応策の検討、不祥事、トラブルに対する迅速な対応及び状況の総括的把握、リスクの顕在化に対する再発防止策検討と実施指示等を行っております。また、法律事務所等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。 ｅ コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンス体制については「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が倫理・コンプライアンスに対する意識の向上を図るとともに、社会倫理に適合した行動と、法令の順守を実施することを周知徹底しております。コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、原則として半期に1回開催するほか、事案発生の都度開催し、当社の業務運営に関する勧告や是正等必要な処置を行うこととしております。また、法律事務所等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。 ※当社は、2025年８月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、当社の取締役は７名（うち社外取締役３名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役及び役付取締役の選任の件」及び「執行役員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「（２）役員の状況②」のとおりとなります。 ③ その他の企業統治に関する事項ａ 内部統制システムの基本方針当社は、2023年11月16日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。 ①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループの役職員は、コンプライアンス規程に従い、法令の遵守と高い倫理観と良心を持って、会社のために忠実にその職務を遂行するものとする。・リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会により、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、公正かつ適切な経営の実現に努める。・経営者直属の内部監査部門である「内部監査室」は、内部管理体制の適正性・有効性を検証し、適時経営者へ報告を行う。また、内部通報制度を設けており、その運用は、当社コーポレート本部長が所管する。・当社グループの役職員は、内部通報制度により、不正行為等について直接に取締役、コーポレート本部長またはコーポレート部人事ユニット長または社内通達にて指定する外部機関(法律事務所又は社労士事務所等)に対して通報または相談を行うことができる。 ②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程の定めにより、適切に保存・管理する。情報漏洩・不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努める。取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。 ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制・企業活動の持続的発展の実現を阻害するリスクに対処するため、日常的にリスクを認識し、社内規程等に従い、損失の危険を回避・予防する。また、重大なリスクが顕在化したときは、被害を最小限に留めるための適切な措置を講ずる。・当社は、「リスク管理規程」を制定し同規程においてリスクカテゴリーごとの責任部署を定め、会社全体のリスクを統括的に管理する。・「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」を半期に１回開催する予定でおり、顕在化するリスクの共有と対応策について協議を行っている。 ④取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・毎月１回開催する定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、重要な業務執行については、十分な審議を経て決定する。・取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、常勤取締役、上級執行役員及び各本部長をもって構成する経営戦略会議(原則として月１回開催)において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。・また、取締役の意思決定に基づく職務執行の効率化を図るため、「組織規程」及び「職務権限規程」により各部門長の業務分担・権限を明確にしている。・さらに、執行役員制度を導入し、取締役会が担う経営に関する決定・監督の機能と執行役員が担う業務執行の機能を明確に分離する体制を整え、経営の機動力の向上を図る。 ⑤財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループの役職員は、事業運営において財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは、当社グループの社会的な信用の維持・向上に資することを常に認識し、財務報告に係る内部統制の整備・運用に取組む。・取締役会及び監査役は、経営者の業務執行を監督する機関でもあることから、経営者による定期的報告を通じ、経営者による内部統制の整備・運用について監視監督の責任を負う。 ⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会の求めにより独立性を確保した使用人を任命し、監査役会の指揮命令下に置くこととする。 ⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役は、取締役会、監査役会、その他監査役が出席する重要会議において、定期的にその業務の執行状況を報告することとしている。・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、業務または業績に著しい影響を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に速やかに報告する。・取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する状況の報告を求められた場合には、速やかに報告する。監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。 ⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、「監査役会規程」に基づき監査役監査を実施する。また、監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図り、必要に応じ、役員及び各部門長等との情報・意見の交換を行う。・監査役は、監査法人及び内部監査担当部門と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。・会計監査については、会計監査人である監査法人により、独立した立場から監査業務が執行されるものとする。 ⑨反社会的勢力の排除に関する体制当社グループは、「いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」こととする。当該基本方針を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。 ｂ 取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。 ｃ 取締役及び監査役の選解任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票に依らない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。監査役の議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。 ｄ 株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。 ｅ 剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。 ｆ 中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。 ｇ 自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めてお

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」)は、株主総会の決議によって総額を決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、コーポレート本部が代表取締役社長と協議の上、個々の取締役の職責及び前年度の実績等を勘案し報酬案を作成し、社外取締役及び監査役の客観的な意見を踏まえて、取締役会で決定しております。各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役全員の同意により、監査役会で決定しております。取締役の報酬等の総額は、2024年８月30日開催の定時株主総会において年額560,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名(うち、社外取締役３名)であります。監査役の報酬等の総額は、2024年８月30日開催の定時株主総会において年額15,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名(うち、社外監査役３名)であります。なお、2025年８月29日開催予定の定時株主総会で「取締役および監査役の報酬等総額改定の件」を付議することといたしました。当該議案が承認可決されますと取締役の報酬等の総額は、年額1,000,000千円以内となります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名(うち、社外取締役３名)であります。監査役の報酬等の総額は、年額15,000千円以内となります。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名(うち、社外監査役３名)であります。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)固定報酬役員退職慰労金左記のうち、非金銭報酬等取締役(社外取締役を除く。)432,823414,87917,944―6監査役(社外監査役を除く。)―――――社外役員21,75021,750――6 上記の役員退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額17,944千円が含まれております。 ③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名（役員区分）連結報酬等の総額（千円）会社区分連結報酬等の種類別の額（千円）固定報酬役員退職慰労引当金繰入額輪島 総介(取締役)112,222提出会社94,27717,944 （注）連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限定して記載しております。 ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況 2025年５月31日現在セグメントの名称従業員数(名)コンサルティング事業 225クラウドプロダクト事業 13全社(共通) 35合計 273 (注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマーを含む。)は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。２．最近１年間において従業員が70名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。３．全社(共通)として記載している従業員数は、管理部門に所属しているものであります。 (2) 提出会社の状況 2025年５月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)23034.71.315,206 セグメントの名称従業員数(名)コンサルティング事業 187クラウドプロダクト事業 13全社(共通) 30合計 230 (注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマーを含む。)は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。２．平均年間給与は、基準外賃金及び手当を含んでおります。３．最近１年間において従業員が51名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。４．全社(共通)として記載している従業員数は、管理部門に所属しているものであります。 (3) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異①提出会社当事業年度補足説明管理職に占める女性労働者の割合(％)(注)１ 男性労働者の育児休業取得率(％)(注)２労働者の男女の賃金の差異(％)(注)１ 全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者16.266.767.367.669.4― (注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 ②連結子会社 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】名称住所資本金(千円)主要な事業の内容議決権の所有割合又は被所有割合(％)関係内容(連結子会社) 株式会社アバランチ大阪府大阪市西区45,000コンサルティング事業100.0役員の兼任役職員の出向当社のコンサルティング事業の一部等を委託しております上海巨球協英信息技術有限公司中国上海市120,000コンサルティング事業100.0役員の兼任役職員の出向当社のコンサルティング事業の一部等を委託しておりますX-AI.Labo株式会社東京都港区245,000コンサルティング事業78.0役員の兼任役職員の出向当社のコンサルティング事業の一部等を委託しております (注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。２．「関係内容」欄の役員の兼任等には、当社の取締役、執行役員及び従業員が含まれております。３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。４．上海巨球協英信息技術有限公司及びX-AI.Labo株式会社は特定子会社に該当しております。

３ 【配当政策】当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対して利益還元することを重要な経営課題と認識しておりますが、現時点において、財務体質の強化及びサービス提供に関するシステム整備等のため、内部留保の充実を図ることが重要であると考え、無配を継続してまいりました。今後の配当政策の基本方針としましては、財務体質の強化を目的とした内部留保の充実を当面の優先事項としたうえで、財政状態、経営成績及び事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。なお、剰余金の配当を行う場合は、株主総会の決議によって、毎年５月31日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、期末配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

６ 【研究開発活動】当社グループは2023年５月期より当社グループがコンサルティング事業にて提供するコンサルティングノウハウの“極めて再現性の高い”分析や、インパクト抽出の方法論をプロダクトに実装できるような研究開発を実施してまいりました。具体的には94,096千円を投資し、セールススイート及びスペンドインテリジェンススイートの２つのプロダクトの開発及び２つのテーマに沿った研究開発を進め、既存事業の変革や新事業の創出を支えるプロダクトの提供を目指しています。なお、コンサルティング事業では研究開発活動は実施しておりませんので記載を省略いたします。 ① セールススイート売上明細データを取り込み、顧客のセグメンテーションを通した見える化と、重点的にフォローすべき顧客が動的に分かるサービスを通して、NRR及び営業生産性の向上を図りました。その後、利用ユーザ拡大に向けた拡販が活動の中心となり、顧客の声を収集することを中心とした活動となっております。 ② スペンドインテリジェンススイート企業の外部支出を最適化することを目指すソリューションシステムであり、コンサルティングの知見に基づく支出費目の分解、最適化余地シミュレーション、最適化戦略立案支援、戦略に基づく見積もり/サプライヤーの選定支援などの機能を有することで、継続的な企業支出の最適化サイクルを目指します。2024年１月よりスペンドインテリジェンスの企画を開始しており、初期仮説検証・MVP開発を経て具体的な表示内容の実現性の技術検証を行っております。また、追加機能としてAIを用いた見積もり/サプライヤーの選定を支援する機能の検証を実施しております。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社 (2025年５月31日現在)事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具、器具及び備品ソフトウエアソフトウエア仮勘定合計本社・3rd MINAMI AOYAMA(東京都港区)コンサルティング事業クラウドプロダクト事業事務所41,09553,3513,847284,740383,035230 (注)１．現在休止中の主要な設備はありません。２．帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。３．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容年間賃借料(千円)Southオフィス(東京都港区)コンサルティング事業クラウドプロダクト事業事務所115,312 (2) 国内子会社 (2025年５月31日現在)会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具、器具及び備品ソフトウエア合計株式会社アバランチ本社(大阪府大阪市西区)コンサルティング事業事務所322,2128033,04819X-AI.Labo株式会社本社(東京都港区)コンサルティング事業事務所――――― (注)現在休止中の主要な設備はありません。 (3) 在外子会社 (2025年５月31日現在)会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物 工具、器具及び備品ソフトウエア合計上海巨球協英信息技術有限公司本社(中国上海市)コンサルティング事業事務所8,7725863819,73916大連オフィス（中国大連市） コンサルティング事業事務所6,140885―7,0258 (注)現在休止中の主要な設備はありません。

(3) 【監査の状況】① 監査役監査の状況当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役３名)により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。当事業年度における常勤監査役の活動としては、常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、取締役会や経営戦略会議等のその他重要な会議に出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回、取締役会前に定時監査役会を開催他、必要に応じて随時開催することとしております。監査役会では近況の情報共有を図り、取締役会議案の事前確認及びコーポレート・ガバナンスの状況等を主な検討事項としております。監査役は、監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されている「監査上の主要な検討事項」については、会計監査人と監査役会との間で協議を重ねております。2025年５月期において、監査役会を13回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。 役職名氏名監査役会出席状況常勤社外監査役本田 雄輔全13回中13回社外監査役細川 琢夫全13回中13回社外監査役西本 俊介全13回中13回 監査役会の主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの構築・運用状況の評価、会計監査人の選任、会計監査人の監査報酬の相当性、監査報告等であります。また、監査役は会計監査人及び内部監査担当と連携し、当社の監査に必要な情報を随時共有することで、監査の有効性、効率性を高めております。 ② 内部監査の状況当社の内部監査は、代表取締役直轄の組織として独立した内部監査室(担当者１名)を設置し、内部監査規程、内部監査計画等に基づき常勤監査役と連携して、当社の各部門及び関係会社へ諸法令、定款及び社内規程の遵守状況等を対象とした内部監査及び改善事項に対するフォローアップ状況の監査を行い、結果については、当社代表取締役代表パートナー及び代表取締役社長への報告を行っております。また、内部統制の実効性を確保するため、代表取締役代表パートナー及び代表取締役社長のみならず、取締役会に出席し、取締役会及び監査役会に対し内部監査の実施状況等の報告を随時行っております。また、内部監査人は、会計監査人及び監査役会と相互に連携して、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行うことにより、監査の実効性及び有効性、効率性の向上に努めております。 ③ 会計監査の状況ａ 監査法人の名称三優監査法人 ｂ 継続監査期間 ３年間 ｃ 業務を執行した公認会計士鳥居 陽米﨑 直人※継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。 ｄ 監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他４名であります。 ｅ 監査法人の選定方針と理由具体的な決定方針は策定しておりませんが、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、選定することとしております。三優監査法人は、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したため選定しました。 ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価当社の監査役及び監査役会は、監査法人の監査業務について確認するほか、緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。これらを踏まえた上で、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査業務の適切性及び妥当性を評価するとともに、監査法人の独立性、法令等の遵守状況、経営者等との関係及び不正リスクについて総合的に評価し、再任の妥当性について判断しております。 ④ 監査報酬の内容等ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社21,600―26,6702,000 連結子会社―――― 計21,600―26,6702,000 当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」及び「財務諸表等以外の財務情報に関する調査結果報告書」作成業務であります。 ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く)該当事項はありません。 ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ｄ 監査報酬の決定方針 当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。 ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由取締役会が提案した監査法人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画における監査時間、配員計画等が妥当であり、それらに基づく監査報酬が相当であると判断したためです。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式については純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

２ 【沿革】 年月事項2017年１月輪島総介（現代表取締役代表パートナー）及び林直毅（元当社代表取締役）が共同で当社を神奈川県鎌倉市に設立2021年３月三菱マテリアル株式会社とのMMDX(三菱マテリアルのDX戦略)プロジェクト開始を契機に本格的にコンサルティング事業開始2022年２月株式会社SkyDriveと空飛ぶクルマ事業における戦略コンサルティング契約を締結2022年３月パーソルクロステクノロジー株式会社との経営ダッシュボード構想検討プロジェクト開始2022年11月パーソルプロフェッショナルアウトソーシング株式会社(現 パーソルクロステクノロジー株式会社)と資本業務提携2023年２月当社の現代表取締役である田中 耕平が個人事業としてアプリ開発事業を営んでいた株式会社SoGuuを同社の事業及び人的資本を取り込むことを目的に子会社化2023年５月株式会社SoGuuを吸収合併東京都港区に本店(本社)移転2023年10月顧客企業の事業創出やブランディング戦略の立案遂行などに必要となるクリエイティブ/マーケティング/サービスデザイン分野での機能・サービス拡大のため、株式会社アバランチを子会社化2023年12月クラウドプロダクト事業におけるセールススイートの商用利用開始2024年１月SI-X事業（注）１の立ち上げを行う上で、実装部隊としてオフショアの上海に拠点を作り現地でIT人材の採用を行うために中華人民共和国上海市に上海巨球協英信息技術有限公司を設立2024年５月株式会社Laboro.AIとAIトランスフォーメーション（AI-X）（注）２の社会実装を目指したジョイントベンチャー設立に向けた検討に関する基本合意書締結株式会社Laboro.AIとAI-Xの社会実装を目指したジョイントベンチャーX-AI.Labo株式会社を設立2024年11月東京証券取引所グロース市場へ新規上場 （注）１. 単なるシステム導入にとどまらず、経営戦略を実現するために定量的な成果を実現する変革テーマを具体化・優先順位付けし、業務改革、人材・組織変革、デジタルアセット蓄積・活用を追求するSI（System Integration）ビジネスの変革を指します。（注）２. AI/データを核とした既存事業・新規事業の再構築と持続的な成長を実現するためのトランスフォーメーションを指します。