スターシーズ株式会社

３【事業の内容】当社グループは当社と連結子会社４社により構成され、衣料品・雑貨を主とするチェーンストアの展開とビルメンテナンス事業をしております。 （事業に係る位置づけ）・衣料品等事業当社は、カジュアルウェア全般を取り扱うショップ「METHOD」、和をテーマとした衣料品・雑貨を取り扱うショップ「流儀圧搾」、高価格帯のメンズブランド衣料の「TORNADO MART」 及び「HIGH STREET」等を企画・製造し、ブランドショップを全国にチェーン展開しております。連結子会社である株式会社チチカカはエスニックファッション衣料・雑貨の製造、卸売販売を全国にチェーン展開しております。同じく連結子会社である株式会社MF6はアンティーク雑貨・衣料品等をSNSでのライブコマースにて販売する事業を展開しております。・ビルメンテナンス事業連結子会社である株式会社ミヤマはビルメンテナンス事業を長野県並びに東京都で展開しております。 なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等）」をご参照下さい。 ［事業系統図］ 仕入先（商社・メーカー等）企画発注←（当社）スターシーズ株式会社（連結子会社）株式会社チチカカ株式会社MF6（衣料品等事業）販売→一般のお客様建物所有者建物マスターリース所有者納品→ （連結子会社）株式会社ミヤマ（ビルメンテナンス事業）サービスの提供→

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (１) 現状の認識について当社グループの主たる事業である衣料品等事業におきましては、消費者のモノ・サービスに対する選別は厳しさを増し、企業は更なる経営努力が要求されております。このような状況において、今後の成長を図るためには、常に新しい価値を提供し、消費者の選択を得ることが必要不可欠な状況にあると認識しております。 (２) 当面の対処すべき課題2026年２月期（2025年３月１日～2026年２月28日）の見通しにつきましては、原材料価格や人件費の高騰による物価上昇や金融政策の変更による金利上昇に加え、米国新政権の政策についての不確実性もあり、先行き不透明な状況が継続するものと認識しております。 このような状況のもと、これらを解消し、業績回復を実現するため、以下の対応策を進めてまいります。1.事業収益の改善衣料品等事業においては、ブランド力及び知名度の向上による市場での優位性の確立を図るため、SNS等、各種媒体による情報発信の強化を図るとともに、オリジナル商品の開発や他社とのコラボ企画による独自性の高い商品展開を進めてまいります。また、新たな事業展開として、SNS でのライブコマースよるアンティーク販売を主たる事業とする株式会社ＭＦ６の株式を取得して連結子会社化しております。「ＭＦ６」ブランドは、主にヨーロッパ各国から輸入したアンティーク商材というニッチな市場において、SNS 上で 10 万人超えという飛躍的なフォロワー獲得を果たし、熱烈なファン層を確立していることもあり、当社グループの業績向上に貢献するものと考えております。また、系統用蓄電池事業への参入など、新規事業の開拓によりグループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを推進し、企業価値の最大化を図ってまいります。 ２．運転資金の確保当連結会計年度末の現金及び預金２億81百万円を保有しております。また、当連結会計年度の新株予約権の未行使残も43,180個（4,318,000株）を有していることから、十分な運転資金を確保しているものと考えております。以上により、継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象または状況が存在しているものの、継続企業の前提にに関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。当社グループは、こうした経営課題について迅速な対策を実施し、健全経営に努めることによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。 (３) 具体的な取組状況等（スターシーズ株式会社）セレクト事業セレクト事業では、商品面においては、前期消化率の高かった商品群の中でブランドではバイカー系、カジュアルではストリート系の商材を増やしました。またオリジナル商品に関しては少数でも対応できるメーカーを中心にオーダーを行いました。販売面においては粗利率改善を目的として値引きを抑制し、月毎に強化商品を決定し全店での販売を強化しました。また予約会、ポイント2倍、ノベルティーの配布等の施策も行いました。新たな取り組みとしましてはYouTuberの1日店長企画を行い、フォロワーの方々に広くアプローチを行いました。 ブランド事業ブランド事業では、商品面においては、上期はコアな商品群を増やし、お得意様へのアプローチを強化しました。下期は生産量を増やして一般顧客層の取り込みを図るべく、サイズ及び商品バリエーションの見直しを行いました。販売面においては各店に「ＰＲＡＭＳ ＯＲＤＥＲ」を導入し、実店舗、ＥＣ双方の売り逃し防止を図り、売上の向上及び在庫の効率化に取り組みました。また新規のお客様の拡大を目指し、実店舗では新規会員向けのキャンペーン、ＳＮＳ発信、コミュニティーＦＭでのＣＭ等の取り組みを積極的に行いました。 （株式会社チチカカ）商品面におきましては、仕入精度の向上に取り組み、適時適量の商品投入による仕入高の抑制を進めました。また、暖冬に対応してアウター生産を抑制して、トップスの品揃えを拡充、また、キャラクターコラボ企画でエコバック、ポーチなど、生活雑貨の展開により集客を図りました。販売面におきましては、値引きの抑制を徹底するとともに、常連のお客様に向けて、DM・会員カード提示による優待セールを実施して、高単価商品の販売強化に努めました。

３【事業等のリスク】当社グループの経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものが存在します。 なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日（2025年５月22日）現在において、当社グループが判断したものであります。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識し、発生の回避、および発生した場合の対応に努める所存であります。 (1) 消費者の嗜好の変化などに伴うリスク当社グループが取扱う衣料品や雑貨などのファッション商品は、景気の変動による個人消費の低迷や他社との競合に伴う市場の変化といった要因に加えて、ファッショントレンドの移り変わりにより消費者の嗜好の変化による影響を受けやすく、当初計画した売上を見込めない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。(2) 気象状況などによるリスク当社グループが取扱う衣料品や雑貨などのファッション商品は、気象状況により売上が変動しやすいため、商品の投入サイクルを短縮するなどの対応を行っております。しかし、冷夏暖冬など天候不順、台風などの予測できない気象状況により、本来大きな売上を見込んでいる時期の業績が伸び悩む場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。(3) 新規業態に伴うリスク当社グループは、企業価値を高めていくために、顧客や市場の変化に柔軟に対応した業態開発やブランド開発に積極的に取り組んでおります。事業投資については、十分な調査・研究をしておりますが、市場環境が急速に変化する場合もあり当初計画した売上を見込めない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。(4) 仕入先に関するリスク当社グループは、仕入先の経営状況については、信用度を把握するための内部体制強化を図っております。しかしながら仕入先の信用不安や経営環境の悪化、経営破綻などにより商品供給能力が著しく減少し、当社グループへの商品納入が滞り売上減少等の損失が発生する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。(5) 店舗賃借に伴うリスク当社グループの店舗は、全て賃貸物件であり、店舗賃借のために貸主に対して保証金を差し入れております。貸主によりその内容は異なりますが、基本的に保証金は契約期間が満了しなければ返還されないこととなっております。また貸主により売上代金を一定期間、貸主に預ける契約となっている場合があります。従いまして、契約期間中における貸主の倒産やその他の事由により、差し入れた保証金の一部もしくは全部が回収できなくなる場合や、売上代金の一部を回収できなくなる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。(6) 顧客情報の流出に関するリスク当社グループは、お客様から得た個人情報に関しては絶対に漏洩が生じないよう、社員教育の徹底等、万全の対策を講じております。しかし、何らかの事情により、お客様の個人情報が漏洩した場合は、信頼の毀損により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。(7) 出退店に関するリスク出店につきましては、当社グループは今後も積極的に新規出店を行い業容の拡大に努めてまいりますが、新規出店候補先のショッピングセンターの出店計画の変更などで当社グループの出店ペースが鈍化したり、新規出店店舗の業績が計画値と乖離した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。退店につきましては、スクラップアンドビルドまたは、収益力の低下等の理由により実施してまいりますが、固定資産除却損等の一時費用が発生する可能性があります。収益力の低下の理由による場合は、退店前に減損損失が発生する場合があります。また、賃貸店舗につきましては定期建物賃貸借契約を締結している場合がありますが、借地借家法第38条により契約期間満了後、当社グループに再契約の意思があっても、相手方の意思により再契約締結ができない可能性があります。この場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (8) 臨時従業員のコストに関するリスク当社グループは多数の臨時従業員を雇用しております。臨時従業員は当社の従業員に占める比率が高いため、法令の改正雇用条件の変化等の要因により臨時従業員に係る費用が増加した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (9) 継続企業の前提に関する重要事項等について当社グループは、当連結会計年度においては２億82百万円の営業損失を計上したことで、継続した営業損失の計上及びマイナスの連結営業キャッシュ・フローを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象または状況が存在しております。 １．事業収益の改善衣料品等事業においては、ブランド力及び知名度の向上による市場での優位性の確立を図るため、SNS等、各種媒体による情報発信の強化を図るとともに、オリジナル商品の開発や他社とのコラボ企画による独自性の高い商品展開を進めてまいります。また、新たな事業展開として、SNS でのライブコマースよるアンティーク販売を主たる事業とする株式会社ＭＦ６の株式を取得して連結子会社化しております。「ＭＦ６」ブランドは、主にヨーロッパ各国から輸入したアンティーク商材というニッチな市場において、SNS 上で 10 万人超えという飛躍的なフォロワー獲得を果たし、熱烈なファン層を確立していることもあり、当社グループの業績向上に貢献するものと考えております。また、系統用蓄電池事業への参入など、新規事業の開拓によりグループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを推進し、企業価値の最大化を図ってまいります。 ２.運転資金の確保当連結会計年度末の現金及び預金２億81百万円を保有しております。また、2024年３月に発行した新株予約権の未行使残も43,180個（4,318,000株）を保有していることから、十分な運転資金を確保しているものと考えております。 上記「１．事業収益の改善」、「２．運転資金の確保」に記載した内容に加え、今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行いたします。新体制への移行を通じて、当社は、持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、事業戦略及び財務戦略並びにブランド戦略の立案や、グループの資本効率やリスク管理及び人的資本の強化、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを推進し、グループ企業価値の最大化を図ってまいります。以上より、継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象または状況が存在しているものの、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概況当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。 ①財政状態及び経営成績の状況a.財政状態当連結会計年度末の資産合計は、22億63百万円となり、前連結会計年度末と比べ、３億64百万円増加いたしました。主に、売掛金１億70百万円、のれん38百万円、投資有価証券１億24百万円等の増加であります。当連結会計年度末の負債合計は、16億74百万円となり、前連結会計年度末と比べ、２億58百万円増加いたしました。主に、買掛金84百万円、借入金１億77百万円、その他の流動負債50百万円等の増加であります。当連結会計年度末の純資産合計は、５億89百万円となり、前連結会計年度末と比べ、１億５百万円増加いたしました。主に、資本金２億75百万円、新株予約権64百万円の増加と利益剰余金65百万円の減少であります。 b.経営成績当連結会計年度（2024年３月１日～2025年２月28日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が進む中、インバウンド需要の増加もあり、緩やかな回復基調で推移しました。一方で、不安定な国際情勢を背景とした原材料価格・エネルギー価格の高騰や急激な為替変動により、世界経済への影響が懸念されており、先行き不透明な状況が続いております。このような状況のもと、当社グループは2024年４月に掲げたパーパスである「時代の先駆者として明るい世の中を創造する」を目指して、下記の取り組みを実施してまいりました。 （衣料品等事業）・スターシーズ株式会社郊外ショッピングセンターやモールでミドルプライス衣料品の販売を主たる事業として展開するセレクト事業では、商品面においては、前期消化率の高かった商品群の中でブランドではバイカー系、カジュアルではストリート系の商材を増やしました。またオリジナル商品に関しては少数でも対応できるメーカーを中心にオーダーを行いました。販売面においては粗利率改善を目的として値引きを抑制し、月毎に強化商品を決定し全店での販売を強化しました。また予約会、ポイント２倍、ノベルティーの配布等の施策も行いました。新たな取り組みとしましてはＹｏｕＴｕｂｅｒの１日店長企画を行い、フォロワーの方々に広くアプローチを行いました。結果としましては、ＹｏｕＴｕｂｅｒの店長企画は好調でしたが、最近の１点単価の上昇が顧客に浸透するまでに時間が掛かり、また一部で仕入れの偏りもみられたことにより、購買層の幅を絞ってしまう影響等も出たことが購入顧客数の低下を招き、その他につきましても明確な効果が出せず、前年を大きく下回る結果となりました。 店舗展開においては、当連結会計年度における出店はなく、退店は13店舗、当連結会計年度末の店舗数は「ＭＥＴＨＯＤ」11店舗、「流儀圧搾」4店舗、「ＦＡＣＥＴＡＳＭ」１店舗の合計16店舗となりました。 都心部ファッションビルや百貨店で衣料品の販売を主たる事業として展開するブランド事業では、商品面においては、上期はコアな商品群を増やし、お得意様へのアプローチを強化しました。下期は生産量を増やして一般顧客層の取り込みを図るべく、サイズ及び商品バリエーションの見直しを行いました。販売面においては各店に「ＰＲＡＭＳ ＯＲＤＥＲ」を導入し、実店舗、ＥＣ双方の売り逃し防止を図り、売上の向上及び在庫の効率化に取り組みました。また新規のお客様の拡大を目指し、実店舗では新規会員向けのキャンペーン、ＳＮＳ発信、コミュニティーＦＭでのＣＭ等の取り組みを積極的に行いました。結果としては上記の施策の効果が見られ、ブランドを支持していただいている会員売上比率が向上し、客単価も向上しました。しかしながら、残暑や暖冬等の天候要因に対応すべく今までの経験を活かし商品軸では手を打ちましたが、来店客数に関しては下期に多少の改善が見られたものの、一般消費者の買い上げを大きく向上させるまでには至りませんでした。 店舗展開においては、当連結会計年度における出店は１店舗、退店は３店舗、当連結会計年度末の店舗数は「ＴＯＲＮＡＤＯ ＭＡＲＴ」11店舗、「ＴＯＲＮＡＤＯ ＭＡＲＴ ＷＯＲＬＤ」４店舗、「ＨＩＧＨ ＳＴＲＥＥＴ」７店舗、「ＢＬＵＥ ＴＯＲＮＡＤＯ」１店舗の合計23店舗となりました。 ・株式会社チチカカ郊外ショッピングセンターやモールでエスニックカジュアル衣料品・雑貨の販売を主たる事業として展開するチチカカでは、商品面においては、チチカカらしい魅力的な刺繍を多く取り入れた特色の強いアイテムを顧客に更に訴求すべく高価格帯の「ＲＩＣＯ」シリーズとして上期より販売を開始しました。また男女兼用アイテムの増加、オケージョンに対応できる雑貨の提案、食品メーカーであるカルビーとのコラボレーション等を行い、新規顧客層の拡大に取り組みました。販売面においてはメンバーズ会員向けのイベント回数を増やし、固定客の獲得を目指しました。「ＲＩＣＯ」シリーズに関しましては、高価格帯ではありますが、当社を認識していただいているお客さまには刺繍も多いことで大変好評だった商品でしたが、新規のお客様まで訴求することに予想以上に時間が掛かり、一般消費者までの浸透が思うようにいきませんでした。結果として、商品クオリティーと価格のバランス修正も含めたマーケティング戦略の見直しが求められることとなりました。 店舗展開においては、当連結会計年度における出店はなく、退店は1店舗、当連結会計年度末の店舗数は「チチカカ」32店舗、「アウトレット」１店舗の合計33店舗となりました。 上記施策の結果により、ブランド毎に客単価は向上、また値引き率の抑制により売上総利益率は改善したものの全体としては異常気象及び物価上昇による低調な消費マインドの影響による客数減少をカバーするには至らず、売上高は前期を下回る結果となりました。今後は、問題点の明確化・対策の実施を更に推し進め、顧客満足度の向上及び収益改善を目的として、構造改革に取り組んでまいります。 （ビルメンテナンス事業）・株式会社ミヤマビルメンテナンスを主たる事業として展開するミヤマでは、当連結会計年度において長年請け負っていた大型ホテルとの契約が１件終了したことを踏まえ、ホテルメンテナンス事業の補強に注力し、新規契約の獲得を積極的に推進してまいりました。 以上の結果、当社グループの当連結会計年度における売上高は51億10百万円（前年同期比は7.6％減）、営業損失は２億82百万円（前年同期は１億３百万円の損失）、経常損失は３億60百万円（前年同期は１億55百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は５億30百万円（前年同期は３億32百万円の損失）となりました。 ②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度より67百万円減少し、２億81百万円となりました。 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況につきましては、以下のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動の結果、減少した資金は２億95百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失４億73百万円に対し、償却費等の内部留保による資金の増加56百万円、貸倒引当金による資金の減少12百万円、売上債権の増加による資金の減少11百万円、棚卸資産の減少による資金の増加97百万円等がありました。一方、仕入債務の増加による資金の増加４百万円、その他の増加による資金の増加74百万円、法人税の支払いによる資金の減少45百万円等がありました。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動の結果、減少した資金は１億84百万円となりました。これは主に、敷金及び保証金の回収95百万円がありました。一方、敷金及び保証金の差入による支出80百万円、有形固定資産の取得による支出26百万円、投資有価証券の購入による支出30百万円、資産除去債務の履行による支出70百万円等がありました。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動の結果、増加した資金は４億12百万円となりました。これは主に、短期借入金の返済70百万円、長期借入金の返済51百万円等の資金の減少がありました。一方、株式発行等による資金の増加５億37百万円がありました。 ③仕入及び販売の実績a.仕入実績商品別仕入高は次のとおりであります。商 品 別当連結会計年度(自 2024年３月１日至 2025年２月28日)前年同期比（％）金額(千円)構成比(％)シ ャ ツ127,3765.686.2ニ ッ ト(セーター・トレーナー等)1,011,97044.899.7ボ ト ム ス190,4438.4110.1ブ ル ゾ ン266,17511.860.4小 物 ・ 雑 貨176,0017.889.5そ の 他167,3857.482.3衣料品等事業計1,939,35385.989.1ビルメンテナンス事業318,13814.1－合 計2,257,491100.0103.7 b.販売実績商品別及び地区別の売上高は次のとおりであります。商 品 別当連結会計年度(自 2024年３月１日至 2025年２月28日)前年同期比（％）金額(千円)構成比(％)シ ャ ツ338,1296.673.0ニ ッ ト(セーター・トレーナー等)2,691,55652.7105.3ボ ト ム ス481,8819.489.2ブ ル ゾ ン545,01110.757.0小 物 ・ 雑 貨463,3829.172.1そ の 他226,7334.461.2衣料品等事業計4,746,69392.985.8ビルメンテナンス事業363,4857.1－合 計5,110,179100.092.4 地 区 別当連結会計年度(自 2024年３月１日至 2025年２月28日)前年同期比（％）金額(千円)構成比(％)北 海 道294,5665.890.6東 北170,2613.364.6関 東2,495,79248.888.0中 部928,10518.2140.8近 畿725,34614.287.9中 国 ・ 四 国304,8676.094.1九 州191,2393.762.2合 計5,110,179100.092.4 （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社の連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積りが必要となります。当社の経営陣は過去の実績を勘案し、状況に応じて合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、見積りを行っております。しかしながら、これらの見積りは不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。当社が採用する重要な会計方針につきましては、「第一部 企業情報、第５ 経理の状況、１連結財務諸表等 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。 ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績等の分析１）売上高当連結会計年度の売上高につきましては、51億10百万円となりました。２）売上総利益当連結会計年度の売上総利益につきましては、27億61百万円となりました。売上総利益率につきましては、54.03％となりました。３）販売費及び一般管理費及び営業損失当連結会計年度の販売費及び一般管理費につきましては、30億43百万円となりました。その結果、営業損失は２億82百万円となりました。４）営業外損益及び経常損失当連結会計年度の営業外収益につきましては、10百万円となりました。これは主として、受取補償金によるものであります。当連結会計年度の営業外費用につきましては、89百万円となりました。これは主として、貸倒引当金繰入額、株式交付費及び支払利息によるものであります。その結果、経常損失は３億60百万円となりました。５）特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損失当連結会計年度の特別損失につきましては、１億13百万円となりました。これは主として、減損損失及び店舗閉鎖損失によるものであります。その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は５億30百万円となりました。 b.資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持することを基本方針としております。長期運転資金及び設備投資資金については、営業活動により得られたキャッシュ・フロー及び金融機関からの長期借入を基本としております。また、状況に応じて直接金融による調達により、資金の確保を行います。短期資金需要については、営業活動により得られたキャッシュ・フロー及び金融機関からの短期借入を基本としております。 c.経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標当社グループの主たる事業である衣料品等事業におきましては、物価上昇による家計の負担増から、消費者の節約志向は一層強まっております。当社グループは、衣料品等事業において厳しい経営環境が続くことを前提に方針を策定しております。 このような状況のもと、当連結会計年度におけるおきまして、当社グループは目標達成に向けて下記の取り組みを進めてまいりました。 （衣料品等事業）・スターシーズ株式会社郊外ショッピングセンターやモールでミドルプライス衣料品の販売を主たる事業として展開するセレクト事業では、商品面においては、前期消化率の高かった商品群の中でブランドではバイカー系、カジュアルではストリート系の商材を増やしました。またオリジナル商品に関しては少数でも対応できるメーカーを中心にオーダーを行いました。販売面においては粗利率改善を目的として値引きを抑制し、月毎に強化商品を決定し全店での販売を強化しました。また予約会、ポイント２倍、ノベルティーの配布等の施策も行いました。新たな取り組みとしましてはＹｏｕＴｕｂｅｒの１日店長企画を行い、フォロワーの方々に広くアプローチを行いました。結果としましては、ＹｏｕＴｕｂｅｒの店長企画は好調でしたが、最近の１点単価の上昇が顧客に浸透するまでに時間が掛かり、また一部で仕入れの偏りもみられたことにより、購買層の幅を絞ってしまう影響等も出たことが購入顧客数の低下を招き、その他につきましても明確な効果が出せず、前年を大きく下回る結果となりました。 店舗展開においては、当連結会計年度における出店はなく、退店は13店舗、当連結会計年度末の店舗数は「ＭＥＴＨＯＤ」11店舗、「流儀圧搾」4店舗、「ＦＡＣＥＴＡＳＭ」１店舗の合計16店舗となりました。 都心部ファッションビルや百貨店で衣料品の販売を主たる事業として展開するブランド事業では、商品面においては、上期はコアな商品群を増やし、お得意様へのアプローチを強化しました。下期は生産量を増やして一般顧客層の取り込みを図るべく、サイズ及び商品バリエーションの見直しを行いました。販売面においては各店に「ＰＲＡＭＳ ＯＲＤＥＲ」を導入し、実店舗、ＥＣ双方の売り逃し防止を図り、売上の向上及び在庫の効率化に取り組みました。また新規のお客様の拡大を目指し、実店舗では新規会員向けのキャンペーン、ＳＮＳ発信、コミュニティーＦＭでのＣＭ等の取り組みを積極的に行いました。結果としては上記の施策の効果が見られ、ブランドを支持していただいている会員売上比率が向上し、客単価も向上しました。しかしながら、残暑や暖冬等の天候要因に対応すべく今までの経験を活かし商品軸では手を打ちましたが、来店客数に関しては下期に多少の改善が見られたものの、一般消費者の買い上げを大きく向上させるまでには至りませんでした。 店舗展開においては、当連結会計年度における出店は１店舗、退店は３店舗、当連結会計年度末の店舗数は「ＴＯＲＮＡＤＯ ＭＡＲＴ」11店舗、「ＴＯＲＮＡＤＯ ＭＡＲＴ ＷＯＲＬＤ」４店舗、「ＨＩＧＨ ＳＴＲＥＥＴ」７店舗、「ＢＬＵＥ ＴＯＲＮＡＤＯ」１店舗の合計23店舗となりました。 ・株式会社チチカカ郊外ショッピングセンターやモールでエスニックカジュアル衣料品・雑貨の販売を主たる事業として展開するチチカカでは、商品面においては、チチカカらしい魅力的な刺繍を多く取り入れた特色の強いアイテムを顧客に更に訴求すべく高価格帯の「ＲＩＣＯ」シリーズとして上期より販売を開始しました。また男女兼用アイテムの増加、オケージョンに対応できる雑貨の提案、食品メーカーであるカルビーとのコラボレーション等を行い、新規顧客層の拡大に取り組みました。販売面においてはメンバーズ会員向けのイベント回数を増やし、固定客の獲得を目指しました。「ＲＩＣＯ」シリーズに関しましては、高価格帯ではありますが、当社を認識していただいているお客さまには刺繍も多いことで大変好評だった商品でしたが、新規のお客様まで訴求することに予想以上に時間が掛かり、一般消費者までの浸透が思うようにいきませんでした。結果として、商品クオリティーと価格のバランス修正も含めたマーケティング戦略の見直しが求められることとなりました。 店舗展開においては、当連結会計年度における出店はなく、退店は1店舗、当連結会計年度末の店舗数は「チチカカ」32店舗、「アウトレット」１店舗の合計33店舗となりました。 上記施策の結果により、ブランド毎に客単価は向上、また値引き率の抑制により売上総利益率は改善したものの全体としては異常気象及び物価上昇による低調な消費マインドの影響による客数減少をカバーするには至らず、売上高は前期を下回る結果となりました。今後は、問題点の明確化・対策の実施を更に推し進め、顧客満足度の向上及び収益改善を目的として、構造改革に取り組んでまいります。 （ビルメンテナンス事業）・株式会社ミヤマビルメンテナンスを主たる事業として展開するミヤマでは、当連結会計年度において長年請け負っていた大型ホテルとの契約が１件終了したことを踏まえ、ホテルメンテナンス事業の補強に注力し、新規契約の獲得を積極的に推進してまいりました。以上の結果、2025年２月期の目標としていた指標である営業利益20百万円に対して、実績は△２億82百万円となりました。 営業損益目標対比の推移 2022年２月期（連結）2023年２月期（連結）2024年２月期（連結）2025年２月期（連結）目標値△320百万円△245百万円△170百万円20百万円実績値△183百万円△256百万円△103百万円△282百万円 原材料価格や人件費の高騰による物価上昇や金融政策の変更による金利上昇に加え、米国新政権の政策についての不確実性も

（セグメント情報等）【セグメント情報】Ⅰ 前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）当社グループは、衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 Ⅱ 当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） １．報告セグメントの概要 当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、当社及び当社の連結子会社を基礎とした業種別のセグメントから構成されており、「衣料品等事業」、「ビルメンテナンス事業」の２つの事業セグメントを報告セグメントとしております。各報告セグメントの概要は以下のとおりであります。（衣料品等事業）衣料品・雑貨を主とするチェーンストアを全国に展開しております。（ビルメンテナンス事業）長野県を中心として、関東地域においてビルメンテナンス事業を展開しております。 ２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債、その他の項目の金額の算出方法 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債、その他の項目の金額に関する情報 （１）前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） 当社グループは、衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 （２）当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） （単位：千円） 報告セグメントその他（注）1連結財務諸表計上額（注）2 衣料品等事業ビルメンテナンス事業計売上高 外部顧客への売上高4,744,523363,4855,108,0092,1705,110,179セグメント間の内部売上高又は振替高－－－－－計4,744,523363,4855,108,0092,1705,110,179セグメント利益又は損失（△）△282,772830△281,941△92△282,034セグメント資産1,893,500344,0162,237,51726,4192,263,937その他の項目 減価償却費1,7991,6783,4773,5807,057のれん償却額3601,0381,3981,5392,938有形固定資産及び無形固定資産の増加額52,253052,25330,00082,253 （注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、DXコンサルティング事業で あります。 ２. セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。【関連情報】前連結会計年度（自2023年３月１日 至 2024年２月29日）１．製品及びサービスごとの情報単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報（１）売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。（２）有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。 当連結会計年度（自2024年３月１日 至 2025年２月28日）１．製品及びサービスごとの情報単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報（１）売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。（２）有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度（自2023年３月１日 至 2024年２月29日） 当社グループは、衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 当連結会計年度（自2024年３月１日 至 2025年２月28日）(単位：千円) 衣料品等事業ビルメンテナンス事業その他合計減損損失46,962－－46,962 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度（自2023年３月１日 至 2024年２月29日） 当社グループは、衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 当連結会計年度（自2024年３月１日 至 2025年２月28日）(単位：千円) 衣料品等事業ビルメンテナンス事業その他合計当期償却額3601,0381,5392,938当期末残高－9,34429,41238,756（のれんの金額の重要な変動） 2024年８月９日付けで（株）ミヤマの株式を取得し連結の範囲に含めたことに伴い10,382千円の増加、2024年８月９日付けで（株）ゼアーの事業を譲受したことに伴い15,399千円の増加、2025年１月20日付けで（株）ＭＦ６の株式60％を取得し連結の範囲に含めたことに伴い15,553千円の増加となり、当連結会計年度においてのれんが41,335千円増加しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組の状況は、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1）ガバナンス 当社グループはパーパスである「時代の先駆者として明るい世の中を創造する」を使命としております。 当社グループは事業活動を通じて、持続可能な未来社会を築くために行動し、地域社会に貢献することをサステナビリティ方針としており、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、取組を推進しております。 本委員会は委員長以下、社内取締役、監査役、及び各部門から選抜した従業員が出席し、サステナビリティに関わる方針や目標の設定、取組等の審議、進捗レビュー等を実施し、社内各部門が横断的に関連活動を共有し重要な結果、課題、審議内容を定期的に取締役会に報告する体制としております。 体制図 (2）戦略 当社グループは、一般家庭で不用になった衣料品を回収することにより、環境負荷等の社会的課題の解決に向けて可能な限り貢献し、持続可能なファッションのために「捨てない」選択肢をお客様に提案することを企業戦略として対応をしております。具体的には、当社店舗等の国内拠点でリユースを重視した古着回収を行い、事業活動を通じて環境負荷の軽減に資する取り組みを推進してまいります。 また、当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、当社グループの継続的な成長において「人」（従業員）を最も重要な財産ととらえ、エンゲージメントを高め、能力を発揮できる支援並びに一人ひとりの個性と多様性を尊重した公平な就業活動の整備に取り組んでおります。今後も、各従業員が安心して最大限の能力を発揮できる健全な職場環境の整備に努めてまいります。 (3）リスク管理 当社グループでは代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。当委員会は当社グループの持続的発展を阻害するあらゆるリスクをリスク管理規程に基づき総括的に管理しており万が一当該リスクが顕在化した場合においても、各部門と連携して対処することで、当社グループの損失を最小化することとしています。 その中でサステナビリティに関わるリスクについても各部門より報告を受け、評価をサステナビリティ委員会と連携して行ない、選定したうえで取締役会に報告することとしております。 (4）指標及び目標サステナビリティに関する指標及び目標 当社グループではサステナビリティに関して、古着回収を行ってまいります。2025年２月期の回収点数は9,173枚になりました。2026年２月期は、古着の回収枚数を指標として、7,000枚を目標としております。 人的資本に関する指標及び目標 当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。指標目標実績（当連結会計年度）管理職に占める女性労働者の割合2026年２月までに30％20.8％男性労働者の育児休業取得率2026年２月までに30％ 0.0％労働者の男女の賃金の差異2030年２月までに80％77.6％

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】 ① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は企業価値の継続的な増大をめざして、効率が高く、健全で透明性の高い経営を実現することによって、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供し長期安定的な成長を遂げていくことが重要だと考えております。その実現のため、経営体制や組織を整備し、必要な施策を実施していくことが、当社の企業統治に関する取組の基本的な考え方であり、経営上のもっとも重要な課題のひとつと位置づけております。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ. 企業統治の体制の概要当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日（2025年５月22日）現在、５名の取締役で構成されております。 ・当社は、監査役設置会社であり、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。・取締役会は定例として月１回開催し、経営と執行について決定、監視し、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、適時に経営戦略や業務計画の見直しができる体制になっております。議長：代表取締役会長 泉 信彦又は代表取締役社長 植杉 泰久構成員：取締役 保住 光良、取締役（社外）迫田 さやか、取締役（社外）堺 夏美・監査役会は定例として月１回開催し、また、独立性の高い複数の社外監査役を選任し、監査機能を強化しております。議長：常勤監査役 髙橋 博一構成員：監査役（社外）山川 貴嗣、監査役（社外）滝川 好夫ロ. 当該体制を採用する理由当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の継続的な増大をめざして、効率が高く、健全で透明性の高い経営を実現することによって、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供し長期安定的な成長を遂げることであります。現体制の採用理由は、これを実行するうえで、現時点において最もふさわしい体制であると判断したためであります。なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。 ※当社は、2025年５月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は５名（内、社外取締役２名）となります。 コーポレート・ガバナンス体制図 ③ 企業統治に関するその他の事項イ. 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況 （１） 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a. 法令等の遵守に関する基本方針として「企業行動指針」を制定し、その遵守に向けた取り組みを徹底する。b. 経営に係る重要事項の最終意思決定及び取締役の職務執行の監督は、「取締役会規則」に則り、毎月１回以上開催する取締役会において行う。c. 監査役は、「監査役監査基準規則」及び「監査役会規程」に則り、取締役の職務執行を監査し、取締役と定期的に情報及び意見交換を行う。d. 客観的な立場から当社の経営を監視する社外監査役を招聘し、取締役の職務執行の適正を図るための監査機能を強化する。e. 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。 (２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る重要な情報を記録し、規程に定められている期間保存するとともに、取締役及び監査役が、随時これらの記録を閲覧可能な体制を整備・維持する。 (３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制a. 事業運営上のリスクについては、各部門部長を責任者として、部門に即したリスク項目について分析・管理を行い、管理状況を定期的に管理本部長に報告する。b. 認識された事業運営上のリスクのうち特に重大な案件については、対応方針を取締役会等において審議・決定し、各所管部門がこれを実行することで、リスクの発生を防止する。 （４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a. 経営計画を策定し、目標達成のための活動を行い、その進捗状況を定期的に検討し、対策を講ずることを通じて効率的な業務執行を図る。b. 取締役の職務の役割分担、責任権限を明確にし、職務執行を効率的かつ迅速に行う。c. 重要な経営課題について、取締役会で十分な検討を行い、経営上の意思決定を迅速に行う。 （５） 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a. 「企業行動指針」、「店舗運営マニュアル」等の規範の周知徹底と、職務に関連した法令の遵守を徹底するための教育を行う。b. 「ヘルプライン」を設けて、通報者保護の徹底、社外窓口の設置など、不正な行為を通報できる体制を整える。c. 他の業務部門から独立した内部監査室による内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する。 （６） 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループに適用する企業方針及び経営計画を定め活動を行う。当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社にて管理を行い、各社の業績、重要な業務執行、重大リスク及び重大な法令等の違反に関する情報等について、適宜、取締役会又はリスク管理委員会で報告を受ける。当社内部監査部門は、当社グループの業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言を行う。 （７） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の監査職務の補助を行うため、監査役の要請があった場合、速やかに適切な人員配置を行う。 （８） 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項a. 監査役は、監査役の職務を補助する使用人の人事評価・人事異動等に関し、意見を述べることができ、取締役はこれを尊重する。 b. 当該使用人は、監査補助業務を遂行するにあたり取締役の指揮命令を受けないものとし、監査役の指揮命令にのみ基づき、業務を遂行するものとする。 （９） 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制a. 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたときは、監査役に報告する。また、前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。b. 監査役に報告を行った取締役及び使用人は当該報告を理由として不利な取り扱いを受けることはない。c. 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席する。d. 監査役は、重要な議事録、社内決裁書類を、随時閲覧し取締役及び使用人に対して説明を求めることができる。e. 監査役は、「ヘルプライン」の通報状況について報告を受ける。f. 内部監査室は、監査役から依頼又は請求があった場合には、必要な監査並びに監査報告書の提出、その他の業務を行う。 （10） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a. 監査役は、代表取締役、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を行う。b. 監査役は、必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントなどの外部専門家を活用することができる。c. 監査役は、職務の遂行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。 ロ. 責任限定契約の内容当社は、社外取締役及び社外監査役に対し、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく社外監査役の損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。 ハ. 役員等賠償責任保険契約の内容当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しており、被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役であります。第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を当該保険契約によって填補することとしておりますが、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合を除きます。なお、保険料は当社が全額負担のうえ、１年毎に契約更新しております。 ニ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制の整備状況当社は、「社会・環境行動基準」において、暴力団対策排除法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じたり、反社会的勢力を利用するなどの行為を行わないことを遵守事項として定めております。（１）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況当社は不当要求に対する対応統括部署として、総務人事課が中心となり担当しております。（２）外部の専門機関との連携状況管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から緊密な連携を保ち、相談、助言、指導等を受けております。（３）反社会的勢力排除に関する情報の収集・管理状況当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これの主催する講習会等に積極的に参加し、情報収集にあたるほか管轄警察署及び同担当係官との連携により得られた情報に基づき、反社会的勢力に関する最新情報を総務人事課において管理しております。 ホ. 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項（１） 自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。 （２） 取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償を法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。 （３） 剰余金の配当（中間配当金）当社は、剰余金の配当（中間配当金）を、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。 ヘ. 取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。 ト. 取締役の選任の決議要件当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が主席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款に定めております。また、取締役会の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。 チ. 株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。 ④ 取締役会の活動状況当事業年度において当社は定時取締役会を23回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。役 職氏 名開催回数出席回数代表取締役会長泉 信彦（注１）17回17回代表取締役社長植杉 泰久23回23回取締役管理本部長保住 光良23回23回取締役事業開発本部長牧野 大輔（注２）６回６回取締役営業本部長堀中 章弘（注２）６回６回取締役迫田 さやか23回23回取締役堺 夏美23回23回常勤監査役高橋 博一23回23回監査役山川 貴嗣23回23回監査役滝川 好夫23回23回（注）１.2024年５月24日開催の、第35期定時株主総会にて選任された後の、出席回数を記載しております。２.2024年５月24日開催の、第35期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの、出席回数を記しております。 取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議のほか、経営に関する重要事項の決定や、業務執行の報告を実施しております。各事業部の予算執行状況と、各重要施策について報告を行い、現状と課題について議論を行っております。

（４）【役員の報酬等】１.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 当社は、2021年12月８日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の方針並びに手続きを踏まえて決定されていることから、その内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。①．基本方針 取締役（社外取締役を除く、以下同じ）の報酬は、中長期的な企業価値及び業績の向上に対する意欲を高め、株主価値向上に資するインセンティブとして機能することを目的とする。 取締役の報酬体系は、役位及び職責にもとづく「基本報酬」、業績連動報酬としての「役員賞与」並びに中長期インセンティブとしての「株式報酬」をもって構成する。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。②．業績指標に連動しない金銭報酬に関する決定方針 取締役の「基本報酬」は固定報酬とし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮して決定し月例で支給する。社外取締役についても同様とする。③．業績連動報酬等に関する決定方針 取締役の業績連動報酬については、各事業年度の事業計画に対する目標達成度合に応じてその額を算出し毎年一定の時期に「役員賞与」として支給する。④．非金銭報酬等に関する決定方針 取締役に対して、中長期的な企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、以下の決定方針に従い、「株式報酬」としてストックオプション（新株予約権）を付与する。 各取締役にストックオプションを付与する時期及びその個数は、株主総会において基本報酬及び役員賞与と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績を総合的に考慮のうえ取締役会において決定する。⑤．個人別の報酬等における種類ごとの割合に関する決定方針 報酬の種類別の割合は、中長期的な企業価値向上に貢献し、かつ株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲が高まるように、株主総会において承認を得た各々の報酬上限額の範囲内において、最も適切な支給割合となることを方針とする。⑥．決定の全部又は一部を第三者に委任する場合の決定事項 各取締役の具体的な「基本報酬」及び「賞与」の金額については、定時株主総会終了後に開催する取締役会において、その決定を代表取締役会長及び代表取締役社長の２名に委任する旨を決議する。 代表取締役会長及び代表取締役社長は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、各取締役の報酬額案を策定し、社外取締役並びに社外監査役に諮問したうえで、各取締役の報酬額を決定する。 社外取締役の報酬額については、代表取締役会長、代表取締役社長が社外監査役に諮問したうえで決定する。 ２. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）固定報酬業績連動報酬退職慰労金左記のうち、 非金銭報酬等取締役(社外取締役を除く)54,39439,850－－14,5445監査役(社外監査役を除く)6,4506,450－－－1社外役員9,6009,600－－－4（注）１．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、2024年５月24日開催の第35期定時株主総会において社外取締役を除く当社の取締役に対して譲渡制限付株式付与のための報酬を支給することを決議しており、総額は年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）かつ年間200,000株以内としております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は３名（社外取締役を除く）です。２．取締役の金銭報酬の額は、2007年５月23日開催の第18期定時株主総会において年額１億60百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役０名）です。また金銭報酬とは別枠で、2018年５月25日開催の第29期定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬の額として年額20百万円以内と決議しております。３．監査役の報酬限度額は、2007年５月23日開催の第18期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）です。４．取締役会は、代表取締役会長及び代表取締役社長に取締役の個人別の基本報酬及び社外取締役を除く業績連動報酬額の決定を委任しております。グループ全体の業績等を勘案しつつ各担当取締役の貢献度合を適切に判断、評価するためには上記代表取締役２名に委任することが適切であると判断しており、決定にあたり社外取締役及び社外監査役にも意見を求めることとしております。 ３. 報酬等の総額が１億円以上であるものの報酬等の総額等該当事項はありません。 ４. 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1)連結会社の状況 2025年２月28日現在事業部門の名称従業員数（人）衣料品・小売事業162（117）名ビルメンテナンス事業25（56）名その他事業0（0）名合計187（173）名 （注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パート・アルバイト）は（ ）内に年間の平均人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。 (2）提出会社の状況 2025年２月28日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（円）101（48）45.610.03,741,612（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用（パート、アルバイト）数は、（ ）内に年間の平均人員を（１日８時間換算）を外数で記載しております。２．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．当社は、衣料品等事業の単一セグメントであります。(3）労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 ①提出会社当事業年度管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１．男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２．労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１．全労働者正規雇用労働者うちパート・有期労働者6.7－72.170.5104.5 ②連結子会社当事業年度名称管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１．男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２．労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１．全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者株式会社チチカカ42.9－76.275.7118.6株式会社ミヤマ16.7－94.592.896.7 （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。当該年度は、当社及び連結子会社において配偶者の出産等により育児休業の対象となる男性労働者がいなかったため、育児休業取得率の算出はしておりません。３．当事業年度に連結子会社化した株式会社ＭＦ６は、当事業年度において在籍する労働者がいないため記載しておりません。

４【関係会社の状況】名称住所資本金主な事業内容議決権の所有割合又は被所有割合（%）関係内容（百万円）（連結子会社）東京都港区10衣料品等事業100.0役員の兼任４名株式会社チチカカ債務保証当社への商品の供給及び当社への業務委託事務所の賃貸株式会社ミヤマ長野県上田市20ビルメンテナンス事業100.0役員の兼任２名 株式会社MF６東京都江戸川区21衣料品等事業60.0－TCA株式会社東京都港区10－100.0役員の兼任３名（注）１．特定子会社であります。２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。３．株式会社チチカカは債務超過会社で債務超過の額は、2025年２月末時点で467,388千円となっております。４．株式会社チチカカについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等 ①売上高 1,487,517千円②経常損失 △18,661千円③当期純損失 △44,722千円④純資産 △467,388千円⑤総資産 411,118千円

３【配当政策】当社は、株主に対する利益還元は経営の重要課題のひとつと認識しており、中長期的に利益成長を続け、業績に連動した配当を実施することを配当政策といたします。また、同時に株主にとって魅力ある配当も考慮し、企業成長のステージに応じて目標とする配当性向を見直すことにより、株主への利益還元を実施してまいります。内部留保につきましては、将来の企業価値を高めるための店舗開発、ブランド開発などの事業投資に充当いたします。毎事業年度における配当の回数については、定時株主総会にて１回もしくは中間配当を含めた２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨、定款で定めております。2025年２月期の配当につきましては、当期純損失が５億15百万円（当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失５億30百万円）となっており、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、見送らせていただきます。

６【研究開発活動】 該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】(1）提出会社 2025年２月28日現在、当社における主要な設備は、次のとおりです。2025年２月28日現在 事業所名（所在地）設備の内 容帳簿価額（千円）敷金及び保 証 金（千円）売場面積（㎡）店舗数従業員数（人）建 物 工具、器具及び備品合 計 北海道店舗－－－4,000163.2113北海道地方計店舗－－－4,000163.2113 宮城県店舗－－－3,43458.011－東北地方計店舗－－－3,43458.011－ 栃木県店舗－－－28,072371.2011 群馬県店舗－－－8,696261.6112 埼玉県店舗－－－13,337396.6022 千葉県店舗－－－37,994546.7733 東京都店舗－－－15,155412.69710 神奈川県店舗－－－28,645896.5935関東地方計店舗－－－131，9012,885.461723 静岡県店舗－－－18,546194.842－ 愛知県店舗－－－18,525489.0351中部地方計店舗－－－37,071683.8771 大阪府店舗－－－19,676435.58612 兵庫県店舗－－－11,996422.8024近畿地方計店舗－－－31,672858.38816 岡山県店舗－－－2,08368.851－ 広島県店舗－－－5,11283.211－ 山口県店舗－－－3,055132.1011中国・四国地方計店舗－－－10,250284.1631 熊本県店舗－－－3,79762.881－ 鹿児島県店舗－－－5,96166.8112九州地方計店舗－－－9,758129.6922店舗計店舗－－－228,0885,062.783946物流センター物流他－－－3,060－－－本社（東京都中央区）本社事務所等－－－78,488－－55衣料品等事業計 －－－309,6375,062.7839101（注）１．上記の店舗、物流センター、本社は、いずれも賃借しております。２．売場面積は、賃借による面積であります。３．従業員数は、就業人員でありパートタイマー等を含んでおりません。４. 提出会社は衣料品等事業のセグメントであります。５．店舗数は期末営業店舗数であります。 (2）国内子会社2025年2月28日現在 事業所名（所在地）設備の内容 帳簿価額（千円） 従業員数（人）土地建物工具、器具及び備品合計敷金及び保証金（千円）売場面積（㎡）店舗数株式会社チチカカ（東京都港区）：衣料品等事業セグメント事務所及び店舗－－161161132,8755,082.613361株式会社ミヤマ（長野県上田市）：ビルメンテナンス事業事務所25,50557,37932383,208－－－25株式会社MF6（東京都江戸川区）：その他事務所－－－－－－－－

（３）【監査の状況】 ① 監査役監査の状況監査役監査につきましては、３名の監査役（うち社外監査役２名）によって、経営及び業務執行の監視並びに会計監査を行っております。常勤監査役は、取締役会及び社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、各種報告を求めることにより取締役を監視しております。また、会計帳簿等を閲覧して会計処理や表示の適正性等について調査を行っております。当事業年度において、当社は監査役会を10回開催しました。各監査役の出席状況は以下のとおりであります。監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。 地位氏名出席状況備考常勤監査役髙橋 博一10回／10回（100%） 社外監査役山川 貴嗣10回／10回（100%） 社外監査役滝川 好夫10回／10回（100%） なお当社は、2025年５月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き３名の監査役（内、２名は社外監査役）で構成されることになります。 ② 内部監査の状況内部監査につきましては、内部監査部門を設置し、１名（提出日現在）の選任者によって、業務執行の状況について監査を実施しております。本社につきましては、毎年１度、全部門の監査を実施し、店舗につきましては毎年、全店舗を往査し、適正かつ正確な業務運営が行われるよう監視、指導を行っています。監査結果は代表取締役社長に加えて取締役会、並びに、監査役及び監査役会にも報告し、被監査部門に対しては改善要求及び、改善実施状況の報告を求め、確認を行っております。 ③ 会計監査の状況a.監査法人の名称 監査法人やまぶきb.継続監査期間 ３年間c.業務を執行した公認会計士 指定社員 業務執行社員： 西岡 朋晃、福水 佳恵d.監査業務に係る補助者の構成 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。e.監査法人の選定方針と理由当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、監査法人やまぶきは会計監査人として適格であると判断しております。 ④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容等a.監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）提出会社25,000－25,900－連結子会社－－－－計25,000－25,900－b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）該当事項はありません。c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。d.監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。具体的には、監査計画で示された重点監査項目の監査及びレビュー手続きの実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、株式の価値の変動を考慮し売買することで得られる利益や配当の受領を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の維持・発展・業務連携等を通じた持続的な成長を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式としております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容 当社の事業戦略上の重要性ならびに取引先との事業上の関係性も総合的に勘案し、その保有意義を個別に判断しております。b.銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式130,000非上場株式以外の株式－－ （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） 株式数の増加の理由非上場株式130,000資本提携により非上場株式以外の株式－－－ （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）非上場株式22,127非上場株式以外の株式－－ c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報 該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式 該当事項はありません。 ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。 ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。

２【沿革】年月事項1989年 ３月株式会社キャビンの全額出資により、同社のメンズ事業部を分離・独立させ、株式会社シーズメンを設立。４月川西アステ店の開店により、関西地区へ進出。５月長崎銅座町店を開店し、九州地区へ進出。1990年 ４月広島アルパーク店を開店し、中国地区へ進出。1996年 ７月初の100坪を超える店舗池袋アルパ店を開店。店舗の大型化を図る。1997年 ３月高松店を開店。四国地区へ進出。10月店舗の大型化の可能性を追求するため、230坪のジョイフルタウン鳥栖店を開店。1998年 10月神戸、京都、大阪に４店舗を開店。関西圏を10店舗とし、同地区の基盤を強化。1999年 11月ファミリー対応型の大型店舗の本格展開を図り、194坪の港品川ジャスコ店を開店。2002年 ３月大株主である株式会社キャビン保有の当社株式3,000株をジェイジェイ・プライベートエクイティ壱号投資事業有限責任組合に譲渡。６月ジェイジェイ・プライベートエクイティ壱号投資事業有限責任組合保有の株式の1,413株を役員及び従業員持株会等へ譲渡し、ＭＢＯ（マネージメントバイアウト）が完了。2003年 ２月札幌ステラプレイス店を開店。北海道地区へ進出。2006年 ３月流儀圧搾の前身となるＭＥＴＨＯＤ ＥＸＰＲＥＳＳをお台場ＤＥＣＫＳに開店。９月イオン大日に流儀圧搾１号店を開店。2007年 ８月大阪証券取引所ヘラクレス（2022年４月東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行）に株式を上場。2009年 ４月大株主であるジェイジェイ・プライベートエクイティ壱号投資事業有限責任組合が、保有の全株式1,446株を売却。2013年 ９月1株を100株に株式分割を実施。2017年 ５月株式会社ネクスグループを引受先とする、自己株式185,400株による第三者割当を実施。2018年 ３月株式会社ＣＣＣＴ（現 株式会社クシムインサイト）、株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス、株式会社ネクスグループ、他個人２名を引受先とする、新株式1,025,000株による第三者割当を実施。８月投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド、他13ファンドを引受先とする、新株式882,800株による第三者割当を実施。2021年 ３月株式会社スピックインターナショナルを株式取得により子会社化。2022年 ３月株式会社スピックインターナショナルを分割会社、当社を承継会社とする会社分割(吸収分割)を実施。 株式会社チチカカを株式取得により子会社化。４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行。2024年 ３月 ８月株式会社 Blue lagoon、株式会社秀和建工を引受先とする、新株式発行による第三者割当及び第４回新株予約権の発行を実施。株式会社ミヤマを株式取得により子会社化。11月2025年 １月４月会社名をスターシーズ株式会社と変更し本店の所在地を東京都港区新橋四丁目21番３号へ移転。株式会社MF６を株式取得により子会社化。株式会社ミヤマを株式譲渡により非子会社化。