株式会社技術承継機構

３ 【事業の内容】当社は、製造業と製造業に関連する事業の譲受及び譲受企業の経営支援に取り組む連続買収（譲受）企業です。各社の技術・技能が失われることを防ぎ、次世代に繋ぐことをミッションとしております。当社チームメンバーは、海外経験の中で、日本経済の置かれている厳しい状況、及び日本の製造業に対する尊敬の眼差しを実感しました。一方、日本の中小製造業は技術を持っているものの、後継者不足・営業不足等、「もったいない」状況にあり、その「もったいない」を改善したいという思いが会社設立の出発点です。当社は、技術を持つ中小製造業複数社が一緒になることで、強固な企業グループの構築を目指しております。なお、買収ファンド（PEファンド)とは違い、譲受した会社の譲渡は基本的には想定しておりません。当社は、中小企業の主要な悩みである人材不足・IT化を改善・推進することで、中小製造業各社の事業強化を行い、グループ内において、開発から売上に至る全ての事業行程での相乗効果を追求しております。当社の主な活動は、製造業と製造業に関連する事業の譲受と経営支援であり、当社グループの収益源は、譲受けた製造業の事業から生まれる利益になります。当社は連続買収（譲受）企業として、製造業のM&Aを適切なバリュエーションで連続的に行うことで成長していきます。譲受した会社をバリューアップし、生まれたキャッシュ・フローでさらにM&Aを加速させることにより、非連続的な成長を目指します。当社は、創業以来、本書提出日現在までに17社の企業を譲受しており、製造業の中でも幅広い分野に事業を分散させることで、特定の業界の変動に影響を受けにくい構成となっております。当社は、企業の譲受に当たって、主にM&Aアドバイザーや金融機関等から譲受候補となる企業の紹介を受けており、その対価として手数料を支払っています。また、譲受した企業に対しては、役員の派遣などを通じて各種の経営支援を行っており、その対価として各社から経営支援料を受け取っています。当社の譲受プロセス及び経営支援の具体的な内容については、「第２［事業の状況］」をご参照ください。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。 事業の系統図は、次のとおりであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 会社の経営の基本方針当社は、中小製造業の譲受及び譲受企業の経営支援に取り組んでいます。各社の技術・技能が失われることを防ぎ、次世代に繋ぐことをミッションとしております。 (2) 会社の経営戦略ビジネスモデルの概要（事業の特徴）中小企業の事業承継は日本における社会課題であり、当社は国内事業承継M&Aという成長市場におけるユニークな企業であります。当社が製造業の譲受に特化している理由としては、日本の製造業は世界中で高く評価されており、グローバルに勝負ができる業種であること、国内の製造業には優良企業が数多くあること、他業種に比してM&A市場における買い手候補が少ないと考えていること、といった点が挙げられます。また当社は自社を製造業における連続買収企業（Serial Acquirer）と位置付けており、米国Danaher（ダナハー）社や英国Halma（ハルマ）社、スウェーデンIndutrade（インデュトレード）社及びLifco（リフコ）社を参考にしております。過度の統合に拘らず、個社の自主独立性を尊重する一方で管理・改善はしっかり行う体制を敷いています。当社の最大の特徴はM&A遂行能力にあり、経験豊富なチームと徹底した仕組化・マニュアル化により連続的なM&Aの追求を可能とする案件ソーシング能力とエグゼキューション能力を保持しています。当社はM＆Aの各ステップで強みを有しており、市場環境の追い風を受けて連続的なM&Aに取り組むための体制を有しております。より具体的には、①合計350社超のアドバイザーから創業から2025年12月までの期間で2,398件の紹介を受け、その中から高収益企業のみをスクリーニングするソーシング能力、②製造業に特化することにより深化した知見と、所属メンバーやグループ会社の業界ネットワークを通じた情報収集に基づく適切な投資判断、③個社の自主独立を重んじ、売却を行わない独自のポジショニングやオーナーの社長続投希望に沿った解決策を提案する柔軟性等により価格以外でも売主に訴求し、結果として適切な水準の企業価値/EBITDA倍率での譲受の実現を狙う交渉力、④金融機関との強固な信頼関係に基づき低金利・長期・原則財務コベナンツなしといった好条件を目指す資金調達、といった点が挙げられます。これらの強みにより当社は本書提出日現在までに17件の譲受を完了しております。創業から2025年12月までの期間に当社に持ち込まれたM&A案件の数は累計2,398件であり、2025年においては単年で約700件が持ち込まれております。案件ソーシングについてはM&Aアドバイザー、銀行、証券会社等から紹介を受けるだけでなく、当社及び技術承継機構グループ各社でのソーシング活動も推進しています。当社は製造業にフォーカスすることにより、数ある案件の中から蓄積した知見に基づく、適切な投資先選定及び投資判断を行うことが可能になっております。当社は、各社の独立性を維持しながらも、長期にわたる持続的な成長を後押しする事業承継の受け皿として独自の立ち位置を確立していると考えております。これにより、一定期間経過後の売却を前提とする買収ファンド（PEファンド）や従属する親子関係の発生及び組織の統合が必要となる場合が多い一般的な事業会社とはソーシング段階で明確に差別化できております。また、バリューアップノウハウのグループ内での展開やグループ会社間のベスト・プラクティスの共有が容易に可能である点も、売主候補の皆様に好印象を持って頂く一因となっております。この点につき、買収ファンド（PEファンド）においては幅広い業種に投資するため製造業の知見は限定的であることから、当社の差別化ができているほか、事業会社においては同業種・隣接業種であれば経営支援は可能であるが、主語は親会社であることが多いことから、同様に当社は差別化できております。これらの結果として、相対での案件組成ができており、仮に他の買い手候補と競合した場合においても価格以外の点を訴求することで譲受先として選んで頂いております。譲受の際は適切な水準の企業価値/EBITDA倍率での譲受を行うことを常に意識しています。 エグゼキューションにおいては、初期的リサーチ、スケジュール設定、譲渡オーナーとのトップ面談、ビジネスデューデリジェンス、バリュエーション、株式譲渡契約交渉、銀行からの資金調達を自社で遂行する能力を備えております。意向表明書においては、規律の利いた水準の企業価値／EBITDA倍率に基づいたバリュエーションを記載するほか、オーナーに一緒になった時のイメージを持って頂くべく、譲受した後の具体的な取組についても記載するなどの工夫を行っております。法務・会計税務デューデリジェンスについては外部専門家に委託してリスク調査をしており、デューデリジェンスで検出された内容については譲受価格又は契約書によりカバーしております。クロージングのタイミングについてもオーナーの要望に基づき柔軟に対応しているほか、外部からの新社長の招聘が必要な場合には、クロージング前にサーチを開始することも可能であり、円滑な承継の実現に向けて尽力しております。 加えて、個人に頼ることなく誰でも当該業務を遂行できるよう、マニュアル化と情報共有を常に進めております。このような仕組化の徹底により、M&Aの各プロセスを少人数で効率的に実行することが可能になっております。当社が譲受する会社については、既存グループ企業とビジネス上の繋がりが直接的にあるか否かという点に拘っておりません。グループ全体として安定してキャッシュ・フローを積み上げるため、リスクが高い赤字の再生案件に取り組まず、売上高対比でEBITDAマージンの高い、収益力のある企業を適切なバリュエーション（企業価値/EBITDA倍率）で譲受することを常に意識しており第一に考えています。そのためには、業績改善実績とレピュテーションが非常に大切であり、実績と評判の積み上げに注力しています。また譲受する際は譲受企業の既存銀行からの借入による資金調達を重視しており、地方銀行を中心とした金融機関との信頼関係構築に努めております。当社は収益性に優れた譲受会社の選定、M&Aエグゼキューション・バリューアップ能力に優れたチーム、積み重ねてきた実績に基づく信頼、製造業の技術を承継するという社会的意義といった独自の強みと立ち位置を金融機関に対して訴求し、当社が案件ごとに組成する譲受のための特別目的会社にて長期の返済期間、低金利、原則財務コベナンツなしという好条件を目指して資金調達の条件交渉を行っております。連結でのレバレッジ水準としては、純有利子負債/調整後EBITDAで3～4倍を適切な水準と考えておりますが、この指標を意識しながら、今後も資本効率が高いストラクチャーで連続的にM&Aを継続する想定です。（なお、ここでいう純有利子負債、調整後EBITDAはそれぞれ以下の定義によります。純有利子負債=長短借入金＋長短社債+長短リース債務-現金及び現金同等物-長期預金-投資有価証券、調整後EBITDA=営業利益+減価償却費+のれん償却費+取得関連費用）上記の投資規律を遵守する前提のもと、適切な機会があればよりEBITDA規模の大きな会社を譲受することも検討しており、更なる成長を目指したいと考えております。譲受する会社の選定に当たって既存グループ企業とビジネス上の直接的な繋がりの有無を必ずしも考慮しない点は上記のとおりですが、その結果として、グループ全体として顧客の最終市場は幅広い業界に分散しております。現時点の各グループ企業の概要は以下のとおりですが、既に製造業の中で幅広い分野への分散が進んでおり、特定の業界の浮き沈みに影響を受けにくい構成となっております。 名称譲受日主要な事業の内容主な顧客の業界株式会社豊島製作所マテリアルズシステム事業部2019/11/29薄膜材料の開発・製造超伝導、電池、研究機関株式会社豊島製作所部品事業部2019/11/29冷間鍛造自動車部品TOSHIMA(THAILAND)CO., LTD.2019/11/29冷間鍛造スピーカー、発電機株式会社東洋マーク2020/12/10樹脂プリント、樹脂加工アミューズメント、交通、住宅FAシンカテクノロジー株式会社2021/2/10自動はんだ付装置等の開発製造FA機器、通信エムエスシー製造株式会社2021/6/30シート材・コイル材切断機の製造販売プレス機械等各種装置株式会社篠原製作所2021/9/6高機能フィルム・金属箔・紙等の加工機・巻取機の設計・製造光学フィルム、セパレーターフィルム京和精工株式会社2022/7/5各種産業機器・機械の部品の製作加工産業機器株式会社キンポーメルテック2023/4/13精密板金加工、金属箔加工工作機器、電車車両等株式会社エアロクラフトジャパン2023/6/29CFRP(炭素繊維強化プラスチック)製品の設計・製造レーシング（二輪・四輪）等株式会社天鳥2023/8/1各種産業機器・機械の部品の製作加工電気電子・半導体株式会社ティオック2024/1/31工事用保安機器の製造工事施工業者株式会社ミヤサカ工業2025/4/1センターレス研削・平面研削加工と自社開発製品の販売産業機器・防災・福祉株式会社サンテック産業2025/4/25焼鈍、ショットブラスト、金属表面潤滑処理自動車部品・自転車部品株式会社神田鉄工所2025/8/8各種産業機器・機械の切削加工鉄道・半導体・産業機器株式会社アルファーシステム2025/8/25電源機器の設計・製造・販売鉄道株式会社山泰製作所2025/10/1精密切削加工・組立産業機器・半導体株式会社山泰鋳工所2025/10/1鋳造産業機器株式会社多賀製作所2025/10/10自動車用ブレーキ及びEVの金属ばね部品の製造自動車部品多賀精密五金（天津）有限公司2025/10/10自動車用ブレーキ及びEVの金属ばね部品の製造自動車部品SIAM TAGA PRECISION CO.,LTD.2025/10/10自動車用ブレーキ及びEVの金属ばね部品の製造自動車部品株式会社アドバンス2025/10/23フォークリフトの中古販売・買取・輸出・レンタル・メンテナンス製造業全般 譲受企業の企業価値向上については、NGTG(注) Growth Program(NGP)の推進による譲受企業の売上と利益のオーガニックな成長（既存事業の拡大や効率化による内的成長）を追求しています。NGPは、米国Danaher社のDanaher Business System（DBS）をモデルにバリューアップ手法を仕組化した150項目以上に及ぶ当社独自のマニュアルであり、譲受先の成功例・失敗例を基に週次でアップデートしております。これにより、担当者が誰であってもEBITDAマージンの向上、企業価値向上に向けた施策の実行が可能となり、効率的かつ効果的な成長支援ができるようになっております。また、グループでのシナジー追求の一環として、NGPを通じたグループ内でのベスト・プラクティス共有に注力しております。社長がオンラインで集まって悩み相談を行う月次社長会、次期社長が経営を学ぶ合宿形式の社長大学、設計者が3DCADの使い方を学ぶ設計勉強会、金属部品切削加工勉強会などの機能別技術交流、現場の相互訪問、グループ合同新卒研修といった譲受企業の役職員が集まる機会を設けています。営業から従業員教育まで各分野において、各社で学び合うこと、協力し合うこと、相互に高めあう関係になることを推進しています。グループ内企業同士での顧客紹介や仕入先情報共有、機械の販売、倉庫の空きスペース貸し出し、グループ内機械商社の活用なども行っております。 NGPの具体的な内容については以下のとおりです。NGPとは当社が譲受企業において提供可能な様々な成長支援施策パッケージであり、既存譲受企業において効果のあった改善の取組等をリスト化したものです。当該リストは、各譲受企業における試行錯誤を通じて、常により効果のある内容へ週次で定期的に更新しています。譲受以降を３つの期間に分けて、それぞれの期間に適した施策を譲受会社の経営陣と相談しながら、譲受企業の状況に応じて導入しています。当社は譲受企業の売却が必要な買収ファンド（PEファンド）と違い、超長期目線での会社支援を行っております。一方でスピード感を持って各種の施策を実行していくことが肝要と考えております。 (注)NGTG 当社の英訳名であるNext Generation Technology Group Inc.の略称 第１ステップ（譲受～半年後）：上場企業に必要な管理体制の強化及び、現状把握＆現行事業の足腰強化・全社員との面談により会社の現状把握を最優先しつつも、現状把握と同時進行で打てる施策についても順次導入・チャットツール、ビデオ会議等のITシステム導入による業務効率化促進・必要に応じて組織体制の見直し等を実行・事業計画の策定 第２ステップ（半年後～二年後）：第１ステップで把握した状況を踏まえて策定した事業計画の実行・管理体制がきちんと機能しているかのモニタリング・自社の改善を通じた収益力の強化・会社の強みと課題に応じた、営業強化、製造現場改善、研究開発促進、人材採用強化等の幅広い成長支援メニューを会社の状況に合わせて実行 第３ステップ（三年目以降）：安定的な成長と更なる取組・海外進出、他社との連携を含む会社の拡大・NGTGのM&Aアドバイザーとのつながりを活用し、周辺領域におけるM&A対象企業の探索及び提案を推進 上記の各ステップにおいては多方面から各社のニーズに合致する支援を提供しております。具体的には、①営業における新規顧客獲得のための営業戦略立案やウェブサイト刷新やウェブマーケティング、②開発・製造における製造コストの削減やオペレーション最適化、整理整頓はじめ5Sの徹底、③人事における採用強化、頑張った人が報われる効果的な人事制度策定、従業員教育プログラムの拡充、④経営管理における必要に応じた組織再編、意思決定プロセスの変更、予算や設備投資計画の策定、経営数値の管理強化、⑤ITにおける各種SaaSなど業務効率用ITツールの低コストでの導入、自社の生

３ 【事業等のリスク】当社グループの経営成績及び事業展開は、様々な事象により大きな影響を受ける可能性があります。当社グループでは、リスク管理を適切に実施、管理するためリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 d リスク・コンプライアンス委員会」に記載しております。本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。 新規のM&A（譲受）に関するリスク(1) 製造業のM&A市場（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）当社グループは連続的なM&Aと譲受した企業のオーガニックな成長の２つを成長ドライバーにしております。当社が譲受の対象とする製造業においては、経営者の高齢化が進展することから、今後も承継ニーズが増加していくものと考えております。しかしながら、景気の悪化や自然災害、またはM&Aに対するレピュテーションの悪化等により、製造業のM&A市場が低迷し、連続的なM&Aが困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、何らかの事象により、M&A市場が短期的に低迷する可能性はあっても、経営者の高齢化の進展等による承継ニーズは無くなるものではなく、当社グループの長期的な成長性が失われるものではないと考えております。 (2) 買収ファンド（PEファンド）、事業会社等との競争（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）当社が譲受の対象とする製造業は、競争力を持った優良企業が多いことから、買収ファンド（PEファンド）や事業会社も買収先として関心を示すことがございます。また、高い買収価格のみを重視するオーナーの場合、当社ではなく、買収ファンド（PEファンド）や事業会社等を譲受先として選定する場合がございます。当社は、譲受した会社の譲渡を想定しておらず、超長期目線での経営支援を行う点や、過度な統合に拘らず、個社の自主独立性を尊重する一方で管理・改善は適切に行う方針とすることで買収ファンド（PEファンド）や事業会社と差別化をしておりますが、想定する企業譲受が実行できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 新規譲受時の資金調達（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）当社は、企業譲受を実施する際に、自己資金に加えて金融機関からの新規借入を行い、譲受資金に充当しております。グループ全体で適切な財務レバレッジを維持する方針でおりますが、製造業を取り巻く市場環境の悪化による業績悪化や金融市場の悪化など、想定外の事由により金融機関からの借入が困難となった場合には、想定するキャピタル・ストラクチャー（自己資金と借入の構成）での企業譲受が実行できなくなる恐れがあります。当社グループにおいては、既存金融機関と融資や他取引を通じ強固な信頼関係を構築するとともに、新規譲受先の取引金融機関に当社が譲受した後の事業計画や意義をご説明することで、適切な借入を実行できるように努めておりますが、このような事象が継続した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 金利変動（発生可能性：大、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）当社は、企業譲受にかかる資金を主に金融機関からの借入により調達しております。有利子負債が増加した場合、金利負担が増すリスクがあります。金利上昇となった場合には、支払利息が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。なお、当社グループでは、資金調達環境の悪化に対しては、譲受時において自己資金の割合を増やしてレバレッジを抑えることや、一定の金利条件の上昇を受け入れることで必要な資金手当をする方針でおります。また、収益性の高い企業を選定し、適切なバリュエーション（企業価値/EBITDA倍率）にて譲受を行う方針により、金利上昇局面においても返済能力を十分に確保できるように努めております。 譲受企業に関するリスク(5) 譲受企業の経営人材確保（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）当社の譲受先では、オーナーが譲渡後も引き続き社長として経営に携わることが多くございます。オーナーが譲渡後直ぐの退任を希望される場合は外部採用媒体や人材エージェントを活用し、社長候補を探しております。譲受企業において新社長が見つかるまでに時間がかかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは、譲受企業での経営人材の確保に当たり、幅広いルートを用いていること、昨今は中小企業の経営に関わりたいという人材が幅広い年代で増えていること、を勘案し、長期で社長が見つからないということは少ないと考えております。 (6) 譲受企業の現場人材確保（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）製造業における人員確保の競争は高まっており、特に電気制御を始めとする設計者については人員を確保するのが困難な状況になっております。また、当社は全国の製造業を対象に譲受を行っており、地域によっては工場の製造人員の確保も難しい状況があります。譲受企業において安定的に事業を行うために必要な人員が確保されない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは、譲受企業での現場人材の確保に当たり、各種採用媒体や人材エージェントの活用など幅広いルートを用いるとともに、派遣社員や外注先の活用も行い対応しております。 (7) 原材料、部品の調達及び品質不具合（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）当社の譲受企業では様々な原材料及び部品を外部より仕入れております。各社で仕入先との間で取引基本契約を締結し、原材料・部品の安定的な確保に努めておりますが、為替や需給の変化などにより、材料・部品の価格が高騰する、又は入手が困難になる状況が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、譲受企業の製品で品質不具合が発生した場合、代替品製作コストや、顧客から請求を受ける可能性があります。当社グループにおいては品質を担保するため、整理整頓・適時適切な機械更新を徹底しそもそも品質不良が出ない生産現場を構築するとともに、各社で必要な検査を行い欠陥品流出がないように努めております。 (8) 技術革新と知的財産権（発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年後以降、影響度：中）当社の譲受企業の多くはニッチ市場で競争力を有する企業になりますが、各社が取り組む事業に関連する技術について、研究開発が進み技術革新が行われる可能性がございます。譲受企業においては、このような技術革新があった場合には、環境の変化に対応して事業基盤の強化に努めていきますが、技術革新への対応が遅れた場合には競争力が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。知的財産権については必要に応じて特許を取得して自社技術を防衛するとともに、他社の知的財産権を侵害していないかも適時の調査を行っています。 (9) のれんの減損（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）当社グループは、企業買収に伴い発生したのれんを連結貸借対照表に計上し、原則として投資回収計画の算定基礎となった期間で償却しております。M&Aに当たっては、十分なデューデリジェンスを実施し、事業、財務及び法令等に関するリスクの検討を行っておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (10) 固定資産の減損（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）当社の譲受企業はそれぞれ自社で工場、機械設備などの有形固定資産を保有しております。事業収益の著しい低下や生産設備の遊休化、陳腐化等に伴い、固定資産の回収可能価額が大きく下落し帳簿価額を下回った場合には、減損損失の計上の可能性があり、この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、現時点では、当社グループの財務の健全性に著しく影響を与える可能性のある減損の兆候はございません。 (11) 譲受企業が抱える潜在リスク（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）当社では、企業の譲受に当たり、外部専門家による会計税務・法務のデューデリジェンスを行い、十分にリスクを確認しておりますが、譲受後の偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社では、譲受を行うときの売主との契約において、潜在リスクに対する売主の補償条項を入れるなど、潜在リスクが顕在化した際の損害を極力抑えるための手当を行うようにしております。また、当社では、企業の譲受に当たり、譲受先の管理体制の把握を行うようにしておりますが、管理体制に事前に把握できていなかった脆弱性があり、譲受後に十分な改善が行えず、管理体制が不十分であることを理由に決算作業に遅延が生じる等の事態が発生した場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。 (12) コンプライアンス等（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）当社の譲受企業が事業活動を行う上で、法令・規制・基準や社会通念が関係しており、これらの不遵守により社会的に信用が毀損され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、行政・司法・規制当局等による予期せぬ法令の制定や改廃が行われる可能性や、社会・経済環境の著しい変化等に伴う各種規制の大幅変更の可能性で、コンプライアンスに関するリスクもしくは社会的に信用が毀損されるリスクを排除できない場合があります。その場合には当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、当社グループは法令遵守を極めて重要な企業の責務と認識しており、内部監査の実施、リスク・コンプライアンス委員会の設置や内部通報制度の整備などを通じて、法令遵守の徹底を図っております。 (13) 訴訟の可能性 （発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）当社は、コンプライアンス体制の構築に努めており、将来問題となる可能性のある事項については、顧問弁護士と連携し、細心の注意を払って業務を遂行しております。しかし、何らかの要因により、株主、取引先、消費者等から訴訟を提起される場合があり、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。現時点では、当社に対する訴訟は提起されておりません。 (14) 情報管理に関するリスク（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）当社グループは、業務に関連して多数の企業情報を保有するとともに、多数の個人情報を保有しております。これらの企業情報及び個人情報については、万全の管理に努めておりますが、予期せぬ事態により情報が漏洩した場合には、損害賠償の発生及び社会的信用の失墜等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。その対応として、当社グループでは、「情報セキュリティ管理規程」を制定し、情報セキュリティに関する管理体制やルールを整備しております。また、グループ全社で情報セキュリティに関する研修を実施し、情報セキュリティに対する意識向上とルールの周知徹底を図っております。 (15) 自然災害、事故及び感染症等の発生（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）地震・水害等の自然災害、火災・停電等の事故災害、感染症の拡大等によって、当社グループの生産・販売・物流拠点及び設備の破損や社員の感染による操業停止に陥る可能性があります。災害や感染症等による影響を最小限に抑える対策を講じておりますが、被害を受けた場合は、復旧対応や事業活動の停止により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループの譲受先は全国各地に点在しているため、特定の譲受先が被害に遭うことはあっても、日本国土全体を襲うような規模の災害でなければ当社グループの事業は継続できると考えておりますが、当社グループの各社において、災害防止や被害を最小限に抑えるために、定期的な防災訓練や設備の点検を実施しております。 (16) 譲受に伴う資産等の整理（発生可能性：大、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）企業の譲受後、事業再編や遊休資産の売却、投資資産の処分や償還等が行われることにより特別利益、特別損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (17) 海外事業展開（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）当社は、中国、韓国、タイ等に子会社を有し、海外における事業を展開しております。将来、海外において事業を展開していく中で、政治・経済情勢の変化、予期し得ない法規制の変更、自然災害、暴動、テロ、戦争による社会的又は経済的な混乱、労働賃金のコストアップ、サプライチェーンや流通網の遮断、慣習等に起因する予測不可能な事態等が発生するリスクが存在いたします。これらリスクが顕在化する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (18) 為替変動リスク（発生可能性：大、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）為替の変動は、現地通貨における価値に変動がなかったとしても、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が行う外貨建取引から生ずる費用・収益及び外貨建債権・債務の円換算額は、為替相場が変動することにより当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (19) 内部管理体制と連結決算体制（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）企業価値の持続的な拡大にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、当社は業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底するため、当社の管理体制の充実及び内部管理体制の強化に努めるとともに、譲受企業における体制強化にも努めております。しかし、今後の譲受企業の一層の増加などにより、当社グループ全体の事業規模に適した内部管理体制の構築、管理人材の確保及び育成が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。今後、譲受企業が増えていくことに伴い、連結決算が適時に行えないリスクがございます。当社としては新規に譲受したグループ各社で経理人材の採用を行うと共に、必要に応じて当社管理人材の採用を行っていきます。決算においてはIT化やマニュアル化を進めることで、特定の人物に依存しない体制も構築していきます。 技術承継機構と資本政策に関するリスク(20) 調達資金の使途（発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中）当社の公募増資による調達資金の使途は、新規に製造業を譲り受けるための株式取得資金を考えております。しかし、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化に伴い、当該資金が想定どおりの使途に充当されない可能性があります。そのような場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。公募増資による資金調達の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。 (21) 配当政策（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）当社は、株主に対する利益還元と同時に、健全な財務体質及び競争力の強化を経営上の重要課題として位置づけております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考え、新規の譲受を進めること及び、既存譲受会社で事業拡大と事業の効率化に向けた設備投資を実行することが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから、今後当面の間は配当については行わない方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら自社株買い又は配当という形で株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。 (22) 大株主（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）当社の代表取締役社長である新居英一の所有株式は、本書提出日現在で発行済株式総数の65.54％となっております。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を表明しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。 (23) 小規模組織 （発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についても規模に応じた体制となっております。また当社の事業活動は、現在の経営陣や各部門で重要な役割を担う従業員に依存するところがあります。当社では、今後の業務拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の補強及び内部管理体制や業務執行体制の一層の充実を図っていく方針であります。しかしながら、これらの施策が適切に行われない場合、また現在の経営陣や各部門で重要な役割を担う従業員が退任又は退職した場合は、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (24) 特定人物への依存（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）当社の代表取締役社長である新居英一は、創業から当社の経営方針及び事業戦略を決定するとともに、当社の経営人材採用、譲受候補先との協議、譲受先のバリューアップなどにおいて重要な役割を果たしております。当社は、業務の標準化、権限の委譲、人材の育成等を通じて、特定人物に依存しない経営体制の構築を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社グループの事業運営及び経営成

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。 ① 経営成績の状況経営者の高齢化を背景とする中小企業の事業承継問題は年々、深刻になっております。経済産業省が公表している「中小M&Aガイドライン」においても、事業承継を日本の重大課題として認識した上で、M&A促進を図る方針を打ち出しております。今後は政府による後押しも加わって、事業承継M&Aは更に増加していくと想定しております。当社が譲受対象としている中小製造業においては、原材料価格高騰や人材不足等の影響が大きく、先行き不透明な状況が続いております。また、大企業の資本効率化に伴うカーブアウト推進、中堅上場企業の非上場化検討、非上場企業オーナーが更なる発展の手段として検討するM&Aも増加傾向にあります。こうした状況の中、当社は「製造業の技術を次世代につなぐ」というミッションの下、積極的に製造業・製造業関連事業の譲受を推進しております。当社が解決する課題は後継者問題にとどまらず、個社での成長に伸び悩みを感じる企業の譲受にも取り組んでおります。IT活用（DX）停滞や人材不足といった課題に対して、生産管理システム導入やウェブマーケティング、各種転職媒体やエージェントを活用した積極的な採用を含めた包括的な経営支援を提供し、それぞれの企業が持つ強みを最大限に引き出すことで、持続的な成長を実現し、強固な企業グループを構築しております。更に、当期においては新たに7グループ（株式会社ミヤサカ工業、株式会社サンテック産業、株式会社神田鉄工所、株式会社アルファーシステム、株式会社山泰製作所及び株式会社山泰鋳工所、株式会社多賀製作所、株式会社アドバンス）の譲受を行うなど、新規の譲受活動にも積極的に取り組んでおります。以上の結果、当社グループの連結業績については、売上高14,961百万円(前期比35.4%増)となり、調整後EBITDAは2,898百万円(同34.4%増)、調整後当期純利益は1,514百万円(同45.3%増)となりました。一方で、取得関連費用の増加に伴い営業利益1,432百万円(同5.6%減)、経常利益は1,416百万円(同8.5%減)となりましたが、親会社株主に帰属する当期純利益については、負ののれん発生益が増加したこと等により3,091百万円（同243.0%増）となりました。なお、当社グループの事業は、製造業関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ② 財政状態の状況①資産当連結会計年度末における資産合計は、30,826百万円となり、前連結会計年度末に比べ15,409百万円増加いたしました。流動資産は、16,941百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,142百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が4,124百万円、売掛金が1,853百万円増加したことによるものであります。固定資産は13,885百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,268百万円増加いたしました。これは主にのれんが2,173百万円、有形固定資産が3,443百万円それぞれ増加したことによるものであります。 ②負債当連結会計年度末における負債合計は、21,615百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,201百万円増加いたしました。当連結会計年度末の流動負債は、9,312百万円で前連結会計年度末に比べ4,269百万円増加いたしました。これは主に短期借入金が1,431百万円、１年内返済予定の長期借入金が885百万円それぞれ増加したことによるものであります。固定負債は、12,303百万円となり前連結会計年度末に比べ5,933百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が5,064百万円増加したことによるものであります。 ③純資産当連結会計年度末の純資産合計は、9,211百万円となり前連結会計年度末に比べ5,208百万円増加いたしました。これは主に新株の発行による資本金及び資本剰余金の増加が合わせて1,772百万円あったこと及び親会社株主に帰属する当期純利益を3,091百万円計上し、同額の利益剰余金が増加したことによるものであります。以上の結果、自己資本比率は、29.6％（前連結会計年度は25.3％）となりました。 ③ キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ、3,393百万円増加し、8,958百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は147百万円となり、前連結会計年度に比べ1,746百万円減少しました。これは主に、役員退職慰労引当金の減少額が1,121百万円増加したためであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は3,445百万円となり、前連結会計年度に比べ3,276百万円増加しました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が増加したこと等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果得られた資金は6,590百万円となりました（前連結会計年度は605百万円の支出）。これは主に、長期借入れによる収入が5,363百万円増加したほか、株式の発行による収入が1,772百万円あったこと等によるものであります。 ④ 生産、受注及び販売の実績ａ 生産実績及び受注実績 当社グループの生産品目は、広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても正確な生産規模としての把握が困難であり、また受注生産形態をとらない製品も多いため、生産実績及び受注実績を金額あるいは数量で示すことはしておりません。 b 販売実績 販売実績は、次のとおりであります。第７期(自 2024年１月１日至 2024年12月31日)第８期(自 2025年１月１日至 2025年12月31日)売上高（百万円）前期比（％）売上高（百万円）前期比（％）11,05118.514,96135.4 なお、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上の相手先がないため記載を省略しております。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。また、セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、当社グループは製造業関連事業という単一セグメントであるため記載を省略いたします。 ① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容・当連結会計年度の財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。 ・経営成績に重要な影響を与える要因当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、経済情勢、他社との競合、法的規制等、様々なリスク要因があると認識しております。そのため、当該リスクを分散・低減すべく、市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化等、適切に対応していく所存であります。詳細につきましては「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報・キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 ・資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの資金需要は、営業活動については主に、中小企業の譲受時の株式取得費用、仲介会社への手数料、製造原価となる原材料の仕入れのほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資活動については、主に事業譲受時の買収資金、及び製造設備の新規購入及び修繕等の有形固定資産の取得であります。当社グループは、円滑な事業活動のための資金調達、適切な流動性の維持及び健全な財務状態の維持を財務方針としており、資金需要に対して必要充分な水準の手元流動性を確保すべく、自己資金のほか、銀行からの借入れによる資金調達を行っております。また、資金繰りが悪化した場合には、締結している当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約の実行により、手元流動性を確保してまいります。 ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

【セグメント情報】前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)当社グループは製造業関連事業の単一セグメントです。譲受先の選定においては、特定の製品・サービス・地域において注力する対象領域は設定していないため、セグメント情報の記載は省略しております。 当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)当社グループは製造業関連事業の単一セグメントです。譲受先の選定においては、特定の製品・サービス・地域において注力する対象領域は設定していないため、セグメント情報の記載は省略しております。 【関連情報】前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)１ 製品及びサービスごとの情報当社グループは、製造業関連事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。２ 地域ごとの情報(1) 売上高 (単位：百万円)日本アジアその他合計9,8981,02412811,051 (2) 有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報 外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％を占めるものがないため、記載を省略しております。 当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)１ 製品及びサービスごとの情報当社グループは、製造業関連事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。２ 地域ごとの情報(1) 売上高 (単位：百万円)日本アジアその他合計13,3721,33925114,961 (2) 有形固定資産 (単位：百万円)日本アジア合計 うちタイ6,8661,5338848,399 ３ 主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％を占めるものがないため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)当社グループは、製造業関連事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。 当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】当社グループは、製造業関連事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】当社グループは、製造業関連事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 (1) ガバナンス 当社は、サステナビリティに関する基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。 なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 (2) 戦略 当社は、「製造業の技術・技能が失われることを防ぎ、次世代に繋ぐ」というミッションのもと、中小製造業の譲受及び譲受企業の経営支援に取り組んでおります。 日本において様々な社会課題が顕在化する状況のもと、既存資源の有効活用による持続性のある社会の実現を当社のミッション達成における重要な経営課題と位置づけ、中長期的な企業価値向上の観点からサステナビリティ関連の課題に対する取組を行ってまいります。 (3) リスク管理 当社は、サステナビリティに関する基本方針を定めておりません。そのため、サステナビリティ関連のリスク管理における個別の記載事項はありません。 なお、当社のリスク管理の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 (4) 指標及び目標 当社は主に中小企業の譲受によるグループの売上及び利益の拡大を目指しておりますが、譲受の対象となる企業は人的構成やその背景についてそれぞれ異なる特性を持っていることから、グループにおいて特定の数値的目標を採用することが困難であると認識しております。そのため、当社グループの人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針の指標並びに当該指標を用いた目標は定めておりません。 今後、中小企業の課題の一つである人材不足の改善に向け、更なる人材育成及び社内環境の整備に努めてまいります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要である と考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監 査役会設置会社の体制を選択しております。当社が設置する主な機関の状況は以下のとおりです。 a 取締役会 当社の取締役会は、社内取締役２名 (代表取締役社長 新居英一、取締役 堀江藍子) 、社外取締役１名 (志賀俊之）の計３名で構成され、議長は代表取締役社長であります。 取締役会は、「取締役会規程」 に定められた経営に関する重要事項や業務執行の決定、法令及び定款に定められた事項の決議、また、業務執行状況についての報告を受け業務執行の監督を行っております。取締役会は、「取締役会規程」 に基づき原則として毎月１回開催しているほか、重要事項が発生した場合には必要に応じて臨時取締役会を開催しております。 b 監査役会当社の監査役会は、監査役３名(常勤監査役 岩間正俊、非常勤社外監査役 沖田美恵子、非常勤社外監査役 楢原 英治）で構成され、原則として取締役会と同日に毎月１回開催しているほか、緊急に協議すべき問題等が生じた場合には臨時監査役会を開催しております。監査役会は、独立の機関として取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携した三様監査によって多面的な監査活動を展開しております。また、常勤監査役は、社内の重要会議への出席、各種報告の閲覧検証を通し監査の強化を図っており、非常勤監査役の岩間とともに、重要な子会社の監査役を兼任し、グループ全体でのモニタリングの実効性を高めております。監査役及び監査役会の職務執行の独立性を担保し実効性を高めるための体制及び方針について、「監査役会規則」及び後述する「内部統制システム構築の基本方針」 の第６項から第11項に定めております。 c 投資委員会投資委員会は、新居英一（委員長・代表取締役社長）、堀江藍子（取締役）が委員となり、「投資委員会規程」に基づき、当社において投資判断を行う際に開催しており、必要に応じて当社の管理部及び承継支援部のメンバーがオブザーバーとして参加し、投資案件の検討・協議を行った上で、投資決議を行っております。 d リスク・コンプライアンス委員会 リスク・コンプライアンス委員会は、取締役３名（代表取締役社長 新居英一、取締役 堀江藍子、取締役 志賀俊之）の計３名で構成されており、議長は代表取締役であります。委員会は、「コンプライアンス規程」を基に開催され、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題について協議・決定を行っております。 e 会計監査人当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。 ③ 企業統治に関するその他の事項a 内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するため、会社法第362条第４項第６号の規定に基づき、内部統制システムに関する基本方針を決定し、必要な見直しを都度行うとともに、決議内容に基づく内部統制システムの整備を進めております。 b 責任限定契約の内容の概要 当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定め、当該契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。 c 補償契約の内容の概要当社は、全ての取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令に定める範囲内において当社が負担する補償契約を締結しております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令の規定に違反した場合には補償の対象としないこととしております。 d 役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が負担することとなる役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を一定の範囲で保険者が補填するものであります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。 e 取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、株主への利益配分の機会を充実させる観点から、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 ④ 取締役会の活動状況 当事業年度において当社は取締役会を毎月定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、取締役会における具体的な検討内容といたしましては、法定決定事項、経営戦略、予算・事業計画、決算・業績予想、及びリスクマネジメント等であります。 開催回数出席回数新居英一20回20回堀江藍子20回20回志賀俊之20回20回 当社取締役会では、法令、定款及び重要な業務等、取締役会規程に定められた事項について審議し、決定しております。

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 当社は、役員の報酬額の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」及び「監査役会規則」により定めています。 取締役の報酬額は、2026年3月30日開催の第8回定時株主総会において、年額100百万円以内（うち社外取締役分は10百万円）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は3名（うち社外取締役1名）です。 なお、従前の取締役の報酬限度額は年額25百万円以内であり、同株主総会において増額改定しております。 監査役の報酬総額は、2024年３月29日開催の定時株主総会において年額25百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。 なお、当社の役員報酬は固定報酬のみで構成されており、業績連動報酬は採用しておりません。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)固定報酬業績連動報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)2323－－2監査役(社外監査役を除く。)77－－1社外取締役22－－1社外監査役88－－4 （注）当事業年度末日時点の取締役は3名（うち社外取締役は1名）、監査役は3名（うち社外監査役は2名）であります。上記の支給員数と相違しておりますのは、退任した監査役が2名含まれているためであります。③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等 報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの 該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況 2025年12月31日現在従業員数(名）1,208 (注) １．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報との関連は記載していません。２．平均臨時雇用者数は、従業員数の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。３．従業員数が前連結会計年度末に比べ増加した主な理由は、連結子会社の増加によるものであります。 (2) 提出会社の状況 2025年12月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(百万円)840.52.39 (注) 当社は単一セグメントであるため、セグメント情報との関連は記載していません。 (3) 労働組合の状況当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。 （4）管理職に占める女性労働者の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異① 提出会社提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 ② 連結子会社2025年12月31日現在名称管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２労働者の男女の賃金の差異（％）（注）２全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者株式会社豊島製作所6.3－－－－株式会社多賀製作所0.0－－－－ (注)１．「女性活躍推進法」の規定に基づき算出したものであります。２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。３．その他の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金主要な事業の内容議決権の所有割合(％)関係内容(連結子会社) 株式会社豊島製作所（注）２，４埼玉県東松山市10百万円冷間鍛造、薄膜材料の開発・製造100.0役員の兼任ありTOSHIMA(THAILAND)CO.,LTD.（注）２タイ、チョンブリ136百万バーツ冷間鍛造100.0（100.0）役員の兼任あり株式会社東洋マーク（注）２長野県諏訪市10百万円樹脂プリント、樹脂加工100.0役員の兼任ありFAシンカテクノロジー株式会社（注）２福島県福島市10百万円自動はんだ付装置等の開発製造100.0役員の兼任ありエムエスシー製造株式会社（注）２埼玉県八潮市10百万円シート材・コイル材切断機の製造販売100.0－株式会社篠原製作所（注）２静岡県富士市10百万円高機能フィルム・金属箔・紙等の加工機・巻取機の設計・製造100.0役員の兼任あり京和精工株式会社（注）２大阪府高槻市10百万円各種産業機器・機械の部品の切削加工100.0（100.0）－株式会社キンポーメルテック（注）２長野県飯田市10百万円精密板金加工、金属箔加工100.0役員の兼任あり株式会社エアロクラフトジャパン（注）２神奈川県横浜市都筑区10百万円CFRP(炭素繊維強化プラスチック)製品の設計・製造100.0（100.0）役員の兼任あり株式会社天鳥（注）２,５山梨県韮崎市10百万円各種産業機器・機械の部品の切削加工100.0役員の兼任あり株式会社ティオック（注）２長野県長野市10百万円工事用保安機器の製造100.0役員の兼任あり株式会社ミヤサカ工業（注）２長野県茅野市10百万円センターレス研削・平面研削加工と自社開発製品の販売100.0役員の兼任あり株式会社サンテック産業（注）２愛知県名古屋市港区10百万円焼鈍、ショットブラスト、金属表面潤滑処理100.0－株式会社神田鉄工所（注）２兵庫県淡路市10百万円各種産業機器・機械の切削加工100.0（100.0）－株式会社アルファーシステム（注）２長野県飯田市20百万円電源機器の設計・製造・販売100.0役員の兼任あり株式会社山泰製作所（注）２新潟県南魚沼市10百万円精密切削加工・組立100.0（100.0）役員の兼任あり株式会社山泰鋳工所（注）２新潟県三条市10百万円鋳造100.0（100.0）役員の兼任あり株式会社多賀製作所（注）２埼玉県上尾市10百万円自動車用ブレーキ及びEVの金属ばね部品の製造100.0（100.0）役員の兼任あり多賀精密五金（天津）有限公司（注）２中国天津市13百万元自動車用ブレーキ及びEVの金属ばね部品の製造100.0（100.0）－SIAM TAGA PRECISION CO.,LTD.（注）２タイ、プラチンブリ38百万バーツ自動車用ブレーキ及びEVの金属ばね部品の製造100.0（100.0）役員の兼任あり株式会社アドバンス（注）２大阪府大阪市西淀川区40百万円フォークリフトの中古販売・買取・輸出・レンタル・メンテナンス100.0（100.0）－株式会社NGTGトレーディング（注）２東京都渋谷区1百万円譲受先各社用会計システム等の仕入販売及び余剰資金の運用100.0役員の兼任ありその他12社（注）２ (注) １．議決権の所有割合の（）欄は、当社の間接所有割合です。 ２．特定子会社に該当しております。なお、その他に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は９社であります。３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ４．株式会社豊島製作所については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等 （1）売上高 3,899百万円（2）経常利益 705百万円（3）当期純利益 501百万円（4）純資産額 2,369百万円（5）総資産額 6,719百万円５．株式会社天鳥については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等 （1）売上高 1,797百万円（2）経常利益 428百万円（3）当期純利益 317百万円（4）純資産額 1,730百万円（5）総資産額 3,092百万円

３ 【配当政策】当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけておりますが、現在、成長過程にあると考えており、新たな製造業の譲受や既存譲受企業における設備投資等の積極的な事業展開を行っていくことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから、設立以来優先株式に係る配当を除き、配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、事業拡大のための投資及び既存事業の必要運転資金としての現金活用を優先する方針です。将来的には、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら自社株買い又は配当といった形で株主への利益還元を検討していく方針であります。当社は、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、併せて「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

６ 【研究開発活動】当連結会計年度の研究開発活動は、顧客に信頼される「製品」を開発することに加え、地球の環境に配慮した製品を開発すべく研究を日々積み重ねております。また、今後もこれらに関する社会ニーズが期待できることから、引き続きこれらの分野におきましては新技術及び新製品を開発すべく鋭意努力をしてまいります。当社グループの研究開発活動は、主に、当社の子会社である株式会社豊島製作所、FAシンカテクノロジー株式会社、株式会社ミヤサカ工業で実施しております。会社ごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。 (1) 株式会社豊島製作所最先端エネルギー材料の製造・開発に取り組んでおります。特に全固体電池向けの材料に関して、将来有望な材料として注力して開発に取り組んでおります。また、産学官連携のもと、資源が豊富であり本質的に安全な材料であるナトリウム全固体電池材料の研究開発を行いました。学会発表や特許取得等、技術的な成果を残すとともに、前例のないサイズでの全固体電池の試作に成功しております。 (2) FAシンカテクノロジー株式会社生産ラインの自動化や基板の大型化など顧客の環境変化に伴い自動はんだ付け装置に対する要求も変化しているため、それに応える技術研究や製品開発に日々取り組んでいます。既存製品では顧客の生産ライン設計や自動化ニーズに対応できないケースがあったことから、製品形状を選択できるように製品バリエーション拡充を行い商品化に至っております。また、はんだ付け品質を向上することを目的とした工法改良など、今後開発する製品に搭載する機能の基礎技術研究を行っています。 (3) 株式会社ミヤサカ工業災害時等における飲料水の確保を目的とした非常用浄水装置の研究開発を行っております。当該装置は、雨水や貯水タンク水等を飲料水として利用できるよう浄水するものであり、電源を必要としない手動式であることを特徴としております。災害時の飲料水確保や防災備蓄水の有効活用に資する製品として展開しております。 当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は10百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】 主要な設備の状況については、以下のとおりです。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。(1）提出会社 該当事項はありません。 (2) 国内子会社 2025年12月31日現在会社名事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)建物及び構築物機械装置及び運搬具土地(面積㎡)リース資産その他合計㈱豊島製作所本社(埼玉県東松山市)本社事務所・製造設備271271904(29,270.96)216341,696158㈱天鳥本社(山梨県韮崎市)本社事務所・製造設備231356416(36,458.76)－281,03062㈱多賀製作所本社(埼玉県上尾市)本社事務所・製造設備314241608(16,107.13)－51,168111 (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。 ２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。 (3) 在外子会社 該当事項はありません。

(3) 【監査の状況】① 監査役監査の状況当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と非常勤監査役２名から構成されています。常勤監査役の岩間正俊氏は技術者及び経営者として、相当程度の知見を有しております。監査役の沖田美恵子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。監査役の楢原英治氏は、税理士及び公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は定時及び臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。このほか、常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、定期的に取締役及び使用人からヒアリングする機会を確保する等、公正な監査を行う体制を整えております。また、常勤監査役を中心として、内部監査担当者と情報交換を行い、内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、実効的かつ効率的な監査を行っております。監査役と内部監査担当者は、会計監査人との情報及び意見交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性を確認するとともに、監査の実効性と効率性を確保しております。 当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数岩間正俊14回14回沖田美恵子14回14回 楢原英治8回8回 （注）楢原英治氏は、2025年5月13日の就任以降に開催された監査役会の開催回数並びに出席回数を記載しております。監査役会における主な議題は、取締役会議案の審議、監査実施計画の策定、重点監査項目の審議、内部統制システムの整備・運用状況、監査法人の監査状況の共有等となっています。また、常勤監査役の活動として、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、代表取締役社長との意見交換を通じて情報の収集・監査環境の整備に努めています。 ② 内部監査の状況当社は会社の規模が比較的小規模であることから、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者（３名）により、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長及び取締役会並びに監査役会に報告しております。なお、内部監査が自己監査とならないよう、内部監査責任者及び担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から内部監査担当者を別途任命し、内部監査を実施しております。また、監査役と内部監査責任者及び担当者は、相互に計画書や監査書類の閲覧やヒアリングにより連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査の実施を図っております。また、会計監査人の往査に際して適時に情報交換を実施しております。 ③ 会計監査の状況ａ 監査法人の名称太陽有限責任監査法人ｂ 継続監査期間４年間 ｃ 業務を執行した公認会計士指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 宮崎 哲指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 尾形 隆紀指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中居 仁良 ｄ 監査業務における補助者の構成公認会計士 41名その他の補助者 21名 ｅ 監査法人の選定方針と理由当社は、会計監査人の選定に当たって、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人候補者から会計監査人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて検討を行った上で選定することとしております。 なお、監査役会は、会計監査人に求められる独立性、専門性及び品質管理等の評価を行った上で、再任又は不再任の決定を行うこととしております。 また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、法令等が定める会計監査人の独立性及び適格性が確保できない場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案することを検討いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任を検討いたします。会計監査人を解任した場合は、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 なお、当社の監査法人である太陽有限責任監査法人は下記のとおり2023年12月26日付で金融庁から業務停止処分を受けておりますが、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善については完了していることを確認しております。また、当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務を適切に遂行していることから、監査法人として選定することに問題ないと判断しております。 ｆ 会計監査人が過去二年間に受けている業務停止処分 金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要 ①処分対象 太陽有限責任監査法人 ②処分内容・契約の新規の締結に関する業務の停止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）・業務改善命令（業務管理体制の改善）・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで） ③処分理由 他社の訂正報告書に記載された財務書類等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のないものと証明したため。 ｇ 監査役及び監査役会による監査法人の評価当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を行っております。なお、当社の監査法人である太陽有限責任監査法人につきましては、監査法人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。 ④ 監査報酬の内容等ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)提出会社44－502連結子会社－－－－計44－502 当社における非監査業務の内容は、コンフォート・レター作成業務等についての対価であります。 ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)（前連結会計年度）該当事項はありません。（当連結会計年度）該当事項はありません。 ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容（前連結会計年度）該当事項はありません。（当連結会計年度）該当事項はありません。 ｄ 監査報酬の決定方針監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりませんが、監査内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針です。 ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由当監査役会は、監査法人の監査計画を確認の上、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、監査法人の報酬等につき同意を行っております。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社及び連結子会社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的の投資株式、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。 ② ㈱天鳥における株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱天鳥については以下のとおりであります。 ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容 ㈱天鳥は、資本効率性の観点から政策保有株式を保有しておりません。 ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式区分当事業年度前事業年度銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）非上場株式----非上場株式以外の株式1199194 区分当事業年度受取配当金の合計額（百万円）売却損益の合計額（百万円）評価損益の合計額（百万円）非上場株式---非上場株式以外の株式11- ③ 提出会社における株式の保有状況 該当事項はありません。

２ 【沿革】 当社は、2018年７月９日に東京都中央区にて、中小製造業各社の技術を次世代に繋ぐことをミッションとして設立されました。設立から当事業年度末日現在までに（親子会社又は兄弟会社は１社と数えて）17社の製造業の譲受を実行しております。 当社の沿革は、以下のとおりです。年月概要2018年７月中小製造業の技術承継を目的として、東京都中央区において、株式会社技術承継機構を設立2019年11月薄膜材料開発製造及び冷間鍛造を行う株式会社豊島製作所（タイ子会社たるTOSHIMA(THAILAND)CO.,LTD.を含む）を100%子会社として譲受2020年12月樹脂プリント及び加工を行う株式会社東洋マークを100%子会社として譲受2021年２月自動はんだ付け装置の開発製造を行うFAシンカテクノロジー株式会社を100%子会社として譲受2021年５月東京都渋谷区に本社を移転2021年７月シート材・コイル材切断機の製造を行うエムエスシー製造株式会社を100%子会社として譲受2021年９月高機能フィルムの巻取機の設計製造を行う株式会社篠原製作所を100%子会社として譲受2022年３月互いのM&A手法を学ぶため、株式会社SHIFTと資本業務提携2022年７月切削加工を行う京和精工株式会社を100%子会社として譲受2023年４月板金及び金属箔加工を行う株式会社キンポーメルテックを100%子会社として譲受2023年６月炭素繊維強化プラスチック製品の製造を行う株式会社エアロクラフトジャパンを100%子会社として譲受2023年８月切削加工を行う株式会社天鳥を100%子会社として譲受2024年１月工事用保安機器の製造を行う株式会社ティオックを100%子会社として譲受2025年２月東京証券取引所グロース市場に株式を上場2025年４月センターレス研削・平面研削加工と自社開発製品の販売を行う株式会社ミヤサカ工業を100%子会社として譲受2025年４月焼鈍、ショットブラスト、金属表面潤滑処理を行う株式会社サンテック産業を100%子会社として譲受2025年８月各種産業機器・機械の切削加工を行う株式会社神田鉄工所を100%子会社として譲受2025年８月電源機器の設計・製造・販売を行う株式会社アルファーシステムを100%子会社として譲受2025年10月精密切削加工・組立を行う株式会社山泰製作所並びに鋳造を行う株式会社山泰鋳工所を100%子会社として譲受2025年10月自動車用ブレーキ及びEVの金属ばね部品の製造を行う株式会社多賀製作所（中国子会社たる多賀精密五金（天津）有限公司他子会社４社を含む）を100%子会社として譲受2025年10月フォークリフトの中古販売・買取・輸出・レンタル・メンテナンスを行う株式会社アドバンス（子会社１社を含む）を100%子会社として譲受 （注）なお、2026年1月16日に各種産業機器・機械の切削加工を行う堀越精機株式会社を100％子会社として譲受ております。