株式会社エスエルディー

３ 【事業の内容】当社は、「To Entertain People～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツ(以下「カルチャーコンテンツ」という。)を企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」という、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツ提供事業を行っており、具体的には以下の飲食サービス及びコンテンツ企画サービスを展開しております。なお、当社は単一セグメントのため、各サービス別に記載しております。 (1) 飲食サービス当社は、業界環境及び消費者ニーズの「変化」が起こりやすい飲食業界において、「変化」を迅速に把握し、適切に対応していく環境適応力が重要と考え、創業以来「変化」が実際に発生する「現場(店舗)」における情報収集、企画及びサービス立案、サービス提供が、柔軟かつ主導的に行われる経営スタイル(ボトムアップ経営、現場主義経営)を実現してまいりました。当該経営スタイルの下、店舗物件の立地及び空間特性に合わせた様々なブランド(業態)の開発を行い、関東、東北、東海、近畿及び九州地域の主要都市繁華街エリアを中心に、「kawara CAFE&DINING」ブランドをはじめとするカフェダイニング業態(喫茶のみならず食事やアルコールも提供する多様性を持った飲食店業態)をメインとした飲食店舗を直営にて展開しております。また、当社は「お客様に常に楽しんで頂くこと」をサービスポリシーとし、IPコンテンツを活用した期間限定コラボレーションイベント等を実施する店舗(コラボカフェ)の運営を行う等、様々なカルチャーコンテンツを取り入れた店舗づくりを行っております。当社の店舗の主な特徴は次のとおりです。① 音楽(BGM)店舗における音楽(BGM)については、お客様の楽しさ及び快適さに主眼を置き、当社独自のノウハウで選定した音源等を基に、季節や時間帯、曜日をはじめとする様々な営業条件に応じて選曲を行っております。 ② アート店舗の内装については、お客様の楽しさ及び快適さに主眼を置いたきめ細やかな対応ができるように、原則として設計を内製化した上で、店舗物件、エリア、立地及び顧客特性等の個別の状況に合わせたカスタマイズを実現しております。また、居心地の良さのみならず、斬新なカルチャーコンテンツを提供しております。 ③ 食(メニュー)店舗において提供されるメニューについては、日常的に「現場(店舗)」において情報収集しているお客様のニーズが十分反映できるように、「現場(店舗)」参加型のメニュー開発を行っております。季節毎に行われるメニューのリニューアルにおいて、「現場(店舗)」の意見を取り入れ開発されたメニューの加除がなされることにより、お客様のニーズや、季節感に即したメニューの提供を実現、メニューラインナップの陳腐化を回避しております。 当社の店舗ブランドの特徴及び店舗数は次のとおりであります。 店舗ブランドの名称店舗ロゴマーク特徴店舗数kawara CAFE&DINING及びkawara CAFE&KITCHENkawara CAFE&DININGは、「瓦」をモチーフとし、和のテイストを取り入れたカフェダイニングであり、和風創作料理をメインとした料理をご用意し、お客様に気軽にご利用頂ける空間を提供しております。13店kawara CAFE&KITCHENは、上記の特徴に「特別なCAFE食堂」というコンセプトを追加し、お茶と食事を充実させた業態です。ワイン酒場 GabuLicious「Gabu(ワインをガブガブ)＋Delicious(デリシャス)＝GabuLicious(ガブリシャス)」をコンセプトに、気軽にワインが楽しめる「にぎわい酒場」を目指した業態です。３店Cafe&Dinig ballo ballo石釜で焼き上げたピザやパスタを中心に、イタリア各地域料理をワインと共に気軽に楽しめる業態です。２店atari CAFE&DINING「和をテーマに心と体のバランスを整える」をコンセプトに、栄養バランスを考えた健康的なメニューを中心にご提供しております。１店#（ナンバー）CAFE&DINER 「憧れの友人のこだわり部屋」をコンセプトに、内装やインテリア、料理やドリンク等、居心地の良いおもてなし空間をテーマにした業態です。３店CheeseTable ビル高層階の開放的な空間で、チーズフォンデュやラクレットチーズをはじめとする様々なチーズ料理と美味しいお酒を楽しめるカジュアルダイニング業態です。２店塊 KATAMARI ミートバル「お肉を食べたい時に気軽に立ち寄れる店」をコンセプトに、お肉とお酒を気軽に楽しめる業態です。メイン料理の塊肉メニューは定期的なアレンジを加え、常に新しいメニューを提供しております。１店HangOut HangOver「世界の文化が混在する街 "NEW YORK"のSTREETにフォーカスし、仲間と集い、そして「酔える」ALL-DAY DINER」をコンセプトにしたニューヨークスタイルの肉料理をメインに提供しております。２店海沿いのキコリ食堂鎌倉の海を一望できる開放的なテラス席を併設したロードサイド店舗にて、アウトドア気分を味わえる炭火や燻製料理をメインに提供しております。１店 店舗ブランドの名称店舗ロゴマーク特徴店舗数Collabo_Index(コラボスペースインデックス)IPコンテンツを活用した期間限定コラボレーションイベント等の実施に特化した業態です。１店 (注) 2025年２月末日現在の店舗数を記載しております。 当社の直営店舗数の推移は次のとおりであります。 区分2021年２月末現在2022年２月末現在2023年２月末現在2024年２月末現在2025年２月末現在直営店舗数4536353029 (2) コンテンツ企画サービスこれまでの飲食サービスに係る事業活動により蓄積されたノウハウや実績を活用しながら、他社店舗の開業支援業務及び運営業務の受託等、企業間取引(BtoB)のビジネスモデルであるプロデュース、直営専門店舗でのコラボカフェを主軸として展開しております。 以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 (1) 経営方針当社は、「To Entertain People～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツ(以下「カルチャーコンテンツ」という。)を企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」ことを経営方針としております。本経営方針の実現に向け、「変化」が実際に発生する「現場(店舗)」における情報収集、企画及びサービス立案、サービス提供が、柔軟かつ主導的に行われるボトムアップ経営「全員企画＝全員現場主義」のもと、社員一丸となってより一層の事業拡大を目指し、もって当社企業価値の最大化を図ってまいります。 (2) 当社を取り巻く経営環境及び中長期的な経営戦略等当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、企業価値向上に資するべく、適切かつ迅速な経営戦略の立案及び施策の実施に努めております。当事業年度につきましては、各種規制緩和により個人消費や雇用情勢等は徐々に回復し、景気は緩やかに持ち直してきているものの、エネルギー資源、原材料価格の高騰や円安による更なる物価上昇の影響は今もなお続いております。外食産業におきましては、インバウンドによる外国人観光客の増加などにより人流が回復しているものの、継続する原材料価格の高騰や人手不足によるコスト増加などの影響により、厳しい経営環境が続いております。こうした状況の中、「To Entertain People～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、引き続きこれまで積み上げてきたメニュー開発力や空間プロデュース及び店舗運営等のノウハウや実績を最大限に活用し、飲食サービス事業の売上高拡大に加え、コラボカフェを実施する店舗の拡大や他社店舗の運営受託等の消費者のニーズを取り込むことにより、プロデュース事業の強化を図ってまいります。加えて、この数年進めております経営合理化施策により、一層の営業利益の増加を達成する計画でございます。 (3) 事業上及び財務上の対処すべき課題上記の実現に向け、当社は、以下のような課題に取り組んでいく方針であります。 ① 新コンテンツの開発について当社は、我々の「食の空間」を通じて、お客様の「好き」や「楽しみ」に新しい体験価値を提供し、今よりもっと「楽しい」を多様に、豊かにすることを使命としております。そのために「お客様一人ひとりのための感動体験」を提供できる創造力といった強みを有しております。しかしながら、時代や流行の変遷とともにお客様の顕在的又は潜在的ニーズも日々変化をし続けるため、常にお客様にとって有益な価値を提供するべく、創造力の強化を図ってまいります。 ② 顧客企業との関係充実について当社は、高い収益成長率及びブランディング強化を維持するため、高い知的創造性を有する企業との関係充実が重要と考えております。そのような企業とアライアンスを組むことで、更なる価値を創造し、革新的なエンターテインメントを提供してまいります。 ③ 既存事業の高収益体質化について当社の今後の成長・事業拡大には、既存事業の高収益化によるキャッシュ・フローの増大が不可欠であると考えております。当社独自の施策であるブランディング及びマーケティング強化による集客力向上に加え、当社グループのスケールメリットを最大限活用した商流構造の改革によるコスト削減及び店舗・人材等の経営資源の効率的活用により、各店舗の収益構造を改善し、高収益体質化を図ってまいります。 ④ 衛生管理体制の徹底・強化及び感染予防対策の徹底について外食産業においては、店舗における食中毒の発生等の衛生管理体制の不備により生じるリスクは経営に多大な影響を生じさせるにとどまらず、食品の安全性の確保は、外食産業に対する社会的な要請となっております。当社の各店舗では、衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質管理の徹底を行うと共に、定期的に本社人員による店舗監査や外部検査機関による検査と改善を行っており、今後も法改正等に対応しながらさらなる衛生管理体制の強化を継続して行っていく方針であります。 ⑤ 人材の確保・育成に対する課題当社では、今後の成長・事業拡大には、人材の育成、人材の確保が必要不可欠であると考えております。一方、従来からの少子化、若年層の減少により雇用対象者が減少しているため、人材の確保及び教育が経営上の重要課題であると考えております。人材の確保については、当社の親会社である株式会社ＤＤグループ(以下、「ＤＤグループ」といいます。)のグループ全体での採用活動に加え、自社採用ホームページを含むアルバイト採用の強化、新卒採用の計画的な拡大、管理職を含む効率的な中途採用を継続していく方針です。また、人材の育成については、ＤＤグループ全体で研修等を行い、サービス提供力を強化すると共に、当社独自の研修プログラムを用意し、当社における企業理念の理解の深耕、店舗マネジメント手法の修得などを目的として、アルバイトを含めた全スタッフを対象とした研修プログラムや店舗でのOJT等の実施を継続していく方針であります。 ⑥ サスティナビリティへの取り組み当社は、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」を経営方針としており、その実現の基礎となるサステナビリティは経営戦略において重要な要素と考えております。サステナビリティへの取り組みを本格的に推進し、社会的責任を果たすと共に、企業価値を一層高め、事業成長に繋げる重要なステップとなるよう、全社を挙げて取り組んでまいります。 ⑦ 経営管理組織充実に対する課題当社では、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となるためにコーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みが必要不可欠であると考えております。そのため、今後の当社の業容の拡大に耐えうる経営管理組織を構築していくため、引き続き内部監査体制を充実させると共に監査等委員会及び会計監査人による監査との連携を強化することによる三様監査の充実を図り、加えて、全従業員に対しても、継続的な教育活動を行っていく方針であります。

３ 【事業等のリスク】当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがありますが、これらに限定されるものではありません。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的情報開示の観点より以下に開示しております。なお、本文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。 ① 食品衛生管理について当社は「食品衛生法」に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を受けて、全ての店舗に食品衛生責任者を配置しております。衛生管理マニュアルに基づき厳格な衛生管理と品質管理を徹底しておりますが、食中毒などの衛生問題が発生した場合には、食材等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止若しくは一定期間の営業停止処分、被害者からの損害賠償請求、あるいは当該問題の発生による風評被害等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ② 商標管理について当社は、複数の店舗及びイベント運営に係る商標を保有しております。当該商標に係る登録に際しては、弁理士等の外部専門家による十分な事前調査を踏まえておりますが、登録後において、第三者の権利保有する商標と類似する等、当該第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、商標使用差止、使用料、損害賠償等の支払いを請求される可能性があります。これらが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ③ コンテンツホルダーまたはライセンサーとの契約について当社は、アニメやゲーム、漫画、アイドル、音楽アーティスト等に関するIPコンテンツの商品化許諾権を有するコンテンツホルダーまたは、そのライセンサーとの契約により、コラボカフェの企画・運営及び商品の販売をしております。当社の責めに帰さない事由により当該商品化許諾権等の使用が停止された場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ④ 個人情報管理について業容の拡大に伴い、情報管理の強化に向けた社内規程、体制の整備に努めております。万一情報漏洩が発生した場合には、信用低下等により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 競合について飲食業界は他業界と比較すると参入障壁が低く、新規参入が多いこと、また業界内における価格競争などもあり、厳しい競合状態が続いている業界であります。当社はこうした業界環境において、「食」のみならず、音楽、アート等のカルチャーコンテンツの充実を図ることで競合他社との差別化を図っております。具体的には、当社独自のノウハウで選定した音源等を基に、季節、時間帯、曜日等の営業条件に応じたBGMの選曲や、ワークショップの開催等、最先端のトレンドをキャッチする風土・文化を持つ当社ならではの施策によるコーポレート・ブランディング戦略により、新規顧客の獲得及び既存顧客のリピート率の向上に努めてまいります。しかしながら、今後、当社と類似するコンセプトを掲げ、当社のターゲット顧客層への販売を強化する他社による競合状態の激化が進んだ場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、急激な業界環境の変化や、当社のカルチャーコンテンツ企画力の低下により、顧客の嗜好やニーズに対応できない場合や競合他社による優位性の高いカルチャーコンテンツの開発がなされた場合、顧客数の減少等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑥ 出退店政策について当社は、高い集客が見込める情報発信エリアとして、都心部を中心に首都圏及び地方の中核都市へ店舗出店しておりますが、新規出店につきましては、立地条件、賃貸条件、投資回収期間等を総合的に勘案し、出店候補地を決定しているため、条件に合致する物件が確保できない可能性があります。また、当社では、月次の店舗ごとの損益状況や当社の退店基準に基づき業績不振店舗等の業態変更、退店を実施することがあり、これに伴う固定資産の除却、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があります。さらには、新規出店に際し、当該店舗における就業者人員の採用・育成が追いつかない場合や、大幅に離職率が上昇した場合においては、当該出店計画に齟齬を生じる可能性があります。以上の事象が生じた場合、結果として、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑦ 差入保証金及び賃貸借契約について当社は、現状は直営での店舗出店を基本方針とし、店舗物件を賃借しております。出店にあたり、賃貸借契約の締結に際して賃貸人に保証金を差入れております。今後の賃貸人の経営状況等によっては、退店時に差入保証金の全部又は一部が返還されない可能性や、当社側の都合により賃貸借契約を中途解約する場合等には、契約の内容によっては差入保証金の全部又は一部が返還されない可能性があります。賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可能ですが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を更新できない可能性があります。また、賃貸人側の事情による賃貸借契約の期間前解約により、業績が順調な店舗であっても計画外の退店を行わざるを得ない可能性があります。これらが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑧ 有利子負債依存度について当社は、運転資金や店舗設備及び差入保証金等の出店資金の一部を金融機関及び当社の親会社からの借入により調達しております。2025年２月28日時点において、当社の有利子負債残高は100百万円となり、有利子負債依存度は9.3％となっております。現在は、当該資金のうち一部を変動金利に基づく長期借入金により調達しているため、金利変動により、資金調達コストが上昇した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 2024年２月期末2025年２月期末有利子負債残高(百万円)183100有利子負債依存度(％)17.59.3 (注) １．有利子負債残高は、短期及び長期借入金(１年内返済予定を含む)の合計額であります。２．有利子負債依存度とは、総資産に占める有利子負債の比率であります。 ⑨ 減損損失について当社は、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と捉え、店舗ごとに減損会計を適用しております。業態変更や退店の判断を健全に行い、経営効率の向上を目指しておりますが、外部環境の急激な変化等により著しく収益性が低下した場合や退店の意思決定をした場合には、減損損失を計上する可能性があります。 ⑩ 食材等の仕入について当社は、食材等の仕入を行っておりますが、様々な店舗業態の運用に関連するものであり、各店舗業態ごとに仕入内容が異なるため、特定食材に依存していることはありません。しかしながら、食材の安全性確保に疑問が生じ、食材仕入量が制限を受けたり、天候不順、災害等の外的要因による農作物の不作により需要関係が逼迫して食材の仕入価格が上昇する等、食材の確保に支障が生じる事態となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑪ 人材の確保と育成及び人材コストの増加について当社の今後の積極的な事業展開には正社員、アルバイトスタッフともに十分な人材の確保が必要不可欠であります。そのため、当社は毎年の事業計画に基づいた人員計画を策定し、より効果的に人材を確保するための採用活動を行っております。しかしながら、人材の確保及び育成が計画どおりに進まない場合には、内部管理体制の充実を含め当社の事業展開が制約されるリスクがあります。また、当社は労働時間等において社会保険加入の要件を満たす就業状況にある人員全てについて加入を義務付けており、アルバイトスタッフ就業者の社会保険加入義務化の適用基準が拡大された場合には社会保険料の増加、及び最低賃金の引き上げといった人件費の増加により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑫ 大規模な自然災害・感染症について当社は、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合、また新型インフルエンザや新型コロナウイルス等の感染症が想定を大きく上回る規模で発生及び流行した場合においては、その直接的、間接的影響により店舗の営業が妨げられ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当事業年度におけるわが国経済は、社会活動並びに経済活動の正常化が進み、雇用環境や個人所得の改善により緩やかな回復が見られました。一方で、円安による物価の上昇や米国の政権交代による政策動向や為替動向など不確定要素が多く、依然として先行き不透明な状況が続いております。外食産業におきましては、台風や酷暑等の天候不順における原材料費の高騰、賃上げによる人件費や労働力不足解消のための求人費の上昇といった費用の増大を招いており、業界を取り巻く経営環境は依然として厳しい状況が続いております。このような状況の中、当社におきましては、「To Entertain People ～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」という経営方針を掲げ、飲食サービスの健全な成長、コンテンツ企画サービスの拡大を実施してまいりました。また、当事業年度において、全社員向けの社内研修制度「SLDアカデミー」を実施いたしました。当研修において工場見学やグループディスカッション、実践形式を通じて知識を深め、当社の強みである飲食店でありながら他にないサービス、料理における演出、さらなる楽しみ・喜び・体験といった付加価値をお客様に提供できる人材育成をいたしました。引き続き当社は人材育成を成長エンジンと位置づけ、社員教育のコンテンツを拡大し、さらなる人的資本への投資を推進してまいります。 (飲食サービス)飲食サービスにつきましては、全ての店舗においてお客様に安心して飲食を楽しめる空間を提供するために、さらなる「CS（顧客満足度）と収益力の向上」を掲げ、集客改善に向けた設備投資などを実施しております。また、サービス向上のため従業員に対する教育施策やDX（デジタルトランスフォーメーション）の推進、人材・店舗資産を有効活用するなど業務の効率化を図ることにより、人手不足の解消にも努力をしております。当社店舗においては複数の店舗ブランドを有し、店舗立地、客層、トレンドに合わせた店舗運営に加えて、「食」×「コンテンツ」をテーマに掲げ、アニメ、音楽アーティスト、キャラクターなどの優良のコンテンツとのコラボレーションをしたメニューとコンテンツを楽しんでいただける空間を創出する店舗を拡大したことで、飲食サービスの業績は好調に推移いたしました。これらの結果、当事業年度における当サービスの売上高は2,627百万円(前年同期比3.9％増)となりました。 (コンテンツ企画サービス)コンテンツ企画サービスにつきましては、アニメやゲーム、漫画、アイドル、音楽アーティスト等の優良コンテンツを活用した常設のコラボカフェの展開、他社が経営する飲食店舗における開業支援業務や運営業務の受託などいわゆる企業間取引（BtoB）のビジネスモデルであるプロデュース事業などの取り組みを行っております。当事業年度においては、運営受託店舗のキャラクターカフェについて、円安を背景にインバウンド需要による訪日外国人観光客にご好評いただき、売上高の拡大を図ることができました。また、IPコンテンツを活用した企画を他社が経営する飲食店舗に提案し、自社開発したIPコンテンツを活用したメニューを他社が経営する飲食店舗に提供するといった取り組みを実施いたしました。これらの結果、当事業年度における当サービスの売上高は、1,033百万円(前年同期比2.1％減)となりました。 以上の結果、当事業年度における売上高は3,661百万円（前年同期比2.1％増）となりました。利益面につきましては、仕入価格の高騰があるものの使用材料の見直し、販売費及び一般管理費の経費を抑制した結果、営業利益144百万円(前年同期比8.1％増)、経常利益142百万円(前年同期比3.4％増)となりました。なお、売上高、営業利益、経常利益については前事業年度より増収増益となりましたが、当期純利益については、特別損失及び繰延税金資産の計上により減益（前事業年度は減損損失10百万円及び法人税等調整額△54百万円（利益）の計上、当事業年度は減損損失17百万円及び法人税等調整額△24百万円（利益）の計上）となりました。 ① 当期の財政状態の概況(資産)当事業年度末における総資産は、前事業年度末と比較して26百万円増加し、1,074百万円となりました。流動資産は、前事業年度末と比較して５百万円減少し、670百万円となりました。これは主に、未収入金が12百万円増加したものの、売掛金が20百万円減少したこと等によるものであります。固定資産は、前事業年度末と比較して36百万円増加し、403百万円となりました。これは主に繰延税金資産が24百万円増加したこと等によるものであります。 (負債)当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比較して85百万円減少し、576百万円となりました。流動負債は、前事業年度末と比較して108百万円減少し、477百万円となりました。これは主に、短期借入金が80百万円増加したものの、１年内返済予定の長期借入金が163百万円減少したこと等によるものであります。固定負債は、前事業年度末と比較して23百万円増加し、98百万円となりました。これは主に、資産除去債務が18百万円増加したこと等によるものであります。 (純資産)当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比較して111百万円増加し、497百万円となりました。これは主に、その他資本剰余金が32百万円減少したものの、当期純利益を143百万円計上したことによるものであります ② キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末と比較して３百万円減少し、317百万円となりました。 (営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果獲得した資金は121百万円となりました。これは主に、未払消費税等の減少額29百万円、未払金の減少額15百万円等を計上したものの、税引前当期純利益125百万円を計上したこと等によるものであります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は10百万円となりました。これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出20百万円等を計上したものの、敷金及び保証金の回収による収入11百万円等を計上したこと等によるものであります (財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果使用した資金は115百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出163百万円等を計上したことによるものであります。 ③ 生産、受注及び販売の実績当社は、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツを企画・融合させ、直営店舗(飲食サービス)、自社又は他社主催イベント及び顧客企画(コンテンツ企画サービス)を通じて、一般消費者へこれらを提供する単一セグメントでの事業を営んでおり、販売実績の記載は、サービス別の事業によっております。なお、当社における事業は、提供するサービスの性質上記載になじまないため、生産実績及び受注実績の記載を省略しております。 ａ．サービス別販売実績当事業年度におけるサービス販売実績は、次のとおりであります。サービス別当事業年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)販売高(千円)前年同期比(％)飲食サービス2,627,633103.9コンテンツ企画サービス1,033,40997.9合計3,661,043102.1 (注)主要な相手先別の販売実績等及び総販売実績に対する割合相手先前事業年度当事業年度金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）株式会社ポケモン389,06010.8484,05513.2 ｂ．ブランド別直営店舗数(財務ベース)及び売上高当事業年度のブランド別直営店舗数(財務ベース)及び売上高を示すと、以下のとおりであります。 ブランドの名称当事業年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)店舗数(財務ベース)売上高(千円)売上構成比(％)前年同期比(％)kawara CAFE&DINING 及び kawara CAFE&KITCHEN11店舗984,44637.594.8Cafe&Dining ballo ballo２店舗275,34010.5111.7atari CAFE&DINING１店舗126,5934.8160.4HangOut HangOver２店舗254,4179.7100.5他ブランド10店舗986,83437.5108.2合計26店舗2,627,633100.0103.9 (注) １．直営店舗数(財務ベース)では、同一区画内の複数店舗を収支処理の関係上、代表ブランド１店舗として集計しております。２．店舗数には、期中に退店している店舗が含まれております。３．コンテンツ企画サービスに含まれるコラボカフェ４店舗に関しては以下のとおりです。 ブランドの名称当事業年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)店舗数(財務ベース)売上高(千円)kawara CAFE&DINING 及び kawara CAFE&KITCHEN２店舗144,687他ブランド２店舗109,617 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。 ① 重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、当事業年度末における資産・負債及び当事業年度の収益・費用の報告数値、並びに開示に影響を与える見積りを行っております。当該見積りに際しましては、過去の実績や状況に応じて、合理的と考えられる要因等に基づき行っております。しかしながら、見積り特有の不確実性により、実際の結果は異なる場合があります。なお、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち重要なものは、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表 （１）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載したとおりであります。 ② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容(経営成績等の状況)・当事業年度の財政状態及び経営成績の状況当事業年度の財政状態及び経営成績の状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要」に記載したとおりであります。 (当社の経営成績に重要な影響を与える要因)当社の経営成績に影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載したとおりであります。 (当社の資本の財源及び資金の流動性)当社の主な資金需要は、運転資金需要と投資資金需要となります。運転資金需要の主なものは、商品、原材料等の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。投資資金需要の主なものは、店舗又は設備の修繕・新規開発等の投資等であります。当該運転資金と投資資金については営業キャッシュ・フローでの充当を基本とし、必要に応じて資金調達を実施しております。なお、当社の資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】１．サステナビリティに関する考え方当社におけるサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末時点において当社が判断したものであります。(1) ガバナンス当社は、「To Entertain People～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツを企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」を経営方針としております。サステナビリティはその実現の基礎となるため、当社のガバナンス及び経営戦略において重要な要素と考えております。 当社の親会社である株式会社ＤＤグループにおいて、2024年３月にグループ会社の社長・部門責任者によって構成される「サステナビリティ推進委員会」が設立され、当社の代表取締役社長も委員として所属しております。それを受けて当社においても、2025年３月に代表取締役社長をリーダーとするプロジェクトを発足し、今後サステナビリティへの取り組みを進めてまいります。 (2) 戦略気候変動がもたらす影響は当社事業において大きいと捉え、最重要課題の一つと認識しております。気候変動がもたらすリスクと機会の特定・評価については、当社の親会社である株式会社ＤＤグループが特定・評価したリスクと機会を当社においても適用し、その対応や取り組みを進めてまいります。 ２．人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略① 人材育成当社は、飲食店でありながら他にないサービス、料理における演出、さらなる楽しみ・喜び・体験といった付加価値の提供がより重要と考えております。店舗運営においてお客様との接点は疎かにできません。お客様からの意見や提案を受け止め、メニュー開発や営業戦略につなげることが、今後の事業発展の礎になると考えております。そのためにもこれからの成長エンジンとして位置づけているのが、人材育成であり、店舗においてお客様に接する従業員が、当社にとって最も重要なものであると考えております。従いまして、当社の競争優位性を築くうえで、「人」人的資本は重要な非財務資本と考えております。このため、「社員一人一人が経営目線を養うことで、自立した『個』自立した『組織』を創造する」という意識・企業文化の下で、新入社員向けと幹部候補生向けの社内研修制度「SLDアカデミー」を設けており、年代やキャリア志向に応じた重畳的な人材育成の取り組みを行っております。また、育成した人材が当社に定着し、長く働いてもらえるようにライフサイクルに対応した多様な働き方を提供しております。 ② 人事評価制度 当社では、業績に基づく評価だけではなく、成果につながるコンピテンシーモデルを設定し、それを評価の軸とする人事評価を実施しております。人材の成長が評価につながる人事評価制度を通して、企業理念である「To Entertain People～より多くの人々を楽しませるために～」の実現を常に目指します。 ③ 多様性 当社の発展において、人材の多様性は重要であると考えております。このため外国人の採用も積極的に行っております。また、女性が長期に活躍できる会社であることが、当社の発展において重要であると考え、女性を積極的に採用し、女性管理職も多数登用しております。 「人的資本・多様性」を含むサステナビリティに関する議案は、取締役会に上程・報告し、承認、助言、監督を受けております。 ④ 働き方 当社においては、従業員が当社に定着し、長期にわたって働いてくれることが当社の発展において重要であると考えております。このため、ライフサイクルに合わせて、無理なく働けるように時短勤務やフレックス制度などの多様な働き方を従業員に提供しております。 (3) リスク管理当社におけるリスクについては、コンプライアンス委員会に置いて分析し、対策を検討しております。そのなかで検討したリスクへの対応方針や具体的なリスク低減策については、適宜取締役会において上程・報告をおこない承認、助言、監督を受けております。人材の確保に関するリスク当社の今後の積極的な事業展開には正社員、アルバイトスタッフともに十分な人材の確保が必要不可欠であります。そのため、当社は毎年の事業計画に基づいた人員計画を策定し、より効果的に人材を確保するための採用活動を行っております。しかしながら、人材の確保及び育成が計画どおりに進まない場合には、内部管理体制の充実を含め当社の事業展開が制約され、当社の経営成績及び財政状態に影響を与えるリスクがございます。 (4) 指標及び目標当社は、上記「(2)戦略」において記載した指針の指標と目標については、引き続き設定の検討をしてまいります。 ３．人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標人材の多様性の確保を含む人材の育成等に関する指標及び目標といたしましては、更なる多様な人材を確保するため、「女性の管理職比率」、「採用数」、「退職率」等を念頭に、目標とすべき指標等を引き続き検討してまいります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことが出来ると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスについての重点課題として、以下を第一義と捉え、常にこれらを念頭においた体制の整備を行っております。・株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行い、株主がその権利を適切に行使することができる環境を整備すること。・会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出の為、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めること。・財務情報、経営戦略・経営課題、その他非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行い、かつ法令に基づく開示以外の情報提供にも取り組むこと。・取締役会は、企業戦略等の大きな方向性を示し、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行い、その責務・役割を適切に果たすこと。・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うこと。なお、当社では、今後の事業拡大に伴って組織規模拡充が想定されるため、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。 ② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年５月26日開催の第19回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行し、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。取締役会については、経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されており、活発な議論と迅速な意思決定を行っており、経営の方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。監査等委員会については、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されており、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監査・監督を実施し、経営監視機能の充実を図ります。このため、上記各機関が相互に連携することで、経営に対する監査・監督が十分に機能すると考えられることから、現体制を採用しております。なお、本体制における各機関の機能及び運営・活動状況は、以下のとおりです。イ．取締役会取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されており、経営方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。なお、本有価証券報告書提出日時点における構成員は以下のとおりです。議 長：代表取締役 有村譲構成員：取締役 刑部孝一、社外取締役(監査等委員) 木下一、社外取締役(監査等委員) 吉井一浩、社外取締役(監査等委員) 山村嘉克 ロ．監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されております。監査等委員会の構成員の一部は、経営体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し、専門的視点の強化を図っております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催します。監査等委員は、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督すると共に、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告し、会計監査人である太陽有限責任監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に報告を受けてまいります。なお、本有価証券報告書提出日時点における構成員は以下のとおりです。議 長：社外取締役(常勤監査等委員) 木下一構成員：社外取締役(監査等委員) 吉井一浩、社外取締役(監査等委員) 山村嘉克 ハ．会計監査人当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。 (当社のコーポレート・ガバナンス体制図) ③ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本的方針を以下のとおり定めております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じる他、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。 ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・全ての役員及び使用人に、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任の達成のため、「取締役会規程」その他関連社内規程を整備の上、その周知徹底を図る。・監査等委員会は、内部監査担当者と連携して取締役の職務執行の法令及び定款への適合性について監査を行い、必要に応じて取締役会で意見を述べる。・内部監査担当者は、常勤監査等委員と連携してコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。・当社は、企業市民としての社会的責任を認識し、市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。 ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。 ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。 ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催し、重要事項及び法定事項について適宜かつ適切に意思決定を行うと共に、業務執行の監督を行う。・取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。 ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査等委員会の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査等委員会と取締役(監査等委員である取締役を除く。)が協議する。 ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。 ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査等委員会に報告する。・常勤監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。 ｈ．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。 ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。 ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は常勤監査等委員との定期的な意見交換の場を設けると共に、内部監査担当者は常勤監査等委員と情報を共有し、連携を保つよう努める。・監査等委員会は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。 ロ．リスク管理及びコンプライアンス当社はリスクの軽減、予防の推進及び迅速な対処のため、リスク管理規程を制定し、リスクマネジメント体制の強化を推進しております。また、コンプライアンス委員会を当事業年度において４回開催し、コンプライアンス体制の構築及び見直し並びに運用状況において報告、検討を行いました。従業員に対しては、定期的にコンプライアンスに関する研修を実施することにより、意識の向上に取り組んでおります。 ハ．責任限定契約等の内容の概要当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役であったものの損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任について、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める金額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役と契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。 ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社の親会社である株式会社ＤＤグループは会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者(当社及び当社の取締役を含む)がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等を補償することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。当該契約の保険料は、当社を含むＤＤグループ内で適切に按分を行い、各社において負担しております。 ホ．取締役の定数当社の取締役は取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名以内とし、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。 へ．取締役の選任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。 ト．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。チ．中間配当当社は、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的として、取締役会の決議により８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。 リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ヌ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式が取得できる旨を定款に定めております。 ル．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。区 分氏 名取締役会出席状況社内取締役有村 譲全13回中13回鹿中 一志全13回中13回社外取締役木下 一全13回中13回古屋 尚樹全３回中３回吉井

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は2022年５月26日開催の第19回定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。当事業年度に係る報酬等については、監査等委員会設置会社として取締役及び監査役に支給した報酬等について記載しております。当事業年度における取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で、今後の経営戦略を勘案し、2022年５月26日開催の定時株主総会において決議いただいております年額200百万円以内(うち社外取締役分20百万円)の範囲で取締役会にて決定しております。なお、当該報酬には使用人分給与は含みません。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、持続的な企業価値の向上を目指す取締役の職責の対価として適切な報酬となるよう、会社業績のほか職務の内容・執行状況を総合的に勘案し決定しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の具体的配分については、上述の方針に基づき決定することを前提に、取締役会で代表取締役に一任しております。当該決定権限を代表取締役へ一任した理由は、当社の経営状況や財務状況等を総合的に判断し、各取締役の経営への貢献度等の評価を行うのは、代表取締役が最も適していると判断したためであります。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年５月26日開催の定時株主総会において決議いただいております年額50百万円以内、および各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとなっております。なお、当該定時株主総会決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人数は２名、監査等委員である取締役の人数は３名であります。 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、その職位や会社の業績等を踏まえ、適正な水準とすることとし、金銭による固定報酬のみで構成することを基本方針といたします。支給総額は年額200百万円(うち社外取締役分は20百万円)を超えない金額といたします。 監査等委員である取締役の報酬監査等委員である取締役の報酬については、業務執行に対する監督機能及び監査機能を担う職責と役割に鑑みて、金銭による固定報酬のみで構成することを基本方針といたします。支給総額は年額50百万円を超えない金額といたします。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)固定報酬業績連動報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く)11,92411,924――２監査等委員(社外取締役を除く)―――――社外役員9,8259,825――４ (注) 取締役の報酬等の額には、無報酬である取締役(１名)は含まれておりません。 ③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況2025年２月28日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(円)133(808)32.04.94,074,853 セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。事業部門の名称従業員数(名)営業部門112(806)管理部門21(２)合計133(808) (注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除く)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト等)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (2) 労働組合の状況労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 当事業年度管理職に占める女性労働者の割合(％)(注)１男性労働者の育児休業取得率(％)(注)２労働者の男女の賃金の差異(％)(注1)全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者30.425.075.485.399.8 (注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４ 【関係会社の状況】 名称住所 資本金(千円)主要な事業の内容 議決権の所有割合又は被所有割合(％)関係内容(親会社) 株式会社ＤＤグループ(注)東京都港区100,000飲食事業、アミューズメント事業及びライセンス事業42.9資本業務提携(営業上の取引)、資金の借入、役員の兼任あり (注) 有価証券報告書を提出しております。

３ 【配当政策】当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上と、経営体質強化のために必要な内部留保の確保を総合的に勘案した上で、株主の皆様に適正な利益配分を行うことを基本方針としております。当事業年度につきましては、当期純利益を計上いたしましたが、利益剰余金の状況を勘案し、誠に遺憾ではございますが、普通株式に係る配当を無配とさせていただきます。早期の配当を目指し、全社員一同業績の改善に一層努める所存です。なお、種類株式(Ａ種種類株式)につきましては、発行時に定められた種類株式発行要領に基づき、所定の金額の配当を実施いたします。

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】当社の主要な設備を直営店舗のブランド別店舗数に示すと次のとおりであります。2025年２月28日現在事業所名(所在地)店舗数(財務ベース)設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具、器具及び備品長期前払費用合計kawara CAFE&DINING 新宿本店 他 (東京都新宿区新宿 他)13店舗店舗設備11,9273,75861716,30322(239)Cafe&Dining ballo ballo 渋谷店 他(東京都渋谷区宇田川町 他)２店舗店舗設備8,0672,469―10,536３(45)HangOut HangOver 渋谷店 他(東京都渋谷区神南 他)２店舗店舗設備10,640696―11,336２(48)他ブランド13店舗店舗設備38,7962,9831,53843,31828(230) (注) １．店舗数(財務ベース)とは、同一区画内にブランドが２つ以上ある店舗において、収支処理の関係上１店舗にて管理しているため、店舗数は代表ブランドの１店舗として集計している店舗のことを指します。２．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。３．従業員数は、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト等)を( )外数で記載しております。４．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。 事業所名(所在地)設備の内容床面積(㎡)年間賃借料(千円)店舗店舗建物4,268.11358,954

(3) 【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)によって構成されております。監査等委員会における主な検討事項としては、年間の監査方針及び実施計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等であります。監査等委員は、取締役会への出席を行うことで取締役との連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を図るとともに、期末監査終了後は会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役に提出し、定時株主総会において監査報告を行ってまいります。また、監査等委員の活動として、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、代表取締役や社外取締役を含む関係者との意見交換、内部監査人の監査状況及び店舗運営状況の監査、会計監査人による監査手続の立会並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施してまいります。なお、当社は2022年５月26日開催の第19回定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行しており、2024年度に監査等委員会13回を開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数取締役(常勤監査等委員)木下 一監査等委員会13回監査等委員会13回取締役(監査等委員)古屋 尚樹監査等委員会３回監査等委員会３回取締役(監査等委員)吉井 一浩監査等委員会13回監査等委員会13回取締役(監査等委員)山村 嘉克監査等委員会10回監査等委員会10回 (注) １．古屋尚樹氏は任期満了により、2024年５月28日開催の第21期定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任しております。 ２．山村嘉克氏は、2024年５月28日開催の第21回定時株主総会にて新たに社外取締役に選任され、就任いたしましたので、就任後の期間における監査等委員会出席状況を記載しております。 ② 内部監査の状況当社は代表取締役直轄のもと、代表取締役に任命された内部監査担当者が、年間の監査計画に基づき、内部監査規程に則って内部監査を実施しております。内部監査担当者は当該監査終了後、内部監査報告書を作成、代表取締役に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、被監査部門より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行い、業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。また、内部監査部門の実効性を確保するための取組として、内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役会及び監査等委員会においても直接報告を行っております。内部監査及び監査等委員による監査は、会計監査人監査との三様監査体制を旨とし、相互に連携をとりながら効率的な監査の実施に努めております。また、内部統制担当者は、監査等委員及び内部監査担当者と協働し、四半期に１回の頻度にて会計監査人から四半期レビューもしくは会計監査の結果の報告を受けるものとして、相互連携を図っております。 ③ 会計監査の状況イ．監査法人の名称太陽有限責任監査法人 ロ．継続監査期間７年間 ハ．業務を執行した公認会計士指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石原 鉄也指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 西村 大司 ニ．監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他13名であります。 ホ．監査法人の選定方針と理由当社の監査法人の選定方針は、「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備・運用していることを前提とし、監査法人の能力、組織及び体制、監査の遂行状況及び品質管理体制、独立性、監査計画及び監査報酬見積り額等を総合的に勘案した上で、監査等委員会の同意を得ております。また、会社法第340条第１講に定める解任事由に該当すると認められる場合は、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付けで処分を受けており、その概要は以下の通りであります。金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要１）処分対象太陽有限責任監査法人２）処分内容・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）・業務改善命令（業務管理体制の改善）・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）３）処分理由 他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。 監査等委員会は、上記金融庁による処分に関し、太陽有限責任監査法人から業務改善計画について報告を受け、説明を求めて審議し、当社の会計監査業務に直ちに影響はなく、既に開始されている業務改善計画の取組みにより組織的監査体制及び審査体制が整備され監査の信頼性が確保されるものと判断しております。 ヘ．監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価当社の監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って、監査法人に対して評価を行っております。その評価については、監査の方法及び監査の結果ともに相当とするものであります。 ④ 監査報酬の内容等イ．監査公認会計士等に対する報酬 前事業年度当事業年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)16,000―19,000― ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ．を除く)該当事項はありません。 ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容該当事項はありません。 ホ．監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日程等を勘案した上で、決定しております。 ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況、及び報酬の見積金額の算出根拠等について必要な検証を行った結果、妥当であると判断したためであります。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的に保有している株式を純投資目的である投資株式として区分し、主に取引関係の維持・強化を目的に保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容当社は、取引関係の継続・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認めた場合に限り、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有することとしております。この保有株式については、中長期的な経済的合理性や将来の見通しを総合的に勘案し、保有の適否を取締役会において検証しています。その結果、保有の意義が認められないと判断された株式については縮減を図ることとしております。 ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式11,500非上場株式以外の株式―― (当事業年度において株式数が増加した銘柄)該当事項はありません。 (当事業年度において株式数が減少した銘柄)該当事項はありません。 ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。 ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。 ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。

２ 【沿革】 年月概要2004年１月東京都港区に音楽イベントの企画等を事業目的として当社を設立2004年２月東京湾にて、船上でのライブ等のイベント企画事業として、「SLD CRUISE」を開始2004年９月本社を東京都港区から東京都渋谷区に移転2005年９月カフェ業態１号店「kawara CAFE&DINING 神南本店」を東京都渋谷区神南にオープン2006年３月ダイニング業態１号店「かわらや 渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン2007年７月店舗プロデュース業務の受託を開始し、プロゴルファー宮里藍選手応援カフェ「ai cafe54」を沖縄県那覇市国際通りにオープン2008年11月ライブレストラン業態１号店「代官山LOOP」を東京都渋谷区鉢山町にオープン2009年４月「HiKaRi cafe&dining 渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン2010年５月「hole hole Cafe&Diner 銀座店」を東京都中央区銀座にオープン2010年８月「kawara CAFE&DINING 横浜店」を神奈川県横浜市西区南幸にオープン2010年10月「Cafe&Dining ballo ballo 渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン2011年６月「IZAKAYA 色iro 横浜西口鶴屋町店」を神奈川県横浜市神奈川区鶴屋町にオープン2011年11月「atari CAFE&DINING 池袋PARCO店」を東京都豊島区南池袋にオープン2012年４月シンガポールに子会社、SLD SINGAPORE PTE.LTD.を設立(2013年12月譲渡)「ワイン酒場 GabuLicious 銀座店」を東京都中央区銀座にオープン「Cheese Table 渋谷PARCO店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン2012年７月「kawara CAFE&DINING 仙台店」を宮城県仙台市青葉区一番町にオープン2012年10月「塊KATAMARIミートバル 銀座インズ店」を東京都中央区銀座にオープン2012年11月「kawara CAFE&DINING 大宮店」を埼玉県さいたま市大宮区桜木町にオープン「atari CAFE&DINING 千葉PARCO店」を千葉県千葉市中央区中央にオープン2013年２月「hole hole Cafe&Diner ミント神戸店」を兵庫県神戸市中央区雲井通にオープン2013年３月株式会社パルコと業務提携契約締結2013年４月「SUNDAY COFFEE STAND 渋谷店」を東京都渋谷区道玄坂にオープン「HARUMARI CAFE&BAR 渋谷店」を東京都渋谷区道玄坂にオープン「kawara CAFE&KITCHEN 静岡PARCO店」を静岡県静岡市葵区紺屋町にオープン2013年６月「#802 CAFE & DINER 渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン2013年７月「kawara CAFE&DINING 横須賀モアーズ店」を神奈川県横須賀市若松町にオープン2013年９月「kawara CAFE&KITCHEN 吉祥寺PARCO店」を東京都武蔵野市吉祥寺本町にオープン2014年２月「kawara CAFE&DINING 心斎橋店」を大阪府大阪市中央区西心斎橋にオープン2014年４月「kawara CAFE&KITCHEN 名古屋PARCO店」を愛知県名古屋市中区栄にオープン2014年５月「#602 CAFE&DINER 福岡ソラリアプラザ店」を福岡県福岡市中央区天神にオープン2014年８月「CAFE&KITCHEN ROCOCO 博多大丸福岡天神店」を福岡県福岡市中央区天神にオープン2015年３月東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に株式を上場2015年９月「FOOD COURT +plus 天神コア店」を福岡県福岡市中央区天神にオープン2015年10月本社を東京都渋谷区桜丘町から東京都渋谷区神南に移転2015年10月「APRON'S DELI 虎ノ門店」と「Cafe&Dining ballo ballo 虎ノ門店」を東京都千代田区内幸町にオープン2015年10月「HangOut HangOver 渋谷店」を東京都渋谷区神南にオープン2015年11月「Cheese Dish Factory 渋谷モディ店」と「atari CAFE&DINING 渋谷モディ店」をオープン2016年８月「Pak-chee Village 新宿店」を東京都新宿区新宿にオープン2016年11月新サービス 料理動画メディア「CookMe」の配信開始2017年４月「海沿いのキコリ食堂」を神奈川県鎌倉市材木座にオープン 年月概要2017年６月「Craft Liquor Stand」を東京都中央区銀座・新宿区歌舞伎町にオープン2017年11月株式会社ＤＤグループとの資本業務提携契約締結2017年12月株式会社ポケモンと店舗運営業務委託契約締結2019年２月株式会社SHIBUYA109エンタテイメントとの開業支援業務委託契約締結2019年２月株式会社ＤＤグループによる当社の連結子会社を目的とする合意書締結2019年８月株式会社GINKANとの資本業務提携契約締結2019年11月株式会社スクウェア・エニックスとの店舗運営業務委託契約締結2019年12月株式会社川崎フロンターレとの開業支援業務委託契約締結2019年12月「オニカワラ 渋谷店」を東京都渋谷区道玄坂にオープン2020年２月株式会社立飛ストラテジーラボとの店舗運営業務委託契約締結2020年12月「Collabo_Index ルミネ横浜店」を神奈川県横浜市西区高島にオープン2021年６月「OH MY CAFE OSAKA」を大阪府大阪市中央区心斎橋筋にオープン2022年４月東京証券取引所スタンダード市場へ移行2022年11月kawara CAFE＆DINING11店舗でTV アニメ『東京リベンジャーズ』コラボレーションカフェを開催2023年５月CAセガジョイポリス株式会社との店舗運営業務委託契約締結2023年７月株式会社エルティーアールとの店舗運営業務委託契約締結2024年４月南海電気鉄道株式会社が運営する「なんばパークスミュージアム」で開催するイベントとコラボレーションカフェを開始2024年12月株式会社ポケモンより「ピカチュウスイーツ by ポケモンカフェ」の店舗運営業務を受託