株式会社ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ

３【事業の内容】 当社グループは、衣料品および身の回り品、雑貨類の小売販売事業を主力としております。「日本発を世界へ」という企業理念のもと、主に以下のブランドを展開しております。 なお、当社グループは衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。加えて、販売チャネルとしては実店舗およびインターネット販売の双方を展開しております。 （各業態の特性） ＳＴＵＤＩＯＵＳＴＨＥ ＴＯＫＹＯＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯコンセプトＴＯＫＹＯブランドを世界に発信する トレンド型セレクトショップＴＯＫＹＯブランドを世界へ発信するハイエンド型セレクトショップＡＬＬ ＭＡＤＥ ＩＮ ＪＡＰＡＮにこだわったコンテンポラリー「モード」ブランドターゲット年齢層20～30代のファッション感度の高い若い世代をターゲット30～50代の大人をターゲット20～40代の幅広い世代をターゲット取扱商品ブランド商品：約80％、オリジナル商品：約20％ブランド商品：約90％、オリジナル商品：約10％全商品が日本製オリジナル（高品質・高原価率） ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯＣＯＮＺコンセプトＡＬＬ ＭＡＤＥ ＩＮ ＪＡＰＡＮにこだわったコンテンポラリー「カジュアル」ブランドＡＬＬ ＭＡＤＥ ＩＮ ＪＡＰＡＮにこだわった「アクティブ」ブランド雑然とした日本特有のミックススタイルを発信するセレクトショップターゲット年齢層20代～40代の幅広い世代をターゲット20～40代の幅広い世代をターゲットＺ世代を中心とする20代前半のファッション高感度層をターゲット取扱商品全商品が日本製オリジナル（高品質・高原価率）全商品が日本製オリジナル（高品質・高原価率）ブランド商品：約80％、オリジナル商品：約20％ （商品の分類） ブランド商品ブランド商品は、当社グループのバイヤーが日本国内のファッションブランドより買い付けた商品であります。ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態及びＴＨＥ ＴＯＫＹＯ業態、ＣＯＮＺ業態店舗で取扱いしております。（取り扱いブランドの一例）「N.HOOLYWOOD」、「THE RERACS」，「SHINYAKOZUKA」、「NVFRGT」、「Mame Kurogouchi」、「TAAKK」、「BED J.W. FORD」、「beautiful people」、「muller of yoshiokubo」、「JOHN LAWRENCE SULLIVAN」、「NEEDLES」、「AKIRA NAKA」、「CINOH」、「WACKO MARIA」、「CULLNI」、「kotohayokozawa」、「COMME des GARÇONS」、「JUNYA WATANABE MAN」、「KENZO」、「Yohji Yamamoto」、「UNDERCOVER」、「MIHARA YASUHIRO」、「TOGA」、「HARUNOBUMURATA」、「FETICO」オリジナル商品オリジナル商品は、当社グループの商品企画担当者が、国内縫製メーカー等と連携し、当社グループ独自の商品として販売するものであります。実際に店舗でお客様と接する店舗スタッフの意見を取り入れ、試作を行いながら製作しております。商品は主に、ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態店舗向けのもの、ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態店舗向けのもの、ＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ業態店舗向けのものの３種類に分けられます。 (1）実店舗販売 当社グループは2025年１月末現在、国内では東京・原宿や大阪・南堀江等に、落ち着いた雰囲気でお客様に買い物を楽しんでいただける路面店を10店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態７店、ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態１店、ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ業態１店、ＣＯＮＺ業態１店）お客様が足を運びやすい大都市圏ファッションビルに入居するビルイン店を51店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態20店、ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態14店、ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態８店、ＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ業態４店、ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ業態４店、ＣＯＮＺ業態1店）を展開しております。また、海外では香港に３店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態１店、ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態１店、ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態１店）、中国に６店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態５店、ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態１店）、米国に１店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態１店）を展開しております。 当社グループの店舗スタッフは販売に加え、店舗独自の販促企画等店舗運営、ブランド展示会に出向いての仕入商品選定、及びオリジナル商品企画担当者を交えて本部で行われる商品企画にも関わっております。 (2）インターネット販売 当社グループは2025年１月末現在、自社直営Ｗｅｂサイト「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」、「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」、「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」、「ＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」、「ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」、「ＣＯＮＺ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」を６店舗の他、国内では「ＺＯＺＯＴＯＷＮ」に「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＭＥＮＳ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＣＯＮＺ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」の７店舗を展開しております。 ［事業系統図］

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1)会社の経営の基本方針 当社グループは、「日本発を世界へ」を企業スローガンとして掲げ、企業理念「日本発を世界に発信するファッションカンパニーを創造するとともに、事業拡大を通じて、顧客、従業員、取引先、株主の幸せと夢を実現します」の達成に向けて行動しております。 この企業理念の下、当社では「全世界顧客感動」、「ファッションプロフェッショナル集団」、「Ｎｅｘｔ Ｍａｄｅ ｉｎ Ｊａｐａｎ」、「世界10大都市展開」、「最速売上1,000億円／ＥＣ売上500億円」の５つのＶＩＳＩＯＮを掲げ、商品力強化、店舗開発、サービス向上、人材育成、社会貢献をしていくことで、企業価値の向上を図ることを基本方針としております。 (2)目標とする経営指標 当社グループでは、資本効率を重視した経営の実現に向けて、ＲＯＥ（自己資本利益率）を中期経営計画における主要な財務指標として位置づけており、2028年度に20％超の達成を目標としております。 また、ＲＯＥ単体ではなく、資本コストとの関係性（ＲＯＥ＞資本コスト）にも着目し、株主資本コストを上回るリターンの創出を通じて、企業価値および株主価値の持続的な向上を目指してまいります。 あわせて、事業運営上は営業利益額を主要なマネジメント指標として注視しており、本業における収益力の向上を通じたＲＯＥおよび資本効率の改善を推進してまいります。 (3)中長期的な会社の経営戦略 中長期的には、当社の強みである「日本発・日本製」にこだわったブランドポートフォリオを基盤とし、海外展開および新業態の開発を通じて、成長の持続性と収益構造の強化を図ってまいります。特にアジア主要都市を中心とした海外市場への出店や、現地パートナーとの連携を通じて、グローバルな収益基盤の多様化を推進していきます。 セレクト事業では、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ」「ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ」「ＣＯＮＺ」など既存業態に加え、新たにスタートした「ＧＯＯＤ ＥＤＩＴＩＯＮ」を通じて、ＴＯＫＹＯカルチャーの発信力を高め、海外展開を見据えたブランド力の強化を図ります。 自社ブランド事業では、「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ」「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ」「ＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ」に加え、３０〜４０代女性をターゲットとした新業態「ＲＩＴＡＮ」など、多様なブランドの展開により、国内外での販売チャネルを広げてまいります。今後は、ＷＯＭＥＮＳ市場を中長期的な成長ドライバーと位置づけ、顧客基盤の拡充とブランド価値の向上を目指します。 さらに、デジタル投資やＣＲＭ強化による顧客体験の向上、Ｍ＆Ａ・資本提携による新規領域・市場への参入などを通じて、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。 (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 当社グループを取り巻く事業環境は、国内の人口減少や少子高齢化、消費者ニーズの多様化、Ｄ２Ｃブランドの増加といったアパレル業界の構造的変化に加え、グローバル市場における競争激化など、複雑かつ多面的な変化が進行しています。一方で、外国人観光客の増加によるインバウンド需要や、アジアを中心とした日本ブランドへの関心の高まりは、新たな成長機会であると捉えております。 こうした環境のもと、当社グループでは、中長期的な企業価値向上を見据え、収益性と成長性のバランスを取りながら、下記６点を優先的に対処すべき重要課題と認識し、戦略的に取り組んでまいります。 ①戦略的な店舗展開および出店強化 国内市場では、東名阪エリアに出店を集中させ、ブランドとの親和性の高いエリアでのドミナント出店を推進します。加えて、インバウンド需要の拡大に伴い、訪日外国人の動向に合わせた路面店の強化を行い、収益機会の最大化を図ります。立地選定においては、収益性や投資効率を定量的に評価し、優良な物件取得を進めてまいります。 ②海外都市への事業拡大および継続的な新業態開発 当社は、低価格帯・マスブランドではなく、限定的な商圏・顧客に対して高付加価値を提供する戦略を取っております。今後は、海外の主要都市への展開と新業態の継続的な開発を通じ、エリア密度と事業規模の拡大を図り、グローバルな成長エンジンの強化に取り組んでまいります。 ③中国事業の再成長 2025年１月時点で不採算店舗の撤退を完了し、北京・上海・深圳・広州に絞った６店舗体制を構築いたしました。今後は、大型店から中規模店舗への移行を進め、ミドルリスク・ミドルリターン型の出店を基本戦略とし、安定的な成長を目指してまいります。 ④商品力の強化 日本国内の有力ブランドとの連携強化、優秀デザイナーの採用・育成、マーチャンダイジング体制の拡充により、商品開発力とプロパー消化率（定価販売比率）の向上を推進してまいります。あわせて、在庫回転率の最適化や仕入・販売のPDCA強化を通じて、ブランド価値と収益性の向上を図ってまいります。 ⑤人材の確保と育成 労働力人口の減少や業界特有のイメージを背景に、人材確保が課題となっております。当社は業界トップ水準の給与体系を目指すとともに、生産性向上・人材定着率の改善に資する人事制度・評価制度の整備を進めております。実力主義・成果主義に基づいた教育・報酬制度の強化を通じて、持続的な組織力の向上を図ってまいります。 ⑥Ｍ＆Ａの検討と実施 業界再編の進行に伴い、後継者不足や業績不振による事業譲渡ニーズが増加しております。当社は、事業との相乗効果が期待されるブランド・企業を対象に、慎重なデューデリジェンスを実施の上、戦略的なＭ＆Ａを推進してまいります。特に、Ｍ＆Ａを通じたブランド補完・海外展開・商品力強化により、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

３【事業等のリスク】 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。 なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1）マクロ経済の状況について 経済環境の変化は、顧客の購買力を変化させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、中国をはじめとする海外各国の景気動向や為替相場の変動等は、海外在住の顧客の購買力を変化させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (2）カントリーリスクについて 当社グループは中国本土及び香港において海外展開をしておりますが、予期しない法規制の変更や当社グループにとって不利益な影響を及ぼす政治的または経済的事象の発生、テロ・紛争・自然災害等による社会的混乱が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループとしては、出店国の各種リスクに対する情報収集を継続し、動向を注視しつつ対策を講じてまいります。 (3）消費者嗜好の変化について 当社グループは、流行の影響を受けやすい、衣料品・服飾品を中心に商品展開を行っております。特に、当社グループは、日本国内の最先端ＴＯＫＹＯブランドに特化し、取扱う商品は全てが日本国内ブランド商品または日本国内で生産されたオリジナル商品としており、こうした品揃えを支持するファッション感度の比較的高い顧客層を主体としております。コロナ禍を経た生活様式の変化や新規参入企業による競合の激化等により、当社グループが顧客の嗜好や生活様式の変化に対応しきれない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループとしては、今後も商品力の強化や新業態の展開等により、顧客の嗜好と生活様式の変化に応えるとともに顧客層の拡大により、これらのリスク低減を図ってまいります。 (4）天候等について 暖冬や冷夏、長梅雨、大雪、台風等、天候変化により、季節的商品の売れ行きが影響を受けた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (5）商品の品質について 当社グループで取り扱う商品について、検品や商品管理の不備により、不適切な商品を販売してしまった場合、当社グループのブランドイメージが毀損する範囲は当社グループのみに留まらず、仕入先ブランドや入居する商業施設等多方面にわたります。これにより、お客様はじめ取引先への賠償や違約金の支払いが生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、当社グループのオリジナル商品は日本発のスタイルに拘り、全アイテムを日本製にすることで、他社に比べた品質の優位性を訴求しております。しかし、万一生産委託先において、生産国の虚偽表示があった場合、当社グループのブランドイメージを毀損し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループとしては、検品及び商品管理体制の強化、生産委託先への法令遵守徹底の申し入れと管理強化により、これらのリスク低減を図ってまいります。 (6）特定の企業が運営する商業施設への出店集中等について 当社グループはターミナル駅への出店戦略として、同一地域内でトップクラスの集客力を持つ商業施設に出店する方針としております。これに伴い、特定の企業グループが運営する商業施設への出店が集中しております。現時点においてこれに該当する店舗の集客力は高い状況ですが、今後、出店先を取り巻く環境の変化等により、集客力が変動した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、店舗物件で当社グループの出店条件に合致した物件がない等により、計画通りに出店できない場合には、計画通りの売上高が計上できない可能性があります。また、商業施設の集客力低下等の既存店舗立地環境の変化等により収益性が低下して退店が必要となった場合には、計画通りの売上高が計上できないことに加えて、固定資産の減損損失等を計上する可能性があります。更に、今後の出店先の経営方針の変更により、当社グループが営業活動の方針変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループとしては、国内での無理な出店拡大を追わず、海外の集客力の高い大都市への出店を併せて推進することでリスク低減を図ってまいります。 (7）特定の企業が運営するオンラインモールでの売上依存度について 当社グループのインターネット販売売上の大部分が、特定の企業が運営するオンラインモールに出店した店舗の売上であります。現時点において、該当するオンラインモールの集客力は高い状況ですが、今後、出店先を取り巻く環境の変化等により、集客力が変動した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、今後の出店先の経営方針の変更により、当社グループが営業活動の方針変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社としては該当するオンラインモールの売上を維持しつつ、自社ＥＣを強化することによって過度な依存状態を解消し、リスク低減を図ってまいります。 (8）新規業態等について 当社グループは、ターゲット顧客層の拡大を目的に、新業態の立ち上げや海外展開等の取り組みを引き続き進めてまいりますが、当初想定していた成果を上げることができない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループとしては、事業計画に基づいた投資採算性進捗の管理を強化し、社内で設定する基準にしたがって不採算事業からの撤退を早期に判断することによって、これらのリスク低減を図ってまいります。 (9）人材について 当社グループで手がける店舗では、社員が商品選定にも関与しており、店舗スタッフの業務は単なる販売オペレーションに留まるものではありません。また、当社グループでは付加価値の高い商品の取扱いに努めており、その為に必要な、商品知識及び顧客ニーズを的確に捉えた提案能力は、一朝一夕に体得できるものではありません。また、商品企画担当者、バイヤー等、専門的業務に従事する従業員も多く、当社グループにとっては人材は重要な経営資源であります。このため、人材市場の需給が引き締まった場合や、当社グループにとって重要な人材が外部に流出した場合に、業容拡大の計画や営業活動に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループとしては実力主義・結果主義に基づいた、公正な人事評価制度の構築、インセンティブ制度の拡充による従業員のモチベーション向上、研修制度の拡充等の施策を講じることで、優秀な人材の確保、定着を図ってまいります。 (10）自然災害・事故等について 当社グループの事業拠点の周辺において地震・火災等の自然災害やテロ・デモ・騒擾行為等の人災や未知の感染症（新型コロナウイルス感染症を含む）が発生した場合、営業活動上支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、当社グループの全店舗は都市部に立地しており、顧客の大部分は鉄道等公共交通機関を利用して来店します。このため、公共交通機関において、事故やストライキ、テロ等が発生し、来店客数が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 インターネット販売においては、回線障害等ブロードバンド環境や携帯端末を使ったインターネット接続環境が悪化もしくは中断された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループとしては、実店舗以外の販路として自社ＥＣ強化を図り、実店舗の顧客をＥＣに誘導する等の施策を講じるとともに、それを支えるインフラの強化に取り組むことによって、これらのリスク低減を図ってまいります。 (11）代表取締役ＣＥＯ谷正人への依存の高さについて 当社グループの創業者であり、代表取締役ＣＥＯである谷正人は、当社グループの事業展開の方向性の決定や、海外も含めた出店戦略の決定等、当社グループの意思決定過程において重要な役割を果たしています。このため、谷が何らかの事情で通常の職務を遂行できなくなる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループとしては、組織的な意思決定システムの構築や、マネジメントを担い得る人材の採用・育成により、谷個人への依存度を引き下げることでリスクを低減していく方針です。 (12）システムについて 当社グループは事業運営において、ＰＯＳシステム、インターネット販売システム、会計システム等各種システムを使用しております。これらが万一機能不全に陥った場合、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループとしては、これらのリスク低減を図るべく、各種システム及び取引先の選定、見直しに取り組むことによって、これらのリスク低減を図ってまいります。 (13）知的財産権について 当社グループでは国内外で商標権など知的財産権を所有しており、法令の定めに則って権利の保全に努めていますが、第三者による当社グループの権利の侵害により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発の阻害を招いた場合には、当社グループの経営成績もしくは財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 また、当社グループでは第三者の知的財産権を侵害しないよう運営・管理を行っておりますが、万一第三者から損害賠償及び使用差し止め請求等が為され金銭の支払いが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (14）情報管理について 当社グループは営業活動上、個人情報を保有しております。個人情報漏洩防止の対策は万全を期しておりますが、万が一情報漏洩が起こった場合は、賠償責任の発生や信用失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (15）内部管理体制の強化について 当社グループは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループとしては、規模の拡大に伴った適切な組織体制の構築と人員の配置により、当該リスクの低減を図ってまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の概況は次のとおりです。 （1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況 当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が収束し、行動制限の解除や訪日外国人観光客の回復が引き続き進む中で、個人消費は緩やかながらも持ち直しの動きを示しております。一方で、エネルギー価格や原材料価格の高止まり、地政学的リスクの高まり、為替の変動によるコスト増など、企業活動を取り巻く環境には依然として不透明感が残っております。 海外においては、中国本土における景気の持ち直しが鈍く、不動産市場の低迷や雇用不安などにより、個人消費の回復は限定的な状況が続いております。特に若年層の消費マインドが冷え込んでおり、小売市場全体としても厳しい環境にあります。 こうした環境下、当社では収益体質の強化に向け、売上総利益率の改善（前年同期比＋4.2％）、販管費率の抑制（前年同期比△1.9％）などに取り組みました。特に営業利益が前年同期比67.1％増加するなど、構造改革の成果が現れております。 今後も、データに基づく商品戦略や在庫コントロール、ＥＣ販売チャネルの最適化、中国事業の損益改善に向けた拠点再編・商品ラインナップ見直し等を進め、企業価値の最大化を目指してまいります。 (連結経営成績) （単位：千円） 2024年１月期連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)2025年１月期連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)増減増減率売上高19,986,28420,207,670221,3851.1％売上総利益10,015,47510,435,634420,1584.2％販売費及び一般管理費9,134,2438,962,690△171,553△1.9％営業利益881,2311,472,944591,71267.1％経常利益1,122,3851,475,844353,45931.5％税金等調整前当期純利益852,8281,244,340391,51245.9％親会社株主に帰属する当期純利益335,426776,867441,441131.6％ 当連結会計年度末における財政状態は、資産合計は11,454,796千円、負債合計は6,346,531千円、純資産合計は5,108,264千円となりました。 (補足情報)Ⅰ.業態別売上高 （単位：千円） 2025年１月期連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)前年同期比（増減率）ＳＴＵＤＩＯＵＳ8,853,793△2.0%ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ5,399,808△5.0%ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ3,379,893△3.3%ＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ804,6484.9%ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ1,761,40431.8%ＣＯＮＺ139,526－その他△131,405－全社合計20,207,6701.1%（注）収益認識基準の影響額は業態別に区分せず、「その他」に含めて記載しております。 Ⅱ.出退店及び店舗数業態2024年１月期連結会計年度末2025年１月期連結累計期間2025年１月期連結会計期間末出店退店増減(改装)ＳＴＵＤＩＯＵＳ3925△3（2）36ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ17211－18ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ15－3△3－12ＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ6－－－（6）6ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ61－1－7ＣＯＮＺ－4－4－4全社合計83990（8）832025年１月期連結累計期間における店舗展開については以下のとおりです。■ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態 「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ 新宿店」を改装 「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ 有楽町店」を改装 「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 北京西単店」を退店 「ＹＯＨＪＩ ＹＡＭＡＭＯＴＯ ＳＴＯＲＥ 寧波店」を退店 「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 深セン万象天地店」を退店 「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 香港店」を退店 「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 京都三条店」を出店 「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＴＯＫＹＯ 香港店」を出店 「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 深センＨＯＵＨＡＩ ＨＡＲＢＯＵＲ店」を退店■ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態 「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ なんばシティ店」を出店 「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 上海新天地店」を退店 「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 北千住店」を出店■ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態 「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 北京三里屯店」を退店 「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 神宮前店」を退店 「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 丸の内店」を退店■ＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ業態（Ａ＋ ＴＯＫＹＯ業態から業態変更） 「ＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ ＭＥＮＳ 新宿店」を改装 「ＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ ＷＯＭＥＮＳ 新宿店」を改装 「ＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ 池袋店」を改装 「ＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ 大阪店」を改装 「ＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ 自社オンラインストア」を改装 「ＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ ＺＯＺＯＴＯＷＮ店」を改装■ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ業態 「ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ 渋谷店」を出店■ＣＯＮＺ業態 「ＣＯＮＺ 原宿店」を出店 「ＣＯＮＺ 新宿店」を出店 「ＣＯＮＺ 自社オンラインストア」を出店 「ＣＯＮＺ ＺＯＺＯＴＯＷＮ店」を出店 この結果、2025年１月期当連結会計年度末における店舗数は、ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態が36店舗（内、ＥＣが３店舗）、ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態が18店舗（内、ＥＣが２店舗）、ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態が12店舗（内、ＥＣが２店舗）、ＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ業態が６店舗（内、ＥＣが２店舗）、ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ業態が７店舗（内、ＥＣが２店舗）、ＣＯＮＺ業態が４店舗（内、ＥＣが２店舗）の合計83店舗となりました。 なお、実店舗は全70店舗となり、国内61店舗、海外9店舗となりました。 （注）連結対象である東百国際貿易（上海）有限公司の当決算期末は12月であり、当社の当決算期末の１月とは１ヶ月間異なりますが、それぞれの当会計期末に合わせて出退店及び店舗数を記載しております。なお、東百国際貿易（上海）有限公司の2025年１月の出退店はありません。②キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、3,669,294千円となりました。 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は1,744,359千円となりました。 収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益1,244,340千円、減価償却費467,537千円、減損損失200,505千円、棚卸資産の減少額267,108千円、仕入債務の増加額290,798千円、支出の主な内訳は、売上債権の増加額348,856千円、法人税等の支払額613,638千円であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は758,205千円となりました。 支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出418,426千円、差入保証金の差入れによる支出258,806千円、関係会社株式の取得による支出46,521千円、関係会社への貸付による支出150,000千円、収入の主な内訳は、差入保証金の回収による収入171,215千円であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度において財務活動の結果支出した資金は1,502,412千円となりました。 支出の主な内訳は、短期借入金の増減額200,000千円、長期借入金の返済による支出1,628,484千円、リース債務の返済による支出183,597千円、配当金の支払額183,451千円、自己株式取得による支出1,000,977千円、収入の主な内訳は、長期借入れによる収入1,600,000千円、新株発行による収入93,200千円であります。 ③生産、受注及び販売の実績a.生産実績 当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。 b.仕入実績 当社グループは、衣料品販売事業の単一セグメントであります。セグメントの名称当連結会計年度（自 2024年２月１日 至 2025年１月31日）仕入高前年同期比（％）衣料品販売事業（千円）9,477,64791.4合計（千円）9,477,64791.4 c.販売実績 当社グループは、衣料品販売事業の単一セグメントであります。セグメントの名称当連結会計年度（自 2024年２月１日 至 2025年１月31日）販売高前年同期比（％） 衣料品販売事業実店舗販売（千円）16,429,317109.8インターネット販売（千円）3,301,84869.9その他（千円）476,505158.7合計（千円）20,207,670101.1（注）参考として販売経路ごとの内訳を記載しております。 （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．財政状態（資産） 当連結会計年度における資産合計は、前連結会計年度末に比較して433,341千円減少し、11,454,796千円となりました。これは主として、売掛金が353,884千円、差入保証金が69,868千円、長期貸付金が144,358千円増加した一方で、現金及び預金が494,072千円、商品が227,904千円、有形固定資産が309,583千円減少したことによるものです。 （負債） 当連結会計年度における負債合計は、前連結会計年度末に比較して7,948千円減少し、6,346,531千円となりました。これは主として、買掛金が526,931千円、未払費用が118,647千円増加した一方で、短期借入金が200,000千円、短期リース債務が138,269千円、長期リース債務が130,766千円、未払法人税等が179,782千円減少したことによるものです。 （純資産） 当連結会計年度における純資産合計は、前連結会計年度末に比較して425,392千円減少し、5,108,264千円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純利益776,867千円増加した一方で、自己株式の消却999,973千円、配当金の支払により183,865千円減少したことによるものです。 ｂ．経営成績（売上高） 当連結会計年度における売上高は、20,207,670千円（前年同期比1.1％増）となりました。第３四半期までは、ＥＣ事業および中国事業における構造改革に伴う減収が続いておりましたが、第４四半期においては、冬物需要の本格化に伴いコートを中心とした重衣料アイテムが好調に推移し、実店舗の売上が大きく伸長したことで、全体として増収に転じる結果となりました。 日本事業においては、実店舗が前年同期比16.1％増と大幅に伸長し、引き続き旺盛なインバウンド需要に支えられて既存店も好調に推移しました。一方、ＥＣは構造改革の影響を受け前年同期比32.3％減となっております。 実店舗の業態別では、ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態が11.1％増、ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態が18.1％増、ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態が15.7％増、ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ業態が26.4％増、ＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ業態が12.1％増と、全業態において前年を上回る実績を記録しました。特にＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ業態においては、2024年９月に実施したリニューアルと、旧Ａ＋ ＴＯＫＹＯからのブランド変更が奏功し、第４四半期単体では前年同期比32.5％増と大きな成長を遂げております。 第２四半期までにおいては、2024年６月～2024年８月の猛暑によって秋物商品の販売が苦戦し、従来のシーズンＭＤが気候変動にフィットしづらくなっている課題が浮き彫りとなりました。しかしながら、第４四半期には気温が平年通りに低下したことで、冬物アイテムの販売が好調となり、実店舗売上を大きくけん引いた要因となっております。 ＥＣ事業においては、収益性の向上を目的として構造改革を進め、ＥＣ専用廉価商品の企画廃止や、クーポン・タイムセール等の過度な値引きプロモーションを見直すなど、「値引き体質」からの脱却に取り組みました。これに伴う一時的な減収は織り込み済みでありましたが、自社ＥＣの魅力・利便性の向上に注力した結果、特に自社ブランド事業において、自社ＥＣの売上は第２四半期の前年同期比▲51.1％から、第３四半期には同▲23.8％、第４四半期には同▲0.5％まで回復しており、改善傾向が明確に表れ始めております。 中国事業については、収益性改善を目的とした不採算店舗の撤退を進めた結果、当連結会計年度の店舗数は６店舗となり、期首から６店舗の減少となりました。これにより売上高は前年同期比▲37.4％となった一方で、既存店売上は同＋14.3％と回復基調にあります。中国国内では依然として不動産市況の悪化や景気の先行き不透明感が強く、消費マインドの低下や節約志向の高まりといった行動変容が見られるものの、当社の選択と集中による出店戦略の見直しが着実に成果を上げつつあります。 今後の展望としては、実店舗における旺盛なインバウンド需要を着実に取り込みつつ、引き続きシーズンＭＤの見直しやリアルタイムな商品供給体制の強化を通じて、気候変動への対応力を高めてまいります。また、ブランドごとの個性と顧客層に合わせた販促・接客戦略を進化させることで、国内外の顧客基盤のさらなる拡充を目指します。 ＥＣ事業における構造改革は、短期的には減収影響を伴いつつも、粗利率の改善とブランド価値の向上という点において一定の成果をあげております。自社ＥＣの回復傾向が示す通り、当社が掲げる「適正価格による価値訴求」「ファンベースの強化」による中長期的な収益構造への転換は着実に進行しております。 中国事業についても、選択と集中による店舗再編の効果が既存店売上の回復という形で表れており、収益性改善に向けた基盤は整いつつあります。引き続き経済情勢を注視しつつ、現地ニーズに応じたブランド戦略と、コスト効率に優れた運営体制の確立を進め、持続的成長につなげてまいります。 （売上総利益） 当連結会計年度における売上総利益は10,435,634千円（前年同期比4.2％増）となり、売上総利益率は51.6％（同1.5ポイント増）と着実に改善いたしました。 この利益率改善は、自社オリジナル業態（ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ、ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ、ＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ）における価格戦略の見直しをはじめ、ＥＣ構造改革により値引き販売の常態化を脱却したこと、さらに発注精度の向上によりセール消化率が低下したことなど、複数の施策が効果を発揮した結果によるものです。また、在庫管理体制の強化を進めたことで、評価損対象となる滞留在庫が減少した点も、売上総利益率の向上に寄与しております。 （販売費及び一般管理費、営業利益） 人件費は、国内従業員の処遇改善に取り組んだことや、実店舗の売上拡大・新規出店に伴う地代家賃や手数料等の増加により上昇しましたが、一方で、ＥＣ売上の減少による外部手数料の抑制や、中国における不採算店舗の退店により、減価償却費や業務委託費が減少した結果、全体として販売費及び一般管理費は8,962,690千円（前年同期比1.9％減）となりました。これにより、売上高販管費比率は44.4％（同1.3ポイント減）と効率性が改善されております。 以上を踏まえ、当連結会計年度における営業利益は1,472,944千円（前年同期比67.1％増）と大幅な増益を達成しております。構造改革やコスト管理の成果が確実に数値として表れた結果と捉えております。 （営業外損益、経常利益） 営業外収益は40,809千円となり、前年同期比で238,895千円減少いたしました。主な要因は為替差益の減少です。営業外費用については、支払利息の減少等により、同642千円減少し、37,908千円となりました。 これらの結果、当連結会計年度における経常利益は1,475,844千円（前年同期比31.5％増）となり、本業による利益成長に加え、営業外項目の安定化も寄与いたしました。 （特別損益、税金等調整前当期純利益、親会社株主に帰属する当期純利益） 特別利益は398千円（前年同期比50,788千円減）となりましたが、これは前連結会計年度において中国子会社の債務整理益を計上していた反動によるものです。一方、特別損失は231,902千円（同88,841千円減）となり、店舗撤退に伴う減損損失および契約解約損失の減少が影響しております。 これらの結果、税金等調整前当期純利益は1,244,340千円、親会社株主に帰属する当期純利益は776,867千円となりました。構造改革に伴うコスト最適化と、利益率改善による収益力の強化が結実したことにより、堅調な最終利益を確保することができました。 ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源および資金の流動性に係る情報ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容 当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおり、営業活動によるキャッシュ・フローの黒字を確保しつつ、成長投資および株主還元に向けた戦略的な資金運用を実施いたしました。今後もキャッシュ・フローの創出力を高めるとともに、資金効率を重視した事業運営を継続してまいります。 ｂ．資本の財源および資金の流動性に係る情報 当連結会計年度において、主な運転資金需要は商品仕入に係る支払いや、販売費及び一般管理費等の営業活動に要する資金でありました。また、出店に伴う差入保証金や店舗設備への投資等を中心とした資本的支出も発生しております。 当社グループは、安定的かつ持続可能な事業成長を実現するために、必要な流動性と資金調達源の確保を経営の基本方針としております。短期的な運転資金については、自己資金による対応を基本とし、設備投資や中長期的な資金需要、将来の経済変動等のリスクへの備えとしての手許流動性確保については、金融機関からの長期借入等を中心としたデット性資金の活用を戦略的に行っております。 また、設備投資資金の調達に際しては、株主価値の維持・向上を重視し、既存株主の利益に配慮した希薄化抑制を基本方針としつつ、株価水準や市場動向に応じた柔軟かつ機動的な資金調達手段の選定を進めております。今後の事業拡大機会に備え、自己資本と外部資金のバランスを適切に保ちつつ、財務健全性と資本効率の両立を図ってまいります。 当連結会計年度末における有利子負債残高は3,946,904千円、現金及び現金同等物残高は3,669,294千円となっており、良好な資金流動性と財務柔軟性を維持し

（セグメント情報等）【セグメント情報】 当社グループは、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度（自2023年２月１日 至2024年１月31日）１．製品及びサービスごとの情報 単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1）売上高 （単位：千円）日本香港中国合計17,481,291589,7211,915,27219,986,284（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2）有形固定資産 （単位：千円）日本香港中国合計1,176,1069,254536,2611,721,622 ３．主要な顧客ごとの情報 外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、該当事項はありません。 当連結会計年度（自2024年２月１日 至2025年１月31日）１．製品及びサービスごとの情報 単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1）売上高 （単位：千円）日本香港中国合計18,426,230578,0021,203,43820,207,670（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2）有形固定資産 （単位：千円）日本香港中国合計1,239,94980,71191,3771,412,038 ３．主要な顧客ごとの情報 外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、該当事項はありません。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】（固定資産に係る重要な減損損失） 前連結会計年度 「衣料品販売事業」において、288,775千円の減損損失を計上しております。 当連結会計年度 「衣料品販売事業」において、200,505千円の減損損失を計上しております。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】 該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】 該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点での当社グループの判断に基づくものであり、これらには不確実な要素が含まれるため、実際の成果や業績等は見通しと異なる可能性があります。 (1）ガバナンス・基本的な方針 当社グループは、「社会課題の解決」と「持続的成長」の両立を目指し、サステナブルファッション社会の実現に取り組んでいます。そのため、企業理念・企業ビジョンおよび事業領域に、社会課題解決を意識した内容を組み込んでいます。・取締役会による監督 代表取締役CEOを議長とする取締役会にて、サステナビリティに関する経営判断・運営状況を管理・監督しております。・実行体制 経営企画管掌取締役がサステナビリティ関連業務の執行を統括し、部門横断的に課題解決を推進しています。特に重要な課題は、同取締役から取締役会へ提起する体制を構築しています。 (2）戦略・ファッション産業の社会課題への認識 ファッション業界は、大量生産・大量販売・大量廃棄の構造により、環境負荷や産業空洞化、低賃金労働など多くの課題を抱えています。当社はこれらの課題を、環境・人権・地域経済といった観点から解決すべき重点領域と位置付けています。・事業戦略との連動 当社は「嗜好品分野の中高価格帯」を事業領域とし、日用品のボリュームゾーンには参入しておりません。販路は大都市に限定し、国内外ともに高価格帯市場に特化することで、持続可能な成長を目指しております。・日本製品へのこだわり 自社開発商品の生産は日本国内に限定しており、空洞化が進む日本の繊維・縫製産業の維持と、地方経済の活性化に貢献しています。・人的資本の重視 当社グループでは、経営ビジョンとして「全世界顧客感動」を掲げており、その実現に向けて「営業力＝人材」を最重要資源と捉えています。・人材育成方針 年功序列を廃し、成果に応じて若手にも大きな裁量権を与える環境を整備しています。能力主義に基づく育成制度により、早期の人材成長を促進しています。・人材獲得戦略 国内の労働人口減少および業界構造上の課題（特に販売職の低賃金化）に対応すべく、当社では他業種と比較しても高水準の報酬体系を構築・維持しており、優秀な人材の確保と販売職の社会的地位向上に取り組んでいます。 (3）リスク管理・リスク管理体制 代表取締役CEOを統括責任者とし、監査役を委員長とする「企業倫理・リスク管理委員会」を設置。経営全体に関わる重要リスクへの対応および定期的なモニタリングを行っております。・取締役会への報告 同委員会は、リスク管理体制の運営状況を定期的に取締役会へ報告しています。・各部門での対応 各事業部門・子会社におけるリスクは、事業活動の中で各部門が主体的に管理・対応しております。・サステナビリティリスクの管理 サステナビリティに関するリスクについても、経営企画管掌取締役が統括する「サステナビリティ委員会」にて、モニタリングと課題解決を推進しております。 (4）指標及び目標 当社グループでは、「サステナビリティ経営」の推進にあたり、事業を通じた社会課題の解決と持続的成長の両立を目指しています。これを実現するために、事業領域や経営ビジョンに基づき、以下のとおり重点的なサステナビリティ指標および目標（KPI）を設定しています。 なお、当社グループは中国・韓国・米国に子会社を有しておりますが、現時点において連結業績に与える影響は限定的であるため、本指標および目標は親会社である株式会社TOKYO BASE単体に関するものとしております。 重要課題取組ＫＰＩ（目標）環境配慮分野高価格分野維持による生産数量低減平均単価 セレクト事業38,000円、自社開発事業25,000円環境配慮分野商品の廃棄率廃棄率0.0％社会貢献分野日本繊維産業および日本地域活性化自社開発事業での日本製比率100% 重要課題取組ＫＰＩ（目標）人材育成分野ダイバーシティ外国人従業員比率 10.0％人材育成分野女性比率女性従業員 50.0％

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、日本発を世界へ広める使命を持ったファッション・カンパニーとして、継続的な成長、企業価値の拡大、経営の安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが重要な経営責務であると認識しております。また、株主の皆様をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホルダーの利益を尊重しつつ、公正で透明性の高い経営、経営監視機能の強化、経営効率の向上、法令遵守の徹底に努めております。このような考え方に基づき、当社は、2017年５月26日より、取締役会が実効性の高い監督を行うとともに、重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することを可能とする「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の体制は提出日現在で次のとおりとなっております。a．取締役会 取締役会は、代表取締役ＣＥＯ 谷正人を議長として、取締役 髙木克、取締役 久保歩史、社外取締役 高下浩明、社外取締役 佐々木陽三朗、社外取締役 徐進、社外取締役 松本高一、社外取締役 澁谷宗紀の取締役８名（うち５名は社外取締役）で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督しており、原則として月１回開催しております。取締役会においては、法令で定められた事項及び取締役会規程等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度、臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打ち合わせ等を行っており、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。 ｂ．監査等委員会 監査等委員会は、全員が社外取締役である監査等委員４名で構成され、委員長は常勤の監査等委員が務め、毎月１回および必要に応じて随時開催してまいります。 監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負っております。なお、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。 ｃ．会計監査人 当社は、会計監査人として、三優監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。 ｄ．内部監査担当者 当社は代表取締役ＣＥＯ直轄で内部監査担当者４名（管理部４名）を選任しております。当該担当者が年間計画及び代表取締役ＣＥＯからの指示に基づいて内部監査を実施し、代表取締役ＣＥＯに報告しております。当該担当者は監査結果を受け被監査部門に監査結果及び改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。また、当該担当者は随時、監査等委員及び会計監査人と連携し情報共有しております。 有価証券報告書提出日（2025年４月23日）現在における、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は以下のとおりであります。 ③企業統治に関するその他の事項１．内部統制システムの整備状況 当社は、会社法第399条の13第１項第１号ハ及び会社法施行規則第110条の４（2017年５月26日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する前においては第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条）に基づき、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会において決議し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。＜内部統制システム構築の基本方針＞イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社全体に適用する「企業行動指針」を定める。(2）取締役は、経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。(3）取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査等委員である取締役の監査を受け、監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。(4）職務執行において、重大な倫理・コンプライアンス違反の事実又はその疑いがある情報に接した従業員等は、不正行為等の防止を図る。(5）取締役が当社全体の経営理念を基に、全社横断的なコンプライアンス体制を維持し、かつ社会的責任を果たすため社内規程等を整備・更新する。(6）代表取締役ＣＥＯ直轄にて内部監査業務担当者を選任し、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、取締役にも報告され、経営力の強化を図る。(7）金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組を整備・構築し、業務の改善に努める。(8）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。 ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。(2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱者を明確にし、適切に管理する。(3）情報セキュリティに関する規程等を制定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。また、個人情報については個人情報保護管理規程に基づき厳重に管理する。 ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）業務マニュアル、諸規程の体系化、業務の標準化を適時適切に行い、各種リスク（販売、仕入、法務、財務、店舗等）に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。(2）不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。(3）直接又は間接に経済的損失をもたらすリスク等を軽減するため、取締役会において適宜報告を行い、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士などに相談及び確認をする。 ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を原則月１回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。(2）執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。(3）取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直し、整備を適時適切に行う。(4）経営環境の変化に応じ、組織・業務運用体制の随時見直しを行う。(5）社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。 ホ．当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制 当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、定期的に子会社から当社へ業務執行・財務状況等の報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項については当社取締役会にて決定するなど、子会社の業務の適正を図るなど、企業集団としての業務の適正を確保するための体制をとる。 ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人（以下、監査等委員会補助者という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。 ト．監査等委員会補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の監査等委員会補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項(1）監査等委員会補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査等委員会の承認を受けなければならない。(2）監査等委員会補助者の職務は監査等委員会の補助専任とし、他の一切の兼任を認めないものとする。 チ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令に違反する事実、或いは会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査等委員会に報告する。(2）監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。(3）取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。(4）報告を受けた者は、報告を行ったものが不利な扱いを受けることが無いように注意する。 リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1）監査等委員が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これを拒むことができない。(2）監査等委員がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(3）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。 ヌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査等委員会には法令に従い社外取締役を含み、対外透明性を確保する。(2）監査等委員会は、代表取締役ＣＥＯと定期的に意見交換を行い相互の意思疎通を図る。(3）監査等委員は、取締役会に出席する他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内各部門と定期的に相互の意思疎通を図る。(4）監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当者は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。(5）監査等委員会は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、公認会計士等の専門家による外部アドバイザーを活用することができる。 ル．反社会的勢力を排除するための体制(1）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。(2）当社は、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を管理部とし、当該部署が情報の管理や外部専門機関との連携を行う。 ２．リスク管理体制の整備の状況 当社のリスク管理体制としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改訂し、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価しています。当該リスクの重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図っております。 ３．役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要 当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び第９回定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備すること、及び有用な人材を迎えることができるようにすることを目的とするものであります。 当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。 当該保険の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。 なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。 次回更新時には同内容での更新を予定しております。 ４．取締役の定数及び選任の決議要件 当社の監査等委員でない取締役は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。 ５．取締役会の活動状況 当事業年度における取締役会への出席状況は以下のとおりになります。役職氏名出席回数代表取締役谷 正人100％（20回/20回）取締役中水 英紀100％（４回/４回）取締役髙木 克100％（20回/20回）取締役久保 歩史100％（16回/16回）社外取締役高下 浩明100％（16回/16回）社外取締役佐々木 陽三朗1

（４）【役員の報酬等】①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針事項 当社は、以下のとおり取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。 １．基本方針 当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期および中期の会社業績を反映した譲渡制限付株式報酬により構成するものとし、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみで構成するものとします。 ２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。） 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、役位、職責、在任年数に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。 ３．譲渡制限付株式報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。） 当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬は、短期および中期の会社業績を反映したインセンティブとし、連結営業利益にて業績評価を行い、役位、職責、在任年数に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。 ４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 役員報酬等の内容の決定に関する方針等 当社は、2022年４月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや社外取締役からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。 取締役の報酬については、株主総会で取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役それぞれの総枠を決定しております。 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期および中期の会社業績を反映した譲渡制限付株式報酬により構成するものとし、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみで構成するものとしております。 基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、役位、職責、在任年数に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬は、短期および中期の会社業績を反映したインセンティブとし、連結営業利益にて業績評価を行い、役位、職責、在任年数に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。 個人別の報酬額の監査等委員でない取締役については代表取締役が起案し、取締役８名（社外取締役５名を含む）で構成された取締役会において、透明性且つ公正な協議の上、取締役各人の報酬額を決定しております。監査等委員である取締役については監査等委員４名（４名全員が社外取締役）で構成された監査等委員会において、透明性且つ公正な協議の上、監査等委員である取締役各人の報酬額を決定しております。 ５．報酬構成 報酬構成は以下のとおりです。 ■取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。） 基本報酬インセンティブ報酬構成割合固定報酬80％程度譲渡制限付株式報酬20％程度支給形式金銭株式 （注）１．インセンティブの業績評価指標には連結営業利益を用います。 ２．上記の図は一定の会社業績および当社株価より算出したイメージであり、会社業績の変動等により上記割合も変動します。 ■監査等委員である取締役及び社外取締役 基本報酬報酬構成割合固定報酬100%支給形式金銭 ６．役員の報酬枠 Ⅰ.固定報酬 ・取締役（監査等委員である取締役を除く。）年額300,000千円以内（うち社外取締役30,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）として2017年５月26日開催の当社第９回定時株主総会において、決議いただいております。 ・監査等委員である取締役年額50,000千円以内として2017年５月26日開催の当社第９回定時株主総会において、決議いただいております。 なお、当社は定款にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内と定めており、この有価証券報告書の提出日（2025年４月23日）現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は４名となっております。 Ⅱ.譲渡制限付株式報酬 ・ 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）年額200,000千円以内、交付する当社株式数年500,000株以内として2021年５月26日開催の当社第13回定時株主総会において、決議いただいております。 なお、当社は定款にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内と定めており、この有価証券報告書の提出日（2025年４月23日）現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は４名となっております。 ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員等の員数（人）基本報酬業績連動報酬取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）87,50087,500－4社外役員13,60013,600－4 （注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年５月26日開催の第９回定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年５月26日開催の第９回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。 ３.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等 報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ４.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの 当社には使用人兼務役員がおりませんので、記載しておりません。

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況 2025年１月31日現在セグメントの名称従業員数（人）全社（共通）278（135）合計278（135）（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２.当社グループは衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。 (2）提出会社の状況 2025年１月31日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）262(89)28.13.16,429 （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．当社グループは衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。 (3）労働組合の状況 当社グループの労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。 (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業及び労働者の男女の賃金差異①提出会社当事業年度管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１．男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２．労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１．全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者45.70.087.296.287.0（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。②連結子会社 連結子会社については、在外子会社となるため、記載を省略しております。

４【関係会社の状況】名称住所資本金又は出資金主要な事業の内容議決権の所有割合又は所有割合関係内容（連結子会社）ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ.,Ｌｔｄ.（注）中国香港特別行政区10百万香港ドルアパレル関連事業衣料品等の小売100.0％役員２名兼任（連結子会社）東百国際貿易（上海）有限公司（注）中国上海市21百万人民元アパレル関連事業衣料品等の小売100.0％（間接所有）役員２名兼任（注）特定子会社に該当します。

３【配当政策】 当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。 中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。 なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができます。 配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については定時株主総会であります。 当社は、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 当期の期末配当につきましては、上記方針及び業績動向等を総合的に勘案した結果、１株当たり５円となります。 内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び出店等による事業拡大資金として、有効に活用してまいります。（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額（千円）１株当たり配当額（円）2025年４月23日217,2975定時株主総会決議

６【研究開発活動】 該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】 当社グループは2025年１月末現在、国内に61ヶ所、海外に9ヶ所、インターネット上に13ヶ所の店舗を運営しております。以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。 (1）提出会社2025年１月31日現在 事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（名）建物工具、器具及び備品ソフトウエア合計本 社（東京都港区）事務所・物流拠点124,5348,5969,581142,71161(13)ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態（国内）店舗設備367,84726,9252,768397,23079(39)ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態（国内）店舗設備258,45014,5612,340274,17854(28)ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態（国内）店舗設備96,0401,3192,34099,69931(19)ＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ業態（国内）店舗設備36,0141,7013,45241,16711(3)ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ業態（国内）店舗設備222,99422,0232,244244,36820(3)ＣＯＮＺ業態店舗設備34,10822,38454157,0346(1) (2）在外子会社2024年12月31日現在 会社名事業所名（所在地）設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（名） 建物工具、器具及び備品ソフトウエア合計東百国際貿易（上海）有限公司本社（中国）事務所・物流拠点--1861866(-)STUDIOUS業態（中国）店舗設備56,6862,032-58,718-(38) 2025年１月31日現在 会社名事業所名（所在地）設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（名）建物工具、器具及び備品ソフトウエア合計TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.STUDIOUS業態（中国香港特別行政区）店舗設備80,337141-80,4782(-)UNITED TOKYO業態（中国香港特別行政区）店舗設備-117-1175(-)PUBLIC TOKYO業態（中国香港特別行政区）店舗設備-117-1173(-)（注）１．金額は帳簿価額であり、使用権資産及び建設仮勘定は含まれておりません。２．現在休止中の主要な設備はありません。３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。４．当社グループは、衣料品販売事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの主要な設備の状況の記載を省略しております。

（３）【監査の状況】①監査等委員会監査の状況 当社の監査等委員会は社外取締役４名（うち常勤監査等委員１名）で構成しております。 当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催する他、必要に応じて随時開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。役職氏名当事業年度の出席率監査等委員会取締役会常勤監査等委員（社外取締役）佐々木 陽三朗100％（14/14回）100％（20/20回）監査等委員（社外取締役）徐 進100％（14/14回）100％（20/20回）監査等委員（社外取締役）松本 高一100％（14/14回）100％（20/20回） 監査等委員は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、常勤監査等委員を中心として、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。当社グループでは監査等委員４名の全員が社外取締役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。 監査等委員は、取締役会に必ず出席し、意見又は質問を述べるとともに、面談等により取締役から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実効性の高い経営の監視に取り組んでおります。 また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査担当者４名（管理部４名）との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っております。 ②内部監査の状況 当社グループは、未だ少人数による組織体制であるため、独立した内部監査専任部署は設けておりませんが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査担当者は監査等委員及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、管理本部の責任者が兼務する内部監査責任者が、自己の属する部門を除く当社グループ全体をカバーする業務監査を実施し、代表取締役が任命する、管理本部以外に所属する内部監査担当者が管理本部の業務監査を実施し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。 また、監査結果を都度監査委員会及び代表取締役に報告するとともに定期的に取締役会に報告等を行っております。 ③会計監査の状況a．監査人の名称三優監査法人 b．継続監査期間８年間 c．業務を執行した公認会計士指定社員 業務執行社員 公認会計士 齋藤 浩史氏指定社員 業務執行社員 公認会計士 高島 知治氏 d．監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ３名、その他 ４名 e．監査法人選定方針と理由 当社は、監査の品質管理、監査担当者、コミュニケーション、監査報酬、業界に対する知見等の観点でより適切な監査を行いうる監査法人を選定する方針としています。 この方針のもと、複数の監査法人について評価・検討を行った結果、現会計監査人である三優監査法人が当社にとって最も適切であると判断しました。また、同監査法人は、世界的に展開しているBDOグループと業務提携しており、国内外の会計・税務及び監査の知見がある人材、ネットワークが豊富であると認識しています。当社が海外進出を推進する中、この観点でも適任であると考え、同監査法人の再任を決議しております。 f．監査等委員会による監査法人の評価 監査等委員会は監査法人に対して、独立性、不正の兆候やリスクに対する適切な対応の実効性、及び当社とのコミュニケーションの有効性、業務の効率性など、総合的に評価を行い、その職務遂行について問題ないと判断しました。 ④監査報酬の内容等a．監査公認会計士等に対する報酬の内容区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）提出会社28,000－29,000－連結子会社－－－－計28,000－29,000－（注） 当連結会計年度における提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査に係る追 加報酬の額である1,000千円が含まれております。 b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（BDO）に対する報酬（a．を除く）区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）提出会社－－－－連結子会社7,153－6,348－計7,153－6,348－ c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 d．監査報酬の決定方針 重点監査項目、必要工数、担当メンバーの能力に対して適切な単価であるかを調査、検討したうえで決定する方針であります。 また、会社の経営状況の変化等により必要に応じて報酬額を再検討・変更することも妨げないものとしております。 報酬額については監査等委員会の同意を得て最終決定する手続きを実施しております。e．当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額について監査等委員会が同意した理由 上記決定方針、及び決定プロセスについて報告を受け、合理的な水準であると判断し、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分および基準の考え方 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおりの基準で区分しております。 （純投資目的である投資株式） もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式と区分しておりますが、純投資目的の投資株式は保有しておりません。 （純投資目的以外の目的である投資株式） 資本業務提携によるシナジー効果の創出や取引関係の強化を目的とする投資株式と区分しておりますが、当連結会計年度末において純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容 中長期的な視点で、当社グループの経営におけるシナジー効果の創出や取引関係の強化の発現可能性を検討し、企業価値向上につながると判断した場合にのみ保有する方針であり、定期的に投資先の事業活動及び業績をモニタリングすることで、経済的合理性を検証しております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 当連結会計年度末において、純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式 該当事項はありません。 ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの 該当事項はありません。 ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの 該当事項はありません。

２【沿革】年月変遷の内容2008年12月株式会社ＳＴＵＤＩＯＵＳを設立（資本金３００万円）2009年３月株式会社デイトナ・インターナショナルより「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 原宿本店」及び「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」の譲受により、ＳＴＵＤＩＯＵＳ事業開始2010年３月株式会社デイトナ・インターナショナルより「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 新宿店」を譲受、これをもって全ＳＴＵＤＩＯＵＳ店舗を取得し事業譲受が完了2015年３月ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態を開始2015年９月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2016年６月商号を株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥに変更2016年９月香港に100％子会社「ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ.，Ｌｔｄ.」を設立2017年２月東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更2018年９月ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態を開始2019年３月中国本土に「東百国際貿易（上海）有限公司」を設立（当社の100％子会社「ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ.，Ｌｔｄ.」の100％子会社）2019年８月中国本土初進出となる「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＴＯＫＹＯ 上海店」を上海新天地に出店2021年９月Ａ＋ ＴＯＫＹＯ業態を開始ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ業態を開始2021年11月東京都渋谷区から港区へ本社を移転2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行2024年２月米国に100％子会社「ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ ＮＥＷＹＯＲＫ，Ｉｎｃ.」を設立2024年５月米国本土初進出となる「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＴＯＫＹＯ ＮＥＷＹＯＲＫ店」をニューヨークのソーホー地区に出店2024年９月ＣＯＮＺ業態を開始Ａ＋ ＴＯＫＹＯをＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯに業態変更2025年２月韓国に100％子会社「ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ ＫＯＲＥＡ ＣＯ.，Ｌｔｄ.」を設立ＲＩＴＡＮ業態を開始ＧＯＯＤ ＥＤＩＴＩＯＮ業態を開始2025年３月韓国初進出となる「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＴＯＫＹＯ ＤＯＳＡＮ店」をソウル狎鴎亭洞地区に出店