株式会社バロックジャパンリミテッド

３ 【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、株式会社バロックジャパンリミテッド（当社）及び連結子会社６社（BAROQUE HK LIMITED、巴羅克（上海）貿易有限公司、BAROQUE CHINA LIMITED、巴羅克（上海）企業発展有限公司、FRAME LIMITED、BAROQUE USA LIMITED）により構成され、主に女性向け衣料及び服飾雑貨の製造小売業、いわゆるＳＰＡ（「Speciality store retailer of Private label Apparel」の略語）として、衣料品及び服飾品の企画及び販売を行っております。なお、当社グループの事業は、衣料品及び服飾雑貨等の企画及び販売に係る事業（以下「衣料品等の企画販売事業」）を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載をしておりません。当社グループの各事業区分の特徴は次の通りです。事業区分主要ブランド主要顧客層主要商品展開地域主要販路店舗運営形態ファッションビル・駅ビル系アパレル・MOUSSY・SLY・rienda 20代から30代の女性個性的でファッション性に富んだカジュアルウェア・服飾品都市部渋谷109ルミネエスト新宿等直営FCショッピングセンター系アパレル・AZUL BY MOUSSY・RODEO CROWNS WIDE BOWL ・STYLE MIXER10代後半から40代のファミリー、カップルファミリーカジュアルウェア都市近郊郊外イオンモールららぽーと等直営FC百貨店系アパレル・ENFÖLD・någonstans・RIM.ARK20代後半からの女性大人レディースウェア大都市伊勢丹新宿JR名古屋タカシマヤ等卸直営靴・STACCATO20代からの女性ファッション性に富んだレディースシューズ都市部伊勢丹新宿、梅田阪急等直営卸売・自社ブランド 編集型ストア (注)１・オンライン ショッピング モール 「SHEL'TTER」上記ブランド(一部ブランドを除く)各ブランドの顧客層を包括的に対象とする各ブランドの有力商品を中心にインポート商品等をミックス大都市東急プラザ表参道「オモカド」等eコマース直営 (注) １．自社ブランド編集型ストア…自社ブランド商品を中心に、インポート商品等をミックスしたセレクトショップ型店舗を「SHEL'TTER」という屋号で運営しております。 (事業区分)当社グループの事業は、2000年に、20代の女性を主要な顧客層とする個性的でファッション性に富んだカジュアルウェアや服飾品の企画及び販売からスタートしました。当該事業の主要販路は、渋谷109やルミネエスト新宿等を代表とする都市部の「ファッションビル、駅ビル」に展開する直営店舗であります（ファッションビル・駅ビル系アパレル事業）。その後、2008年に、10代後半から40代のファミリー、カップル（レディース及びメンズ、一部キッズを含む）を主要な顧客層とするファミリーカジュアルウェアに業態を拡大いたしました。当該事業の主要販路は、イオンモールやららぽーと等を代表とする都市近郊・郊外の「SC（ショッピングセンター）」に展開する直営店舗及びフランチャイズ（FC）店舗であります（ショッピングセンター系アパレル事業）。ショッピングセンター系アパレル事業は、創業当初からの主力事業であるファッションビル・駅ビル系アパレル事業に次ぐ第２の成長ドライバーと位置づけております。 2012年には、30代から40代のファッション感度が高いと思われる女性を主要な顧客層とする大人レディースウェアの市場を開拓いたしました。「ENFÖLD（エンフォルド）」の展開を通じて、ドメスティックコンテンポラリー（注）という市場を新たに創造いたしました。当該事業の主要販路は、伊勢丹新宿等を代表とする東京、大阪、名古屋等の百貨店に展開する直営店舗であります（百貨店系アパレル事業）。2014年には、20代から40代の女性を主要な顧客層とするファッション性に富んだレディースシューズ事業へ参入いたしました。当該事業の主要販路は、都市部の駅ビル、ファッションビル、百貨店に展開する直営店舗であります（靴事業）。(注) ドメスティックコンテンポラリー（通称ドメコン）…主に百貨店の婦人服カテゴリーの新しい分類で、国内のキャリアウーマン向けブランドと欧米のインポートブランドの中間の価格帯やテイストを指す。 (主要ブランド)当社が展開する主要ブランドは、ファッションビル・駅ビル系アパレル事業の「MOUSSY」（マウジー）、「SLY」（スライ）、「rienda」（リエンダ）、ショッピングセンター系アパレル事業の「AZUL BY MOUSSY」（アズールバイマウジー）、「RODEO CROWNS WIDE BOWL」（ロデオクラウンズワイドボウル）、「STYLE MIXER」（スタイルミキサー）、百貨店系アパレル事業の「ENFÖLD」（エンフォルド）、「någonstans」（ナゴンスタンス）「RIM.ARK」（リムアーク）があります。また、シューズ専門ブランドとして「STACCATO」（スタッカート）があります。 (店舗展開)これらのブランドにより、当社は、国内では、全国42都道府県のファッションビル、駅ビル、SC、百貨店等において、ブランド別のインショップ型（注）のカジュアル専門店として主に展開しております。また、「SHEL'TTER（シェルター）」の名称で自社ブランド商品を中心にインポート商品等をミックスしたセレクトショップ型店舗を出店しております。(注) インショップ型…ファッションビル、百貨店、SC等の大型店の売場に、比較的小規模の独立した店舗形態の売場を設置すること。消費者の購買動機が多様化し、専門化したことによって、豊富な品揃えやその分野に関する深い知識が要求されるようになり、一般的な売場の中に専門店としての機能をもつ売場が必要となってきた結果出現した形態。 当連結会計年度(2025年２月期)末現在の国内店舗数は340店(うち直営店255店舗、FC店85店舗)であります。国内においては、実店舗での販売に加えて、「SHEL'TTER（シェルター）」の名称で直営EC事業を行い、「SHEL'TTER PASS（シェルターパス）」という自社アプリを通じて、情報を発信し、登録会員数の増加に努めてきました。さらに、2016年からファッションやカルチャー等のトレンド情報を提供するキュレーションサイト（注）「SHEL'MAG（シェルマグ）」の提供を開始し、顧客のライフスタイルに沿った情報を提供しつつ自社ECサイト「SHEL'TTER」への集客を図っております。また、ZOZOTOWN等の外部ECモールへの出店を行っております。このほか、小売販売事業者への卸売も行っております。(注) キュレーションサイト…インターネット上のトレンドや生活の役に立つ情報等を収集し編集した情報提供サイト。 海外においては、2010年、中国で直営事業として「MOUSSY」１号店を上海に、2011年には「SLY」１号店を北京に、それぞれインショップ型の専門店としてオープンしました。その後、上海、北京地区を中心に直営22店舗まで拡大しました。2013年、BELLE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（Belle社）との合弁事業をスタートし、直営店舗を全て合弁会社に移管しました。その後、Belle社の店舗開発力を活用することにより、上海、北京、深圳、天津、成都、南京、重慶、武漢、杭州等の主要都市に展開しております。当連結会計年度（2025年２月期）末現在の海外店舗数は、アメリカ１店(直営店舗)、台湾１店（FC店舗）、韓国４店（FC店舗）、中国157店（巴羅克（上海）服飾有限公司及びその子会社による直営店舗）であります。 過去５連結会計年度における期末店舗数は次の通りです。 2021年２月期2022年２月期2023年２月期2024年２月期2025年２月期国内事業370367366361340直営285278274272255FC8589928985海外事業56466直営54111FC02355連結事業合計375373370367346 中国合弁事業(注)299332326244157(参考)全事業合計674705696611503 (注) 中国合弁事業の店舗数は、持分法適用関連会社である巴羅克(上海)服飾有限公司及びその子会社による直営店舗数になります。 (各連結子会社の主要業務)各連結子会社の主たる業務は次の通りであります。BAROQUE HK LIMITED(設立地：香港)は、中国及びアジア諸国を生産地とする商品の仕入及び当社への納入を主たる業務としております。巴羅克(上海)貿易有限公司(設立地：中国)は、中国を生産地とする商品の品質管理を主な業務としております。BAROQUE CHINA LIMITED(設立地：香港)は、ABLE CONCORD LTDとの合弁契約に基づく中国卸事業に係る持株会社であります。巴羅克(上海)企業発展有限公司(設立地：中国)は、BAROQUE CHINA LIMITED の100％子会社で、中国での卸事業会社であります。FRAME LIMITED(設立地：香港)は、グローバルブランド事業の商標管理等を行っております。BAROQUE USA LIMITED(設立地：米国)は、北米における店舗の運営及び卸事業を世界各国に展開する子会社であります。 (各ブランドのコンセプト)当社が展開する主なブランド及び当該ブランドのコンセプト等は次の通りであります。ブランド名対象コンセプト等「MOUSSY」(マウジー)レディース・デニムというアイコンを軸にメンズライクで格好良いトレンドを生み出すブランド・デニムを軸に、1）Standard ＝ メンズをレディースに落とし込むスタイル、2）Vintage ＝ 生地や加工へのこだわり、3）Culture ＝ 時代毎のトレンド要素の取り込み の3つを実現・提供する「SLY」(スライ)レディース・モードと女性らしさをミックスし提案するブランド・1）Casual ＝ 着やすい、気安いスタイル（⇔フォーマル）2）Girly ＝ 女性らしさ、艶やかさ（カラー、素材のエレガントさ）3）Mode ＝ 時代毎のトレンド要素の取り込み を実現するスタイルを提案「rienda」(リエンダ)レディース・フェミニン・セクシーに特化しシーン毎の “勝負服” を提案するブランド ・1）Feminine ＝ 女性らしい艶やかさがあるモテ服（レース・花柄・ピンク/ベージュ系）2）Sexy ＝ スタイルアップ、女性らしさを強調する大胆な露出も含む 3）華やか ＝ デート、パーティなど、シーンを華やかにする スタイルを提案「AZUL BY MOUSSY」(アズールバイマウジー)レディースメンズ・ポジティブ・健康的・生命力・艶を感じさせ、服による自己表現を実現できるブランド・1）自己表現のツール ＝ いきいきとした存在として輝く自分自身を表現する後押し 2）NU STANDARD ＝古いものが持つ美点を活かし、新しく新鮮なスタンダードを作る 3）着る人/見る人それぞれの良さ ＝ 着心地が、見る人からのスタイル・デザインにも繋がる「RODEO CROWNS WIDE BOWL」(ロデオクラウンズワイドボウル)レディースメンズキッズ・時代にあったアメカジ・ストリートカジュアルを、お手頃で着やすく提案するブランド・アメカジ・ストリートカジュアルを、”ロゴ・キャラクター・スポーティ・カラー” をTシャツとデニムで表現し、ボーイズライクな価値観を提供「ENFÖLD」(エンフォルド)レディース・”女性の体を包む“ をコンセプトに、美しさを追究したデザイナーズブランド・世界で通用する高いデザイン性と、価格優位性を両立したブランド「någonstans」（ナゴンスタンス）レディース・自然の中で過ごす／旅に出る／リラックスする休日の服を提案するデザイナーズブランド・いつもの日常とは違う “どこかへ＝nagonstans ” 着ていく服を提案 1）アクティブなシーンに特化した服 ＝ バケーション、アウトドア等のシーンに特化したデザイン 2）機能素材も活用した本格的な服作り ＝ シーンに合わせた機能素材を積極活用「RIM.ARK」(リム アーク)レディース・無駄なものをそぎ落とした、シンプル・リラックスを表現するデザイナーズブランド・RIM ・・・ ”Relax” “Industrial” “Mode” を実現する柔らかい雰囲気、無駄をそぎ落としたシンプルでミニマルなデザイン、目指すのは自立した女性の美しさを引き立てられる服「STACCATO」(スタッカート)レディースシューズ・インポートらしいトレンド感・デザイン と 本革・高品質をベストな価格で提供するブランド・インポート・ラグジュアリーブランドのテイストと品質を持つ靴を、リーズナブルな価格で提供する。1）ラグジュアリー ＝ ラインストーン仕様、華やかで凝ったデザイン 2）品質 ＝ 本革の作り 3）価格 ＝ 百貨店売場における同品質の他ブランドに比して、安価な価格設定 を提供「SHEL'TTER」(シェルター)レディースメンズ・バロックに接点がなかったお客様が、ファンになるためのチャネル・個別ブランドファンを、複数ブランドへのファンへ導くためのチャネル・各ブランドのイメージを崩さず、MIXすることで新たな価値観を発信「STYLE MIXER」（スタイル ミキサー）レディースメンズ・キュレーターがブランディングするEC専業ブランドとしてスタート・ハイデザイン・ハイクオリティ・ロープライスのトレンドファッションを提供し続ける「SHEL'TTER GREEN」（シェルターグリーン）「TUIN greenery」（チュイン グリナリー）―・国内外の種類豊富な観葉植物やオリジナルの鉢、ガーデニング雑貨を販売・小売だけではなく「ガーデニング事業」や「レンタル事業」も行う。一部商品には廃棄される洋服の繊維から作ったポリエステル繊維リサイクル培地を使用し、CO2排出の削減にも取り組む ［事業系統図］(注) BAROQUE CHINA LIMITEDは純粋持株会社、FRAME LIMITEDは商標管理会社であるため、事業系統図への記載を省略しております。 ※中国事業の合弁ストラクチャー(二重線枠が合弁契約に基づく会社)

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものです。 (1) 経営の基本方針当社グループは「挑戦」を企業理念とし、「BAROQUE発の文化を世界へ発信する」という目標に向けて、世界中のお客様から支持されるグローバル企業を目指しております。その「挑戦」をより具現化する為に、“Enjoy life more.”「もっと人生を楽しもう。」をCorporate Sloganに、小売業の未来を変えることを“OUR MISSION”に掲げ、Innovationを通じて、新しい社会の姿を提案します。 （2）会社の対処すべき課題 ① 国内アパレル事業イ．重点強化・改廃ブランドの明確化 ブランドを「旗艦」「成熟」「成長」「新規」の４カテゴリーに分類し、「経営資源を集中投下すべきブランド」「立て直しが必要なブランド」を整理して参ります。戦略的撤退となった場合、特に新規・成長事業に対し経営資源を重点的に再配分し、旗艦ブランドを増やすことを目指して参ります。 ロ．戦略的な店舗スクラップアンドビルド マーケットデータの分析体制を強化した上で、ブランド事業戦略に沿った店舗配置・運営形態を最適化して参ります。 ハ．作りすぎないものづくり ブランド事業から独立したチームで様々な外部・内部環境データに基づく将来需要をシミュレーションした上で、在庫リスクを定量的に可視化し、発注バランスの最適化につなげる仕組みを構築して参ります。 ニ．ニューリテールの取り組み OMO強化を通じて、ビジネスの効率化と顧客利便性の向上を実現して参ります。 ホ．MOUSSYの更なる進化 「自分たちが着たいものを創る」という想いで、2000年にMOUSSYが誕生しました。2008年にMOUSSYから派生したAZUL BY MOUSSYを立ち上げ、国内・海外で売上510億円規模の事業までに成長しております。今後、国内での更なるブランドの進化を推進しつつ、海外進出拡大も目指して参ります。 ② 中国アパレル事業 中国の景気減速に伴う、雇用環境の悪化、不動産不況、将来不安の高まり等により個人の消費意欲が低下した経済環境にあります。中国経済の先行きが不透明であることから、中国事業リスクをワンタイムで解消するため、今般、中国合弁事業の株式譲渡を決定致しました。今後の中国事業の展望として、Belle社とのMOUSSY・SLYのブランドライセンス契約及び独占的販売代理店契約を維持し協業関係を継続します。また中国未導入の15ブランドについては今後の中国展開を加速して参ります。中国市場からの撤退ではなく、一旦リスクを解消し、新たな展開を推進していく方針でおります。 ③ 米国アパレル事業 世界のラグジュアリーデニム市場は50億米ドル超えの規模であり、2030年までの年平均成長率が2.7％と成長拡大が期待されています。Made in Japanのデニムを武器にラグジュアリーデニム市場に本格参入し、シェア拡大を狙って参ります。 ④ 新規事業 既存アパレル事業の強化と同時並行で、次を担う収益事業の開発に着手しております。新たな大人世代向けカジュアルブランドの開発、The SHEL’TTER TOKYOを活用したテストマーケテイング、Belle社との靴事業開発を推進して参ります。

３ 【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、次のようなものがあります。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努めて参ります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において、当社グループが判断したものです。(1) 商品企画・商品開発に関するリスク当社グループが属するアパレル専門店業界は、国内外の競合企業との厳しい競争状態にあり、流行や嗜好の変化が速く商品のライフサイクルが短い傾向にあるため、当社が顧客の嗜好の変化に対応した商品を提供できない場合、また景気の急激な悪化により消費者の購買意欲が大きく減退した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、このようなリスクに対し、EC会員データ分析及び現場従業員とお客様の日々のコミュニケーションを通じて、お客様のニーズを適切に捉え、速やかに商材に反映し、商品提供に努めて参ります。(2) 商品調達に関するリスク当社グループの商品は、中国を中心としたアジア諸国の製造メーカー及び縫製工場等に生産委託しており、生産国の政治情勢・経済環境、急激な為替レートの変動、戦争やテロ、自然災害等が発生した場合、当社グループの調達に影響し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、当社グループは複数国に生産拠点を分散することにより、世界情勢の変化に臨機応変に対応できる安定的な商品供給体制の構築に努めております。また、為替変動の対応として、適切な為替ヘッジ対策を検討し、リスクの軽減を図って参ります。(3) 情報システム・インフラに関するリスク当社グループの事業活動を支える基幹システム、情報システム及びECサイト等に関し、サイバー攻撃等によりシステムの不具合が生じ、事業運営の継続が困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。外部からの不正アクセス防止のため、サイバー攻撃に対するセキュリティ対策の強化を行うとともに、営業秘密や個人情報などの重要情報について、暗号化やバックアップなど情報保護に向けた対策を講じると共に、社員への情報セキュリティ教育と意識向上の徹底を図って参ります。(4) Belle社との資本業務提携に関わるリスク当社はBelle社の100％子会社であるMUTUAL CROWN LIMITEDから発行済株式(自己株式を除く。)の20.11％の出資を受けております。今後、当社及びBelle社間の業務提携の方針に変更があった場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに対し、当社グループはBelle社と円滑なかつ良好な関係を維持するよう努めております。Belle社とブランドライセンス及び独占的販売代理店契約についても、10年間継続する対応などを行っております。(5) 大規模感染症拡大による事業運営リスク大規模感染症の影響により、当社グループが出店する国内及び海外の商業施設が時短営業乃至一時休業の措置を取ることが予想され、売上高が減少し、当社業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、このような状況が拡大・長期化した場合、売上高の減少に伴い、当社グループの収益性にも影響を与える可能性があります。当社グループはお客様に安心、安全の環境をご提供できるよう、パンデミックに対する感染対策、商品移動等の管理体制構築などに努めております。(6) 環境に関するリスク温室ガス排出量削減等の環境負荷に関する規制強化や消費者の環境意識の高まりに十分対応できない場合、社会的信頼度が低下することにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、「地球環境を守るため」、「サステナビリティに貢献するきっかけの提供」などの目標を掲げ、再生素材、プラスチック削減等の環境負荷低減に向けて取り組んでおります。 なお、上記以外の一般的な事業リスクとして、自然災害、事故、取引先破綻、法的規制及び訴訟等のさまざまな要因が考えられます。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。 （1）経営成績等の状況①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、物価高騰の影響で個人消費が伸び悩んだものの、各種政策の効果もあり雇用・所得環境が改善し、景気は緩やかな回復傾向が見られました。しかしながら、原材料・エネルギー価格の高騰、世界的な金融引き締めに伴う円安の常態化、不安定な海外情勢の長期化など、依然として先行きが不透明な状況が続いております。また、中国経済については、不動産不況と個人消費低迷に起因する内需の不振の影響で、厳しい経営環境が続きました。当社グループの国内事業につきましては、店舗売上が前年同期比96.0％となりましたが、EC売上が前年同期比102.3％と前年を上回りました。EC売上は好調に推移しましたが、不採算ブランドの整理、不採算店舗のスクラップが影響し、売上高は前年同期を下回りました。また、効率的な換金を意識した販売を推進し、二次販路の活用等による計画的な消化を図りましたが、仕入原価の上昇を吸収しきれず、当連結会計年度における国内事業の売上総利益は前年同期比95.8％と前年を下回りました。物流設備投資の減価償却、新規事業開発費の増加に対し、人件費等の抑制により前年同期を下回る水準で販売費及び一般管理費をコントロールしましたが、売上総利益の減少をカバーしきれず、営業利益は前年同期を下回りました。戦略的事業パートナーであるBELLE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（以下、「Belle社」という）との中国合弁事業につきましては、中国小売会社の仕入抑制により、中国合弁事業に関する売上高は前年同期比87.6％と前年を下回りました。不採算店舗のスクラップ及び商品評価損が影響し、中国小売会社からの持分法による投資損失24.3億円を計上いたしました。店舗数は前期末に対し87店舗減となりました。米国事業は、商品の供給安定化に伴い受注が回復し卸売が好調を維持しました。加えてECも伸長した結果、前年同期比で大幅に増収増益となりました。この結果、当連結会計年度の経営成績及び財政状態は以下の通りとなりました。 （イ）経営成績（売上高及び売上総利益）売上高は、前連結会計年度に比べて21億10百万円減少し、581億80百万円となりました。国別の売上高及び構成比は以下のとおりです。 国 名当連結会計年度前連結会計年度比（％）売上高（百万円）構成比（％）日本52,04189.596.7中国（香港含む）4,6778.088.3アメリカ1,4612.5121.7（合計）58,180100.096.5 売上総利益は、前連結会計年度に比べて11億64百万円減少し、331億円となり、売上高に対する比率は56.8%から56.9％になりました。 （販売費及び一般管理費及び営業利益）販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて22百万円減少し、322億87百万円となり、売上高に対する比率は53.6％から55.5％になりました。この結果、営業利益は８億12百万円となりました。 （営業外損益及び経常利益）営業外収益は、為替差益の減少により、前連結連結会計年度に比べて２億57百万円減少し、１億21百万円となりました。また、持分法による投資損失が前連結会計年度に比べて22億８百万円増加したこと等により、営業外費用は前連結会計年度に比べて23億６百万円増加し、26億17百万円となりました。この結果、経常損失は、16億83百万円となりました。 （特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益）減損損失が計上されたことにより、特別損失は２億81百万円となりました。この結果、税金等調整前当期純損失は、19億65百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は、25億75百万円となりました。 （ロ）財政状態 当該連結会計年度における資産、負債及び純資産の状況については以下の通りです。（総資産）当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて32億９百万円減少して340億51百万円となりました。これは、現金及び預金が８億75百万円減少したこと、売掛金が18億53百万円減少したこと等によるものです。（負債）負債につきましては、前連結会計年度末に比べて１億96百万円増加して152億54百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金が７億37百万円増加したこと、未払法人税等が５億36百万円減少したこと等によるものです。（純資産）純資産は、前連結会計年度末に比べて34億５百万円減少して187億96百万円となりました。これは、配当金の支払いにより利益剰余金が３億98百万円、資本剰余金が９億77百万円減少した一方、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純損失により25億75百万円減少したこと、為替換算調整勘定が３億24百万円増加したこと、及び非支配株主持分が２億66百万円増加したこと等によるものです。 ②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて８億75百万円減少し、113億５百万円となりました。 当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は、次の通りであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動の結果得られた資金は、22億１百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失が19億65百万円、減価償却費が９億37百万円、持分法による投資損失が24億36百万円、売上債権の減少額が７億77百万円あったこと、仕入債務の増加額が６億35百万円によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動の結果使用した資金は、17億98百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が５億99百万円、無形資産の取得による支出が10億59百万円あったことによるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動の結果使用した資金は、14億36百万円となりました。これは主に、配当金による支出が13億76百万円あったことによるものです。 ③生産、受注及び販売の状況（イ）生産実績当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。 （ロ）仕入実績当連結会計年度の仕入実績は次の通りであります。なお、当社グループは、衣料品等の企画販売事業を単一の報告セグメントとしております。 セグメントの名称当連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)前年同期比(％)衣料品等の企画販売事業(百万円)24,95397.5合計(百万円)24,95397.5 （ハ）販売実績当連結会計年度の販売実績は次の通りであります。なお、当社グループは、衣料品等の企画販売事業を単一の報告セグメントとしております。 セグメントの名称当連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)前年同期比(％)衣料品等の企画販売事業 実店舗販売(百万円)39,15996.0オンライン販売(百万円)11,080102.8卸販売(百万円)6,92191.9その他(百万円)1,01885.8合計(百万円)58,18096.5 (注) 参考として販売経路ごとの内訳を記載しております。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表作成に当たって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。 ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績の分析当連結会計年度の経営成績につきましては、「（1）経営成績等の状況①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。 財政状態の分析当連結会計年度の財政状態につきましては、「（1）経営成績等の状況①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。 キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの分析につきましては、「（1）経営成績等の状況②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。 資本の財源及び資金の流動性の分析これまでの当社グループの運転資金需要の主なものは、商品仕入れのほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。投資を目的とした資金需要は、主として国内出店・改装等の設備投資によるものです。当社グループの運転資金及び出店資金については自己資金及び銀行借入で賄っております。今後は国内出店・改装以外にも海外出店及び拠点設立、国内店舗・自社ECにおけるデジタル化、ICT化の推進、基幹システム整備、物流倉庫の自動化等を目的に設備投資を計画しておりますが、資本と有利子負債の最適配分を見極め、投下資本の効率的な活用を主眼とした事業運営を行ってまいります。

(セグメント情報等)【セグメント情報】前連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)当社グループは、衣料品等の企画販売を単一の報告セグメントとしております。その他の事業については、量的に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 当連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)当社グループは、衣料品等の企画販売を単一の報告セグメントとしております。その他の事業については、量的に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)１．製品及びサービスごとの情報単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ２． 地域ごとの情報(1) 売上高（単位：百万円）日本中国（香港含む）アメリカ計53,7925,2971,20060,290 (2) 有形固定資産（単位：百万円）日本中国（香港含む）アメリカ計1,80571101,923 ３．主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。 当連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)１．製品及びサービスごとの情報単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ２． 地域ごとの情報(1) 売上高（単位：百万円）日本中国（香港含む）アメリカ計52,0414,6771,46158,180 (2) 有形固定資産（単位：百万円）日本中国（香港含む）アメリカ計1,65313801,747 ３．主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)当社グループは、衣料品等の企画販売を単一の報告セグメントとしております。その他の事業については、量的に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 当連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)当社グループは、衣料品等の企画販売を単一の報告セグメントとしております。その他の事業については、量的に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】前連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 （１）ガバナンス及びリスク管理 当社グループでは、サステナビリティに係る基本方針や重要項目等を検討・審議する組織として、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。 サステナビリティ委員会の具体的な役割は以下の通りであり、サステナビリティ推進室を事務局として運営されます。・サステナビリティに関する目標、指標、施策等の企画・立案・提言・サステナビリティに関する施策の実施状況や目標の達成状況についてのモニタリング・気候変動に関するガバナンスの強化及びリスクと機会の分析に基づく戦略の策定、その財務的な影響の算定・委員会での協議内容、検討事項及び活動内容等の取締役会への付議又は報告 サステナビリティ委員会で審議・決定した事項は取締役会に上程し、取締役会で審議・決定された事案は、各部門に展開され、それぞれの経営企画・事業運営に反映しています。 当社グループは、特に「気候変動」を中長期的なリスクの一つとして捉えており、リスクの管理プロセスとして、「法規制」「技術」「マーケット」及び「レピュテーション」等の観点から気候変動関連リスク及び機会について年次でレビューを行った上で、「サステナビリティ委員会」を通じて、気候変動リスクに関する分析、 対策の立案と推進、進捗管理等を実践しています。 なお、サステナビリティ委員会を含む当社の経営体制につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。 （２）戦略当社グループでは、「バロックのサステナブルな取り組みとは、環境配慮型素材で服を作る事だけでは無く持続可能な社会、会社を作るための取り組みである。」という意識のもと、環境・社会・人の３つの側面から、サステナブルな経営にグループ一丸となって取り組んでおります。そして、環境・社会・人のそれぞれの観点において、「地球環境を守るために当社ができること」、「サステナビリティに貢献するきっかけの提供」及び「皆がイキイキとした職場・挑戦できる会社」を目標に掲げて具体的な施策を推進しております。 イ． 環境に関して、当社は、気候変動が事業活動や収益等に与える影響について、TCFDの枠組みに基づいたデータ収集と分析を行い、「リスク」と「機会」の特定、シナリオ分析による戦略のレジリエンス検証に取り組んでおります。 また、検証においてIEA(国際エネルギー機関）やIPCC（気候変動に関する政府間パネル）による気候変動シナリオ（２℃未満シナリオ及び４℃シナリオ）を参照の上、2050年までの長期的な当社への影響を考慮し、衣料及び服飾雑貨等の製造小売業（国内）を中心にシナリオ分析を実施しております。シナリオ分析により特定された「リスク」「機会」「当社への影響」及び「当社の対策」につきましては、当社コーポレートサイト（https://www.baroque-global.com/jp/sustainability）に公表されている「TCFD提言に基づく情報開示」をご参照ください。ロ． 社会に関して、当社は、リサイクル素材やオーガニックコットン等を使用した環境に配慮した商品に特化したブランドの展開、チャリティファミリーセール等の積極参加、児童養護施設等への衣料品寄贈等を行っております。 ハ． 人材に関して、当社は、人材を当社の目指す新たな価値の創造の源泉であると捉え、「多様な人材に対して成長の機会を与えるとともに、その人材同士が共鳴・共感する企業文化を醸成することで、新たな価値を創造し、これにより豊かな社会の実現を目指す」ことを基本方針としております。 その方針に基づき、人材を重要な経営資本と捉え、その従業員の成長や個性・能力の多様化が企業価値の向上に繋がると考えており、多様な人材の積極的な採用と能力開発を目的とし、下記の施策を導入しております。・時間や場所に捉われず、誰もが効率的かつ柔軟な働き方ができることを目的としたリモートワーク制度、スライドワーク制度の導入・若手人材のスキル向上や育成を目的としたキャリアサポート体制とマインドアップ研修の実施・専門的知識向上のための職種別研修、次世代育成のための階層別研修の実施・チームビルディングにおいて必要なマネジメントスキルやコンプライアンス管理職研修の実施・潜在的能力の開発とキャリア形成を目的とした異動自己申告制度・従業員のキャリア自律と自己研鑽のためのeラーニングや資格取得支援制度・従業員の感性や創造性の向上を目的とし、文化活動に対しての補助支援制度・全従業員が主体性を持ち、誰もが新規事業の提案や既存事業の改善提案が可能な申告制度 社内環境整備としましては、従業員一人一人が最大限の能力発揮ができるよう健全な労働環境を目的としてノー残業デイを実施、また、従業員サーベイによるエンゲージメントモニタリングを行い、従業員のモチベーション管理と定期的な組織診断にて労働環境面の改善と従業員支援体制に取り組んでおります。 （３）指標及び目標当社グループでは、上記「（２）戦略」において記載した戦略について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次の通りであります。指標目標実績CO2排出量（Sope １、２）2030年度までに50%削減（2024年２月期比）（注１）(注２)CO2排出量（衣料品１点当り）2030年度までに20%削減（2024年２月期比）（注１）(注２)女性管理職比率45％以上を維持46.6％男女間賃金格差（本社：全労働者）（注３）72.3％男女間賃金格差（店舗：全労働者）（注３）88.3％エンゲージメントスコアポイント7.00以上を維持7.75/10.00eラーニング稼働率100%77.3% (注) １．直近３年間のCO2排出量算定値を分析した結果、2022年２月期のCO2排出量算定値は、当社を含め新型コロナウイルス感染症による世界的な経済活動の落ち込みの影響が色濃く残っており異常値であると判断し、基準年を2022年２月期から2024年２月期に変更しております。２．CO2排出量（Scope １、２)及びCO2排出量（衣料品１点当り）の当連結会計年度における削減実績については、現在精査中です。３．男女間賃金格差（本社：全労働者）及び男女間賃金格差（店舗：全労働者）については、今後目標を定め、公表する予定です。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① 企業統治の体制イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、バロック発の「文化」を世界へ発信するために挑戦を続けていくという企業理念に基づき、10年後の当社の姿として、当社の強みを活かし発展していくために、アパレル会社であり続ける必要はなく、“バロックならではの＋α”を、様々なコンテンツに乗せて発信する価値提案企業を目指します。そのため、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、地域社会等、様々なステークホルダーの皆様の期待にお応えし、持続的な企業価値向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要な課題であると認識しております。この基本的な考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。 ロ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査役会設置会社であります。また、独自の経営会議体として、執行役員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。(取締役、取締役会、執行役員)取締役会は、社外取締役３名と社内取締役３名の取締役６名と監査役３名で構成され、取締役の半数を社外取締役が占めております。取締役会は、原則として月１回定期開催し、また必要に応じて臨時開催し、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の決定、役員候補者の選定、業務執行の監督等を行っております。社外取締役は、上場会社における社長や財務・法務行政などに携わった経験を活かして、監督機能としての役割を果たしております。また、業務執行は社内取締役以外に執行役員６名を選任し権限委譲を行うことにより、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。 議長及び構成員は以下の通りであります。村井博之(議長：代表取締役社長)深澤哲人(取締役副社長)、趙珊（取締役常務）、松﨑曉（社外取締役）、奥村萬壽雄（社外取締役）、盛放(社外取締役)(監査役、監査役会)監査役会は、社外監査役２名及び社内監査役１名で構成されております。監査役会は、原則として月１回定期開催し、また必要に応じて臨時開催し、監査方針及び監査計画の決定（子会社に対する監査を含む）、その他監査に関する重要な事項についての報告、協議又は決定を行っております。また、各監査役が取締役会に出席することで、取締役の職務執行状況を監査しております。社外監査役は、上場会社における内部監査や企業における監査役の経験、及び弁護士としての経験を活かして、経営に対する監査機能を果たしております。社内監査役は、大手アパレル企業及び当社の経営幹部としてのアパレル業界での経験を活かして、経営に対する監査機能を果たしております。議長及び構成員は以下の通りであります。松田信一(議長：社内監査役)吉田芳樹(社外監査役)、辻嶋彰(社外監査役)(執行役員会)執行役員は、社内取締役を兼務している３名と従業員６名で構成されております。執行役員会は、原則として毎月１回開催し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の事前討議等を行っております。なお、常勤監査役が出席することにより、会社の経営情報を入手するとともに、会議における意見の表明を通じて、監査機能の充実を図っております。(コンプライアンス委員会)コンプライアンス委員会は、社外の有識者４名及び代表取締役並びに代表取締役が指名した者で構成され、原則として月１回開催しており、法令遵守に係る会社の取組みへの助言、指導を行っております。また、常勤監査役及び内部監査室長がコンプライアンス委員会に出席することにより、会社のコンプライアンスに係る事例及び取組み状況に関する情報を入手するとともに、委員会における意見の表明を通じて監査機能の充実を図っております。(業務執行・監視及び内部統制の仕組み)当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、半数を社外取締役で構成する取締役会が経営方針や経営戦略等の決定を行う一方で、業務執行の権限を執行役員に委任し、その業務執行状況の監督を通じて経営の監督を行う体制としております。また、社外監査役２名及び社内監査役１名で構成される監査役会は、社外取締役と連携し、中立的な立場から監査を行い、経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制 ハ．当該体制を採用する理由当社は、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重のチェック機能を持つ取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。取締役会は、経営及び専門領域における豊富な経験や高い見識を持つ社外取締役及び監査役が出席し、意見を述べることにより、経営監視機能を強化しております。また、監査役は、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることができるようその過半数を社外監査役としており、経営に対する監視を強化しております。さらに、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図っており、また常勤監査役が執行役員会に出席することにより、経営監視機能を強化しております。 ニ．その他の企業統治に関する事項(内部統制システムの整備の状況)当社は、2010年２月に「内部統制システムに係る基本規程」を制定し、その後、2015年10月の取締役会決議により改定した以下の「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムを構築しております。また、2022年２月の監査役会決議で改定した「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、監査役監査を実施しております。 (内部統制システムの基本方針)１．当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社及び当社子会社は、法令、定款及び社会規範遵守(コンプライアンス)が企業活動の基本原則であると認識し、取締役、執行役員と全使用人が一体となってその徹底を図る。(2) 「コンプライアンス委員会」の定期的活動を通じ、コンプライアンス体制の確立・強化に取り組む。(3) 外部法律事務所を委託先とする内部通報制度(ホットライン)により、不正行為等の早期発見を図る。(4) 内部監査室によりコンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、監査結果を取締役会に報告する。(5) 職務権限規程及び稟議規程に基づき職務を執行することで、取締役、執行役員並びに使用人間の適切な権限配分及び監査体制を構築する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会規程、執行役員規程、文書管理規程、会議体規程等に基づき、取締役会の議事と意思決定及び業務執行に関する情報の適切な保存と管理の体制を構築する。３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 取締役会は当社及び当社子会社のリスク管理を統括し、部門の責任者による会議等を通じて、経営に重大な影響を与えうる事態発生の防止と各部門のリスク管理を徹底する。(2) 法務部門の人材を強化し、法律面からのリスク管理強化を図る。(3) 危機管理規程等に基づき、重大なリスクが発現し全社的対応を要する場合は、対策本部を設置する等、迅速な対応を行う体制の構築を図る。４．当社及び当社子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会による意思決定の迅速化のため、当社の取締役会の人数は最小限に抑えつつ、取締役会を機動的に開催する。(2) 執行役員制度の活用により、業務執行に関する権限委譲を進め、当社の取締役会による経営の監督機能を強化する。(3) 取締役会及び執行役員会のほか、部門の責任者による会議を開催し、当社及び当社子会社の迅速な意思決定と必要な情報の共有を図る体制をとる。(4) その他業務の合理化、電子化に向けた取組みにより職務の効率性の確保を図る体制の整備を行う。５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1) 当社は関係会社管理規程に基づき、当社子会社の管理を実施する。(2) 当社の内部監査室により、当社及び当社子会社の監査を実施する。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 当社の監査役の職務の補助については、必要に応じ当社の内部監査部門の使用人が対応する。(2) 当該使用人の人事評価、懲戒処分については、当社の監査役が行う。(3) 当社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して当社の取締役、執行役員等の指揮命令を受けないものとする。(4) 当社の取締役は、当該使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。７．当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 (1) 当社の監査役は、当社の取締役会及び重要会議等に出席し、また随時取締役とのミーティングを持ち、当社及び当社子会社に関する重要な報告及び情報提供を受ける。(2) 当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役に対して、全社的な重要事項、コンプライアンスの状況、内部監査の内容、内部通報の内容、その他監査役が必要と判断する事項について、遅滞なく情報提供を行う。当社は、当該情報を当社の監査役へ提供した者に対して、その提供を行ったことを理由として不利益な取扱を行うことを禁止する。８．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役がその職務につき、当社に対して費用の前払等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役監査基準等に基づき、監査役の監査体制を強化する。(2) 監査役は、監査役監査基準及び内部監査規程等に基づき、内部監査人及び会計監査人と連係して、実効的な監査を行う。(3) 取締役会は、監査役が必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家に助言を求める環境を整備する。10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない方針を堅持する。11．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社及び当社子会社は、金融商品取引法及びその他の法令の定めに準じ、財務報告に係わる内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。 (反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)当社は、2008年２月に制定した「株式会社バロックジャパンリミテッド 行動指針」において、反社会的勢力との絶縁を宣言し、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、如何なる名目であっても利益供与を行わない姿勢を明確にしております。あわせて当社のすべての役員、従業員から反社会的勢力との関係の遮断に関する誓約書を取得しており、今後も反社会的勢力との隔絶を徹底していく所存です。また、全役員、従業員を対象にしたコンプライアンス研修を通じて、当社のすべての役員、社員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要であることを理解しております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。外部組織との連携については、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士、外部専門会社等からアドバイスを受け対応しております。 (リスク管理体制の整備状況)リスク管理体制については、当社及び子会社の経営に重大な影響を与える緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握し、迅速かつ適切な対処によって、経営への影響を最小限に食い止めることを目的として「危機管理規程」を定めております。同規程では、緊急事態への対応の基本方針を定め、必要に応じて社長を本部長とする対策本部が設置されます。対策本部では、情報収集、緊急措置の決定、指示、原因究明のための調査、対策の基本方針の決定等がなされ、再発防止策等の実施を確認した後に解散されます。また、報道機関等への対応については、管理本部長、人事部長及び総務部長を窓口として、適切な情報管理と情報発信にあたることにしております。また、従業員からの内部通報を受け付ける社内（総務部）・社外(弁護士)の通報窓口(ホットライン)を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを禁止しております。 (子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)当社の子会社は、その所在する国内の法規制及び当社グループ内の決裁ルール等に従い、それぞれ内部統制システムを構築しており、その運用状況については、財務報告に係る内部統制の評価の対象となる重要な子会社を中心として、当社の監査部門(内部監査室、監査役)による監査を通じ、適宜確認を行っております。 (役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要)当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮し

(4) 【役員の報酬等】① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬退職慰労金業績連動型株式報酬社内取締役7170－13社内監査役1313－－1社外取締役2020－－3社外監査役1414－－4 当社の取締役のうち、子会社の取締役を兼務している取締役１名に、別途当該子会社から総額64百万円を支給しております。 ② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針の内容当社は、取締役の報酬等について、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重し、各職責を踏まえた適正な水準とする事を基本方針とするものであります。この基本方針に従い、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下決定方針）を2021年２月17日に開催された取締役会において決議し定めております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動型株式報酬により構成され、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払う事としております。 ④ 役員報酬等の株主総会の決議年月日及び決議内容当社の取締役の報酬については、2011年４月26日に開催された第12期定時株主総会において年額1,000百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)とすること（決議時の取締役の員数11名）、監査役の報酬については、2009年４月28日に開催された第10期定時株主総会において年額50百万円以内（決議時の監査役の員数３名）にすることにつき承認されております。 ⑤ 当事業年度の基本報酬の決定方法及び決定過程当社は、当社全体の業績、各取締役の職責等を総合的に勘案してなされる取締役の個人別の報酬等の内容決定は、業務執行を統括する代表取締役社長による事が適していると考えており、取締役会の委任に基づき代表取締役社長最高経営責任者村井博之が、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重し、その具体的内容を決定しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、その内容及び決定方法が決定方針と適合し、指名・報酬諮問委員会の意見が尊重され、これに基づき個別の報酬額が決定されており、決定方針に沿うものであると判断しております。 ⑥ 業績連動型株式報酬イ. 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬、退職慰労金及び前事業年度の会社の業績に応じた業績連動型株式報酬により構成し、基本報酬及び退職慰労金は金銭により、業績連動型株式報酬は原則として株式により、それぞれ給付することになります。報酬額全体に占める、基本報酬及び退職慰労金と業績連動報酬の構成割合は、10：１となります。 ロ. 業績連動型株式報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該報酬額の決定方法当社の業績連動型株式報酬は、中長期的な観点から、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、対象期間における親会社株主に帰属する当期純利益を指標としております。業績連動報酬としては原則として株式が給付されることになり、また、給付を受ける権利は当該取締役の退任日に取得することになります。給付する株式数は、１ポイント＝１株式とするポイント付与の方法によって算出するものとし、その具体的決定方法は、ポイント付与日における役位に応じた役位ポイントに評価対象期間における業績に応じた業績評価係数を乗じたポイント累計数を算出して行うものとしております。 ハ. 最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標(連結業績予想)は親会社株主に帰属する当期純利益1,204百万円でしたが、実績は2,575百万円の損失となりました。 ⑦ 業績連動型株式報酬である株式給付信託(BBT)の費用計上等BBTは、報酬の対象期間に応じて複数年度にわたって費用計上する株式報酬であります。2017年４月26日開催の第18期定時株主総会において役員報酬として決議され、2017年６月14日に開催された取締役会においてその詳細が決議されました。当事業年度の費用計上額は、取締役３名１百万円であります。なお、社外取締役は当該制度の対象となっておりません。なお、当社はグローバルな事業展開を遂行及び促進させるため、当社の役員が海外子会社の役員を兼務する場合がありますが、当該役員の報酬等の合計額は、当社の株主総会で決議された範囲内で、当社取締役会において決定しております。そのうえで、当該役員の当社及び海外子会社における勤務実態及び実績等を評価し、海外子会社の役員報酬として適正と判断する額を、当該海外子会社から支給することがあります。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況 2025年２月28日現在セグメントの名称従業員数(人)衣料品等の企画販売事業1,381（223）合計1,381（223） (注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数(１日８時間換算)であります。３．臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト社員を含み、派遣社員を除いております。４．当社グループは、衣料品等の企画販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載をしておりません。 (2) 提出会社の状況 2025年２月28日現在従業員数(人)平均年齢(歳)平均勤続年数平均年間給与(円)1,321（222）30.87年1ヶ月3,596,945 (注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数(１日８時間換算)であります。３．臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト社員を含み、派遣社員を除いております。４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおり、臨時従業員分は含んでおりません。５．当社は、衣料品等の企画販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載をしておりません。 (3) 労働組合の状況当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異① 提出会社当事業年度管理職に占める女性労働者の割合(％)(注1)男性労働者の育児休業取得率(％)(注2)労働者の男女の賃金の差異(％)(注1)全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者46.683.361.658.889.7 (注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。３．労働者の男女の賃金差異は、年齢構成及び所属部門等によるものであり、当社の賃金体系及び人事制度に性別による処遇差はありません。② 連結子会社連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金主要な事業の内容議決権の所有又は被所有割合(％) (注)１関係内容(その他の関係会社) BELLE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED英国領ケイマン諸島42.1百万香港ドル靴の製造、小売、その他衣料の小売被所有20.11(20.11)(注)２役員の兼任１名MUTUAL CROWN LIMITED中華人民共和国香港特別行政区10千香港ドル当社への投資を目的としたSPC被所有20.11(注)２ ABLE CONCORD LTD中華人民共和国香港特別行政区10千香港ドル当社との合弁事業を目的としたSPC― (連結子会社) BAROQUE HK LIMITED(注)10中華人民共和国香港特別行政区257百万香港ドル衣料品等の仕入100.0当社商品の仕入資金の貸付役員の兼任１名仕入債務に係る債務保証巴羅克(上海)貿易有限公司(注)10中華人民共和国上海市69.6百万香港ドル品質管理100.0(100.0)(注)３当社商品の品質管理役員の兼任１名BAROQUE CHINA LIMITED中華人民共和国香港特別行政区26百万香港ドル持株会社51.0(51.0)(注)４卸事業への投資役員の兼任１名巴羅克(上海)企業発展有限公司中華人民共和国上海市20百万人民元衣料品等の卸販売51.0(51.0)(注)５当社商品の卸販売役員の兼任２名FRAME LIMITED中華人民共和国香港特別行政区１香港ドルブランド商標管理会社100.0(100.0)(注)６ブランド商標のライセンス役員の兼任１名BAROQUE USA LIMITEDアメリカ合衆国デラウェア州2.9百万ドル衣料品等の仕入、小売販売と卸販売100.0当社商品の仕入れ役員の兼任２名(持分法適用関連会社) BAROQUE CHINA APPARELS LIMITED中華人民共和国香港特別行政区260百万香港ドル持株会社49.0(49.0)(注)７小売事業への投資役員の兼任２名巴羅克(上海)服飾有限公司中華人民共和国上海市140百万人民元衣料品等の小売販売49.0(49.0)(注)８当社商品の小売販売役員の兼任２名羅克(北京)服飾有限公司中華人民共和国北京市10百万人民元衣料品等の小売販売49.0(49.0)(注)９当社商品の小売販売 (注) １．「議決権の所有または被所有割合」の( )内は、間接所有割合を内書きで表示しております。２．BELLE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITEDの100％子会社であるMUTUAL CROWN LIMITEDが当社株式7,284,600株(20.11％)を保有しております。３．BAROQUE HK LIMITEDの100％出資子会社であります。４．BAROQUE HK LIMITEDが51％出資しております。５．BAROQUE CHINA LIMITEDの100％出資子会社であります。６．BAROQUE HK LIMITEDの100％出資子会社であります。７．BAROQUE HK LIMITEDが49％出資しております。８．BAROQUE CHINA APPARELS LIMITEDの100％出資子会社であります。９．巴羅克(上海)服飾有限公司の100％出資子会社であります。10．BAROQUE HK LIMITED及び巴羅克(上海)貿易有限公司は、特定子会社に該当いたします。11．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している関係会社はありません。12．BAROQUE HK LIMITEDが保有するBAROQUE CHINA LIMITED及びBAROQUE CHINA APPARELS LIMITEDの株式を2025年5月20日に全部譲渡を実施致しました。これにより、2026年２月期においてBAROQUE CHINA LIMITED、巴羅克（上海）企業発展有限公司は連結対象から除外され、BAROQUE CHINA APPARELES LIMITED、巴羅克（上海）服飾有限公司、羅克（北京）服飾有限公司は持分法適用会社から除外される予定であります。

３ 【配当政策】当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けた上で、長期安定的な配当を継続することを基本方針としております。中期的な経営環境の変化や事業戦略を勘案して財務基盤の充実を図りつつ、積極的な利益還元を行うことを目指して参ります。当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次の通りであります。決議年月日配当金の総額（百万円）１株当たりの配当額（円）2025年５月27日取締役会決議1,37638.00

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】当社グループにおける主要な設備は、次の通りであります。(1) 提出会社 2025年２月28日現在事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)建物及び構築物土地(面積㎡)ソフトウェアその他合計本社(東京都目黒区)事務所203350(315.57)6572,8134,023475(27)全国の店舗販売設備803－－72876846(195) (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．帳簿価額のうち「その他」はソフトウェア仮勘定及び工具器具備品等であります。３．本社建物及び店舗は連結会社以外の者から貸借しております。年間貸借料は50億71百万円であります。４．従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書きしております。５．当社は、衣料品等の企画販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載をしておりません。 (2) 在外子会社 2025年２月28日現在事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額 (百万円)従業員数(名)建物及び構築物土地（面積㎡）ソフトウェアその他合計BAROQUE HK LIMITED(香港)事務所 9--0107（-）巴羅克(上海)貿易有限会社(上海)事務所---005（-）巴羅克（上海）企業発展有限会社(上海)事務所0--2236（-）Baroque USA Limited事務所及び販売設備---808012（1） (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．帳簿価額のうち「その他」は工具器具備品等であります。３．建物は連結会社以外の者から貸借しております。年間貸借料は１億５百万円であります。４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書きしております。５．当社グループは、衣料品等の企画販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載をしておりません。

(3) 【監査の状況】① 監査役監査の状況イ. 監査役監査の組織・人員当社の監査役会は、監査の実効性の向上及び監査機能の強化のため、当社の経営陣から独立した中立の存在である社外監査役２名と監査役１名（常勤監査役）の３名で構成されております。常勤監査役松田信一は、大手アパレル企業及び当社経営幹部としての長年に亘るアパレル業界における豊富な経験や見識を有するものであります。社外監査役吉田芳樹は、企業における内部監査及び常勤監査役としての豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役辻嶋彰は、弁護士の資格を有し、豊富な法務的実務経験を有するものであります。また、当社監査役会の議長は、常勤監査役松田信一であります。 ロ. 開催頻度・出席状況及び主な検討事項当事業年度において当社は監査役会を合計17回開催しており、監査役松田信一及び吉田芳樹は全てに出席し、辻嶋彰は2024年5月30日開催の第25回定時株主総会において選任されて以降に開催された監査役会13回の全てに出席し、また2024年5月30日開催の第25回定時株主総会において退任するまでに開催された監査役会４回のうち長安弘志は全てに、渡邊浩一郎は３回出席いたしました。監査役会における主な検討事項は、法令・定款への準拠性、事業報告及び附属明細書の適正性、取締役の職務執行の適正性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。 ハ. 監査活動の概要監査役会において、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価・選解任、会計監査人の報酬等に対する同意、定時株主総会への付議議案内容の監査、監査役会の決議事項等に関して審議しました。また、監査役の活動として、当社取締役等との意見交換、当社取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び子会社における業務並びに財産状況の調査、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認等を行っております。 ② 内部監査の状況内部監査体制については、社長直轄の組織として業務執行組織から独立した当社内部監査室（当年度末現在３名）が所轄し、期初に作成した監査計画に基づき内部監査を実施し、被監査部門に対し監査結果を通知するとともに、代表取締役及び常勤監査役に対し監査結果を定期的に報告し、改善が必要な内容については改善実施状況及び結果を確認しております。金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」については、内部統制委員会が基本計画と方針を決定し、全社的な内部統制の状況及び重要な拠点の業務プロセス統制についての評価を行い、その評価結果を、毎年、取締役会に報告しております。 ③ 会計監査の状況 イ. 監査法人の名称 PwC Japan有限責任監査法人 ロ. 継続監査期間11年間 ハ. 業務を執行した公認会計士指定有限責任社員 業務執行社員 関根和昭指定有限責任社員 業務執行社員 島袋信一(注) 継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。 二. 監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ７名公認会計士試験合格者 14名その他 15名 ホ．監査法人の選定方針と理由当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画及び監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。当社監査役会は、会計監査人が会社法340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、当社監査役会は、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。 へ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価当社監査役及び監査役会は、上記会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、会計監査人の監査の方法と結果並びに品質を相当と認め、PwC Japan有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しました。 ④ 監査報酬の内容等イ. 監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)提出会社60－60－連結子会社－－－－計60－60－ ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)提出会社－－－－連結子会社14－15－計14－15－ ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容(前連結会計年度)該当事項はありません。 (当連結会計年度)該当事項はありません。 二. 監査報酬の決定方針報酬等の額については、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を協議、勘案し、決定しております。 ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(5) 【株式の保有状況】該当事項はありません。

２ 【沿革】当社の前身であり、実質上の存続会社である株式会社フェイクデリックホールディングスは、女性向けの衣料品の企画、販売を目的として2000年３月に株式会社フェイクデリックの商号で設立されました。その後、同社は、ブランド毎の利益管理体制の確立を図るべく、2003年８月に株式会社ジャックポッドプロダクションへ「BLACK BY MOUSSY」事業を、2005年３月に株式会社ＭＡＤＭＩＮＤへ「SLY」事業を、2005年９月に株式会社フェイクデリック（新会社）へ「MOUSSY」事業をそれぞれ移管し、2005年９月に株式会社フェイクデリックホールディングスに商号変更するとともに、当該事業子会社及びブランドのライセンス管理等を行う持株会社となり、2007年４月には、当該事業子会社３社が合併により、株式会社バロックジャパンリミテッド（以下、「旧ＢＪＬ」）として再統合しております。（以上、［表２］参照）一方、当社（形式上の存続会社 有限会社ＡＫＬＯサービス・ナイン）は、2003年８月の設立以降、実質的に休眠状態でありましたが、2007年８月に株式会社に組織変更を行い、商号を株式会社バロックホールディングスに変更しております。その後、当社は、CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P.及び当社の現経営者によるＭＢＯ（マネジメント・バイ・アウト）のための受け皿会社として、2007年９月に株式会社フェイクデリックホールディングスの全株式を同社の創業者から取得し、2008年２月１日に当社を存続会社として子会社である株式会社フェイクデリックホールディングス及びその子会社３社（旧ＢＪＬ、株式会社アナコンダ及び株式会社ＥＶＡＮＧＩＬＥ）を吸収合併して全事業を引き継ぎ、同日に株式会社バロックジャパンリミテッドに商号変更し、現在に至っております。（以上、［表１］参照）当社の設立から現在に至るまでの沿革を図示いたしますと、次のようになります。 ［表１］（形式上の存続会社のＭＢＯまでの沿革）年月事項2003年８月東京都港区に有限会社ＡＫＬＯサービス・ナインを設立(資本金３百万円)2004年９月本社を東京都千代田区に移転2007年８月株式会社に組織変更株式会社バロックホールディングスに商号変更本社を東京都港区に移転2007年９月増資により資本金を34億３百万円に増額CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P.及び当社の現経営者によるＭＢＯにて、実質上の存続会社(株式会社フェイクデリックホールディングス)の全株式を同社の創業者から取得し子会社化2008年２月株式会社フェイクデリックホールディングス及び同社子会社３社(旧ＢＪＬ、株式会社アナコンダ、株式会社ＥＶＡＮＧＩＬＥ)を吸収合併株式会社バロックジャパンリミテッドに商号変更本社を東京都目黒区に移転(ＭＢＯを完了) ［表２］（実質上の存続会社のＭＢＯまでの沿革）年月事項2000年３月女性向けのアパレル商品の企画、販売等を目的として東京都渋谷区に株式会社フェイクデリックを設立(資本金10百万円)2000年４月「MOUSSY」を渋谷109店より展開2002年９月本社を東京都目黒区に移転2003年２月「BLACK BY MOUSSY」をプランタン銀座店より展開2003年６月「SLY」をラフォーレ原宿店より展開2003年８月「BLACK BY MOUSSY」事業を株式会社ジャックポッドプロダクションに移管同社の創業者より株式会社ジャックポッドプロダクションの全株式を取得し子会社化2004年３月「SHEL'TTER」を梅田ＨＥＰ ＦＩＶＥ店より展開2005年３月「SLY」事業を株式会社ＭＡＤＭＩＮＤに移管同社の創業者より株式会社ＭＡＤＭＩＮＤの全株式を取得し子会社化2005年９月株式会社フェイクデリックホールディングスに商号変更(会社の目的を事業子会社の管理及び商標権・著作権等の管理等に変更)増資により資本金を40百万円に増額東京都目黒区に株式会社フェイクデリックを設立(資本金10百万円)し、「MOUSSY」事業を移管2006年２月「RODEO CROWNS」を渋谷109店より展開2006年６月アパレル商品の企画等を目的として東京都目黒区に株式会社アナコンダを設立(資本金10百万円)2006年８月アパレル商品の企画等を目的として東京都目黒区に株式会社ＥＶＡＮＧＩＬＥを設立(資本金10百万円)2007年１月仕入業務の統括等を目的として中華人民共和国香港特別行政区にBAROQUE HK LIMITEDを設立2007年４月株式会社ジャックポッドプロダクション、株式会社ＭＡＤＭＩＮＤ、株式会社フェイクデリックの３社を合併し、株式会社バロックジャパンリミテッド(旧ＢＪＬ)を設立2007年９月CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P.及び当社の現経営者によるＭＢＯにて、実質上の存続会社(株式会社フェイクデリックホールディングス)の全株式を同社の創業者から取得し、株式会社バロックホールディングスの子会社となる2008年２月株式会社バロックホールディングスが、実質上の存続会社及びその子会社３社(旧ＢＪＬ、株式会社アナコンダ、株式会社ＥＶＡＮＧＩＬＥ)を吸収合併株式会社バロックジャパンリミテッドに商号変更(ＭＢＯを完了) ［表３］（ＭＢＯ実施後の当社の沿革）年月事項2008年３月増資により資本金を34億95百万円に増額2008年10月ショッピングセンター(SC)向けブランド「AZUL BY MOUSSY」を越谷レイクタウン店より展開2009年５月中国直営事業の拠点として中華人民共和国上海市に巴羅克(上海)貿易有限公司を設立2010年10月CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P.がその保有株式のうち30,043株をオリックス株式会社に譲渡UDSコーポレート・メザニン投資事業有限責任組合(日本政策投資銀行と三井住友銀行が組成したコーポレート・メザニンファンド)が新株予約権を行使して11,969株を取得し、直ちにオリックス株式会社に譲渡三菱UFJリース株式会社が新株予約権を行使して4,786株を取得し、直ちにオリックス株式会社に譲渡(上記の新株発行及び株式譲渡はすべて10月12日に実行)これによる株主構成(持株比率)は以下のとおり。CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P. 86,017株(54.96％)オリックス株式会社 46,798株(29.90％)村井博之 20,500株(13.10％)経営陣ほか 3,200株( 2.04％)発行済株式総数 156,515株(100.0％)2010年11月上海 港匯広場(Grand Gateway)に「MOUSSY」中国直営１号店をオープン 年月事項2011年６月北京世貿天階に「SLY」中国直営１号店をオープン、同月に北京頤堤港、上海新天地で計３店舗をオープン2012年２月30代以上の女性をターゲットとした新ブランド「ENFÖLD」をジェイアール名古屋タカシマヤより展開2012年４月グローバル旗艦店「The SHEL'TTER TOKYO」を東急プラザ表参道原宿にオープン新ブランド「AVAN LILY」を同店より展開2013年８月CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P.がその保有株式のうち50,018株をMUTUAL CROWN LIMITED(BELLE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITEDの間接出資100％子会社)に、また35,999株をCDH RUNWAY INVESTMENT (HK) LIMITED(CDH FUND IV, L.P.の間接出資100％子会社)に譲渡。この結果、CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P.は全株式を譲渡。これによる株主構成は以下の通り(持株比率)。MUTUAL CROWN LIMITED 50,018株(31.96％)オリックス株式会社 46,798株(29.90％)CDH RUNWAY INVESTMENT (HK) LIMITED 35,999株(23.00％)村井博之 20,500株(13.10％)経営陣ほか 3,200株( 2.04％)発行済株式総数 156,515株(100.0％)2013年８月BELLE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITEDとの間で中国での合弁事業について合意し、同社の100％出資子会社であるABLE CONCORD LTDと合弁契約書を締結2013年９月ABLE CONCORD LTDとの合弁契約書に基づき中国事業に係る以下の合弁会社３社を設立・中国卸事業の持株会社として、BAROQUE CHINA LIMITEDを香港に設立(資本金：26百万香港ドル、出資比率：BAROQUE HK LIMITED 51％、ABLE CONCORD LTD 49％)・中国小売事業の持株会社として、BAROQUE CHINA APPARELS LIMITEDを香港に設立(資本金：260百万香港ドル、出資比率：BAROQUE HK LIMITED 49％、ABLE CONCORD LTD 51％)・中国小売事業の事業会社として、巴羅克(上海)服飾有限公司を中国上海に設立(資本金：10百万人民元、巴羅克(上海)貿易有限公司が100％出資)2013年10月巴羅克(上海)貿易有限公司が小売事業を巴羅克(上海)服飾有限公司へ譲渡2013年11月・巴羅克(上海)貿易有限公司が保有する巴羅克(上海)服飾有限公司の全株式をBAROQUE CHINA APPARELS LIMIT