株式会社スタジオアタオ

３ 【事業の内容】当社は、『ファッションにエンタテイメントを』を経営理念とし、オリジナルバッグ・財布等の提供を通じて『お客様に非日常のワクワク感を提供する』ことを目指しております。当社は、オリジナルバッグ等の企画・販売、直営店舗の運営、インターネット店舗の運営、キャラクター商品の企画・販売を主な事業としております。なお、当社はバッグ及び財布等の企画・販売を主とするファッションブランドビジネスを行う単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、店舗販売、インターネット販売及びその他について記載しております。 (1) 当社が展開するブランドについて当社は、『ATAO(アタオ)』『IANNE(イアンヌ)』『ILEMER(イルメール)』『StrawberryMe(ストロベリーミー)』の４つのブランドを展開しております。 ブランド名ブランドの説明『ATAO』(アタオ)当社の代表ブランドであり、神戸のファッションエリア旧居留地から始まった日本のブランドです。基本的なデザインコンセプトは、正統派ラインのトレンチコートに似合うバッグです。トラッド(※１)にとらわれずニュアンスを引き出してくれるようなバッグをイメージしています。チョコレートをモチーフとした市松模様やヴィンテージ感のあるスウェード素材など、使うほどに愛着を持ってもらえるように素材を選んでいるところも特徴です。財布市場においてＬ字ファスナーに特徴のある「limo(リモ)シリーズ」をはじめ、トラッド＆エレガントなイメージを有し、かつ機能性も重視したバッグや革小物を展開しています。主要な商品として、「elvy(エルヴィ)」「Candy(キャンディ)」「chivy(チヴィ)」「booboo(ブーブー)」「Funcvy(ファンクヴィ)」「Weekend(ウィークエンド)」「Holiday(ホリデー)」「Apple(アップル)」「Amulet（アミュレット）」などのバッグのシリーズ及び「limo(リモ)」「slimo(スリモ)」「milimo(ミリモ)」「rotolo(ロトロ)」などの財布のシリーズの他「Bell(ベル)」(キーケース)「Ciao(チャオ)」(名刺入れ)などの小物を取扱っております。『IANNE』(イアンヌ)「子供の頃に夢中になった絵本のワクワクするような世界と、上質なリュクス(※２)の融合」をテーマに、毎年パリで開催され世界各地から出展者、訪問者が参加するアクセサリー・ファッション小物の展示会、プルミエールクラスでデビューしたブランドです。パリジェンヌたちのライフスタイルに溶けこみ、「大人が楽しむ」ことができるようなバッグや革小物をテーマとしています。オペラ座近くのパサージュ(※３)にギャラリーを構えています。主要な商品として、「KATE(ケイト)」「OLIVIA(オリビア)」「ROBEPARKER(ローブパーカー)」「TIARA(ティアラ)」「Omelette（オムレット）」「Opera（オペラ）」などのバッグのシリーズ及び「Nataly(ナタリー)」「PAL(パル)」「Ema（エマ）」などの財布のシリーズの他「Charles(シャルル)」(キーケース)などの小物を取扱っております。『ILEMER』(イルメール)オリジナルのイラスト、テキスタイルに特化したプレミアムエコバッグを中心に展開するブランドです。当社の強みであるオリジナルキャラクターを中心に、１つの型でアート、パターン、風景等異なるカテゴリーで描かれたバリエーション豊富な商品を展開していることが特徴です。主要な商品として、バッグ「WAKUWAKU(ワクワク)」「LUNLUN(ルンルン)」「UKIUKI(ウキウキ)」「KIRAKIRA（キラキラ）」、ポーチの「DOKIDOKI(ドキドキ)」やポシェット、PC／スマホケース、ぬいぐるみ、サプライズトイの「サプライズハッピードール」「着せ替えワンピース」「着せ替えバッグ」等があります。『StrawberryMe』(ストロベリーミー)「心が踊り心を満たす日常」をテーマに、一部に“和”の要素を新しい解釈で取り入れたアイテムや、ユニークなイラストなどを用いたアイテムなど、バッグを中心に、雑貨、アクセサリー、アパレルまで展開するオリジナルブランドです。主要な商品として、ハンドバッグの「CHO-CHIN(チョウチン)」、トートバッグの「KARA-KURI(カラクリ)」「FUKURO・MONSTER(フクロ・モンスター)」「GEN-JI（ゲンジ）」、ショルダーバッグの「KIN-CHAKU(キンチャク)」、エコバッグの「ICHIBA(イチバ)」やポーチ等の雑貨、アパレル、アクセサリー類があります。 ※１ traditional style(伝統的なスタイル)※２ 優雅、華美※３ ガラス製アーケードに覆われた商業空間 (2) 当社の主な販路① 店舗販売当社は、2025年２月末現在、国内において神戸、大阪、新宿、有楽町、横浜、名古屋、博多等の大都市圏の百貨店・商業施設等に入居している店舗12店(ATAO８店、IANNE１店、ILEMER２店、StrawberryMe１店)を展開するとともに、全国各地の百貨店等において随時イベントを開催し、当社商品を販売しております。また、海外においてパリにIANNEのギャラリー１ヶ所を展開しております。 ② インターネット販売当社は、2025年２月末現在、自社直営のインターネット店舗「ATAOLAND＋」、「ILEMER公式オンラインショップ」並びに「ATAO楽天市場支店」、「アタオYahoo!店」を運営しております。また、ILEMERの海外における自社直営のオンラインショップを運営しております。 以上述べた事項を事業系統図に示すと次の通りであります。 (注) 生産効率や生産管理の観点から、生産工場(メーカー)、資材業者、皮革業者等を一括で取りまとめる業務を株式会社サカタに委託しております。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 (1) 経営方針及び経営戦略創業から、当社は、『ファッションにエンタテイメントを』を経営理念として、オリジナルバッグ・財布等の提供を通じて『お客様に非日常のワクワク感を提供すること』を目指しております。当社は『トレンドに左右されない商品企画と、定番商品を人気商品化するノウハウ』を強みとして、Ｏ２Ｏ(※)の施策を活用しながら、自社が提供するオリジナルバッグ等の企画・販売を通してブランドの世界観を構築し、流行に左右されない『ブランドのファン』を生み出すことで長期的・安定的に収益を上げる事業の展開に取り組んでおります。これは、テーマパークのように統一された世界観の中で不変の定番商品や造形があり、お客様が非日常感を味わえる環境を創りだすことにも似ていると考えております。売れている商品を後追いするのではなく、自由な発想で独創的な商品を提案し、それらを人気の定番商品に育てるノウハウを使って、ブームで終わらない強固なブランド創りを目指しております。また、キャラクターとブランドを融合させたエンタテイメントビジネスの強化に向け、積極的な販売促進費の投資等を進めております。当社は、店舗は原則として直営店による運営を行っております。店舗の販売スタッフをブランドＰＲの最前線の広告塔として考えており、販売スタッフは原則として正社員となっております。そして、創業者やデザイナーによる継続的な社内研修等を通じてブランドの本質を熟知した販売スタッフによる質の高いサービスを提供することによりリピーターの獲得に努めております。さらに、Ｏ２Ｏの活用によるブランド戦略として、オフライン(店舗販売)とオンライン(インターネット販売)の連動及びそれを促進する販売スタッフによるブログ、ＳＮＳ施策により、オンラインでブランドを知ったお客様がオフラインを訪れて買い物をしていただく一方で、オフラインでブランドを知ったお客様がオンラインを訪れて買い物をしていただくなどの双方向に回遊し、相乗効果を生むように取り組んでおります。当社の主たる商品である鞄・袋物業界の小売市場規模は2023年度で約１兆６千億円であります(出所：株式会社矢野経済研究所「鞄・袋物市場に関する調査(2025年)」2025年３月26日発表)。上記当社の強みや戦略により、引続き当社グループの各ブランドの価値向上等に向けて取り組んでまいります。※ Online to Offlineの略であり、オンライン(インターネット販売)とオフライン(店舗販売)が融合し、相互に影響を及ぼすこと。 (2) 経営環境及び対処すべき課題当社は、「新規販売チャネルの展開」「店舗とECのOMOの実現」「生産体制の強化」「人材の確保・育成」「模倣品等への対策の強化」「内部管理体制の強化」「財務体質の強化」を対処すべき特に重要な課題としており、その実現に向けて、引続き積極的に取り組んでまいります。 ① 新規販売チャネルの展開当社は、継続的な成長及び企業価値の拡大を図り、より多くの消費者ニーズに応えるため、海外進出、キャラクタービジネス、ライセンス事業等の新規販売チャネルの開拓を推進してまいります。そのため、システム投資、広告宣伝費等の追加費用が発生する可能性がありますが、消費者の購買行動の変化に対して適時・適切に対応するとともに、事業拡大に伴う新たなお客様層の獲得を通じて、経営の安定化に取り組んでまいります。 ② 店舗とＥＣのＯＭＯの実現ＯＭＯ(※)の実現及びEC事業におけるさまざまな業務の効率化と最適化、一部内製化を実施することにより、各ブランド価値の向上を図るとともに売上及び利益を中長期的に拡大することに取り組んでまいります。※ ＯＭＯ(Online Merges with Offline)とは、店舗とＥＣの融合を図ることにより、顧客体験を向上させることを目的としたマーケティング手法のことをいいます。 ③ 生産体制の強化当社では、お客様のニーズにより早く、確かな品質で応えることができるような供給システムを構築するため、技術指導等による生産管理委託先及び生産工場の育成に取り組んでまいります。 ④ 人材の確保・育成当社にとって、店舗従業員等の確保・育成は重要な経営課題であり、優秀な人材確保のため、様々な採用チャネルを活用していく方針です。当期においても新卒採用を継続して行い、店舗やECサイトの運営に必要な人材の確保に努めております。また、転勤のない正社員の採用や時短勤務を取り入れる等、雇用形態や働き方の多様化も図ってまいります。 ⑤ 模倣品等への対策の強化当社は、当社のブランドや商品と混同させてお客様に販売しようとする悪質な行為や当社の商品画像を悪用した詐欺サイト等については、お客様からの信頼を損ない、また、当社のブランド価値を毀損する可能性があると認識しており、この様な行為への対応を更に強化してまいります。 ⑥ 内部管理体制の強化当社の円滑な拡大を支えていくために、業況推移を常時正確に把握し、適時・適切に経営判断へ反映させていくことが、重要であると考えております。こうした観点から、内部管理体制の一層の充実、管理部門の体制強化を図ってまいります。 ⑦ 財務体質の強化当社は、経済環境の急激な変化等に備えるとともに、中長期的な安定成長を実現させるべく、財務体質の更なる強化を図ってまいります。

３ 【事業等のリスク】当社の経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものでありますが、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。 (1) ブランド力の維持について当社は、法令遵守違反などの不適切な行為が発覚した場合は、速やかに適切な対応を図って参りますが、当社に対する悪質な風評が、ＳＮＳ等のインターネット上の書き込み等により爆発的に発生・流布した場合は、それが正確な事実に基づくものであるか否かにかかわらず、当社のブランドイメージが毀損され、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 (2) ファッショントレンドについて当社が属するファッションブランド業界は、一般に流行の変化が激しく、商品のライフサイクルが短い傾向にあります。当社は、流行に左右されにくい商品の開発や複数のブランドの展開等により当該リスクの低減を図っておりますが、ファッショントレンドの変化等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 出店について当社は、出店を検討している地域にて期間限定ショップを展開し、お客様の動向・趣味嗜好等を総合的に判断して出店しておりますが、競合他社による出店等により売上業績が見込みを下回った場合等には、業態変更や店舗の退店または移転、収益性の低下等に伴う固定資産の除却損や減損損失の計上等が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。なお、2025年２月末時点の貸借対照表における有形固定資産の残高は218,293千円であります。 (4) 業績変動について当社では、一定の季節変動があること及びインターネット販売におけるプロモーション戦略や出荷時期等の影響により、業績が大きく変動する可能性があります。第20期事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)及び第21期事業年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)における各四半期会計期間及び通期の当社の業績は、以下の通りであります。（単位：千円、％） 第20期 第１四半期会計期間第２四半期会計期間第３四半期会計期間第４四半期会計期間事業年度金額比率金額比率金額比率金額比率金額売上高846,68326.1604,40218.7706,42521.81,083,93733.43,241,449営業利益又は営業損失（△）53,20343.0△3,779△3.111,6879.562,58150.6123,693 第21期 第１四半期会計期間第２四半期会計期間第３四半期会計期間第４四半期会計期間事業年度金額比率金額比率金額比率金額比率金額売上高863,05623.4740,22620.0893,24924.21,199,60232.53,696,135営業利益55,30730.330,05316.521,34611.775,88741.6182,594 (注) 比率は通期の金額に対する各四半期（連結）会計期間の金額の割合であります。 (5) 株式会社デジサーチアンドアドバタイジングとの関係について① 資本的関係について株式会社デジサーチアンドアドバタイジングは、当事業年度末現在において、同社の代表取締役及び同氏の資産管理会社が合わせて当社の議決権の17.78％を保有しており、同社は当社の関連当事者となっております。当社と同社の間には、当社役員又は当社従業員と同社役員又は同社従業員との兼務関係、従業員の派遣出向及び受入出向ならびに営業外取引は発生しておりません。また、当社の事業戦略、人事政策及び資本政策等について、何ら制約等を受けておりません。 ② 取引関係について当社は、株式会社デジサーチアンドアドバタイジングに対して、当社商品の直営サイトである「ATAO OFFICIAL WEB SITE」、「IANNE公式オンラインショップ」における当社商品の販売等を委託しておりましたが、店舗とＥＣのＯＭＯを実現し、ブランド価値の更なる向上、顧客サービスの強化、売上及び利益の一層の拡大を図るべく、当社が展開する各ブランドのオンラインショップが集積したモール型の新ＥＣサイト「ATAOLAND＋」を2022年５月にオープンしており、これに伴い同社との商品販売基本契約を2022年７月末をもって終了いたしました。ATAOLAND＋において、顧客獲得コストやリピート率などの指標は改善傾向にあるものの、同社との商品販売基本契約において、インターネットサイトに関する知的財産権及び顧客情報等が同社に帰属する契約となっていたこと、また、旧ＥＣサイトの会員に対し、当社ブランドであるATAOと誤認させる類似ブランドの展開により、今もなお問い合わせが発生していること等から、インターネット販売及び店舗販売の再拡大には引続き販売促進費等の積極的な投資が必要になると考えております。引き続き店舗とＥＣのＯＭＯの実現、ATAOLAND＋のオープンによる業務の効率化及び最適化、コストの見直し等により、各ブランド価値の更なる向上、売上及び利益の中長期的な拡大を図ってまいりますが、ATAOLAND＋における販売等が計画通り進捗しない場合等には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (6) 株式会社サカタとの関係について当社は、生産効率や生産管理の観点等から、生産工場(メーカー)、資材業者、皮革業者等を一括で取りまとめる業務を株式会社サカタに委託しており、同社を通じた商品の仕入比率は、2025年２月期において全体の86.7％となっております。当社は、同社に代替し得る取引先の確保や各生産工場等との直接契約への切替等によりリスクの低減を図っておりますが、今後何らかの理由により、安定的な商品の仕入が行えない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (7) 為替変動について当社は、個別のメーカーを取りまとめる生産管理業務を委託している株式会社サカタに対して仕入価格を提示して商品の大半を仕入れており、株式会社サカタは当社より提示された価格で納品できるように各メーカーと仕入価格の調整を行っております。このため、これまでは当社の商品の仕入価格は大きく変動せず、比較的安定した仕入価格で商品の供給を受けておりました。しかしながら、急激な円安や物価上昇などの影響により、メーカーからの値上げ要求を受け入れざるを得なくなると、商品の仕入価格が上昇する可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 (8) 自然災害、事故、感染症発生等のリスクについて当社は生産、販売拠点ともに主に日本に集約しているため、国内において大地震や津波、台風、洪水等の自然災害あるいは予期せぬ事故等が発生した場合、店舗施設等に物理的な障害が生じる可能性があります。また、自然災害、事故、感染症発生等によって当社の販売活動や物流、仕入活動において支障が発生した場合のみならず、人的被害等が生じた場合、通常の事業活動が困難となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 (9) 特定人物への依存について当社の代表取締役社長である瀬尾訓弘は、創業者であると同時に創業以来当社の事業推進において重要な役割を担ってまいりました。瀬尾は、商品の企画等、ブランド全体のプロデュースにおいて豊富な経験と知識を有しております。また当社設立以降は、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、人材の育成や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、瀬尾に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により瀬尾が当社の経営執行を継続することが困難になった場合、或いは特定の役職員が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 (10) 人材の確保・育成について当社は、取締役７名(うち監査等委員である取締役３名)及び従業員数が67名(2025年２月末現在)と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社は、今後の事業拡大に応じて従業員の育成、人材の採用を強化するとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 (11) 内部管理体制の充実について当社は、企業価値の継続的な向上を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (12) 知的財産権について当社は、商標権等の知的財産権の保全に努めていますが、第三者による権利の侵害により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発の阻害等を招いた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社では第三者の知的財産権を侵害しないよう監視・管理を行っておりますが、万一、第三者から損害賠償及び使用差し止め請求等がなされ金銭の支払い等が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (13) 個人情報の管理について当社の事業では、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社は、個人情報の外部漏洩・改ざん等を防止するため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情報管理規程を制定しております。併せて、全社員を対象とした社内教育を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法的規制の遵守に努めております。また技術的対応として、外部からの侵入を防ぐことができる社内回線(ＶＰＮ)を使用しており、ウィルス対策、情報漏洩防止に繋げております。また、各店舗のすべてのパソコンに設定されているログインパスワードは厳重に管理され、スタッフのみがアクセスできる体制になっており、社内体制の管理、整備に取り組んでおります。しかしながら、個人情報が当社関係者や業務提携・委託先などの故意または過失により外部に流出したり、悪用される事態が発生した場合には、当社が損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社の信頼性やブランドが毀損し、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 (14) システムに関するリスクについて当社は、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。従って、常時データバックアップやセキュリティ強化を施し、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。しかしながら、予期せぬ自然災害や事故、ユーザー及びトラフィックの急増やソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウィルスの感染など様々な問題が発生した場合にはサービスの安定的な提供が困難となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 (15) 差入保証金について当社では、路面店及び商業施設のインショップ店舗出店等に際し、賃貸借契約締結時に保証金を差し入れております。差入保証金の残高は2025年２月末現在、118,672千円であります。当該差入保証金は、期間満了等による賃貸借契約解約時に契約に従い返還されることとなっておりますが、契約に定められた期間満了日前に中途解約した場合は、契約内容に従って違約金の支払いが必要となる場合があります。また、保証金の差入先は原則として大手の商業施設等であるため可能性は低いと想定しておりますが、仮にオーナーまたは商業施設が倒産等の事態に陥った場合には、差入保証金の回収ができない可能性もあります。 (16) 配当政策について当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決定していく方針であります。中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。引き続き、安定配当の維持を基本とし、事業拡大のための投資に資金を投じてまいりますことが、株主価値を最大化するものと考えております。当事業年度につきましては、当期の業績等を勘案して、2025年２月末を基準日として１株当たり５円の配当としております。今後の配当等株主還元の実施につきましても、業容拡大のスピード及び財務体質等勘案の上、適切に決めてまいりたいと考えております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、内部留保につきましては、財務体質の強化、及び事業拡大資金として、有効に活用してまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次の通りであります。① 財政状態及び経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、インバウンドを含む人流の回復等に伴い経済活動の正常化への動きが見られ、個人消費は持ち直しが進む一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の悪化に伴う世界的な物価上昇、円安の進行など依然として先行きは不透明な状態が続いております。このような環境の中、当社は、「ファッションにエンタテイメントを」を理念とし、オリジナルバッグ・財布等の提供を通じて「お客様に非日常のワクワク感を提供すること」を目指し、引続き販売促進費への投資やSNS活動の強化等を行うと共に、ATAO18周年記念プロジェクトとして未来のためにアートで残す「ZOO」シリーズや性別を問わず様々なシーンで使用できる「パチャートシリーズ」を投入するなど、幅広い層へ訴求できる商品ラインナップの拡充を図ることで、新規客や男性客の取込みに貢献しております。また、2025年１月より販売を開始したATAOの「ブロックパーティ」シリーズが大きく売上を牽引しており、従来と比較して若年層にも支持され新規客の拡大に貢献しております。IANNEブランドで2024年9月に販売を開始したデイリーバッグ「Opera」が好調に推移しており、ブランド全体の底上げに貢献しております。また、2022年８月に当社ブランドのオンラインサイトが集積したモール型の新ECサイト「ATAOLAND＋（アタオランドプラス）」をオープンしたことに伴い、店舗とECのOMOが強化された結果、全体の売上への好影響が出ております。加えて、2023年10月に出店した「ATAO楽天市場支店」に続き、2024年11月に「アタオYahoo!店」をオープンしております。引き続きプロモーション等を継続し、店舗とECのOMOの一層の推進や当社が展開する各ブランド価値の更なる向上、顧客サービスの強化等を図ってまいります。ILEMERにつきましては、2024年９月より販売を開始したハローキティ50周年コラボアイテムが新規客やインバウンドの取り込みに大きく貢献しております。また、2024年11月よりアメリカ市場に向けた本格展開を開始し、新商品であるサプライズミニフィギュアシリーズをアメリカの雑貨チェーン「HOTTOPIC（ホットトピック）」及びその他の雑貨店にて販売しております。その結果、当事業年度の販売業態別の売上高は、既存店舗の売上増加及び2023年９月に出店したATAO博多店の貢献等により店舗販売が1,903,299千円(前事業年度比6.8％増)となり、また、ATAOLAND＋の売上増加及び2023年10月に出店したATAO楽天市場支店、2024年11月に出店したアタオYahoo!店の貢献等によりインターネット販売が1,786,033千円(同23.5％増)となりました。 以上の結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下の通りとなりました。ａ．財政状態当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ368,926千円減少し、3,171,422千円となりました。当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ370,242千円減少し、670,140千円となりました。当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ1,316千円増加し、2,501,282千円となりました。 ｂ．経営成績当事業年度の業績は、売上高が3,696,135千円(前事業年度比14.0％増)となり、売上高の増加及び販管費率が改善したこと等により、営業利益182,594千円(同47.6％増)、経常利益182,867千円(同48.8％増)、当期純利益68,447千円(同34.8％増)となりました。 ② キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物は、1,832,953千円となり、前事業年度末より87,858千円減少いたしました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果獲得したキャッシュ・フローは356,031千円(前年同期比219,740千円の減少)となりました。これは主に、税引前当期純利益159,027千円の計上、棚卸資産の減少額167,816千円による資金の増加があったことによるものであります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用したキャッシュ・フローは13,170千円(前年同期は24,217千円の獲得)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出9,466千円によるものであります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果使用したキャッシュ・フローは430,719千円(前年同期比42,240千円の減少)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出358,332千円があったことによるものであります。 ③ 生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。 ｂ．仕入実績仕入実績については、次の通りであります。 品目当事業年度(自 2024年３月１日至 2025年２月28日)仕入高(千円)前年同期比(％)オリジナルバッグ等1,062,649126.5合計1,062,649126.5 (注) １ 金額は、仕入価格によっております。 ｃ．受注実績当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。 ｄ．販売実績当社の事業セグメントは、バッグ及び財布等の企画・販売を主とするファッションブランドビジネスを行う単一セグメントであるため、販売実績について販売の業態別に示すと次の通りであります。 業態当事業年度(自 2024年３月１日至 2025年２月28日)販売高(千円)前年同期比(％)インターネット販売1,786,033123.5店舗販売1,903,299106.8その他6,80251.8合計3,696,135114.0 (注) １ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次の通りであります。 相手先前事業年度(自 2023年３月１日至 2024年２月29日)当事業年度(自 2024年３月１日至 2025年２月28日)販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)㈱大丸松坂屋百貨店459,10014.2493,23313.3 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。 ① 当事業年度の経営成績等の状況に関する分析、検討内容財政状態の分析ａ．資産当事業年度末の資産については、総資産3,171,422千円であり、前事業年度末と比較して368,926千円減少しております。主な減少要因は、商品が167,816千円減少したことであります。ｂ．負債負債につきましては、負債合計は670,140千円であり、前事業年度末と比較して370,242千円減少しております。主な減少要因は、長期借入金が198,336千円減少したことであります。ｃ．純資産純資産は2,501,282千円であり、前事業年度末と比較して1,316千円増加しております。主な増加要因は、自己株式が1,750千円減少したことであります。 経営成績の分析ａ．売上高及び売上総利益当事業年度の売上高は3,696,135千円(前事業年度比14.0％増)となり、売上原価1,230,465千円(同17.0％増)を計上した結果、売上総利益は2,465,670千円(同12.6％増)となりました。ｂ．販売費及び一般管理費及び営業利益販売促進費814,859千円(前事業年度比16.5％増)、給料手当208,631千円(同3.4％減)、地代家賃250,277千円(同1.6％増)、支払手数料242,035千円(同22.1％増)等を計上した結果、当事業年度の販売費及び一般管理費は2,283,075千円(同10.5％増)となり、営業利益は182,594千円(同47.6％増)となりました。ｃ．営業外損益及び経常利益受取保険金1,115千円等により営業外収益3,516千円(前事業年度比18.4％増)を計上し、営業外費用3,243千円(同14.6％減)を計上した結果、当事業年度の経常利益は182,867千円(同48.8％増)となりました。ｄ．特別損益及び当期純利益特別損失として減損損失等23,840千円を計上し、税引前当期純利益は159,027千円(前事業年度比38.7％増)となり、法人税等90,580千円(同41.9％増)を計上した結果、当期純利益は68,447千円(同34.8％増)となりました。 キャッシュ・フローの状況当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。 ② 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 1 財務諸表等 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載の通りであります。 ③ 資本の財源及び資金の流動性について当社は、事業運営上必要な運転資金及び設備投資資金等を確保するとともに、経済環境の急激な変化等に備えた財務基盤の強化を図ることを基本方針としております。当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、業容拡大に伴う仕入、販売促進費、人件費等の運転資本の増加であり、設備投資資金の需要は、主に新規出店や店舗リニューアルによるものであります。所要資金については、内部資金を活用するとともに、必要に応じて金融機関からの調達等により賄うこととしております。当事業年度末における有利子負債の残高は198,336千円、現金及び現金同等物の残高は1,832,953千円であり、ネット・キャッシュは1,634,617千円となっております。 ④ 経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載の通りでありますが、ブランド力の維持、ファッショントレンド、出店、特定取引先との関係等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、市場動向等に留意し、内部管理体制の強化、取引先との関係維持・強化、市場のニーズに合った商品の開発等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。 ⑤ 経営戦略の現状と見通し当社の経営の状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要」に記載の通りです。今後の見通しにつきましては、引続き「トレンドに左右されない商品企画と、定番商品を人気商品化するノウハウ」を強みとして、Ｏ２Ｏ戦略の強化を図り、インターネット販売及び店舗販売等の継続的な成長を目指してまいります。また、キャラクターとブランドを融合させたエンタテイメントビジネスの強化に向け、積極的に先行投資を行い、中長期的に取り組んでまいります。2022年８月にグランドオープンした新ECサイト「ATAOLAND＋（アタオランドプラス）」において、顧客獲得コストやリピート率などの指標は継続的に改善傾向にあるものの、旧ECサイトに係る知的財産権及び顧客情報等が旧ECサイトの運営委託先に帰属する契約となっていたこと、また、旧ECサイトの会員に対し、当社ブランドであるATAOと誤認させる類似ブランドの展開により、今もなお問い合わせが発生していること等から、インターネット販売及び店舗販売の再拡大には引続き販売促進費等の積極的な投資が必要になると考えております。2026年２月期においては、各ブランドの戦略的なプロモーションの更なる強化や当事業年度に発売したヒット商品の定番品化、既存顧客及び新規顧客の双方にアプローチ可能な商品企画等により、ATAOLAND＋を中心としたインターネット販売及び既存店舗の売上の一層の拡大を図ってまいります。加えて、当事業年度中にオープンしたアタオYahoo!店の年間を通した貢献を想定しております。また、円安等による資材高騰等が課題となっている中、生産や物流面における一層の適正化及び効率化を推進し、お客様に最大限価値を感じていただけるようなモノづくりに集中してまいります。さらに、環境への問題にも配慮しながら、時代のニーズに合わせ広くお客様に受け入れていただけるブランドづくりをより一層強化してまいります。ILEMERブランドに関しては、引続きサンリオキャラクターズとのコラボレーションアイテム等の新商品の投入やアメリカを始めとする海外展開等により、売上の拡大を図っていきたいと考えております。引続き、店舗とECのOMOの強化、各種プロモーション施策の実施、新ECサイトのオープンによる業務の最適化及び効率化等により、各ブランド価値の更なる向上、売上及び利益の中長期的な拡大を図ってまいります。 ※ ＯＭＯ(Online Merges with Offline)とは、店舗とＥＣの融合を図ることにより、顧客体験を向上させることを目的としたマーケティング手法のことをいいます。 ⑥ 経営者の問題認識と今後の方針について経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、新規販売チャネルの展開、店舗とＥＣのＯＭＯの実現、生産体制の強化、人材の確保・育成等が必要であると認識しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 (1）ガバナンス当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視及び管理するための特別の組織は設置しておりませんが、取締役会において、環境問題等のサステナビリティに関する課題の特定、対応策の検討等について取り組んでいく予定です。 (2）戦略環境負荷低減への取組当社で使用している皮革は、全て食用牛の皮を活用して作られております。日本国内で生じる食用牛の皮は年間に約100万頭分と言われており、それらを活用しなかった場合、廃棄・焼却のために大量のCO2が排出されることとなります。そのため、当社は長いスパンで使用できる皮革製品を製造することが環境負荷低減の一環になるものと認識しております。また、ペットボトルをリサイクルして製造される再生ポリエステル等、サステナブル素材の導入も進めており、海洋ごみの削減、脱炭素化といった地球環境への配慮を図っております。 人材育成方針社内で行われている研修のほとんどは、代表取締役自らが行っております。経営方針、理念、ミッションを共有する事に加え、新商品の説明会を年2回実施しております。また、モノづくりの現場を肌で感じるため、国内はもちろん、海外の工場や展示会を視察する研修や、一部専門的な外部の専門家による研修などもあり、全スタッフの継続的なスキルアップを目指しております。 社内環境整備方針多くの女性が活躍する当社では、女性が職業生活において十分に能力を発揮しながら長く働ける職場を目指し、産休、育休などの環境を整備しております。女性だけではなく、男女ともに公平に尊重され、全スタッフが会社の成長に貢献できる環境の構築を目指しております。また、当社は終身雇用を前提とした機関設計を目指しており、積立型の退職金に加え、譲渡制限付株式報酬制度など充実した福利厚生により、スタッフが長期キャリアを形成しながらしっかり資産形成できる仕組みを拡充しております。加えて、従業員割引や、予算達成によるインセンティブなどアパレルメーカーならではの福利厚生も導入しております。 (3）リスク管理当社ではサステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。リスクと機会については今後も定期的に確認を行い、必要に応じて重要課題及びその指標や目標を見直すなど適切に対応してまいります。詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。 (4）指標及び目標当社は現時点では人材育成方針や社内環境整備方針に関する具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、今後、適切な指標や目標の設定について検討してまいります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主重視を経営の基本理念とし、株主の皆様から経営の委託を受けた経営陣の強い使命感、高い企業倫理観に基づくコンプライアンス経営を実現するため、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視点に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針・目的としております。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(ａ) 取締役会取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名と監査等委員である取締役３名で構成され、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。(ｂ) 監査等委員会監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成しており、監査方針を策定し、監査結果について協議するとともに、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携のもとに運営しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要会議に出席して意思決定の過程及び業務の執行状況を把握、監視しております。なお、３名の監査等委員である取締役を全て社外取締役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。なお、当社におきましては、現時点において小規模な組織体制であるため、監査等委員である取締役を補助する監査等委員会事務局に兼任の使用人２名を指名しております。また、内部監査部門との連携等により監査等委員である取締役の日常の監査活動をサポートする体制を整えていること等を考慮し、常勤の監査等委員である取締役は不要と判断しておりますが、適切な企業統治が実現できると考えております。(ｃ) リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名で構成され、リスク・コンプライアンス委員会を必要に応じて開催し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認しております。なお、機関ごとの構成員は次の通りであります。(◎は議長、委員長を表す。) 役職名氏名取締役会監査等委員会リスク・コンプライアンス委員会代表取締役社長瀬尾 訓弘◎―◎取締役事業部ゼネラルマネージャー籠谷 雅〇―〇取締役経営戦略室長長南 伸明〇―〇取締役管理部ゼネラルマネージャー山口 敬之〇―〇社外取締役松本 浩介〇◎―社外取締役吉羽 真一郎〇〇―社外取締役中島 由紀子〇〇― 会社の機関・コーポレート・ガバナンス体制の関係を示すと以下の通りであります。 ③ 企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システムの基本方針の概要は次の通りであります。 ａ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び「文書管理規程」の定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理する。・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の要求があった場合には、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を提出する。 ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社のリスク管理に関する基本的事項を定め、経営を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を行うべく「リスク管理規程」を定め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。・当社の経営又は事業活動に重大な影響を与える危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。・内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のリスク管理状況を確認する。 ｃ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役会を通じて個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行が効率的に行われているかを監督する。・取締役会は、中期経営計画及び各事業年度の予算を決定し、各部門がその目標達成のための具体案を立案、実行する。・「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役会、代表取締役及び各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役割と権限を明確にする。 ｄ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」を定め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。・コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。・内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンス状況、業務執行状況を確認する。・法令・諸規則及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正すべく、外部の法律事務所を窓口とする内部通報制度を運用する。 ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業を統括的に管理する部署を定め、子会社におけるコンプライアンス状況、リスク管理状況等を把握するとともに、職務の執行状況の報告を受ける。また、子会社における重要事項の決定にあたっては、当社の取締役会の承認を受けるものとする。・内部監査担当者は、子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。・子会社の使用人を内部通報制度の利用者に含める。 ｆ．監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員である取締役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員である取締役がその補助すべき使用人(以下、補助使用人という)を置くことを求めた場合は、監査等委員である取締役と協議の上で補助使用人を任命する。・補助使用人は、原則として業務の執行に係る役職を兼務せず、監査等委員である取締役の指揮命令の下で職務を遂行し、補助使用人の異動・評価等については監査等委員である取締役の同意を要する。 ｇ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査等委員である取締役に報告する。・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は内部監査の実施状況、リスク管理状況、コンプライアンス状況、内部通報制度で通報された事案の内容の他、監査等委員である取締役からの要請に応じて必要な報告を行う。 ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は前号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。 ｉ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員である取締役の職務の執行に必要な費用又は債務については、監査等委員である取締役の請求に従い支払その他の処理を行う。 ｊ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役及び内部監査部門は、監査等委員である取締役と定期的に意見交換を行う。・監査等委員である取締役は取締役会以外の重要な会議にも出席できるものとする。・監査等委員である取締役が法律・会計等の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。 ｋ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。 ④ 責任限定契約の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が、責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 ⑤ 取締役会の活動状況 当事業年度において、当社は月１回の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、当社は16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名（2025年２月28日現在）氏名開催回数出席回数代表取締役社長瀬尾 訓弘16回16回（100％）取締役事業部ゼネラルマネージャー籠谷 雅16回16回（100％）取締役経営戦略室長長南 伸明16回16回（100％）取締役管理部ゼネラルマネージャー山口 敬之16回16回（100％）社外取締役松本 浩介16回16回（100％）社外取締役吉羽 真一郎16回16回（100％）社外取締役中島 由紀子16回16回（100％） 取締役会における具体的な検討内容としては、当社取締役会規程の決議事項、報告事項の規則に基づき、株主総会に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法定及び定款に定められた事項、その他の重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。 ⑥ その他当社の定款規定イ．取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。 ロ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別して選任するものとする旨並びに累積投票によらない旨定款に定めております。また、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。 ハ．取締役の任期当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。 ニ．中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年８月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主等に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。 ホ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりであります。 イ．基本方針当社の取締役の報酬は、各職責等を踏まえた適正な水準とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、原則として基本報酬のみを支払うこととしております。 ロ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。 ハ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等(株式報酬)の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、原則として、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合い等に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給することとしております。なお、当事業年度においては該当はありません。非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入し、職位、職責、会社への貢献度や今後期待される役割等を勘案の上、毎年、一定の時期あるいは複数年度分を一括して付与することとしております。また、中長期的なインセンティブとして機能するよう、原則として譲渡制限期間を当社の取締役等を退任または退職するまでとしております。 ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を踏まえ、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう一定割合を金銭報酬以外の報酬とすることとしております。 ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項業務執行取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等(株式報酬)の額の配分とすることとしております。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査等委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は，当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2017年５月29日開催の第13期定時株主総会において、年額200,000千円以内、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2017年５月29日開催の第13期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役４名、取締役(監査等委員)３名であります。 役員の報酬については、株主総会の決議により取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役のそれぞれの報酬限度額を決定しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会により一任された代表取締役社長瀬尾訓弘が決定しており、当事業年度におきましては、2024年５月27日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任を決議しております。また、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。また、2020年５月25日開催の第16期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し譲渡制限付株式報酬制度の報酬限度額を年額380,000千円以内と決議いただいております。 (譲渡制限付株式報酬制度の導入)当社は、2020年４月22日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020年５月25日開催の第16期定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額380,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること並びに③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、承認・可決されております。 なお、本制度の概要については、以下の通りです。イ．譲渡制限期間対象取締役は、2020年６月24日(払込期日)から当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。 ロ．譲渡制限の解除条件対象取締役が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から2027年２月期に係る当社定時株主総会の日までの期間(以下「本役務提供期間」という。)の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任又は退職日を含む月までの月数を84で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。 ハ．払込金額の算定根拠本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2020年５月22日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である466円とする。 ニ．当社による無償取得当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 ホ．株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。 ヘ．組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を84で除した数(ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。)に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)固定報酬譲渡制限付株式報酬退職慰労金取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)132,45779,20053,257―4取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)―――――社外役員8,4008,400――3 (注) 上記の「譲渡制限付株式報酬」は、当事業年度に費用計上した額であります。 ③ 役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況2025年２月28日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)67〔5〕34.26.74,033 (注) １ 当社は、バッグ及び財布等の企画・販売を主とするファッションブランドビジネスを行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。２ 従業員数は就業人員であり、契約社員を含む臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (2) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

４ 【関係会社の状況】該当事項はありません。

３ 【配当政策】当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決定していく方針であります。中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。引き続き、安定配当の維持を基本としながら、事業拡大のための投資に資金を投じてまいりますことが、株主価値を最大化するものと考えております。当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。 決議年月日配当金の総額(千円)１株当たり配当額(円)2025年５月26日定時株主総会決議69,2115

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】当社における主要な設備は、次の通りであります。2025年２月28日現在事業所・店舗名(所在地)設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物及び構築物工具、器具及び備品差入保証金その他合計本社(兵庫県神戸市中央区)事務所81,87914,76731,428471128,5468東京本社 (東京都中央区)事務所5,1541,4776,239―12,8713アタオランド(兵庫県神戸市中央区)店舗設備39,93562721,552―62,11415ATAO新宿小田急店(東京都新宿区)店舗設備10,80030――10,8306ATAO有楽町店(東京都千代田区)店舗設備10,06716315,000―25,2319ATAO横浜店(神奈川県横浜市西区)店舗設備23,9283512,928―36,8917ATAO名古屋店(名古屋市中区)店舗設備5,22130――5,2515ATAO大丸梅田店(大阪府大阪市北区)店舗設備5,661118――5,7808ATAO京都店(京都府京都市左京区)店舗設備――13,860―13,860―ATAO博多店 (福岡県博多市)店舗設備1,822257――2,080―ILEMER東京(東京都千代田区)店舗設備77230215,327―16,4014ILEMERギャラリー（神戸市中央区）店舗設備13,335720――14,055― (注) １ 当社は、バッグ及び財布等の企画・販売を主とするファッションブランドビジネスを行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。２ 上記事業所及び店舗のうち賃借物件に係る年間賃借料(共益費を含む)は、236,214千円であります。

(3) 【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況監査等委員である取締役は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレートガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。監査等委員である取締役３名は全て社外取締役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。監査等委員である取締役は、取締役会で意見または質問を述べるとともに、面談等により取締役(監査等委員である取締役を除く。)から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実効性の高い経営の監視に取り組んでおります。また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査担当者との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っております。 出席状況及び発言状況取締役(監査等委員)松本浩介当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回出席いたしました。出席した取締役会において、他社の代表取締役や上場会社のCFO等を歴任したことによる上場会社としてのコーポレートガバナンスや投資家等に対する会社のアカウンタビリティ等に関して、経営全般の観点から適宜、必要な発言を行っております。また、当事業年度において開催された監査等委員会12回のうち12回出席し、監査結果についての意見交換等、適宜、必要な発言を行っております。取締役(監査等委員)吉羽真一郎当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回出席いたしました。弁護士として培われた豊富な経験及び高い見識を有していることに加え、上場会社の取締役及び監査役等を歴任しており、上場会社としてのコーポレートガバナンス等に関し、適宜、必要な発言を行っております。また、当事業年度において開催された監査等委員会12回のうち12回出席し、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。取締役(監査等委員)中島由紀子当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回出席いたしました。公認会計士として培われた豊富な経験及び高い見識を有していることに加え、上場会社の社外監査役等を歴任しており、上場会社としてのコーポレートガバナンス等に関し、適宜、必要な発言を行っております。また、当事業年度において開催された監査等委員会12回のうち12回出席し、監査結果についての意見交換等、適宜、必要な発言を行っております。 ② 内部監査の状況当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておりませんが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査担当者(２名)は監査等委員である取締役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、内部監査担当である経営戦略室長が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーする業務監査を実施するとともに、代表取締役が任命する経営戦略室以外に所属する内部監査担当者が経営戦略室の業務監査を実施し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。 ③ 会計監査の状況イ．業務を執行した公認会計士の氏名上田美穂(EY新日本有限責任監査法人・指定有限責任社員 業務執行社員)入山友作(EY新日本有限責任監査法人・指定有限責任社員 業務執行社員) ロ．継続監査期間11会計期間 ハ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ７名その他 ７名 ニ．監査法人の選定方針と理由当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。 ホ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価当社の監査等委員及び監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・経理部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。 ④ 監査報酬の内容等「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年１月31日内閣府令第３号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)iからⅲの規定に経過措置を適用しております。イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容 区分前事業年度当事業年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社20,500―21,000― (注) 当社における非監査業務の内容はありません。 ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst ＆ Young)に対する報酬(イ．を除く)該当事項はありません。 ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ニ．監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模・特性、監査日数等を考慮し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。 ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模、事業内容に対応したものであるかを検討した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

２ 【沿革】当社創業者の瀬尾訓弘(現当社代表取締役社長)は、当社設立以前より婦人アパレルのデザイナーとして活動しておりましたが、アパレルはトレンドが非常に早く、生産コストを抑えるために中国等で生産する方式に疑問を感じておりました。じっくりモノづくりがしたいと考えていたところ、アパレルに比べてトレンドが緩やかで、季節にも左右されにくいと考えられる、バッグの製造・販売に興味を持ちました。そこで、出身地である岡山の布と皮革産業で有名な姫路の皮革を使い、地場の職人の技術を生かしたバッグを世に送り出したいと考え、2005年２月に「有限会社スタジオアタオ」を法人成りし、2007年８月には有限会社を改組し、「株式会社スタジオアタオ」を設立しました。 年月概要2005年２月有限会社スタジオアタオ設立2005年７月バッグブランド「ATAO」を、JFWインターナショナル・ファッション・フェア(JFW-IFF)の展示会において発表2006年３月六本木ヒルズにて期間限定ショップオープン(2006年３月１日～2007年１月31日)2007年５月初の路面店、ATAO神戸本店オープン(所在地：神戸市中央区)2007年８月株式会社スタジオアタオへ法人改組2008年９月ATAO新宿店オープン(所在地：東京都新宿区)2009年５月株式会社デジサーチアンドアドバタイジングと「ATAO」ブランドのインターネット販売に関する協働を開始（2022年7月末をもって同社との契約を終了）2009年９月ATAO神戸本店移店オープン(所在地：神戸市中央区)2010年４月広島物流倉庫を開設(2014年２月拡張により移転)2011年３月「IANNE」をパリのプルミエールクラスの展示会で発表2011年３月IANNE神戸店オープン(所在地：神戸市中央区)2012年５月IANNEヒルトン本店オープン(所在地：大阪市北区)2012年10月ATAO Villa阪急梅田店オープン(所在地：大阪市北区、2015年１月に取扱店へ変更後2019年５月に取扱い終了)2012年11月ATAO大丸神戸店オープン(所在地：神戸市中央区、2019年３月に「アタオランド」に移転統合)2013年２月株式会社デジサーチアンドアドバタイジングと「IANNE」ブランドのインターネット販売に関する協働を開始（2022年7月末をもって同社との契約を終了）2013年４月IANNEパリギャラリーオープン(所在地：フランス パリ)2014年３月ATAO Villa有楽町店オープン(所在地：東京都千代田区、2016年11月よりATAO有楽町店)2015年５月ロベルタ ディ カメリーノ ファーイースト株式会社の全株式を取得しグループ化（2023年11月に同社を清算）2015年12月ATAO横浜店オープン(所在地：横浜市西区)2015年12月IANNE横浜店オープン(所在地：横浜市西区)2016年５月ROBERTA DI CAMERINO本店移転オープン(所在地：東京都千代田区)2016年５月公式オンラインショップ「ROBERTA DI CAMERINO」オープン2016年10月「ILEMER」ブランドの展開を開始2016年11月東京証券取引所マザーズに株式を上場2017年３月IANNE銀座店オープン(所在地：東京都中央区)2017年11月ATAO名古屋店オープン(所在地：名古屋市中区)2018年４月IANNE新宿店(所在地：東京都新宿区)をIANNE銀座店より移転オープン2018年４月ATAO大丸梅田店(所在地：大阪市北区)をIANNEヒルトン本店より移転オープン2018年９月ROBERTA DI CAMERINO本店(所在地：東京都千代田区)リニューアルオープン2018年10月ATAO有楽町店(所在地：東京都千代田区)拡張リニューアルオープン2018年11月ATAO新宿店(所在地：東京都新宿区)拡張リニューアルオープン2018年11月新ライン「アトリエアタオ」の展開を開始2019年３月ATAO神戸本店及びIANNE神戸店を大幅拡張リニューアルした総合ショップ「アタオランド」(所在地：神戸市中央区)をオープン。同施設内にILEMERブランド初の店舗を出店2020年１月ILEMERブランドにて越境ECを開始2020年５月ROBERTAアタオランド店(所在地：神戸市中央区)をROBERTA DI CAMERINO本店より移転オープン2020年９月ATAO横浜店(所在地：横浜市西区)拡張リニューアルオープン2020年10月ILEMERオフィシャルファンクラブ開設 年月概要2020年10月ILEMER avec le IANNE東京(所在地：東京都千代田区)オープン(同年12月にIANNE新宿店を移転統合)2021年３月ATAO大丸梅田店(所在地：大阪市北区)拡張リニューアルオープン2021年６月新ライン「ILEMER STREET」の展開を開始2021年９月StrawberryMe京都本店(所在地：京都市下京区)並びにStrawberryMe公式オンラインショップオープン2021年11月ILEMER avec le IANNE東京(所在地：東京都千代田区)拡張リニューアルオープン2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズからグロース市場へ移行2022年４月ATAO京都店オープン(所在地：京都市下京区)2022年５月モール型新ECサイト「ATAOLAND＋」オープン2022年10月ATAO新宿店(所在地：東京都新宿区)拡張リニューアルオープン2023年４月新ライン「アタオゴルフ」の展開を開始2023年７月ILEMERギャラリーオープン(所在地：神戸市中央区)2023年７月ATAO博多店オープン(所在地：福岡県福岡市)2023年10月ATAO楽天市場支店オープン2024年11月アタオYahoo！店オープン