株式会社セルム

３ 【事業の内容】 当社グループは、当社及び連結子会社７社の計８社により構成されており、「ヒューマネスの力で、ビジネスをより“らしく”、より“いきいき”と。」というパーパスのもと、企業固有の経営課題に「人と組織」の側面からアプローチすることにより、創造性溢れる豊かな社会の実現に向け、企業活動を推進しております。当社グループは顧客企業に対し伴走支援する領域別に事業セグメントを構成しており、「組織・人材開発事業」「ステークホルダーリレーション事業」の２つを報告セグメントとしております。各セグメント別の概要と事業系統図は以下の通りです。 セグメント対象領域主要会社組織・人材開発事業 経営幹部・ミドルマネジメント㈱セルム升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司CELM ASIA Pte, Ltd.ファーストキャリア㈱ファーストキャリア適性予測ヒューマンストラテジーズジャパン㈱ステークホルダーリレーション事業 多言語対応㈱KYTその他事業（報告セグメント外） コーポレートベンチャーキャピタルアリストテレスパートナーズ㈱HRテック投資事業有限責任組合 セグメント（対象領域）概要組織・人材開発事業経営理念や経営戦略に根差した組織づくりと人材育成に関する総合的な伴走支援（経営幹部・ミドルマネジメント）個社固有の経営課題に対応する組織・人材開発課題に伴走支援。企業経営やコンサルティングファームでの経験を有する外部のプロフェッショナルタレントと連携し、外部の様々な知見を組み合わせたテーラーメード型ソリューションを提供◆ 経営幹部人材（CEO/役員等）の後継者計画（サクセッションプラン）策定にあたっての育成・モニタリング基盤構築◆ 現役役員等の経営メンタリング◆ 経営理念、ビジョン浸透／企業風土改革支援◆ ミドルマネジメント層対象の組織構築・人材育成支援◆ 日系のASEAN・中国現地法人向け組織・人材開発支援（ファーストキャリア）ファーストキャリア期（内定～新卒入社5年目まで）の若手人材を対象とした組織づくり・人材育成支援（適性予測）採用・配置・ハイポテンシャル人材の抜擢等幅広い場面で、可視化された適性データを基とした組織戦略の支援ステークホルダーリレーション事業主要ステークホルダーとの関係を深化させ、企業価値向上を図る「場」と「戦略」を伴走支援（多言語対応）グローバル企業向けの同時通訳・逐次通訳・翻訳サービス、常時通訳/翻訳者派遣サービス （注）１．外部プロフェッショナルタレント：大手戦略コンサルティングファームの元パートナー、上場企業の元CXO経験者、事業売却実績を持つ起業家、専門領域の学術・政策リーダーなど、企業経営と経営戦略に精通した約1,700名（2026年３月現在）のハイエンド人材の外部ネットワークです。当該ネットワークとの業務委託契約を活用することで、プロフェッショナルタレントは稼働したときのみ費用が発生する体制が特徴です。各プロジェクト毎に最適なハイエンド人材を組み合わせ、顧客の抱える課題に応じて最適なチーム編成を入れ替えながら、当社のフロント人員と協働することで、幅広いソリューションの提供と変動費化された筋肉質な経営を可能とします。プロフェッショナルタレントのうち、2026年３月時点の年間稼働人数は約650名であり、全体人数に対する稼働キャパシティは常に余力があります。外部プロフェッショナルタレントの開拓を定期的に実施することで、魅力的なソリューション体制を当社は構築しております。２．組織・人材開発事業における提供価値：「経営課題」と「組織・人材に関わる戦略」の紐づけは大企業顧客にとって終わりのない恒常的なテーマです。複雑性を増す経営環境の中で対応にスピードが求められる昨今、顧客社内において複数の組織・人材開発投資に関連するプロジェクトがあらゆる層で展開され、取引ボリュームが大企業の課題の複雑性と連動しやすい点が当社のビジネスの特徴です。中でも経営層・ミドルマネジメント領域を手がける㈱セルム単体のうち、年間の売上高が１億円を超える重点顧客グループとの取引基盤も抱えています。取引ボリュームが高い顧客との取引は翌年以降も継続することが多く、中長期的なテーマに対し伴走できる当社の価値が顧客より評価されているものと考えています。３．法人顧客：当社の組織・人材開発事業が対象とする顧客層は国内上場企業の中でも財務体質が健全であり、組織・人材開発投資に積極的な上場企業群です。コーポレートガバナンス改革を起点にますます資本市場から求められるリーダー育成や組織変革への投資といった、ハイエンドの需要を取り込むことを当社の差別化・戦略的ポジショニングとして位置付けております。また、2024年12月に完全子会社化した株式会社KYTを通じ、ステークホルダーリレーション事業においては外資系IT企業を中心としたグローバルリーディングカンパニーも顧客ポートフォリオに加わっている点も特徴です。４．外部通訳・翻訳人材：株式会社KYTが手掛ける多言語対応支援は外部通訳・翻訳人材との協働を通じて、サービスを提供しております。 ５．ステークホルダーリレーション事業における提供価値：グローバルリーディングカンパニーの多言語対応にあたり外部専門人材を活用し支援（約30言語）しております。㈱KYTは人員紹介・派遣に留まらず、顧客の要求や背景にある課題を理解し、IT・金融・医薬など幅広い専門性が必要となる業界理解・顧客課題を把握、介在価値を発揮しています。６．なお、上記事業系統図からはその他事業（報告セグメント外）のコーポレートベンチャーキャピタル事業を手掛けるアリストテレスパートナーズ㈱、HRテック投資事業有限責任組合は省略しております。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在にて、当社グループが判断したものであります。 (１)経営方針当社グループは「ヒューマネスの力で、ビジネスをより“らしく”、より“いきいき”と。」というパーパスのもと、企業固有の経営課題に「人と組織」の側面からアプローチすることにより、創造性溢れる豊かな社会の実現に向け、企業活動を推進しております。顧客企業の永続的な成長に不可欠である「リーダー人材開発」と「企業カルチャーの革新」を主軸に伴走し、社会にとって存在価値の高い起業を目指し、株主を始めとするステークホルダーの皆様の利益に貢献してまいります。 (２)経営環境及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社の主要顧客である大企業においては、人的資本経営への関心の高まりや、コーポレートガバナンス・コードの変革を起点とした次世代の経営幹部候補・ミドルマネジメント層の育成に対する課題意識を背景に、個社固有の経営課題と組織戦略を同期させるための組織・人材開発の支援に対するニーズは、中長期的に堅調に推移し、成長が継続していくと予測しております。そのような状況において当社グループが持続的な成長を図るためには、健全な収益水準を意識すべきと考えております。当社グループは、のれん償却が多額、かつ、長期間に亘るため「連結EBITDA」は重要な経営指標であると考えております。適切な収益性を投資家と共有し、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。 (３)経営戦略等、経営重点テーマ上述の経営環境の中で、当社グループが選定している中期的な経営重点テーマは、以下の通りであります。 ⅰ．顧客基盤の一層の拡充 当社グループの主要顧客は日本を代表する大手企業であり、この顧客層における更なるシェア拡大を目 指します。加えて今後は、これまでに培われた知見を活かして、組織・人材開発に対して投資意欲の高い 企業への取引開拓・深耕を積極化してまいります。 ⅱ．既存顧客企業における連結グループ企業及び人事以外の各部門との取引拡大 当社グループの主要顧客は、本社人事部門が行う全社共通の人材開発以外にも、社内カンパニーや事業 部、及び各機能部門で一定規模の人材・組織開発に取り組んでいます。特にここ数年は、世界企業の経営 モデルに倣って、HRBP（HRビジネスパートナー：個人と組織のパフォーマンスを最大化し、事業成長に貢 献することを担う役割）人員を各部門に配置し、事業戦略の加速のための人材開発、ビジョン浸透、組織 間連携を強化するチームビルディング等に、本社人事部門と連携しながら戦略的に取り組む動きが広がっ ています。また、顧客企業は海外子会社も含めた数多くの関係会社も有しており、自社固有の状況に合わ せた人材開発を行なっています。特に昨今は、グループ一体で企業価値を高めていくために、グループ内 の事業連携、人事連携の取り組みが年々強くなっていく傾向が見受けられます。 こうした動きの中で、当社グループは部門及び関連会社の取引を拡大させていくことに一層注力してま いります。顧客企業が有する海外子会社も含めた関連会社数は、非常に多く、顧客企業とのパートナーシ ップ強化と取引拡大の余地は大きいと考えております。 ⅲ．好循環サイクルと顧客リピートの維持 長期的な取引から生まれる顧客との信頼関係が、当社グループの知見やノウハウの蓄積に繋がり、それ が更なる顧客満足と顧客基盤の強化につながる、という好循環サイクルを今後も維持していくことが極め て重要であると認識しております。 そのためには、経営人材育成に代表される、顧客にとって重要度の高い案件の継続受注を維持すること と、本社人事以外の部門や関連会社等に取引窓口を広げ、顧客人脈を増やし続けていくことが必要である と考えております。 ⅳ．プロフェッショナルタレント基盤の拡充 当社グループの顧客への提供価値の決め手となるテーマ・ニーズに合わせたプロフェッショナルタレン ト基盤の更なる拡充は極めて重要であると認識しております。当社グループは、経営課題の変化を一歩先 取りして、プロフェッショナルタレントの基盤を充実させてきました。今後も、社会課題・企業課題に沿 ったプロフェッショナルタレントの拡充に取り組んでまいります。 (４)対処すべき課題上記のような状況を踏まえ、当社グループは、人と企業の可能性を広げる新たな事業・市場創造に果敢に挑んでいくことで、コーポレートスローガンである「Activate Your Potential（可能性が動き出す）」を実現し続けたいと考えております。当社グループが更なる成長に向けて対処すべき課題は以下の通りであります。 ①フロント人材の確保と育成の強化 当社グループが継続的に業績成長を実現するためには、顧客企業内のあらゆる経営課題に精通し、個社固有の状況を踏まえながら、課題特定、サービス提供、フォローのサイクルを築きあげられるフロント人材の確保が重要であります。新卒・中途採用を積極的に進めると同時に、入社後の戦力化に必要な環境を整備し、人材育成の充実を図ってまいります。 ②経営管理体制の強化 当社グループは、現状、小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。今後、既存事業の成長と、新規事業に取り組み、持続的な成長を図っていくためには、事業の成長や業容の拡大に合わせた経営管理体制の充実・強化が課題であると認識しております。また、株主を始めとするステークホルダーの皆様に信頼される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取組みが不可欠であると考えております。そのため、人材の採用・育成により、業務執行体制の充実を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するような仕組みを強化・維持していくとともに、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいります。 ③M&Aの推進及びグループ企業間のシナジーの最大化 当社グループでは、大企業顧客に対する組織・人材開発支援を主力領域と定義すると同時に、事業領域の拡大を目指し、M&Aを積極的に推進し、グループ経営を加速させていく方針であります。また、グループ企業間の営業連携の実行を実現するため、ITシステムを含む経営管理をグループ全体に展開し、当社グループ全体の価値向上に努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】当社のリスクマネジメントは、常勤取締役等を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を中心に運用しており、委員会は定期（年４回）及び必要に応じて臨時に開催しております。リスクの洗い出し・評価・モニタリング対象ならびに予防対策と発生時対策を委員会で決定し、毎年度取締役会で決議しております。その上で、モニタリング対象については責任部署を決めて対応をしております。また、定期開催の委員会の内容については、取締役会に年４回報告、協議されております。 本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、以下の記載は当社グループ株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。 なお、文中における将来に関する事項、発生可能性・影響度は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。 (1) 事業環境 当社グループの業績は、国内外の経済情勢や景気動向に影響されます。景気の減速等により顧客企業の人材開発予算が削減される場合、当社グループの組織開発・人材開発事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：顧客ポートフォリオの多様化、個社予算状況の確認等） (2) 競合 組織・人材開発事業については、経営コンサルティングファーム、人材育成関連サービス企業等、多数の競合が存在する業界であります。人的資本経営に対する関心が高まることで、より一層参入企業が増え、競争が激化する可能性があります。当社グループの競争力の源泉としている、顧客企業及びプロフェッショナルタレントとのパートナーシップによるサービス提供において、当社グループの強みの源泉であるビジネスモデルの優位性が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：高／影響度：中／対応策：顧客とのパートナーシップの強化、競合他社の動向確認等） (3) 法的規制 当社グループの事業のなかには、「職業安定法」及び関連する各種法令により規制を受けている事業があります。当社においては、職業安定法の規定により厚生労働大臣の許可を受けており、現時点において、許可が取り消しになる事由は発生しておりませんが、将来何らかの事由により許可の取り消しや更新が認められない場合、関連法律の改廃や厚生労働省からの通達等によっては、当社グループの事業活動が制約を受け、業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：低／影響度：小／対応策：法改正等情報の早期収集等） 許認可等の名称所管許認可等の内容有効期間取消事由等㈱セルム有料職業紹介事業許可厚生労働大臣13－ユ－3124552028年９月30日まで法人であって、その役員のうちに、禁錮以上の刑に処せられている、成年被後見人若しくは被保佐人又は破産者で復権を得ないもの等に該当する者がある場合等。（職業安定法第32条の9） (4) カントリーリスク 当社グループは、中国やシンガポール等アジア諸国においても事業を展開しております。この海外事業においては、政治・経済情勢、法規制、税制、文化・慣習等の日本との差異ならびに日本との関係等様々な要因により、当社グループが想定している事業展開ができずに業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：低／影響度：中／対応策：外国現地情報の収集等） (5) 組織体制 今後の更なる企業価値の向上のため、人材の確保が重要と認識しております。しかし、人材の確保が想定通り進まない場合や、優秀人材の社外流出等が発生した場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼし、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、社員の育成が想定以上に遅れた場合には、上記同様に当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：処遇や働き方の改善、育成の拡充等） (6) 事業の季節変動 当社グループの売上の大半を占める組織・人材開発事業においては、当社子会社の㈱ファーストキャリアが手がける新人向けトレーニングプログラムの実施時期が４-５月、経営幹部・ミドルマネジメント領域の中心である経営層を対象とした組織開発や人材育成プロジェクト、ミドルマネジメント向け施策の実施時期が秋季に集中する傾向があります。また、新たに加わりました㈱KYTの顧客ポートフォリオは12月末決算を主体とした外資系企業も多く、その直前期である秋季において重要な意思決定が絡む経営会議やカンファレンス等が集中し、それに関連した受託が増加する傾向があります。従いまして、グループ連結業績においては、第２・第３四半期の売上及び利益が高く、第１・第４四半期が低くなる傾向にあります。（発生可能性：高／影響度：小／対応策：偏重状況の予測とモニタリング等） (7) 情報セキュリティ 当社グループは事業活動に際し、プログラム受講生等の個人情報ならびに顧客企業等の機密情報を保有する場合があります。個人情報の取扱いについては、日本においては「個人情報の保護に関する法律」が適用され、諸外国においては、GDPR（EU一般データ保護規則）や当該国の個人情報に関する法律が適用されます。これらの情報を適切に取り扱うために、各種規程や社内教育、コンピューターウイルスやハッカー等に備える各種セキュリティ対策を通じて、情報漏洩の防止に取り組んでおります。しかしながら、悪意や過失等による各種情報の漏洩・消去の可能性があることは否めません。このような事態が発生した場合、損害賠償請求や社会的信用を失う等により、当社グループの業績のみならず事業活動に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：情報セキュリティ教育、業務フローの改善、情報管理の徹底と内部監査等によるチェック等） (8) プロフェッショナルタレントの不祥事・風評等 プロフェッショナルタレントが当社との取引以外の活動で不祥事を起こしたり、巻き込まれたり、その風評が立った場合、あるいは登壇中に不適切な言動をして顧客からのクレームになる場合等には、当社グループは該当プロフェッショナルタレントへ依頼業務の中止、顧客との取引停止、取引額の減額等の措置が必要となる場合があり、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：小／影響度：低／対応策：プロフェッショナルタレントへの注意喚起等） (9) のれんの減損リスク当社グループは、「第１ 企業の概況 （はじめに）」に記載したとおり、セルムグループHDの株式をＭＢＯにより取得しております。また、2024年１月においてヒューマンストラテジーズジャパン株式会社の株式を100％取得いたしました。加えて、2024年12月においても株式会社KYTの株式を100%取得いたしました。結果、第10期連結会計年度末現在において、セルムグループHDの株式をＭＢＯにより取得した際に発生したのれんを1,035,253千円、ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社の株式を取得した際に発生したのれんを44,705千円、株式会社KYTの株式を取得した際に発生したのれんを2,063,955千円計上しております。当該のれんについて将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、のれんの対象となる事業の将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。セルムグループHDの株式をＭＢＯにより取得した際に発生したのれんについては、仮に将来キャッシュ・フローの見積額が80.8％減少した場合、減損損失の認識が必要となる可能性があります。ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社の株式を取得した際に発生したのれんについては、仮に将来キャッシュ・フローの見積額が34.2％減少した場合、減損損失の認識が必要となる可能性があります。また、株式会社KYTの株式を取得した際に発生したのれんについては、仮に将来キャッシュ・フローの見積額が26.6％減少した場合、減損損失の認識が必要となる可能性があります。（発生可能性：低／影響度：大／対応策：下記）当社グループでは、のれんの減損に係るリスクを逓減するため、事業の収益力強化に努めております。前述の「第２ 事業の状況１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(３)経営戦略等、経営重点テーマ」にて記載したとおり、当社グループは、顧客企業とのパートナーシップの構築を軸としております。これにより、人事部門以外の他部門及びグループ会社への展開並びに新規顧客企業の開拓を進め、取引の拡大を進めております。また、同様の戦略を進めることにより株式会社KYTとのグループ顧客基盤を最大限活用した相互送客や、株式会社KYTとしての中途採用を当社グループが有する採用力を活用しながら加速するなど、当社グループ全体でのシナジー戦略を推進することで、グループ全体の事業収益基盤を強化する施策を展開してまいります。今後も、顧客企業から得た信頼を基盤に、引き続き、売上高の拡大及び利益率の向上に努める方針であります。その為、回収可能価額が帳簿価額を十分に上回ることが想定され、減損の可能性は低いと考えております。 (10) CVC事業に関する包括的リスク当社グループにおける、オープンイノベーションの実践と収益機会の多様化に資する事業の開発を目的に、アリストテレスパートナーズ㈱を無限責任組合員とするHRテック投資事業有限責任組合を運営しております。しかしながら、投資実行後において事前に想定されなかった事象が発生した場合、又は投資先の株式価値が著しく低下した場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：中／対応策：モニタリング、定例取締役会への報告等） (11) 自然災害、テロ等有事大地震、台風、津波等の自然災害や、テロ、国際紛争等の有事等が発生した場合、組織・人材開発事業におけるトレーニングプログラムの中止や延期等サービス提供ができなくなり、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：対策本部組成や災害対策の更新等）

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。 (1) 経営成績等の状況の概要当社グループは「ヒューマネスの力でビジネスをより"らしく"、より"いきいきと"」というパーパスのもと、顧客企業が直面する中長期的な経営課題に対し、「人と組織」を起点とした本質的な解決策を提供することで、持続的な企業価値の向上に貢献しております。当連結会計年度における人材開発・組織開発事業の事業環境につきましては、人的資本経営の実践が国内企業において一層本格化する中、経営戦略と連動した人材・組織戦略の構築がこれまで以上に求められております。顧客企業の経営環境が複雑さを増す中で、組織・人材開発領域に対するソリューションの質や対応範囲にも、より高い水準が求められるようになっております。当社グループでは、企業経営やコンサルティングファームでの実務経験を持つプロフェッショナルタレントとの協働を通じ、多様な専門知見を掛け合わせたテーラーメード型の組織・人材開発ソリューションを提供しております。顧客課題とその根底にある経営アジェンダに向き合うにあたり、自社単独のリソースやノウハウに固執せず、課題解決に最も適した外部プロフェッショナルタレントを機動的に組み合わせることで、高度化・多様化する顧客の期待に応え、継続的な信頼関係を構築しております。日本企業を取り巻く経営環境の不確実性が高まるほど、個社固有の文脈に寄り添ったカスタマイズ型ソリューションの価値は増しており、当社グループの差別化戦略との親和性は一段と強まっていると認識しております。 このような経営環境の下、当連結会計年度の業績としては売上高10,308,214千円（前期比25.9%増）、EBITDA（営業利益+減価償却費+のれん償却額＋株式報酬費用）1,664,868千円（前期比16.7%増）、営業利益1,162,039千円（前期比8.1%増）、経常利益1,032,706千円（前期比7.5%増）、親会社株主に帰属する当期純利益581,335千円（前期比5.2%増）となりました。 当社が2024年12月に完全子会社化した株式会社KYTにつきましては、当連結会計年度より通年で連結業績に貢献いたしました。加えて、2024年1月に完全子会社化したヒューマンストラテジーズジャパン株式会社が有する適性予測領域の知見と、セルムの祖業である経営幹部・ミドルマネジメント領域との融合によるシナジーが着実に顕在化しており、とりわけ経営幹部候補の抜擢や経営人材を軸とした組織構築に対する需要を当社の取引機会へ結び付けた結果、EBITDA及び営業利益は予想値を上回り、前年比で増加いたしました。各段階利益が堅調に推移する中、翌年度以降を見据えた組織基盤の強化やDX推進に向けた戦略的な成長投資も本連結会計年度において実行しており、当社グループの中長期的な成長基盤がより一層強固なものになった連結会計年度であったと認識しております。 当社グループのセグメント区分は以下の通りであり、当連結会計年度におけるセグメント別の概要は以下の通りであります。 （組織・人材開発事業） 組織・人材開発事業では、経営理念や経営戦略を起点とした組織構築と人材育成に関する包括的な伴走支援を提供しております。当該セグメントにおける当連結会計年度の売上高は7,851,416千円（前期比2.2%増）、営業利益は1,577,770千円（前期比0.6%減）となりました。当連結会計年度においては、経営幹部・ミドルマネジメント領域（㈱セルム、升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM ASIA Pte, Ltd.）と、適性予測領域（ヒューマンストラテジーズジャパン㈱、採用・配置・ハイポテンシャル人材の抜擢等の幅広い局面において、可視化された適性データに基づく組織戦略を支援）の両領域が、㈱セルム（単体）が経営幹部・ミドル領域で長年にわたり築いてきた顧客基盤を最大限に活かす経営を推進した結果、顧客企業における組織課題の複雑化と人的資本投資への積極姿勢が相まって、高まる需要を着実に受注へ結び付け、連結業績の成長を牽引いたしました。とりわけ、経営幹部候補の抜擢を起点とした組織設計や人材配置にデータドリブンなアプローチを採り入れる動きへの需要が底堅く拡大しており、業績は堅調に推移いたしました。 （ステークホルダーリレーション事業） ステークホルダーリレーション事業では、グローバル企業の事業活動において生じるコミュニケーション課題の解決や、重要なコミュニケーションの場における伴走支援を行っております。当該セグメントにおける当連結会計年度の売上高は2,456,797千円（前期比487.6%増）、営業利益は134,961千円（前期は7,102千円の営業損失）となりました。多言語対応領域（㈱KYT、グローバル企業向けの同時通訳・逐次通訳・翻訳サービス、常駐通訳/翻訳者派遣サービス）においては、日本国内における国際会議・展示会・イベント関連の需要が引き続き活況を呈していることに加え、国内で事業展開する外資系顧客企業の主要な意思決定の場（経営会議等の重要会議体）における受注が拡大しており、堅調な業績推移となりました。今後は、当社グループの組織・人材開発事業が有する顧客基盤との相互送客を本格的に推進し、グループ横断での多面的な需要の取り込みを通じて、本事業の一層の拡大を実現してまいります。 ①財政状態の状況 (ⅰ)資産の部当連結会計年度末の総資産は7,056,967千円（前連結会計年度末比226,517千円減）となりました。流動資産は3,076,228千円（同210,091千円増）となりました。これは、主に現金及び預金が137,217千円増加、売掛金が64,907千円増加したためであります。固定資産は3,980,738千円（同436,609千円減）となりました。これは、主に無形固定資産ののれんが償却により379,794千円減少したためであります。 (ⅱ)負債の部当連結会計年度末の負債合計は3,940,174千円（同536,566千円減）となりました。流動負債は1,913,268千円（同35,018千円減）となりました。これは、主に未払金が91,804千円増加した一方で、未払法人税等が129,992千円減少したためであります。また、固定負債は2,026,905千円（同501,547千円減）となりました。主に長期借入金が533,356千円減少したためであります。 (ⅲ)純資産の部当連結会計年度末の純資産は3,116,792千円（同310,048千円増）となりました。これは、主に親会社株主に帰属する当期純利益581,335千円により利益剰余金が増加した一方で、剰余金の配当により344,357千円減少したためです。なお、自己株式の消却により資本剰余金及び自己株式がそれぞれ1,148,400千円減少しております。自己株式の消却にあたり、その他資本剰余金の残高が負の値となったため、その他資本剰余金を零とし、当該負の値をその他利益剰余金から減額しております。 ②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ138,139千円増加し、1,709,081千円となりました。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における営業活動により獲得した資金は1,025,874千円（前連結会計年度は1,058,826千円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益1,032,706千円によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における投資活動により使用した資金は15,059千円（前連結会計年度は2,486,093千円の使用）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出11,428千円によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における財務活動により使用した資金は877,842千円（前連結会計年度は1,147,872千円の獲得）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出533,356千円および配当金の支払い344,357千円によるものであります。 (2) 生産、受注及び販売の実績①生産実績当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載をしておりません。②受注実績当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載をしておりません。③販売実績 当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前期比(％)組織・人材開発事業7,851,416102.2㈱セルム、升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM ASIA Pte, Ltd.6,307,384103.8㈱ファーストキャリア1,262,47292.2ヒューマンストラテジーズジャパン㈱281,560117.2ステークホルダーリレーション事業2,456,797487.6㈱KYT2,456,797487.6その他事業－－合計10,308,214125.9 (注)１．セグメント間取引については相殺消去しております。２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。 (3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。 ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容a．財政状態の分析 財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。 b．経営成績の分析 当社グループの当連結会計年度の経営成績の分析は、次のとおりであります。（売上高） 売上高は、10,308,214千円と前連結会計年度に比べて2,123,572千円の増加となりました。これは、当社を中心とした組織・人材開発事業においては、コーポレートガバナンスコードの変革を起点とした次世代の経営幹部候補・ミドルマネジメント育成に対する顧客企業側の根強い関心を背景に、個社固有の経営課題に合わせたテーラーメード型の当社ソリューションが顧客企業経営層から高く評価され、業績が堅調に推移したことによるものであります。（売上原価及び売上総利益） 売上原価は、5,167,780千円と前連結会計年度に比べて1,209,681千円の増加となりました。売上原価の大部分は外部のプロフェッショナルタレントへの支払金額となっており、売上高の増加に伴い売上原価も増加しました。この結果、売上総利益は5,140,433千円となり、前連結会計年度に比べて913,891千円増加しました。（販売費及び一般管理費並びに営業利益） 販売費及び一般管理費は、3,978,393千円と前連結会計年度に比べて826,599千円の増加となりました。これはのれん償却費等が増加したことによるものであります。この結果、営業利益は1,162,039千円となり、前連結会計年度と比べて87,292千円の増加となりました。（営業外収益、営業外費用及び経常利益） 営業外収益は、11,366千円と前連結会計年度に比べて4,288千円減少となりました。主な内訳は、顧客都合により案件がキャンセルとなった場合等に発生する受取補償金であります。営業外費用は、140,700千円と前連結会計年度に比べて10,744千円増加となりました。主な内訳は、投資有価証券評価損であります。この結果、経常利益は1,032,706千円となり、前連結会計年度と比べて72,258千円の増加となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）親会社株主に帰属する当期純利益は581,335千円となり、前連結会計年度と比べて28,711千円の増加となりました。 なお、当社グループは持続的な成長を図るためには、健全な収益水準を意識すべきと考えております。当該指標としている連結EBITDAは1,664,868千円（前連結会計年度比16.7%増）となりました。適切な収益性を投資家と共有することで、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。 ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報 当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、借入金の返済、法人税の支払等であります。その資金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入等であります。 ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。 連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。 ④経営成績等に重要な影響を与える要因 経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」をご覧ください。 ⑤経営者の問題意識と今後の方針について 経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

(セグメント情報等)【セグメント情報】１．報告セグメントの概要 当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。 当社グループは、事業活動を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「組織・人材開発事業」「ステークホルダーリレーション事業」の２つを報告セグメントとしております。 「組織・人材開発事業」は、個社固有の経営課題に対応する組織・人材開発課題に伴走支援するサービスであります。企業経営やコンサルティングファームでの経験を有する外部のプロフェッショナルタレントと連携し、外部の様々な知見を組み合わせたテーラーメード型ソリューションを提供するサービスを展開しております。「ステークホルダーリレーション事業」は、グローバル企業向けの同時通訳・逐次通訳・翻訳サービス、常時通訳/翻訳者派遣サービスを展開しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法 報告されている事業セグメントの会計処理は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。 報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報前連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） (単位：千円) 報告セグメントその他(注1)調整額(注2)合計組織・人材開発事業ステークホルダーリレーション事業計売上高 外部顧客への売上高7,680,831503,8108,184,641－－8,184,641セグメント間の内部売上高又は振替高138－138－△138－計7,680,969503,8108,184,779－△1388,184,641セグメント利益又は損失(△)1,587,740△7,1021,580,638△9,595△496,2941,074,747セグメント資産3,692,7333,150,2796,843,012135,094305,3777,283,484その他の項目 減価償却費51,9064,28056,187－3,75459,942のれん償却額204,48443,827248,311－－248,311有形固定資産及び無形固定資産の増加額97,0712,365,4272,462,498－－2,462,498 (注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業を表示しております。 ２．調整額は以下の通りであります。（1）セグメント利益又は損失(△)の調整額△496,294千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。（2）セグメント資産の調整額305,377千円の主なものは、セグメントに配分していない全社資産であります。（3）減価償却費の調整額3,754千円は、全社資産に係る減価償却費であります。 当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日） (単位：千円) 報告セグメントその他(注1)調整額(注2)合計組織・人材開発事業ステークホルダーリレーション事業計売上高 外部顧客への売上高7,851,4162,456,79710,308,214－－10,308,214セグメント間の内部売上高又は振替高－－－－－－計7,851,4162,456,79710,308,214－－10,308,214セグメント利益又は損失(△)1,577,770134,9611,712,732△11,786△538,9051,162,039セグメント資産3,506,8723,176,6236,683,49556,814316,6577,056,967その他の項目 減価償却費50,91422,64873,563－3,75777,321のれん償却額204,484175,309379,794－－379,794有形固定資産及び無形固定資産の増加額29,97517,69147,666－－47,666 (注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業を表示しております。 ２．調整額は以下の通りであります。（1）セグメント利益又は損失(△)の調整額△538,905千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。（2）セグメント資産の調整額316,657千円の主なものは、セグメントに配分していない全社資産であります。（3）減価償却費の調整額3,757千円は、全社資産に係る減価償却費であります。 【関連情報】前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)１．製品及びサービスごとの情報 単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。(2) 有形固定資産 (単位：千円)日本中国シンガポール合計133,2196,866634140,721 ３．主要な顧客ごとの情報 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)１．製品及びサービスごとの情報 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。(2) 有形固定資産 (単位：千円)日本中国シンガポール合計124,07213,090355137,518 ３．主要な顧客ごとの情報 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) (単位：千円) 報告セグメントその他全社・消去合計組織・人材開発事業ステークホルダーリレーション事業計当期償却額204,48443,827248,311――248,311当期末残高1,284,4432,239,2653,523,709――3,523,709 当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日) (単位：千円) 報告セグメントその他全社・消去合計組織・人材開発事業ステークホルダーリレーション事業計当期償却額204,484175,309379,794－－379,794当期末残高1,079,9592,063,9553,143,914－－3,143,914 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 （１）ガバナンス及びリスク管理 当社はサステナビリティ関連を含む経営上の重要なリスクにつき、常勤取締役３名と執行役員で構成されたリスク・コンプライアンス委員会を中心に運用しております。内部監査室もオブザーバーとして出席の上、定期（年４回）及び必要に応じて臨時に開催し、全社リスクマネジメント体制においてサステナビリティに関するリスクを管理の上、シナリオ分析を実施し、リスク管理及び対応策検討を実施しております。また定期開催の委員会の内容については、取締役会に年４回報告、協議されております。 また、当社の経営上にインパクトを及ぼす重要な事業機会（サステナビリティに関連する事象を含む）については、全社経営計画を管掌する事業企画部、及びM&A・IR・資本政策方針を管掌する企業戦略部にて随時討議しております。企業価値や中期的な財務戦略上、重要と考える要素については取締役会においても審議する枠組みを設け、月１回で開催される定時取締役会、または必要に応じて臨時取締役会を開催することで、随時取締役の執行業務状況の監督と併せて討議し、経営戦略へ反映しております。 （２）戦略並びに指標及び目標 上述の当社のサステナビリティに関するガバナンス・リスク管理の枠組みにおいて、当社の企業価値や業績へ影響をもたらすサステナビリティ項目のうち、長期の企業価値の向上に向けて重要であるものは、当社の人的資本に関するものと判断いたしました。したがって「戦略」及び「指標及び目標」については次項の人的資本に関するものを記載いたします。 （３）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標①人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針ⅰ．当社社員に対する成長機会の創出 当社は定型の組織・人材開発プログラムを持たず、複数の外部プロフェッショナルタレントの専門性を組み合わせて提供するテーラーメイド型のサービス体制を特長としております。自社内の人的資本を含むリソース・ノウハウに固執することなく、多種多様な専門性を有する1,700名超のプロフェッショナルタレントと共にディスカッションを通じて課題を特定し、解決策を模索することで昨今複雑化する顧客企業の経営課題にテーラーメイドで対応できる体制を構築しております。昨今重要視される多種多様な個人の専門性・価値観をかけあわせたダイバーシティ型の組織構成を社内外で構成される組織戦略に組み込むことで、グローバル化をはじめとする市場環境にも柔軟に対応できるビジネスモデルを構築しております。経営的な視点・視座でプロフェッショナルタレントと共に顧客企業に対する企画の提案や実行支援の活動は、当社従業員にとって経営を疑似的に体験する機会ともなっており、優秀な人材の成長機会を創出できるビジネスモデルとなっております。ⅱ．新卒・中途採用とオンボーディング施策の連動による採用・育成強化サイクル 日々の提案・伴走支援の活動による当社従業員の成長機会に加え、顧客とプロフェッショナルタレントとの間に当社が介在する価値を一層高めるため、多種多様なキャリア上のバックグラウンドを持つ中途人員の積極採用や人材の育成・強化等を通じて、ますます複雑化する顧客企業の経営課題に対して、信頼を勝ち得る人材組織戦略を遂行しております。中途採用人員を積極化する中で、当該人員が早期に活躍するオンボーディングと採用を連動させた体制を整備しております。当社の採用・育成を連動させる強化サイクルは以下の５点を重視しております。 (1) 立ち上がりの可視化：求めるパフォーマンス基準を明確にした上で、立ち上がり状況を可視化し、周囲が適切に支援できる環境を構築(2) 模索可能な環境整備：目標とする成果に対し、本人自身が探索できる環境を整備(3) 育成責任の明確化：オンボーディングを通じ、マネージャー層が持つ育成責任をより明確化(4) 採用要件への反映：育成施策により見えた課題を採用要件（新卒・中途採用）に反映し、採用と育成の両輪を見据えた戦力を確保(5) 立ち上がり期間の短縮：人材要件や育成環境を機動的に見直し、組織的に立ち上がり期間を短縮ⅲ．資本市場と連動した株式報酬制度構築の取り組み 当社は国内大企業における次世代経営者候補人材の育成支援を手掛けている一方、当社内においても資本市場から評価される次世代リーダーの育成施策を積極的に実践してまいります。具体的には、当社は株式報酬を用いた人材戦略として、2023年１月10日付で「業績条件付有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ」、2023年５月24日付で「監査等委員ではない取締役及び監査等委員である取締役の報酬等の額設定ならびに譲渡制限付株式報酬制度の概要決定に関するお知らせ」を発表しており、株主の皆様との一層の価値共有を進められる社内人材の育成を率先し、コーポレートガバナンスへの取り組みを強化してまいります。 ②指標及び目標 当社顧客である国内大企業におけるコーポレートガバナンス・コードの変革を起点とした経営組織作りに対する根強い需要や、人的資本経営に対する関心を背景とした当社に対する顧客からの期待に応えられるサービス体制の構築が、当社の中長期な成長戦略において欠かせない要素と考えております。顧客企業の人的資本経営に対する関心が高まる中、当社グループは自社における人的資本投資の実践を通じて、サービス提供者としての解像度を高めるとともに、その投資効果を生産性指標として継続的に検証しております。上述オンボーディング施策と併せ、積極的な人材採用・育成戦略を連動させることで連結従業員数の量と質を確保しながら、顧客の日々高まる期待に応えられる体制を整備してまいります。当社グループの一員となった新規採用者に対するオンボーディング施策や既存グループ社員に対するリテンション施策の強化を通じ、事業収益に対する生産性を高める点を測る指標として当連結会計年度の従業員一人当たりEBITDA5.6百万円～5.8百万円への到達を定量目標として掲げておりました。当連結会計年度の実績として、従業員一人当たりEBITDAは6.8百万円となり、期初掲げた目標を上回って達成いたしました。一方、第11期連結会計年度においては中長期成長戦略のもと、人的資本・組織基盤の抜本的投資を進める年度であり、従業員一人当たりEBITDAを5.8〜6.2百万円水準まで意図的に抑制し、中長期での持続的な生産性向上に向けた事業基盤強化を最優先する方針です。中長期的には、抜本投資の効果として一人当たりEBITDAを再び引き上げ、2029年3月期営業利益20億円およびROE30%以上の達成へと接続してまいります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要 当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、さらなる企業価値向上を図ることを目的として、2023年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会は、迅速かつ適正な重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行っております。監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されており、法令及び定款に従い、公正かつ独立の立場から、取締役の職務執行の監査を行っております。 さらに、当社は、当社社内のガバナンスを強化する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。 当社の企業統治の体制の概要図は以下の通りであります。 ａ．取締役会 当社の取締役会は、提出日（2026年６月25日）現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（代表取締役社長加島禎二、代表取締役副社長井上卓哉、取締役吉冨敏雄）及び監査等委員である取締役３名（社外取締役渡邊龍男、社外取締役広野清志、社外取締役新谷美保子）の６名で構成されており、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査等委員である取締役が、取締役の選任・解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般(取締役に決定が委任されたものを除く。)について取締役会において議決権を行使することや、監査等委員会が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任や報酬等について株主総会において意見を述べること等により、経営に関する適正な監督機能が果たされております。なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して監査等委員でない取締役３名が再任される予定です。議長となる取締役は、2026年６月26日開催予定の取締役会において決定される予定です。 また、業務執行は、執行役員制度を導入し、執行役員５名を選任しております。権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。 当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長加島 禎二17回17回代表取締役副社長井上 卓哉17回17回取締役吉冨 敏雄17回17回取締役古我 知史５回５回社外取締役（監査等委員）渡邊 龍男17回17回社外取締役（監査等委員）広野 清志17回17回社外取締役（監査等委員）新谷 美保子17回17回 （注）古我知史氏は、2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。 ｂ．監査等委員会 当社の監査等委員は、提出日（2026年６月25日）現在、社外取締役３名（社外取締役渡邊龍男、社外取締役広野清志、社外取締役新谷美保子）で構成されており、月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員は、必要に応じて往査ならびに取締役へのヒアリングを実施するほか、社内の重要な会議への出席などを通じ、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室の実施した内部監査の結果について報告を受けるほか、会計監査人及び内部監査室の内部監査担当者との間で定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。なお、社外取締役の１名は、公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役の1名は、弁護士の資格を有しており法律に関する相当程度の知見を有するものであります。 ｃ．経営会議 当社の経営会議は、提出日（2026年６月25日）現在、代表取締役副社長の井上卓哉、執行役員経営幹部・ミドルマネジメント領域代表の安池智之、執行役員経営幹部・ミドルマネジメント領域担当の松村卓人、執行役員経営幹部・ミドルマネジメント領域担当の戸田幸宏、執行役員経営幹部・ミドルマネジメント領域担当の中野新悟、及び執行役員経営企画・戦略統括の春名剛で構成し、必要に応じて当社マネージャー等が出席して開催しております。原則として月１回開催しているほか、四半期毎においては、代表取締役社長加島禎二、取締役吉冨敏雄、内部監査室長荒井紀明を加えて、業績及び方針レビュー会議を実施することで、営業における進捗状況等、重要な事項についての共有を行い、経営活動の健全化を図っております。なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、経営会議の委員として、代表取締役社長グループCEO就任予定の井上卓哉が引き続き参加する予定です。 ｄ．リスク・コンプライアンス委員会 人事部・事業支援部の管掌取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、提出日（2026年６月25日）現在、代表取締役社長加島禎二、代表取締役副社長井上卓哉、取締役吉冨敏雄、執行役員経営幹部・ミドルマネジメント領域担当の中野新悟の各委員に加えて、内部監査室も出席の上、監査等委員会へ報告する体制を構築していることで、全社的なリスク管理及び対応策検討を実施しております。 ｅ．投資委員会HRテック投資事業有限責任組合は、無限責任組合員である子会社のアリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役を議長とした投資委員会を設置しております。提出日（2026年６月25日）現在、当社の代表取締役社長加島禎二、代表取締役副社長井上卓哉、取締役吉冨敏雄、及びアリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役古我知史及びこの４名の協議によって決定した１名を含む全５名の投資委員に加え、アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の中野新悟と外部のインキュベーションスタッフもオブザーバーとして出席し、原則として３ヶ月に１回開催しております。投資委員会においては、投資判断や投資先事業者の管理及び支援等の重要事項に関する議題に対し、原則として投資委員全員の賛成をもって決定しております。また、意思決定された事項等については、当社の取締役会において業務執行の状況として報告を行うことで、多面的な評価・監視が機能する体制を整備しており、全社的なリスクに対する牽制を図っております。 ｆ．報酬諮問委員会当社は、取締役会の諮問機関として、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、予め定める年間スケジュールによる他必要に応じて随時開催しております。構成員は、提出日（2026年６月25日）現在、社外取締役（監査等委員）である渡邊龍男を委員長とし、社外取締役（監査等委員）新谷美保子、取締役吉冨敏雄となっております。当事業年度において、当社は報酬諮問委員会を４回開催しております。個々の報酬諮問委員の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数渡邊 龍男４回４回新谷 美保子４回４回吉冨 敏雄４回４回 ロ．当該体制を採用する理由 当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。 ③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めるものとする。代表取締役直轄の内部監査室を配置し、内部統制の監査を行い、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、これを報告するものとする。(b)法令・定款及び社会規範を遵守するために、就業規則に「服務規律」を制定し、全社に周知・徹底する。(c)事業支援部をコンプライアンスの統括部署として、リスク・コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。(d)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。 b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役会議事録を含むその他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いについては、法令及び文書管理規程等に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保管及び管理を行う。(b)取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。 c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い、リスク・コンプライアンス規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。(b)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として年４回開催し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。(c)危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。 d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。(b)取締役会規程、業務分掌規程、組織及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。(c)取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて適宜臨時に開催し、適切な職務執行が行える体制を確保する。 e．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)子会社管理・報告体制 子会社の自主性を尊重しつつも、経営に関する重要な承認、決裁、報告事項等を関係会社管理規程に定め、当社が子会社を管理出来る体制とする。 また、すべての子会社から受託しているコーポレート業務の遂行を通じ、各業務の当社主管部署は必要に応じた指導及び支援を行う。(b)子会社の損失の危機に関する規程その他の体制 関係会社管理規程において、子会社経営に影響を及ぼす事項等、経営上の重要事項を当社取締役会への報告事項と定め、当社が把握・管理出来る体制とする。 （c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的かつ法令及び定款に適合することを確保するための体制内部監査室は、社内規程に基づき子会社の経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、職務執行が法令及び定款に適合しているか確認する。 f．財務報告の信頼性を確保するための体制(a)当社及び子会社、関連会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告の基本方針」に基づき財務報告に係る内部統制を整備する。(b)内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況を評価し、その結果を代表取締役社長に報告する。 g．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項(a)監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ監査等委員会スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。(b)監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指示に従いその職務を行う。また、当該使用人の任命、解任、懲戒、評価については、監査等委員会の事前の同意を要する。 h．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査等委員会より監査等委員会の補助の要請を受けた使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。 (b)当該使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の同意を得るものとする。(c)当該使用人は、監査等委員会より指示を受けた監査業務を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。 i．取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制及びその他報告に関する体制(a)当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を認識したときには、速やかに監査等委員会に報告する。(b)当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監

(4) 【役員の報酬等】①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針といいます。)を2023年５月24日に取締役会決議により定め、2024年６月27日の取締役会決議により変更しております。 当社は、取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しており、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定は同委員会で審議しております。当社報酬諮問委員会は、取締役会へ意見として提案を行い、取締役会において役員報酬制度を決議しております。その概要は以下の通りであります。 なお、役員の個人別の報酬等の内容決定にあたっても、報酬諮問委員会が原案について整合性を含めた多角的な検討を行った上で意見提案しており、取締役会もその答申を尊重しつつ決議しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。 また、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については株主総会にて決議された総額の範囲で、報酬諮問委員会の助言も踏まえ、監査等委員である取締役の協議により決定しております。 a) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針＜報酬方針＞ a.基本方針当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本決定方針につき同じ）の報酬を、企業価値の持続的な向上に取り組む対価として、各取締役の職責をふまえた適正な水準において決定する事を基本方針とします。報酬体系は、固定報酬である基本報酬、業績連動の単年度賞与及び中長期インセンティブ報酬としての株式報酬で構成することとします。 b.金銭報酬に関する方針基本報酬は、取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬であり、その額は世間水準及び経営内容等を考慮しつつ、戦略上の重要度の観点から評価した職責に応じて決定するものとします。また、業績連動の単年度賞与は連結EBITDA実績に応じて決定します。業績連動指標に連結EBITDAを選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであり、当社の本業業績を端的に示すためであります。 c.非金銭報酬に関する方針当社の企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額及び上限株式数の範囲内において、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与するものとします。譲渡制限付株式の割当のための金銭債権の額、譲渡制限付株式の数又は算定方法については、各取締役の職責をふまえて、報酬諮問委員会での検討を経て取締役会で決定します。 d.報酬等の割合に関する方針中長期的な視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準は戦略上の重要度の観点から評価した職責に応じて決定しつつ、単年度の賞与は連結EBITDA実績に応じて決定し、加えて株主価値の持続的な向上を図ることを目的として非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）を支給することとします。中長期の業績向上及び株主の利益にも配慮し、基本報酬・株式報酬の割合を考慮します。上記を踏まえ、各取締役の報酬額につき、取締役の基本報酬、単年度賞与及び株式報酬の割合は、それぞれ、基本報酬75％、単年度賞与15％及び株式報酬10%程度となるように設計します。 e.報酬等の付与時期及び条件に関する方針基本報酬は固定額を毎月支給します。単年度の賞与は連結EBITDA実績に応じて各事業年度終了後に一括して支給します。非金銭報酬の具体的な付与時期・条件については、報酬諮問委員会での検討を経て取締役会で決定します。 f.報酬等の決定の委任に関する事項及び第三者への委任以外の決定方法取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会からの答申を踏まえて取締役会にて決定することとし、取締役及び第三者への委任は行いません。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、株主総会にて決議された総額の範囲で各取締役の報酬を決定します。 ＜報酬決定手続＞当社の取締役の報酬等は、審議プロセスの透明性及び妥当性確保のため、報酬諮問委員会における審議結果を踏まえ、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会の決議により決定いたします。 ＜取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項＞ 取締役の金銭報酬の限度額は、2023年６月29日開催の定時株主総会にて、取締役については年額２億円以内（うち社外取締役分は２千万円以内）、監査等委員である取締役については年額１億円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。 また、同定時株主総会にて、上記金銭報酬とは別枠で、取締役に対して支給する譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権の総額を年額２千万円以内、譲渡制限付株式の総数として年60,000株以内（2024年10月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）により、年120,000株以内））と決議しております。当該株主総会終了時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名で、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は３名）であります。 b) 2026年3月期における報酬諮問委員会の活動状況 報酬諮問委員会は、取締役会の決議により２名の社外取締役と１名の常勤取締役の３名で構成され、委員長は社外取締役が務めております。2026年3月期の活動概要は下記のとおりであります。回開催日主な内容１2025年５月16日取締役の固定報酬、業績連動報酬に関する審議取締役、執行役員の非金銭報酬に関する審議２2025年６月26日取締役の職責評価に関する審議３2026年１月16日取締役、執行役員の職責に関する審議取締役及び執行役員の処遇評価に関する審議４2026年３月６日取締役及び執行役員の処遇評価に関する審議取締役、執行役員の来期体制に関する審議取締役、執行役員の個別報酬改定案の審議 ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)固定報酬業績連動報酬退職慰労金非金銭報酬等取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）116,11487,97518,000－10,1394取締役（監査等委員） （社外取締役を除く）－－－－－－社外役員18,90018,900－－－3 （注）上記非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。③役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。

(2) 【従業員の状況】①連結会社の状況 2026年３月31日現在セグメントの名称従業員数(名)組織・人材開発事業185ステークホルダーリレーション事業45全社（共通）15合計245 (注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。２．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。３．その他事業（コーポレートベンチャーキャピタル）の従業員に関しては、取締役のみで構成されているため記載しておりません。 ②提出会社の状況 2026年３月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)平均年間給与の対前事業年度増減率(％)13538.17.06,97512.0 (注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ③労働組合の状況当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。 ④管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 提出会社当事業年度管理職に占める女性労働者の割合(％)(注1)男性労働者の育児休業取得率(％)(注2)労働者の男女の賃金の差異(％)(注1)全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者21.750.059.059.8－ (注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金又は 出資金主要な事業の内容議決権の所有又は被所有割合(％)関係内容(連結子会社) ㈱ファーストキャリア(注)２、５東京都渋谷区42,340千円組織・人材開発事業100.0コーポレート業務委託営業取引役員の兼任 ２名ヒューマンストラテジーズジャパン㈱東京都渋谷区10,000千円組織・人材開発事業100.0コーポレート業務委託営業取引役員の兼任 ３名㈱KYT(注)６東京都港区10,000千円ステークホルダーリレーション事業100.0営業取引役員の兼任 ２名升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司(注)２中国上海市9,252千元組織・人材開発事業100.0コーポレート業務委託資金の貸付CELM ASIA Pte, Ltd.シンガポール500千SGD組織・人材開発事業100.0コーポレート業務委託アリストテレスパートナーズ㈱東京都渋谷区10,000千円その他事業100.0コーポレート業務委託HRテック投資事業有限責任組合(注)２東京都渋谷区273,000千円その他事業99.3(0.7)― （注）１.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。 ２．特定子会社であります。 ３．議決権の所有又は被所有割合の欄の（内書）は間接所有であります。 ４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ５．㈱ファーストキャリアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占め る割合が10％を超えております。 主要な損益情報等 ① 売上高 1,262,472千円 ② 経常利益 236,169〃 ③ 当期純利益 147,744〃 ④ 純資産額 462,560〃 ⑤ 総資産額 649,322〃 ６．㈱KYTについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超 えております。 主要な損益情報等 ① 売上高 2,456,797千円 ② 経常利益 303,444〃 ③ 当期純利益 192,494〃 ④ 純資産額 734,373〃 ⑤ 総資産額 1,111,210〃

３ 【配当政策】(1) 第10期事業年度の利益分配に関する基本方針及び配当について 当社は、財務レバレッジの活用を前提としたM&Aを含む投資戦略を実行し、持続的な利益成長や企業価値向上を実現することが、株主の皆様の期待に応えることになると考えています。 そのために必要な内部留保を確保した上で、配当性向として40%から50%程度を基準とした安定的かつ継続的な配当を行い、2029年３月期終了時の目標ROE（自己資本利益率）として25%以上の水準の資本効率性を勘案しながら、株主還元の充実を図ってまいります。なお、M&Aや戦略的投資などの特殊要因により、一過性の損益として親会社株主に帰属する当期純利益が変動する場合は、その影響を除いた水準を総合勘案し、安定的配当の実施を優先します。なお、長期にわたり留保された余剰資金については、市場環境や財務の状況を踏まえた上で、自己株式取得の実施の是非につき株主還元、M&A の対価、人材獲得、従業員インセンティブ等の観点から機動的に検討し、株主の皆様に還元していきます。 (2) 第11期事業年度の利益分配に関する基本方針及び配当について 当社は、財務レバレッジの活用を前提としたM&Aを含む投資戦略を実行し、持続的な利益成長や企業価値向上を実現することが、株主の皆様の期待に応えることになると考えています。 そのために必要な内部留保を確保した上で、前期の年間配当金を下限とする累進配当を原則方針とし、安定的かつ継続的な配当を実施してまいります。 また、中長期で目指すROE（自己資本利益率）の水準を30%以上とし、再現性ある収益基盤の強化と資本規律の徹底を通じて、より高い資本効率を追求してまいります。なお、M&Aや戦略的投資などの特殊要因により、一過性の損益として親会社株主に帰属する当期純利益が変動する場合は、その影響を除いた水準を総合勘案し、安定的配当の実施を優先します。また、長期にわたり留保された余剰資金については、市場環境や財務の状況を踏まえた上で、自己株式取得の実施の是非につき株主還元、M&A の対価、人材獲得、従業員インセンティブ等の観点から機動的に検討し、株主の皆様に還元していきます。 (3) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針 剰余金の配当を行う場合、毎事業年度末日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年９月末日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。 決議年月日配当金の総額(千円)１株当たり配当額(円)2025年10月17日151,4207取締役会2026年６月26日173,4718定時株主総会決議予定

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社 2026年３月31日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物その他無形固定資産合計本社(東京都渋谷区)組織・人材開発事業本社機能47,45124,851120,111192,414135 (注)１．現在休止中の主要な設備はありません。２．建物は賃借しております。年間賃借料は106,388千円であります。３．帳簿価額のうち「無形固定資産」には、のれんは含まれておりません。４．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であります。５．従業員数は、当社から当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。 (2) 国内子会社 2026年３月31日現在会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物その他無形固定資産合計㈱ファーストキャリア本社(東京都渋谷区)組織・人材開発事業本社機能1200－12044ヒューマンストラテジーズジャパン㈱本社(東京都渋谷区)組織・人材開発事業本社機能－4,1744114,5869㈱KYT本社(東京都港区)ステークホルダーリレーション事業本社機能15,49131,98419,96067,43545 (注)１．現在休止中の主要な設備はありません。２．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であります。３．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外からの当社グルー プへ出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派 遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。 (3) 在外子会社 2025年12月31日現在会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物その他合計升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司本社(中国上海市)組織・人材開発事業本社機能27712,81213,0906CELM ASIA Pte,Ltd.シンガポール組織・人材開発事業本社機能－3553553 (注)１．現在休止中の主要な設備はありません。２．海外子会社の決算期末である2025年12月31日現在の状況を記載しております。３．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外からの当社グルー プへ出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派 遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

(3) 【監査の状況】 ①監査等委員会監査の状況 有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名（うち、独立役員３名）で構成されております。各監査等委員の経験及び能力については、「（２）役員の状況」の「②社外役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会監査の手続きについては、監査等委員会で決定された監査方針、監査計画等に基づき、組織的・効率的な監査を実施しております。 また、職務執行状況の監査を会計上の会計監査のみならず、取締役の行為全般にわたる業務監査を行っており、株主をはじめとする全てのステークホルダーを保護すべく、常に適法性の確保に努めております。 当事業年度において、当社は監査等委員会を15回開催しております。個々の監査等委員の出席状況は次の通りであります。氏名監査等委員会開催回数監査等委員会出席回数渡邊 龍男15回15回広野 清志15回15回新谷 美保子15回15回 監査等委員会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役とは、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。また、内部監査室との連携、各取締役との個別面談、重要書類の閲覧等を実施し、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査等委員への報告を適時実施することにより、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。 ②内部監査の状況当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査室が実施しており、担当者を２名配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。また、内部監査室は直接、取締役会への報告等を行う仕組みはないものの、監査等委員会及びリスクコンプライアンス委員会、会計監査人と定期的に打ち合わせを行い、監査状況の説明、意見交換を行うことで相互の連携を高めて監査の効率化と機能の向上を図っております。 ③会計監査の状況 a．監査法人の名称 太陽有限責任監査法人 b．継続監査期間１年間 c．業務を執行した公認会計士公認会計士 中野 秀俊 氏公認会計士 江口 慎太郎 氏 d．監査業務に係る補助者の構成公認会計士 14名その他 20名 e．監査法人の選定方針と理由当社の監査等委員会が太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、同法人が当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として選任することが適当であると判断したためであります。 f．監査等委員会による監査法人の評価監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、太陽有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しています。また、当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任する方針であります。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査等委員会が選定した監査等委員から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針であります。加えて、監査等委員会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、解任又は不再任とすることが適切であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出する方針であります。 g．監査法人の異動 当社の監査法人は次のとおり異動しております。 第９期(自2024年４月１日至2025年３月31日) 有限責任監査法人トーマツ 第10期(自2025年４月１日至2026年３月31日) 太陽有限責任監査法人 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。 （1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称①選任する監査公認会計士等の名称 太陽有限責任監査法人②退任する監査公認会計士等の名称 有限責任監査法人トーマツ (2）当該異動の年月日 2025年６月26日 (3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2018年２月16日 (4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項 該当事項はありません。 (5）当該異動の決定または当該異動に至った理由および経緯 当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2025年６月26日開催予定の定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、当社の事業規模に適した監査費用の相当性の観点から他の監査法人と比較検討した結果、新たな視点での監査が期待できること等を総合的に勘案し、太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人候補者に選任しました。 (6）上記(5)の理由および経緯に対する意見①退任する監査公認会計士等の意見 特段の意見はない旨の回答を得ております。②監査等委員会の意見 妥当であると判断しております。 ④監査報酬の内容等a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に 基づく報酬(千円)非監査業務に 基づく報酬(千円)監査証明業務に 基づく報酬(千円)非監査業務に 基づく報酬(千円)提出会社47,800―45,950―連結子会社――――計47,800―45,950― b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く） 該当事項はありません。 c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容 該当事項はありません。 d. 監査報酬の決定方針 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で決定しております。 e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠について検討し、会計監査人の報酬等について妥当と判断したためであります。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の値上がりや配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式としており、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容 当社は、企業価値の向上に資すると判断されるものについては、保有し、また、重要性の高い銘柄については、定期的に取締役会で中長期的な経済合理性、取引の状況等を検証していく方針であります。この方針に基づき、保有の妥当性が認められない場合には、縮減を図ります。議決権行使については、発行会社の健全な経営と中長期的な企業価値向上に資するか等を総合的に勘案し、適切に行使しております。 b 銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式17,692 （当事業年度において株式数が増加した銘柄）該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 該当事項はありません。 c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

２ 【沿革】 当社は、2016年８月に当社の実質的な存続会社であるセルムグループHD及び旧セルムの経営陣によるマネジメント・バイ・アウト(ＭＢＯ)の受け皿会社としてCELM Group and Partners株式会社の商号で設立されました。2016年９月30日にセルムグループHDの既存株主から発行済株式の100％を取得することで完全子会社化した後、2016年11月１日にセルムグループHD及び旧セルムを吸収合併し、同日に商号をCELM Group and Partners株式会社から株式会社セルムに変更しております。 (1)当社(株式会社セルム)の主な事業の変遷年月概要2016年８月CELM Group and Partners株式会社を東京都渋谷区に設立 2016年９月ＭＢＯを目的とした合併を前提として、当社が株式会社セルムグループ・ホールディングス株式を100％取得2016年11月株式会社セルムグループ・ホールディングスと株式会社セルムを合併し、商号を株式会社セルムとして事業持株会社に移行2019年１月アリストテレスパートナーズ株式会社を設立2019年２月HRテック投資事業有限責任組合を設立2020年９月株式会社NANAIROを吸収合併2021年４月東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場2022年４月東京証券取引所市場再編により、スタンダード市場へ移行2023年３月RISE Japan株式会社を吸収合併2024年１月キャリパージャパン株式会社の株式を100%取得し完全子会社化2024年１月キャリパージャパン株式会社が、ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社に社名を変更2024年12月株式会社KYTの株式を100%取得し完全子会社化 (2)セルムグループHD及び旧セルムが当社に吸収合併されるまでの主な事業の変遷年月概要1995年12月基本理念を社会における存在意義とし、顧客のニーズを「事業機会」と捉え、様々な事業にチャレンジしていくことを目的として東京都中央区に株式会社セルムを設立1997年10月本社を東京都渋谷区に移転2000年６月事業拡大に伴い渋谷区内で本社移転2002年６月関西支社を大阪市西区に設立2002年７月事業拡大に伴い渋谷区内で本社移転2005年１月事業拡大に伴い関西支社を大阪市北区に移転2006年３月株式会社セルム・サテライトマネジメントに商号変更新設分割により、株式会社セルムを設立し、人材開発事業を承継2006年８月東京都渋谷区に株式会社ファーストキャリアを設立2008年11月中部支社を名古屋市中村区に設立2011年４月中国上海市に升励銘企業管理諮詢（上海）有限公司を設立2011年５月株式会社セルムグループ・ホールディングスに商号変更2013年９月事業拡大に伴い渋谷区内で本社移転2013年12月シンガポールにCELM ASIA Pte,Ltd.を設立 2015年１月事業拡大に伴い関西支社を大阪市北区内に移転2015年４月東京都渋谷区に株式会社NANAIROを設立 2015年９月東京都渋谷区にRISE Japan株式会社を設立 2016年11月CELM Group and Partners株式会社を存続会社として株式会社セルムグループ・ホールディングスと株式会社セルムを合併し、消滅会社となる