ＶＴホールディングス株式会社

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社59社及び持分法適用関連会社３社で構成され、ディーラー事業、レンタカー事業及び自動車の輸出事業からなる自動車販売関連事業を主な事業内容とし、このほか住宅関連事業を行っております。当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメント情報との関連は、次のとおりであります。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。 自動車販売関連事業ディーラー事業は、ホンダ系ディーラー、日産系ディーラー、輸入車ディーラー、輸入車インポーター及び海外自動車ディーラーからなり、主に新車・中古車の販売及び自動車の修理を行っております。また、自動車販売に関連する事業としてレンタカー事業、自動車の輸出事業及び自動車製造事業等を行っております。以上の自動車販売関連事業は新車部門、中古車部門、サービス部門、レンタカー部門、輸出部門、その他部門の各部門で構成されております。＜主な関係会社＞㈱ホンダカーズ東海、長野日産自動車㈱、静岡日産自動車㈱、三河日産自動車㈱、㈱日産サティオ埼玉、㈱日産サティオ奈良、㈱モトーレン静岡、㈱モトーレン三河、㈱モトーレン道南、フジモトーレン㈱、㈱モトーレン札幌、エフエルシー㈱、光洋自動車㈱、エルシーアイ㈱、ピーシーアイ㈱、エスシーアイ㈱、CATERHAM CARS GROUP LIMITED、CCR MOTOR CO.LTD.、TRUST ABSOLUT AUTO (PTY) LTD.、SCOTTS MOTORS ARTARMON (PTY) LTD、WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED、MASTER AUTOMOCION, S.L．、MASTERNOU, S.A．、MASTERTRAC DE AUTOMOCION, S.A．、MASTERCLAS DE AUTOMOCION, S.A．、J-netレンタリース㈱、㈱トラスト他住宅関連事業マンション及び戸建分譲住宅等の販売、注文住宅・商業施設の建築請負等を行っております。＜主な関係会社＞AMGホールディングス㈱、㈱エムジーホーム、㈱MIRAIZ、㈱アーキッシュギャラリー、㈱TAKI HOUSE、㈱髙垣組、㈱川﨑ハウジング他 事業の系統図は、次のとおりであります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社グループは「我々は、常に若さとアイデアと不断の努力により、顧客に安全・安心なサービスを提供し、地域社会に貢献すると共に社業の発展に努める。」という当社の社是を指針とし、社会の公器として地域社会、株主、そして従業員など、すべてのステークホルダーにとって価値ある企業となることを目指しております。(2）経営戦略等当社グループは自動車ディーラー経営の新しいビジネスモデルを構築し、積極的なＭ＆Ａにより事業拡大と利益成長を実現することを主要な経営戦略としております。今後につきましても、中核事業であります自動車販売関連事業を中心に事業拡大を推進してまいります。また、グループの経営資源を最大限に活用し、自動車販売関連事業以外の事業分野につきましても収益性の向上に注力してまいります。(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、事業規模の拡大、収益力の強化、投資効率の向上をテーマとし、グループ全体の発展を目指した事業戦略を構築しております。経営上の目標としては、事業成長と高収益を合わせて実現するため売上収益及び利益の安定的な拡大を図り、経営指標として売上収益営業利益率及び親会社所有者帰属持分当期利益率を重視しております。(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、Ｍ＆Ａにより事業規模を拡大することを主要な経営戦略の１つとしており、そのための経営基盤強化策として、以下の課題に重点的に取り組んでおります。① 基盤収益の強化自動車販売関連事業につきましては、国内の新車販売が長期的に減少傾向であることから、当社グループの自動車ディーラー各社は、基盤収益である中古車部門、サービス部門の収益性を高めることで、新車販売動向に業績が左右されにくい企業体質の実現を目指しております。また、中古車輸出における販売地域の多様化と商品付加価値の向上、レンタカー部門における直営・フランチャイズ両面によるレンタカー店舗網の全国展開により、グループとしての基盤収益のさらなる向上を目指しております。② 財務体質の強化長期安定的に事業規模を拡大するためには、財務体質の強化が不可欠と認識しており、これまでにも、2007年３月の第三者割当増資、2009年８月の新株予約権付社債の発行、2012年11月の新株予約権の発行、2022年４月の自己株式を活用した第三者割当による新株予約権の発行等、自己資本の充実を図り、Ｍ＆Ａ資金の確保と自己資本比率の改善に取り組んでまいりました。また、当社グループは事業収益によるキャッシュの増大をテーマとし、既存事業の営業キャッシュ・フローの向上に注力しつつ、負債の削減にも取り組む等、バランスのとれたキャッシュ・フロー戦略を推進し、資本市場での資金調達も含め、財務体質の強化に努めてまいります。③ リスク管理体制の強化当社グループを取り巻く事業環境は経済活動のグローバル化に伴い、自然災害や感染症などのパンデミックに代表される環境的リスク、グローバルに拡大している地政学的リスク、経済危機やエネルギー・原材料等をはじめとする物価の急激な変動、不透明な関税状況や為替動向といった経済的リスク、サイバー攻撃やシステム障害などの技術的リスクが国境を越えて複雑化しており、これらの複合的リスクを的確に把握し対応するため「グループリスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理体制の強化に取り組んでおります。④ 社会課題等への対応SDGsの目標達成と持続可能な社会の実現に向け、当社グループにおけるサステナビリティ推進体制を整え、積極的にSDGsへ取り組むことが当社グループにとって重要な経営課題であると認識しており、国内・海外、自動車・住宅関連等のグループ各社を含めた全社横断的な活動として展開するため、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を2021年に設置し、グループ全体のサステナビリティに係る活動の方向付けや取り組み状況の確認を行っており、今後も温室効果ガス削減活動、人材の多様性に向けた人的資本への投資等の様々な取り組みを引き続き推進してまいります。 ⑤ コーポレート・ガバナンスの強化当社は、上記施策を適切に推進し、長期的な企業価値の向上につなげるため、独立役員、社外取締役の選任等により、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。引き続き、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性、経営の意思決定と業務執行の透明性・公正性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスの充実、及び法令遵守の徹底に努めてまいります。今後の見通しといたしましては、社会・経済活動は基調として拡大傾向が継続すると見込んでいるものの、イランやウクライナを巡る情勢、エネルギー価格や原材料費を中心とする物価のインフレーション、人件費や金利等の上昇、それらに伴う為替変動、また中古車相場の変動等への注視は必要であり、予断を許さない経営環境が続くものと想定しております。そのような状況において、当社は、企業価値の持続的な向上のため、グループ横断での間接リソースの共有やＤＸの推進によるビジネスプロセスの変革、お客様への提供価値の実現のため人的資本の強化を継続的に行い、国内外の多様なお客様のニーズに柔軟に対応し、新たなチャレンジと現状の変革に取り組んでまいります。⑥ 住宅関連事業の課題建設・不動産業界では、用地や資材価格の高止まり、建設労務費の上昇に加え、住宅ローン金利の上昇による住宅取得費用の増加が懸念され、分譲事業を取り巻く環境は依然厳しい状況です。一方、注文建築では首都圏を中心に法人の設備投資や建替え需要が堅調です。こうした中、競争が激化する用地取得において、ルートの多様化や相対交渉、共同開発を通じて早期売却可能な物件の確保に取り組んでおります。また、建設従事者の確保と原価低減のため、若手・技術系社員の労働環境改善、設計・施工の内製化や外国籍人材の活用推進等にも注力しております。

３【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、可能な限り発生の回避に努め、また、発生した場合の的確な対応に努めます。これらの項目のうち、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。 (1) 当社グループの事業内容について当社グループは、当社、子会社59社及び関連会社３社で構成され、新車部門、中古車部門、サービス部門、レンタカー部門からなる自動車販売関連事業を中核事業とし、このほか住宅関連事業を行っております。当社グループは持株会社体制をとっており、当社の業務は、事業持株会社機能として各子会社の事務処理の代行業務、グループファイナンス、不動産の賃貸業務を行うと同時に、純粋持株会社機能として各子会社に対する投資、グループ事業戦略の企画立案、監査業務、広報・ＩＲ活動等のグループ経営管理を行うことに特化しており、自動車販売関連事業、住宅関連事業はそのすべてを子会社で行っております。そのため、当社単体の収益は子会社からの事務代行手数料、配当金、賃貸不動産の受取賃貸料等に依存する構造となっており、子会社の事業展開や収益動向によって大きな影響を受ける可能性があります。 (2) 自動車販売関連事業における販売店契約について当社グループの自動車販売関連事業は、自動車メーカー各社の正規販売店として新車自動車の販売を行っております。従って、何らかの事由により販売店契約が継続できなくなった場合、或いは自動車メーカーの販売店政策に重要な変更があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループの自動車販売関連事業における収益は中古車部門及びサービス部門の占める割合が大きく、お客様保有台数を増加させることで、新車販売に過度に依存せず、安定的な収益が確保できるストック型ビジネスモデルを構築しております。このため、販売店契約の内容等に重要な変更が行われ、新車の販売動向に大きな影響が生じた場合であっても、業績が大きく変動しにくい企業構造となっております。 (3) 企業買収、戦略的提携について当社グループは、既存の事業基盤を拡大・補強するため、或いは新たな事業分野への進出のために、事業戦略の一環として企業買収や、資本提携を含む戦略的提携といった投資を行う可能性があります。企業買収や戦略的提携を始めとする投資に際しては、対象案件の事業内容、収益性、財務状況、投資スキーム、リスク、適法性等について必要な検討を行ったうえで、当社グループの事業目的及び経営戦略との整合性を踏まえ、意思決定を行っております。企業買収、戦略的提携については、上記のような検討を行っておりますが、買収・提携等の投資が、当初の計画通りに進捗しない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 (4) 有利子負債への依存について当社グループは、企業買収や資本提携を含む戦略的提携のために必要となる資金を主として金融機関からの借入金により調達してまいりました。当社グループとしては、資金調達手段の多様化や財務体質の改善に取り組んでおりますが、一定程度の有利子負債を有していることから、今後の市場金利の上昇や当社グループの信用力の低下などにより資金調達コストが増加した場合、又は必要な資金が確保できなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、事業収益によるキャッシュの増大をテーマとし、既存事業の営業キャッシュ・フローの拡大に注力しつつ、負債の削減にも取り組む等、バランスのとれたキャッシュ・フロー戦略を推進しており、資本市場での資金調達も含め、財務体質の強化に努めています。 (5) 法的規制について当社グループは、古物営業法に基づき、古物取扱業者として各都道府県の公安委員会より許可を受けて、中古車両の販売及び買取を行っております。また、当社グループの店舗に併設された自動車整備工場は、道路運送車両法に基づき認証及び指定を受けております。更に自動車販売以外においても保険募集・代理業、建築業など個々の事業に関連する各種規制の適用があり、その他にも事業の遂行に関連して、租税・労働・環境など、様々な法的規制を受けております。従って、今後これらの法令・規則等の改廃が行われ、或いは新たな法的規制が設けられる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループではコーポレート・ガバナンスの強化を進めており、関連する法令・規則等の改正に関する情報を定期的に担当部署が確認することに加えて、弁護士や外部団体を通じて適時にそれらの情報を入手することができる体制を整備しております。 (6) 特定の取引先への高い依存度に係るもの当社グループの中核事業であります自動車販売関連事業は、ホンダ系ディーラー、日産系ディーラー、輸入車ディーラー、輸入車インポーター、海外新車ディーラー、中古車輸出会社、レンタカー会社等により構成され、連結売上収益に占めるホンダ系ディーラー及び日産系ディーラーの割合が高くなっております。ホンダ系ディーラーは本田技研工業株式会社より、日産系ディーラーは日産自動車株式会社より、新車を長期安定的に仕入れ、当社グループの主力商品として販売しておりますが、新車は自動車メーカーが生産し、新型車の発売、モデルチェンジなどはメーカーの政策により決定され、当社グループとして関与することができません。当社グループは、中古車部門、サービス部門、レンタカー部門の強化等により、同業他社と比較し新車販売動向に左右されない企業体制を構築しておりますが、メーカーの政策、新車の販売動向、災害等の発生による商品の供給状況によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (7) 海外展開について当社グループは、収益の拡大に向けて国内企業のみならず、海外企業も買収しております。そのため、海外への事業展開にあたっては、諸外国特有の法令・制度、社会情勢、為替相場への対応や、我が国とは異なる慣習等、国内での事業活動とは異なった新たなリスクが存在すると認識しており、これらのリスクが顕在化した場合、もしくは潜在的なリスクに対して適切な対処ができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (8) 減損会計の適用について当社グループは、連結財務諸表についてIFRS会計基準を適用しておりますが、IFRS会計基準においては、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれんの定額償却は不要となります。他方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生じ、回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う必要があります。当社グループでは、前述の企業買収、戦略的提携において取得した事業及び会社において、企業買収後に計画どおりの利益を確保できず、買収時に発生したのれんの回収が困難と判断された場合、当該のれんの減損を認識し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (9) 為替変動の影響について当社グループは、イギリス、ヨーロッパ、オーストラリア及び南アフリカにおいて、現地子会社による自動車の販売活動及び国内子会社による自動車の輸出入を行っていることから、海外事業の多様化や輸出入のバランス改善等により為替変動リスクの低減に努めておりますが、事業活動において為替変動リスクを完全に排除する事は困難であるため、当社グループが事業活動を行う地域の為替レートの変動による影響を受けます。また、子会社の外貨建ての売上収益、費用、利益、資産及び負債の評価は為替レートの変動により影響を受けております。そのため、今後著しい為替変動があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (10) 個人情報保護について当社グループは、大量の個人情報を取り扱っております。個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報の利用目的や取得方法を定めた規程を制定し、厳格な管理を全ての役職員に周知徹底するほか、必要に応じて研修を行い定着を図ることにより、情報漏洩や不正使用の未然防止に万全の体制を構築しております。しかし、何らかの理由で個人情報が漏洩、流出した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (11) 大規模な自然災害やグローバルな地政学リスク等について当社グループが事業展開している地域において、大規模な自然災害や事故、パンデミック、国際紛争等が発生した場合、事業の遂行が困難になる可能性があります。当社グループではリスク管理体制の整備を進め、不測の事態への対策を講じておりますが、感染症などに伴う営業活動の大幅な自粛や様々な国際紛争の長期化によるサプライチェーンの途絶といった類の事態が生じることにより、自動車販売関連事業及び住宅関連事業の販売活動が制約され当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。感染症などの対応としましては、販売店舗や社内で徹底している顧客および従業員の感染防止対策を今後も継続してまいります。 (12) 気候変動リスクについて気候変動への対応に世界的な関心が高まり、脱炭素社会への動きが加速する中で、当社グループはTCFD提言に沿った気候変動によるリスク及び機会を認識し、事業戦略への反映を進めております。気候変動への対応が不十分な場合には、国内外で温室効果ガスの排出量削減を義務づける制度・規制等の導入がされることによる売上高の減少・コスト増加、社会や顧客のニーズ変化に対応した商品・サービスの提供ができないことによる評判の低下等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、気候変動に関するリスク及び機会を踏まえ、当社は、2030年度までに当社グループが排出する温室効果ガスの総量(Scope１ ※１、Scope２ ※２)を2020年度比で42％削減するとの目標を設定し、目標の達成へ向けた活動を進めております。詳細は当社企業サイトの「TCFD提言に係る情報開示」（https://sdgs.vt-holdings.co.jp/environment/）をご覧ください。※１ 事業者自らによる温室効果ガスの直接排出※２ 他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。 当連結会計年度の国内自動車市場における新車販売台数は前期比99.1％となりました。そのような環境の下、当社グループの中核事業であります自動車販売関連事業の当連結会計年度における国内販売の状況は、ホンダ系、日産系ともに相対的に新型車の投入が少なく、新車販売台数は若干減少いたしました。一方、中古車販売はこれまでの商品不足が緩和し、販売台数は増加いたしました。海外販売の状況は、主にスペイン地域の好調により新車販売台数、中古車販売台数ともに増加いたしました。その結果、当社グループの新車、中古車を合わせた自動車販売台数は前期に比べ2,033台増加し100,187台（前期比102.1％）となりました。住宅関連事業におきましては、土地や建築資材価格の高止まりや建設労務費の上昇などの影響がある中で付加価値の向上に努め、事業全体としては堅調な推移となりました。 また、決算処理として一部の不採算店舗の固定資産の減損損失、のれん減損等の費用を販売費及び一般管理費やその他の費用に総額2,693百万円計上いたしました。 イ 財政状態当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ251億66百万円増加し、3,030億67百万円となりました。当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ276億32百万円増加し、2,251億26百万円となりました。当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末に比べ24億66百万円減少し、779億41百万円となりました。 ロ 経営成績当連結会計年度の連結業績につきましては、連結売上収益は3,887億33百万円（前期比110.6％）、営業利益は110億３百万円（前期比101.3％）、税引前利益は101億29百万円（前期比104.1％）、親会社の所有者に帰属する当期利益は48億98百万円（前期比92.4％）となりました。 ②セグメントの業績概況[自動車販売関連事業]新車部門では、国内におけるホンダ車の販売台数が7,593台（前期比96.0％）と減少に転じ、日産車の販売台数も12,479台（前期比86.2％）と厳しい状況が続きましたが、海外における販売台数が26,039台（前期比108.1％）となり、当社グループ全体の新車販売台数は51,078台（前期比100.4％）と前期を若干上回り、増収増益となりました。中古車部門では、輸出台数は5,870台（前期比70.3％）と低調な結果となりましたが、国内市場・海外市場ともに輸出以外の中古車販売が好調に推移し、当社グループ全体の中古車販売台数は49,109台（前期比103.8％）と前期を上回り、増収増益となりました。サービス部門では、点検・車検、修理、手数料収入等の受注拡大に注力し、増収増益となりました。レンタカー部門では、直営店、FC店共に順調に出店が進み、増収増益となりました。以上の結果、自動車販売関連事業の売上収益は3,570億41百万円（前期比110.3％）、営業利益は80億５百万円（前期比91.8％）となりました。 [住宅関連事業]分譲マンション部門では、完成在庫を含めた成約は187戸（前期は176戸）となりました。なお、引き渡しは156戸（前期は144戸）となりました。戸建分譲住宅部門では、好立地の物件用地が順調に確保できたことで、受注・引き渡し共に堅調に推移しており、成約は342戸（前期は335戸）、引き渡しは333戸（前期は333戸）となりました。注文建築部門では、自動車ディーラー・中古車販売店をはじめ商業施設や分譲マンションの案件についても引き続き安定した受注を獲得することができました。以上の結果、住宅関連事業の売上収益は314億93百万円（前期比114.1％）、営業利益は20億61百万円（前期比125.4％）となりました。 ③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より10億78百万円減少し、135億65百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 イ 営業活動によるキャッシュ・フロー営業活動の結果獲得した資金は、前期より91億66百万円減少し、187億91百万円となりました。獲得資金の主な増加は、営業債務の増減額、減価償却費及び償却費であり、主な減少は、棚卸資産の増減額、未払消費税等の増減額であります。 ロ 投資活動によるキャッシュ・フロー投資活動の結果使用した資金は、前期より１億97百万円減少し、108億14百万円となりました。使用資金の主な増加は、有形固定資産の売却による収入、無形資産の取得による支出であり、主な減少は、有形固定資産の取得による支出、事業譲受による支出であります。 ハ 財務活動によるキャッシュ・フロー財務活動の結果使用した資金は、前期より63億38百万円減少し、94億71百万円となりました。使用資金の主な増加は、リース負債の返済による支出、自己株式の取得による支出であり、主な減少は、短期借入金の純増減額、子会社の自己株式の取得による支出であります。 ④生産、受注及び販売の実績イ 仕入実績当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。セグメントの名称金額（百万円）前年同期比（％）自動車販売関連事業新車部門218,819120.9中古車部門60,531113.1サービス部門29,653134.5計309,003120.4住宅関連事業28,228115.7合計337,231120.0（注） セグメント間取引については、相殺消去しております。 ロ 受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。セグメントの名称受注高（百万円）前年同期比（％）受注残高（百万円）前年同期比（％）住宅関連事業8,491123.75,22397.2合計8,491123.75,22397.2（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．自動車販売関連事業につきましては、受注から販売までの所要日数が短いため、記載を省略しております。 ハ 販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。セグメントの名称金額（百万円）前年同期比（％）自動車販売関連事業新車部門186,740106.8中古車部門89,372115.3サービス部門59,007114.0レンタカー部門21,095110.8その他827137.1計357,041110.3住宅関連事業31,493114.1その他200104.8合計388,733110.6（注） セグメント間取引については、相殺消去しております。 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容（財政状態）イ 流動資産当連結会計年度末における流動資産の残高は1,475億41百万円となり、前連結会計年度末1,260億７百万円と比較し215億34百万円増加いたしました。これは主に営業債権及びその他の債権（51億90百万円）、棚卸資産（158億16百万円）等が増加したことによるものであります。 ロ 非流動資産当連結会計年度末における非流動資産の残高は1,555億25百万円となり、前連結会計年度末1,518億93百万円と比較し36億32百万円増加いたしました。これは主に有形固定資産（61億32百万円）等が増加したほか、その他の金融資産（30億47百万円）等が減少したことによるものであります。 ハ 流動負債当連結会計年度末における流動負債の残高は1,580億49百万円となり、前連結会計年度末1,335億７百万円と比較し245億42百万円増加いたしました。これは主に社債及び借入金（125億48百万円）、営業債務及びその他の債務（96億18百万円）等が増加したことによるものであります。 ニ 非流動負債当連結会計年度末における非流動負債の残高は670億77百万円となり、前連結会計年度末639億87百万円と比較し30億90百万円増加いたしました。これは主に社債及び借入金（34億90百万円）等が増加したほか、繰延税金負債（11億85百万円）等が減少したことによるものであります。 ホ 資本当連結会計年度末における資本の残高は779億41百万円となり、前連結会計年度末804億７百万円と比較し24億66百万円減少いたしました。これは主にその他の資本の構成要素（18億15百万円）等が増加したほか、自己株式（23億２百万円）、非支配持分（19億６百万円）等が減少したことによるものであります。 （経営成績）当連結会計年度の売上収益は3,887億33百万円、営業利益110億３百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は48億98百万円となりました。また、自動車販売関連事業及び住宅関連事業の売上収益及び営業利益は次のとおりであります。[自動車販売関連事業]売上収益は3,570億41百万円（前期比110.3％）、営業利益は80億５百万円（前期比91.8％）となりました。[住宅関連事業]売上収益は314億93百万円（前期比114.1％）、営業利益は20億61百万円（前期比125.4％）となりました。なお、主な項目の分析は、「(1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」及び「②セグメントの業績概況」の項目をご参照ください。 ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報イ キャッシュ・フロー当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」の項目をご参照ください。 ロ 契約債務2026年３月31日現在の契約債務の概要は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 19．社債及び借入金」の項目をご参照ください。 ハ 財務政策資金繰り等につきましては、手元流動性資金を厚めに保有し経済情勢の変化に対応が出来る体制を維持するとともに、緊急時の資金需要確保のため金融機関との当座貸越契約の維持拡大を図り将来のリスクに備えております。また、積極的かつ計画的な設備投資や機動的なＭ＆Ａへの対応として、金融機関からの長期借入金を中心とした安定的な資金調達を行ってまいります。なお、当連結会計年度末における社債及び借入金の残高は869億21百万円であります。 ③経営成績に重要な影響を与える要因 当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスクについては、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ④経営者の問題認識と今後の方針について 当社グループは日本における新しい自動車ディーラー経営のビジネスモデルを構築し、積極的なＭ＆Ａにより事業拡大と利益成長を実現することを主要な経営戦略としてまいりました。今後につきましても、中核事業であります自動車販売関連事業を中心に、海外も含めた事業拡大を推進してまいります。そのための経営基盤整備策として、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり、① 基盤収益の強化、② 財務体質の強化、③ リスク管理体制の強化、④ 社会課題等への対応、⑤ コーポレート・ガバナンスの強化、⑥ 住宅関連事業の課題に取り組んでおります。 ⑤経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標 当連結会計年度における当社グループの業績につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」で記載したとおりであります。 この結果、当社グループが重要な経営指標としている売上収益営業利益率は前期より0.3ポイント減少し2.8％となりました。また、親会社所有者帰属持分当期利益率は前期より0.4ポイント減少し6.9％となりました。 ⑥重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定によりIFRS会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要性がある会計方針」及び「４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 グローバルにサステナビリティに対する関心が社会的に高まる中、その実現に向けて、当社グループは、すべてのステークホルダーの明るい未来の実現のために、社会と環境に配慮した質の高い安全・安心なサービスを提供し、当社グループにとっての「持続可能な開発目標(Sustainable Development Goals: SDGs)」の達成と中長期的な企業価値向上のための挑戦を続けております。当社グループの社是である「我々は、常に若さとアイデアと不断の努力により、顧客に安全・安心なサービスを提供し、地域社会に貢献すると共に社業の発展に努める。」を指針とし、社会の公器として日々の企業活動全般にわたり、持続可能な社会の実現に積極的な役割を果たすことで、すべてのステークホルダーにとって価値ある企業であり続けることを目指し、様々な取り組みを展開しています。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1）ガバナンス ガバナンス面では、サステナビリティ推進体制として、当社では、当社グループにおけるサステナビリティ（SDGs）への取り組みがグループ全体における重要な経営課題であると認識しており、国内・海外、自動車・住宅関連等のグループ各社を含めた全社横断的な活動として展開するため、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、グループ全体のサステナビリティ活動の方向付けや取り組み状況の確認を行い、様々な取り組みを推進しております。具体的な活動としては、グループ各社から様々なメンバーが参加し、１つの共通の意識の下、草の根レベルで様々なアイデアに取り組んでおり、SDGs活動を通じて、グループとしての結束を持続的でより強固なものとしています。 (2）リスク管理 サステナビリティに関するリスクについては、当社のリスクマネジメント基準に基づき、その他のリスクと同様に管理されており、事業への影響度を評価したうえで、影響度に応じた対応方針を、2022年に設置した「グループリスクマネジメント委員会」にて決定しております。決定した対応方針については、当社主要部門長で構成するリスクマネジメント委員会事務局を通じて、グループ各社の関連する組織に必要な対応を要請し、その遂行状況の進捗を管理いたします。 (3）戦略 サステナビリティに関する様々なリスク・機会は、事業戦略上の重要な要素であり、今後ますますその重要性は増していくものと認識しております。経営戦略上も、サステナビリティの観点を意識し、取締役会等の場で議論しております。また、TCFDのフレームワークに則り、シナリオ分析の手法を用いて、気候変動に関するリスク及び機会の特定と財務インパクトの評価を実施し、その対応策の策定と取組みを推進しております。 当社グループの主要戦略の１つであるＭ＆Ａにおいても、具体的にはEV専用ブランドであるBYD車の日本での販売を開始し、ORA車を英国で新たに取り扱う等、サステナビリティの進展を見据えて、柔軟に事業規模の拡大に向け様々な取組みを始めています。※TCFD提言に基づくシナリオ分析の詳細は、ウェブサイト「サステナビリティサイト」をご参照ください。URL: https://sdgs.vt-holdings.co.jp/environment/ (4）指標及び目標 当社グループは、気候関連リスク・機会を管理する指標として、GHGプロトコルに沿って2020年度を基準としてグループ全体の温室効果ガス排出量をScope1・2・3に分けて算定しており、2030年度までにScope1・2の温室効果ガス排出量を2020年度比で42％削減するという目標達成に向け、排出量削減を推進してまいります。 また、当社グループで取り扱っている各新車ブランドのサステナビリティに関する方針・目標と整合性を取りながら、2030年度時点でグループ全体の新車EV販売比率40％を目指してまいります。 グループ全体の温室効果ガス排出量実績項目2020年度2021年度2022年度2023年度会社数40 社41 社43 社46 社Scope1,219,110 t-CO218,393 t-CO219,225 t-CO218,532 t-CO2Scope31,372,448 t-CO21,387,272 t-CO21,342,909 t-CO21,422,112 t-CO2（注）１．Scope2の算出にあたっては、マーケット基準を採用しております。２．Scope3における温室効果ガス排出量は、当社及び国内自動車ディーラーに範囲を限定して算出しております。 （5）人的資本に関する考え方及び取組（人材の多様性を含む） 人的資本に関する考え方及び取り組みについては、当社グループは、個性や価値観の違いを認め合い、社会の変化やニーズを的確に把握することで、新たな商品・サービスを創出することができると考えており、性別・国籍等にかかわらず優秀な人材については積極的に採用することとしております。 管理職における女性比率は、2026年３月時点で6.2％であり、10％とすることを目指しております。一方、外国人・中途採用者においては、管理職として登用するうえで国籍や採用時期によって特段の差が生じているとは認識していないため、現時点では管理職登用の目標策定・開示は行っておりません。 また、中核人材の多様性を確保するための方策として、人材育成方針及び社内環境整備方針を策定し、これらの方針に基づく資格取得費用補助制度、テレワーク制度及びフレックスタイム制の導入などを実施しており、社員が活躍できる環境づくりに努めております。 詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。URL：https://sdgs.vt-holdings.co.jp/social/

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築・整備を継続的に行うことがグループとしての重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、持株会社体制を採用し、グループ各社が自立的にスピーディーな経営を行い最大限の事業成果を追求していくため、各社に権限を委譲して経営遂行責任を持たせるとともに、持株会社としてグループの全体最適の観点から各社の事業計画を統括し、継続的に業務執行状況を把握・評価して資金・人材などの経営資源の効率配分を決定することとしております。 なお、当社のコーポレートガバナンス・コードへの対応については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を策定しております。 詳細は当社Webサイトをご参照ください（https://sdgs.vt-holdings.co.jp/governance/）。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会で議決権を行使するとともに、監査等委員会が株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等及び報酬等に関する意見陳述権を有するなど、取締役会の監督機能を一層強化することを目的として、2024年６月27日開催の第42期定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。（取締役会）取締役会は、提出日現在、代表取締役社長を議長とし、取締役14名（うち独立社外取締役６名）で構成されており、様々な事業を営むグループ各社を統括するために必要なスキル等を有する者を選任し、取締役会の構成の多様性を確保しております。また、取締役の３分の１以上を独立社外取締役とし、取締役会の監督機能の強化、公正性・透明性の維持を図っております。取締役会の構成については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。当社は、2026年６月25日開催予定の第44期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり可決された場合、取締役会の構成の内訳は以下のとおりとなる予定です。＜構成の内訳＞・独立社外取締役は、12名中６名（半数）・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名（うち３名は独立社外取締役）、監査等委員である取締役は３名（うち３名は独立社外取締役）・女性取締役は、12名中２名（16.7%）当事業年度において、当社は取締役会を毎月１回（合計12回）開催したほか、会社法第370条に基づく書面によるみなし決議を８回行っており、経営戦略及び予算の策定その他の経営に関する重要事項を審議したほか、当社及びグループ各社の月次経営成績の報告、経営目標の達成状況・課題の確認を行う等の活動を行っております。個々の取締役の出席状況については次のとおりです。区分氏名出席回数代表取締役高橋 一穂11回/12回専務取締役伊藤 誠英12回/12回常務取締役山内 一郎12回/12回社内取締役堀 直樹11回/12回社内取締役中嶋 勉12回/12回社内取締役伊藤 和繁12回/12回社内取締役山﨑 宅哉12回/12回社外取締役山田 尚武12回/12回社外取締役新城 美樹2回/2回（注）１社外取締役藤谷 真理12回/12回社外取締役黒野 葉子10回/10回（注）２常勤監査等委員安藤 仁一12回/12回常勤社外監査等委員土田 新一郎10回/10回（注）３社外監査等委員柴田 和範12回/12回社外監査等委員鹿倉 祐一12回/12回（注）１．社外取締役新城美樹は、2025年６月26日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、退任までに開催された取締役会は２回であります。（注）２．社外取締役黒野葉子は、2025年６月26日開催の第43期定時株主総会で選任されており、就任後開催された取締役会は10回であります。（注）３．常勤社外監査等委員土田新一郎は、2025年６月26日開催の第43期定時株主総会で選任されており、就任後開催された取締役会は10回であります。 （監査等委員会）当社の監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。なお、監査等委員会による監査・監督機能の実効性を強化するため、常勤の監査等委員を２名選定しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査・監督を行い、策定された監査の方針及び職務の分担等に従って、重要会議への出席、取締役からの営業報告の聴取及び子会社に対する業務監査、会計監査人による監査方法の適切性に関する協議、内部監査室との情報交換等により、業務執行状況全般を監視しており、取締役会において、監査結果の報告、助言又は是正の勧告を行っております。さらに、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等及び報酬等に関する意見陳述権を適切に行使しております。監査等委員会の構成については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。 （指名報酬委員会）当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、独立社外取締役３名以上で構成され、必要に応じて社内役員を委員に加えることができることとしております。指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、審議のうえで取締役会に対して答申を行い、取締役会は、この答申を踏まえて決定することとしております。このような指名報酬委員会の関与・助言により、取締役の指名・報酬等に関する取締役会の決定の客観性・公正性の確保を図っております。指名報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。なお、当委員会は、委員の過半数が独立社外取締役により構成されています。区分氏名出席回数委員長社外取締役山田 尚武６回/６回委員社外取締役新城 美樹２回/２回（注）１委員社外取締役黒野 葉子４回/４回（注）２委員社外取締役藤谷 真理６回/６回委員社外取締役（監査等委員）土田 新一郎４回/４回（注）３委員社外取締役（監査等委員）柴田 和範５回/５回（注）４委員社内取締役山内 一郎６回/６回（注）１．社外取締役新城美樹は、2025年６月26日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しました。上記は取締役退任までの当事業年度の活動状況であります。（注）２．社外取締役黒野葉子は、2025年６月26日開催の第43期定時株主総会をもって取締役に就任しました。上記は取締役就任からの当事業年度の活動状況であります。（注）３．社外取締役土田新一郎は、2025年６月26日開催の第43期定時株主総会をもって取締役に就任しました。上記は取締役就任からの当事業年度の活動状況であります。（注）４．社外取締役柴田和範は、2025年５月23日開催の取締役会をもって指名報酬委員会委員に就任しました。上記は指名報酬委員会委員就任からの当事業年度の活動状況であります。 当事業年度において、指名報酬委員会は、役員報酬制度の在り方、取締役の個人別の報酬等の内容及び後継者計画に関する協議並びに取締役の選任理由の検証等の活動を行っております。 （その他の委員会等）〇グループ戦略会議グループ経営上の重要な案件につきましては、当社及びグループ各社の経営陣によって構成されるグループ戦略会議を四半期ごとに開催し、当該会議において多面的な検討を行うとともに慎重に協議し、グループ全社的な意思統一を図っております。 〇投資委員会当社の取締役会の諮問機関である投資委員会は、社外取締役１名を委員長、その他社外取締役及び社外有識者である弁護士、公認会計士を外部委員として構成され、当社の代表取締役、専務取締役、常務取締役、常勤監査等委員が委員会の求めに応じて出席しております。必要に応じて随時開催され、各構成委員の専門的知識を踏まえた多面的な視点の下、独立した立場から当社の企業買収、戦略的提携が適切かつ合理的なものであるか、また当社グループの基本方針と合致したものであるか等を判断するために、取締役会に先立ち審議を行っております。〇グループリスクマネジメント委員会当社は、当社グループ全体におけるリスクを適切に管理し、企業価値を向上させるため、委員長及び委員の一部が当社取締役で構成されるグループリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会を原則として年２回開催し、当社グループにおける経営上の重要なリスクへの対応を決定し、対応状況のモニタリングを行います。〇グループコンプライアンス委員会当社グループのコンプライアンス体制を統括するためグループコンプライアンス委員会を設置しており、原則年２回開催される委員会において、グループ内のコンプライアンスに関する情報を共有し、重要事項を審議して対応方針等をグループ各社に展開することで、グループ全体のコンプライアンス推進を図っております。〇サステナビリティ委員会当社は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティを巡る課題、SDGsの達成に積極的・能動的に取り組むために、「サステナビリティ委員会」を設置しております。 ※ 企業統治の体制を分かりやすく示す図表 ③ 企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を取締役会において、決議しております。ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が、法令・定款を遵守するよう「グループ行動規範」「コンプライアンス規程」を制定の上、周知徹底しております。コンプライアンスを推進するため、「コンプライアンス推進室」を設置し、関連規程の整備のほか、取締役及び使用人に対する研修・啓蒙等の活動を行います。また、コンプライアンス担当役員を委員長とするグループコンプライアンス委員会を設置し、全社横断的なコンプライアンスの取り組みを統括・管理しております。第三者機関による内部通報制度を整備し、不正・不法行為等の早期発見、是正の体制を構築しております。ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報・文書（以下、職務執行情報といいます。）は、取締役管理本部長を責任者として、法令及び当社社内規程等に従って適切に保存管理します。取締役管理本部長は、社内の重要事項に係る職務執行情報をデータベース化し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索する事が可能な体制を構築します。ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「ＶＴグループリスクマネジメント規程」に基づき、経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクに対して、潜在的なリスクの排除、未然防止、再発防止等の対応をします。当社は、リスクマネジメント担当役員を委員長とする「グループリスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの種類別に設置される委員会、作業部会等を通じて、子会社を含めたグループ全体のリスクマネジメントを行います。内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査規程に基づく監査計画を策定し、内部監査を行うこととしており、内部監査を通じて損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合は、代表取締役社長に直ちに報告します。ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営計画のマネジメントについては、経営理念に基づき策定される年度計画及び中期経営計画の目標達成のために各業務執行ラインで活動することとし、経営計画が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検査を行います。業務執行のマネジメントについては、取締役会規程に基づき該当事項を取締役会に付議し、取締役会においては経営判断の原則を踏まえ、議題に関する十分な資料を全役員に配布します。日常の業務執行については、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者がそれらの規程に基づき業務を遂行します。ｅ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に係る事項を当社に報告させるとともに、重要事項については当社の承認を要する体制を構築しています。また、内部通報制度の運用を通じて、不正・不法行為等の早期発見、是正の体制を企業集団として整備しています。当社は、「グループリスクマネジメント委員会」及びリスクの種類別に設置される委員会、作業部会等を通じて、子会社各社の損失リスクを管理しております。必要に応じ、当社の役員または使用人が子会社各社の役員に就任し、企業集団として連携の取れた効率的な職務の執行を可能にするとともに、業務の適正の確保に関する指導・監督を行います。当社が定める「グループ行動規範」「コンプライアンス規程」を当社グループにも周知徹底させており、「グループコンプライアンス委員会」をグループ横断的な組織として設置するなど、法令、定款及び各種規程等の遵守を徹底する体制を構築しております。内部監査室は、当社グループの内部監査部門と連携を図りながら、子会社各社の法令、定款及び各種規程等の遵守状況を把握します。ｆ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。当該使用人への指揮権は、監査等委員会に委譲されたものとし、当該使用人の任命・異動・人事評価については、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。 ｇ 監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしく

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の状況）a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法 当社は、2024年６月27日開催の取締役会において、任意の指名報酬委員会の答申等に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を一部改定し、2024年７月以降の役員報酬において改定後の決定方針に基づくことを決議しております。なお、当社は、2024年５月27日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を2024年６月27日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議し、同総会で役員退職慰労金の打ち切り支給を決議すること、また、ストック・オプションについては現状付与していないことから、改定後の決定方針を以下のとおりとしております。イ. 基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみとし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。また、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬についても、その職責に鑑み全額を固定報酬としての基本報酬のみとする。 ロ. 基本報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項を含む。）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、職務に対する評価、中長期的な経済情勢等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額については、取締役会の決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が決定する。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申内容を踏まえて決定しなければならない。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定する。 b. 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由取締役会は、代表取締役社長高橋一穂に対し当事業年度に係る各取締役の個人別の報酬等の額の決定を委任しておりますが、事前に指名報酬委員会に原案を諮問し、同委員会の答申を踏まえた上で各取締役の個人別の報酬等の額が決定されたことを確認しております。そのため、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法および決定された内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等が存在する場合、その手続の概要当社は、報酬決定プロセスのさらなるガバナンス強化のため、2022年３月に任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の額の決定について諮問を受け、原案について答申を行うものとしております。d. 当該事業年度に係る役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容当事業年度の取締役の報酬については、取締役会の決議により、代表取締役に一任して決定いたしました。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額の決定にあたって、事前に指名報酬委員会に原案を諮問し、同委員会の答申を踏まえた上で各取締役の個人別の報酬等の額が決定されております。e. 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2024年６月27日開催の第42期定時株主総会において年額450百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、10名（うち、社外取締役は３名）です。監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年６月27日開催の第42期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、４名です。 ② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（2026年７月１日適用開始予定）当社は、2026年５月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、当該制度に関する議案を2026年６月25日開催予定の当社第44期定時株主総会に付議することとしております。当社提案議案が原案どおり承認可決されると、以下のとおりとなる予定です。なお、①の記載から変更がないb.及びd.の記載は省略しております。a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法 当社は、2026年５月25日開催の取締役会において、任意の指名報酬委員会の答申等に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を一部改定し、2026年７月以降の役員報酬において改定後の決定方針に基づくことを決議しております。イ. 基本方針当社の取締役の報酬は、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、株主利益との連動を確保するとともに、株主との利害共有を通じて健全なインセンティブとして機能する報酬体系とする。報酬制度の設計および個々の報酬額の決定にあたっては、優秀な人材の確保および維持の観点を踏まえ、客観性、透明性および公平性の高い手続により運営する。業務執行取締役（取締役会により業務を執行する取締役として選定されたものをいう。）の報酬は、固定報酬である基本報酬および譲渡制限付株式報酬により構成し、各取締役の職責および役割に応じた適正な水準で決定する。非業務執行取締役の報酬は、独立性確保等の観点から、固定報酬である基本報酬のみとする。 ロ. 報酬の内容および算定方法に関する方針● 基本報酬○取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、他社水準、当社の業績、職務に対する評価および経済情勢等を総合的に勘案して決定する。年間報酬総額の上限は年額450百万円以内とし、このうち社外取締役分は年額50百万円以内とする。○監査等委員である取締役の基本報酬月例の固定報酬とし、その職責および経済情勢等を考慮のうえ、監査等委員である取締役全員の協議により決定する。年間報酬総額の上限は年額50百万円以内とする。● 非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）業務執行取締役を対象に、中長期的な企業価値の向上および株主との価値共有の促進を目的として、退任時まで譲渡制限を付した譲渡制限付株式（RS）を付与する。譲渡制限付株式報酬の割当株式数は、固定報酬の額をもとにROEおよび相対TSR等の指標の達成度に応じて変動させる仕組みとし、具体的な内容は指名報酬委員会の答申を踏まえて決定する。報酬総額の上限は年額90百万円以内とし、対象取締役に付与する当社普通株式の総数は年180千株以内とする。また、譲渡制限付株式報酬は原則として毎年度付与するものとし、対象取締役に重大な法令違反、職務違反等があった場合には、当社は付与した株式を無償で取得する。● 報酬構成割合の決定方針業務執行取締役の基本報酬と譲渡制限付株式報酬の割合は、当社の経営環境、役位別の責任範囲および同業他社の水準等を踏まえ、業績連動性および中長期インセンティブとしての機能が適切に発揮されるよう指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定する。 ハ. 個人別報酬等の決定方法監査等委員である取締役を除く各取締役の基本報酬の額および各業務執行取締役の譲渡制限付株式報酬の割当株式数は、指名報酬委員会に諮問し、その答申を最大限尊重して、取締役会の決議により決定する。また、監査等委員である各取締役の基本報酬の額については、監査等委員である取締役全員の協議によって決定する。指名報酬委員会は、決議内容の透明性や客観性を確保するため、その構成員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めることとする。 c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等が存在する場合、その手続の概要当社は、報酬決定プロセスのさらなるガバナンス強化のため、2022年３月に任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の額の決定に加え、役員報酬制度の改定、譲渡制限付株式による業績連動報酬制度の内容について諮問を受け、原案について答申を行うものとしております。e. 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2024年６月27日開催の第42期定時株主総会において年額450百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、10名（うち、社外取締役は３名）です。監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年６月27日開催の第42期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、４名です。上記の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、2026年６月25日開催の第44期定時株主総会において年額90百万円以内として提案を予定しております。当該株主総会において取締役選任議案が原案のとおり承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く）は９名（うち社外取締役３名）となり、対象取締役は６名となります。 ③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬非金銭報酬等取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）340340－7監査等委員（社外取締役を除く）1111－1社外役員2222－7（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．連結子会社が当社役員に支払っている報酬は、社外役員２名に対して総額０百万円になります。３．譲渡制限付株式による業績連動報酬制度は、2026年６月25日開催予定の第44期定時株主総会において議案が承認可決されることを条件として導入予定であり、当事業年度において同制度に基づく報酬の支給実績はありません。 ④ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名（役員区分）報酬等の総額（百万円）会社区分報酬等の種類別の総額（百万円）基本報酬非金銭報酬等高橋 一穂（取締役）202提出会社202－

（２）【従業員の状況】(1) 連結会社の状況 2026年３月31日現在セグメントの名称従業員数（人）自動車販売関連事業4,246[1,002]住宅関連事業249[44]その他32[1]合計4,527[1,047]（注）１．従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。２．臨時従業員数は［ ］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。 (2) 提出会社の状況 2026年３月31日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）平均年間給与の対前事業年度増減率（％）32 [1]38.36.26,4840.7（注）１．従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。２．臨時従業員数は［ ］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、使用人兼務役員の使用人としての給与部分を除いて計算しております。４．提出会社の従業員数はすべてセグメントの「その他」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。 (3) 最大人員会社の状況ア 当事業年度における従業員数が最も多い会社㈱ホンダカーズ東海 2026年３月31日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）平均年間給与の対前事業年度増減率（％）432[30]42.112.36,883△2.0（注）１．従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。２．臨時従業員数は［ ］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、使用人兼務役員の使用人としての給与部分を除いて計算しております。 イ 上記アの次に従業員数が多い会社長野日産自動車㈱ 2026年３月31日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）平均年間給与の対前事業年度増減率（％）426[26]40.918.66,1133.0（注）１．従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。２．臨時従業員数は［ ］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、使用人兼務役員の使用人としての給与部分を除いて計算しております。 (4) 労働組合の状況当社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。なお、一部の連結子会社には労働組合が結成されており、2026年３月末の組合員数は977名であります。労働組合との関係は良好であり特記すべき事項はありません。 (5）管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異連結子会社当事業年度名称管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合（％） （注）１．男性労働者の育児休業取得率 （％） （注）２． 労働者の男女の賃金の額の差異（％）（注）３．全労働者うち正規雇用労働者うちパート・有期労働者㈱ホンダカーズ東海－28.659.660.970.3長野日産自動車㈱－25.074.574.363.2静岡日産自動車㈱－0.073.070.390.3J-netレンタリース㈱－87.577.676.795.4（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表をしていないため、記載しておりません。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、パート・有期労働者の人員数については、正規雇用労働者の所定労働時間を基準に換算しております。

４【関係会社の状況】名称住所資本金又は出資金主要な事業の内容議決権の所有割合（％）関係内容摘要（連結子会社） ㈱ホンダカーズ東海名古屋市昭和区90百万円自動車販売関連事業100.00当社が仕入の債務保証をしております。資金の貸借役員の兼任６名(注)３長野日産自動車㈱長野県長野市38百万円自動車販売関連事業100.00 資金の貸借役員の兼任２名(注)３静岡日産自動車㈱静岡市駿河区80百万円自動車販売関連事業100.00資金の貸借役員の兼任４名(注)３三河日産自動車㈱愛知県安城市30百万円自動車販売関連事業100.00 資金の貸借役員の兼任４名 ㈱日産サティオ埼玉さいたま市中央区40百万円自動車販売関連事業100.00資金の貸借役員の兼任２名 ㈱日産サティオ奈良奈良県大和郡山市50百万円自動車販売関連事業100.00資金の貸借役員の兼任３名 ㈱モトーレン静岡静岡市駿河区90百万円自動車販売関連事業100.00当社が借入の債務保証及び仕入の債務保証をしております。資金の貸借役員の兼任３名 ㈱モトーレン三河愛知県岡崎市10百万円自動車販売関連事業100.00当社が借入の債務保証及び仕入の債務保証をしております。資金の貸借役員の兼任３名 ㈱モトーレン道南北海道北斗市10百万円自動車販売関連事業100.00資金の貸借役員の兼任２名(注)７フジモトーレン㈱浜松市中央区50百万円自動車販売関連事業100.00当社が仕入の債務保証をしております。資金の貸借役員の兼任３名 ㈱モトーレン札幌札幌市西区48百万円自動車販売関連事業100.00当社が仕入の債務保証をしております。資金の貸借役員の兼任１名(注)７光洋自動車㈱北海道北見市30百万円自動車販売関連事業100.00当社が仕入の債務保証をしております。資金の貸借役員の兼任２名 エフエルシー㈱愛知県清須市40百万円自動車販売関連事業100.00当社が仕入の債務保証をしております。資金の貸借役員の兼任１名 エルシーアイ㈱東京都大田区99百万円自動車販売関連事業100.00当社が仕入の債務保証をしております。資金の貸借役員の兼任３名(注)８ピーシーアイ㈱東京都大田区99百万円自動車販売関連事業100.00資金の貸借役員の兼任４名 エスシーアイ㈱東京都大田区10百万円自動車販売関連事業100.00資金の貸借役員の兼任３名(注)８CATERHAM CARS GROUP LIMITED英国ダートフォード市41,954千ポンド自動車販売関連事業100.00資金の貸借役員の兼任２名(注)３CATERHAM CARS LIMITED英国ダートフォード市10,498千ポンド自動車販売関連事業100.00(100.00)当社が借入の債務保証及び不動産賃貸借契約等の債務保証をしております。役員の兼任２名(注)３CCR MOTOR CO.LTD.英国グロスター市32,253千ポンド自動車販売関連事業100.00当社が仕入の債務保証をしております。資金の貸借役員の兼任３名(注)３TRUST ABSOLUT AUTO(PTY) LTD.南アフリカ共和国ヨハネスブルグ市95百万ランド自動車販売関連事業100.00(100.00)役員の兼任２名(注)３SCOTTS MOTORS ARTARMON (PTY) LTD豪州シドニー市25,710千豪ドル自動車販売関連事業100.00当社が仕入の債務保証をしております。資金の貸借役員の兼任２名(注)３WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED英国ブリストル市1,615千ポンド自動車販売関連事業100.00当社が借入の債務保証及び仕入の債務保証をしております。資金の貸借役員の兼任３名(注)６MASTER AUTOMOCION, S.L.スペインバルセロナ市23,947千ユーロ自動車販売関連事業84.00当社が借入の債務保証をしております。役員の兼任３名(注)３MASTERNOU, S.A.スペインバルセロナ市1,422千ユーロ自動車販売関連事業100.00(100.00)－ MASTERTRAC DE AUTOMOCION, S.A.スペインバルセロナ市900千ユーロ自動車販売関連事業100.00(100.00)－ MASTERCLAS DE AUTOMOCION, S.A.スペインバルセロナ市318千ユーロ自動車販売関連事業100.00(100.00)－ J-netレンタリース㈱名古屋市東区60百万円自動車販売関連事業99.45(54.20)当社が不動産賃貸借契約等の債務保証をしております。資金の貸借役員の兼任２名(注)３㈱トラスト名古屋市中区40百万円自動車販売関連事業100.00役員の兼任２名 AMGホールディングス㈱名古屋市中区1,168百万円住宅関連事業43.49資金の貸借役員の兼任１名(注)３、４５㈱エムジーホーム名古屋市中区100百万円住宅関連事業100.00(100.00)役員の兼任１名 ㈱MIRAIZ名古屋市中区50百万円住宅関連事業100.00資金の貸借役員の兼任３名 ㈱アーキッシュギャラリー名古屋市中区170百万円住宅関連事業100.00(100.00)役員の兼任３名 ㈱TAKI HOUSE川崎市多摩区100百万円住宅関連事業100.00(100.00)－ ㈱髙垣組岐阜県郡上市50百万円住宅関連事業100.00(100.00)－ ㈱川﨑ハウジング熊本市北区25百万円住宅関連事業100.00(100.00)役員の兼任１名 その他24社 名称住所資本金又は出資金主要な事業の内容議決権の所有割合（％）関係内容摘要（持分法適用関連会社） ㈱ワイズホールディングス京都市山科区90百万円金属製品の製造、販売35.46役員の兼任３名(注)４その他２社 （注）１ 連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。２ 「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。３ 特定子会社に該当しております。４ 有価証券報告書提出会社であります。５ 議決権の所有割合は50％以下ですが、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。６ WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITEDについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED ① 売上収益54,972百万円 ② 税引前利益△600百万円 ③ 当期利益△622百万円 ④ 資本合計2,982百万円 ⑤ 資産合計17,194百万円 ７ 2026年４月１日付で株式会社モトーレン札幌を存続会社、株式会社モトーレン道南を消滅会社とする吸収合併を行っております。８ 2026年４月１日付でエルシーアイ株式会社を存続会社、エスシーアイ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行っております。

３【配当政策】当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重点課題と認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保の充実を図り、業績に応じた配当を継続して行うことを基本方針としております。また、内部留保資金は、業容の拡大に向けた財務体質の強化及びＭ＆Ａ資金として活用し、株主の皆様への長期的な配当水準の維持、向上に努めたいと考えております。なお、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。配当政策といたしましては、利益規模の拡大状況や東証上場会社の配当性向の平均値などを総合的に勘案したうえで、目標とする連結配当性向を40％以上としております。加えて、当面の収益見通しや財務状況なども勘案し、特別利益や特別損失等の一過性の要因により株主配当が短期的に大きく変動しないように考慮するとともに、可能な限り毎期、連続して増配を行い、長期安定的な配当政策を実現することとしており、具体的には、普通配当は原則的に減配せず、維持または増配を継続していきたいと考えております。これらの方針と諸般の情勢を勘案した結果、当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり12円といたしました。これにより、当事業年度の年間配当金は１株当たり24円00銭、連結配当性向は57.8％となりました。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額（百万円）１株当たり配当額（円）2025年11月14日取締役会決議1,39512.02026年５月15日取締役会決議1,39512.0

６【研究開発活動】当連結会計年度においては、モビリティ事業領域の拡大を目的として英国ケータハムで新型ＥＶの開発を推進いたしました。主として、車両の設計・開発、性能および安全性の検証並びに関連技術の開発等を実施いたしました。その結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は1,125百万円であります。

２【主要な設備の状況】(1）提出会社2026年３月31日現在 事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（百万円）従業員数（名）建物土地（面積㎡）その他合計本社(名古屋市中区)全社管理事務所501684(556.92)81,19432[1]福利厚生施設(三重県鳥羽市)他８ヶ所全社管理福利厚生施設141(60.20)－16－[－]その他(岐阜県大垣市)他８ヶ所全社管理賃貸店舗他564958(34,729.16)[32,852.34]111,534－[－]（注）１．帳簿価額は、日本基準に基づく個別財務諸表の帳簿価額を記載しております。２．帳簿価額のうち「その他」は構築物、工具、器具及び備品であります。３．土地の〈 〉内の数字は内書きで、賃借中のものであります。４．土地の［ ］内の数字は内書きで、賃貸中のものであります。５．事業所名のうち「その他」は、賃貸設備等であります。６．従業員数の［ ］は、臨時従業員数を外書きしております。７．現在休止中の主要な設備はありません。 (2）子会社 2026年３月31日現在会社名事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（百万円）従業員数(名)建物及び構築物機械装置及び運搬具土地（面積㎡）使用権資産その他合計㈱ホンダカーズ東海本社(名古屋市昭和区)他34店舗自動車販売関連事業店舗他4,1361,5025,16889118111,877432(108,556.73)[30][359.85]長野日産自動車㈱本社(長野県長野市)他32店舗自動車販売関連事業店舗他4,1282191,6952,256388,336426(131,315.01)[26][2,700.00]静岡日産自動車㈱本社(静岡市駿河区)他28店舗自動車販売関連事業店舗他3,3272356,68838123510,865294(103,409.12)[41][5,481.10]三河日産自動車㈱本社(愛知県安城市)他12店舗自動車販売関連事業店舗他2,1003571,867394924,809196(47,642.83)‹29,387.48›[21] ㈱日産サティオ埼玉本社(さいたま市中央区)他19店舗自動車販売関連事業店舗他8901661,327725293,136197(41,621.37)[15] SCOTTS MOTORS ARTARMON (PTY) LTD本社(豪国シドニー市)他３店舗自動車販売関連事業店舗他708281,20042132,36051(12,043.40)[1] WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED本社(英国ブリストル市)他12店舗自動車販売関連事業店舗他1,6131331,3561,0829495,132307(64,002.07)‹38,336.27›[9] CATERHAM CARS LIMITED本社(英国ダートフォード市)他２拠点自動車販売関連事業事務所工場85036－1,668572,610123(11,057.35)‹11,057.35›[1] Ｊ－ｎｅｔレンタリース㈱本社(名古屋市中区)他64店舗自動車販売関連事業店舗他4,2785,8122,00916,34024028,678405(211,903.92)‹202,308.18›[674][199.59]Ｊネットレンタカー北海道㈱本社(名古屋市中区)他７店舗自動車販売関連事業店舗他13232－3,317253,50633(9,107.84)‹9,107.84›[69] （注）１．帳簿価額は、IFRS会計基準に基づく金額を記載しております。２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。３．土地の〈 〉内の数字は内書きで、賃借中のものであります。４．土地の［ ］内の数字は内書きで、賃貸中のものであります。５．従業員数の［ ］は、臨時従業員数を外書きしております。６．現在休止中の主要な設備はありません。

（３）【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況a. 2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社における監査等委員会監査は、各監査等委員が、常勤監査等委員２名、非常勤監査等委員２名の計４名（うち社外監査等委員３名）で構成される監査等委員会が定めた監査計画に基づき、業務執行の適法性及び適正性を監査することにより実施しております。なお、社外監査等委員である柴田和範氏は、公認会計士及び税理士としての経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査等委員である鹿倉祐一氏は、弁護士としての経験から法律に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査等委員である土田新一郎氏は、長年上場会社に対して指導的役割を果たしており、コーポレート・ガバナンスに関する幅広い経験と知識を有しております。社内監査等委員である安藤仁一氏は、長年に亘り当社及び当社グループのコンプライアンスの推進の役割を担い、幅広い経験と知識を有しております。当事業年度において監査等委員会を毎月開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。区分氏 名開催回数出席回数（出席率）常勤監査等委員安藤 仁一12回12回（100％）常勤独立社外監査等委員土田 新一郎10回10回（100％）（注）１独立社外監査等委員柴田 和範12回11回（92％）独立社外監査等委員鹿倉 祐一12回12回（100％）（注）１．常勤独立社外監査等委員土田新一郎は、2025年６月26日開催の第43期定時株主総会で選任されており、就任後開催された監査等委員会は10回であります。 監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針、監査実施計画、職務の分担、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性等であります。また、常勤監査等委員の活動として、代表取締役との定期的な意見交換会の開催をはじめ取締役、非常勤監査等委員及び内部監査部門等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、子会社の取締役や監査等委員及び監査役等との意思疎通・情報交換や子会社の事業報告の確認、会計監査の実施状況・結果の確認を行っております。 b. 2026年６月25日開催予定の第44期定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されると、監査等委員会監査の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当事業年度の監査等委員会の開催、個々の監査等委員の出席状況、監査等委員会における主な検討事項及び常勤監査等委員の活動についての記載に変更はありません。当社における監査等委員会監査は、各監査等委員が、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の計３名（うち社外監査等委員３名）で構成される監査等委員会が定めた監査計画に基づき、業務執行の適法性及び適正性を監査することにより実施いたします。なお、社外監査等委員である小笠原修文氏は、公認会計士としての経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査等委員である鹿倉祐一氏は、弁護士としての経験から法律に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査等委員である土田新一郎氏は、長年上場会社に対して指導的役割を果たしており、コーポレート・ガバナンスに関する幅広い経験と知識を有しております。 ② 内部監査の状況当社における内部監査は、社長直轄の組織である内部監査室（３名で構成）が当社及びグループ各社の業務執行状況について、法令や定款、社内規程等への適合や効率性の観点から監査を定期的に実施し、その評価と提言を行っており、その結果を取締役会及び監査等委員会へ直接報告することで、内部監査の実効性を確保しております。内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人による四半期毎の三様監査報告会を実施しているほか、監査等委員が内部監査室及び会計監査人からその計画や実施内容、結果等の報告を受けるとともに、それぞれに対して監査等委員会監査の方針、監査計画等についての説明、適宜の情報提供・交換を行うなど相互理解に努めております。また、常勤監査等委員と内部監査室員は内部統制部門の会議に出席したうえで、会計監査人に内部統制に係る必要な情報の提供を行っております。 ③ 会計監査の状況 イ. 監査法人の名称等 監査法人の名称監査法人東海会計社 業務を執行した公認会計士の氏名後藤 久貴 氏大国 光大 氏阿知波 智大 氏 監査業務に係る補助者の構成公認会計士 12名会計士試験合格者等 １名その他 ２名 ロ. 継続監査期間19年間 ハ. 監査法人の選定方針と理由会計監査人選任・再任については、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考とし、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選任・再任を判断しております。なお、解任又は不再任の決定の方針につきましては、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。 ニ. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価当社の監査等委員会は、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、毎期監査法人の評価を行っております。監査等委員及び監査等委員会は、監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況の把握を行っており、監査計画・監査の実施状況・監査が適正性を確保するための体制・監査に関する品質管理基準等についての報告を受けた上で、総合的な評価を実施しております。 ④ 監査報酬の内容等 イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）提出会社44－51－連結子会社17－19－計60－70－ ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）該当事項はありません。 ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ニ. 監査報酬の決定方針監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、提出された監査計画の妥当性を検証のうえ、当該計画に示された監査時間等から報酬額が妥当であると判断したうえで、監査等委員会の同意を得てこれを決定しております。 ホ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査等委員会が、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の基準及び考え方 当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする銘柄を純投資目的と区分し、それ以外を目的とする銘柄を純投資目的以外の目的として区分しております。 ② 提出会社における株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容資本コスト（株主資本コスト及び加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ））をベースとする収益目標と実際のリターンや取引状況等を踏まえ、継続保有の可否について取締役会にて定期的に検証しております。また、今後の状況変化に応じ、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には縮減等の対応を検討してまいります。ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）非上場株式4115非上場株式以外の株式1114,949 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）株式数の増加の理由非上場株式－－－非上場株式以外の株式－－－ （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）非上場株式－－非上場株式以外の株式1241 ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等 特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数（株）株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）貸借対照表計上額（百万円）KeePer技研㈱4,657,6004,657,600（保有目的）当社グループの自動車販売関連事業において商品・サービスの供給元であり、事業上の取引関係維持強化のため保有しております。（定量的な保有効果）（注）１無13,90717,582㈱ハウスフリーダム556,300556,300（保有目的）当社グループの住宅関連事業の業界動向の把握、情報収集など事業上の関係強化のため保有しております。（定量的な保有効果）（注）１有556452㈱サカイホールディングス－629,100（保有目的）当社グループにおける取引関係の維持強化のため保有しております。（定量的な保有効果）（注）１無－280㈱ヤガミ25,00025,000（保有目的）当社グループにおける取引関係の維持強化のため保有しております。（定量的な保有効果）（注）１無14979リゾートトラスト㈱36,06418,032（保有目的）当社グループにおける取引関係の維持強化のため保有しております。（定量的な保有効果）（注）１（株式が増加した理由）（注）３無6252アップルインターナショナル㈱85,50085,500（保有目的）当社グループの自動車販売関連事業の中古車業界動向の把握、情報収集など事業上の取引関係の維持強化のため保有しております。（定量的な保有効果）（注）１無2934三洋工業㈱11,60011,600（保有目的）当社グループの住宅関連事業の業界動向の把握、事業上の関係強化のため保有しております。（定量的な保有効果）（注）１有5135㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ22,00022,000（保有目的）金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。（定量的な保有効果）（注）１無5744㈱三井住友フィナンシャルグループ8,1008,100（保有目的）金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。（定量的な保有効果）（注）１無4030㈱りそなホールディングス21,50021,500（保有目的）金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。（定量的な保有効果）（注）１無3727 銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数（株）株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）貸借対照表計上額（百万円）三井住友トラストグループ㈱4,8004,800（保有目的）金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。（定量的な保有効果）（注）１有（注）２2317㈱あいちフィナンシャルグループ4,9954,995（保有目的）金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。（定量的な保有効果）（注）１有（注）２3414（注）１．定量的な保有効果については、相手先企業との営業機密等の判断により記載いたしませんが、資本コスト（株主資本コスト及び加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ））をベースとする収益目標と実際のリターンや取引状況等を踏まえて、保有の経済合理性を検証しております。２．当社株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案して記載しています。３．リゾートトラスト株式会社の株式の増加は、2025年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割されたことによる増加です。 ロ．保有目的が純投資目的である投資株式区分当事業年度前事業年度銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）非上場株式4040非上場株式以外の株式1312 区分当事業年度受取配当金の合計額（百万円）売却損益の合計額（百万円）評価損益の合計額（百万円）非上場株式－－－非上場株式以外の株式0－2 ③ 静岡日産自動車㈱における株式の保有状況 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である静岡日産自動車㈱については以下のとおりであります。 イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）非上場株式3663非上場株式以外の株式－－ ロ．保有目的が純投資目的である投資株式 該当事項はありません。

２【沿革】年月概要1983年３月愛知県東海市加木屋町丸根に、株式会社ホンダベルノ東海を資本金4,000万円をもって設立。1983年４月本田技研工業株式会社とベルノ店取引基本契約を締結し、愛知県東海市加木屋町に東海店を開設。1994年５月愛知県東海市加木屋町陀々法師に本社を移転（但し、登記上の本店所在地は移転せず）。1998年９月名古屋証券取引所市場第二部に上場。1999年３月株式会社フォードライフ中部（現・エフエルシー株式会社）及び株式会社ホンダ自販名南（現・株式会社ホンダカーズ東海）を子会社化。1999年６月株式会社オリックスレンタカー中部（現・J-netレンタリース株式会社）を設立。2000年３月株式会社ニュースチールホームズ・ジャパン（現・株式会社アーキッシュギャラリー・連結子会社）を設立。2000年４月株式会社ホンダベルノ岐阜の販売エリアを引き継ぎ、岐阜県に進出。2000年４月株式会社オリックスレンタカー大阪（現・J-netレンタリース株式会社）を設立。2000年４月中京ホンダ株式会社（現・株式会社ホンダカーズ東海）を子会社化。2000年６月大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場に上場。2000年10月中京ホンダ株式会社は、株式会社ホンダ自販名南を吸収合併し、商号を株式会社ホンダプリモ東海（現・株式会社ホンダカーズ東海）に変更。2002年３月株式会社オリックスレンタカー中部は、株式会社オリックスレンタカー大阪を吸収合併し、商号を株式会社オリックスレンタカー名阪（現・J-netレンタリース株式会社・連結子会社）に変更。2003年３月株式会社トラスト（現・連結子会社）を子会社化。2003年４月新車及び中古車の販売に関する営業並びに指定自動車整備事業及び自動車分解整備事業を含む自動車整備の営業を分割し、新設する株式会社ホンダベルノ東海（現・株式会社ホンダカーズ東海・連結子会社）に承継。当社は持株会社に移行して、商号を株式会社ホンダベルノ東海からＶＴホールディングス株式会社に変更し、登記上の本店所在地を愛知県東海市加木屋町陀々法師に移転。2004年１月株式会社シー・イー・エス（現・連結子会社）を子会社化。2004年９月フェイスオン株式会社（現・ピーシーアイ株式会社・連結子会社）を設立。2004年11月株式会社トラスト（現・連結子会社）が東京証券取引所マザーズ市場に上場(現在は、東京証券取引所スタンダード市場に上場)。2005年４月エルシーアイ株式会社（現・連結子会社）を子会社化。2005年７月Ｅ－エスコ株式会社（現・株式会社ＭＩＲＡＩＺ・連結子会社）を設立。2005年12月長野日産自動車株式会社（現・連結子会社）、株式会社ＮＮサービス（現・株式会社長野日産サービス・連結子会社）を子会社化。2006年７月静岡日産自動車株式会社（現・連結子会社）、ＰＺモータース株式会社（現・静岡日産自動車株式会社・連結子会社）及び静岡日産サービス株式会社（現・静岡サービス株式会社・連結子会社）を子会社化。2006年７月三河日産自動車株式会社（現・連結子会社）、株式会社カーメイク岡崎（現・連結子会社）及び株式会社オフィスサポートセンター（現・Jネットレンタカー北海道株式会社・連結子会社）を子会社化。2006年８月株式会社ホンダベルノ東海は、株式会社ホンダプリモ東海を吸収合併し、商号を株式会社ホンダカーズ東海（現・連結子会社）に変更。2011年２月 2011年10月WESTERN BREEZE TRADING 23 (PROPRIETARY) LIMITED（現・TRUST ABSOLUT AUTO (PTY) LTD.・連結子会社）を子会社化。SOJITZ ABSOLUT AUTO (PROPRIETARY) LIMITED（現・SKY ABSOLUT AUTO (PTY) LTD.・連結子会社）を子会社化。2012年４月COLT CAR RETAIL LIMITED（現・CCR MOTOR CO.LTD.・連結子会社）を子会社化。2012年４月株式会社日産サティオ埼玉（現・連結子会社）及び日産サービス埼玉株式会社（現・株式会社サービス埼玉・連結子会社）を子会社化。2014年４月株式会社日産サティオ奈良（現・連結子会社）を子会社化。2014年８月株式会社エムジーホーム（現・ＡＭＧホールディングス株式会社・連結子会社）を子会社化。2014年10月2014年12月SCOTTS MOTORS ARTARMON (PTY) LTD（現・連結子会社）を子会社化。GRIFFIN MILL GARAGES LIMITED（現・連結子会社）を子会社化。 年月概要2015年５月 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場から東京証券取引所市場第一部へ、名古屋証券取引所市場第二部から名古屋証券取引所市場第一部へ指定替。2015年８月エムジー総合サービス株式会社（現・連結子会社）を子会社化。2016年２月株式会社モトーレン静岡（現・連結子会社）を設立。2016年５月WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED（現・連結子会社）を子会社化。2016年７月2016年10月愛知県名古屋市中区に登記上の本店所在地を変更。MASTER AUTOMOCION, S.L.及びその傘下11社（現・連結子会社）を子会社化。2017年９月2017年11月2018年３月2019年８月2019年８月MASTER DEALER DE AUTOMOCION 2017, S.L.（現・連結子会社）を設立。MOGACAR DE AUTOMOCION, S.L.（現・連結子会社）を子会社化。QUIAUTO, S.A.（現・M TECNIK DE AUTOMOCION 2023, S.A.・連結子会社）を子会社化。光洋自動車株式会社（現・連結子会社）を子会社化。株式会社モトーレン三河（現・連結子会社）を設立。2020年７月株式会社TAKI HOUSE（現・連結子会社）を子会社化。2021年１月株式会社ホンダ四輪販売丸順（現・株式会社ホンダカーズ東海・連結子会社）を子会社化。2021年４月株式会社エムジーホームはＡＭＧホールディングス株式会社（現・連結子会社）に商号を変更し持株会社化、事業承継会社を株式会社エムジーホーム（現・連結子会社）に商号変更して住宅事業を承継。2021年４月CATERHAM CARS GROUP LIMITED（現・連結子会社）、CATERHAM CARS LIMITED（現・連結子会社）及びSEVEN MOTORSPORT LIMITED（現・連結子会社）を子会社化。2021年６月M-MOTORBIKES ESPANA, S.L.（現・連結子会社）を設立。2021年11月株式会社ホンダ四輪販売丸順（現・株式会社ホンダカーズ東海・連結子会社）を株式交換により完全子会社化。2021年11月株式会社髙垣組（現・連結子会社）を子会社化。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行。また、名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、名古屋証券取引所の市場第一部からプレミア市場に移行。2022年４月株式会社ホンダカーズ東海（現・連結子会社）は、株式会社ホンダ四輪販売丸順を吸収合併。2022年９月株式会社モトーレン道南（現・株式会社モトーレン札幌・連結子会社）を設立。2022年10月株式会社川﨑ハウジング（現・連結子会社）及び株式会社ハウメンテ（現・連結子会社）を子会社化。2023年４月CICLOS DOMINGO, S.L.（現・EMEBAICS, S.L.・連結子会社）を子会社化。2023年５月吸収分割により、株式会社ホンダカーズ東海（現・連結子会社）から不動産賃貸事業を分割し、承継。2023年５月CATERHAM EVO LIMITED（現・連結子会社）を設立。2023年７月フジモトーレン株式会社（現・連結子会社）を子会社化。2025年２月株式会社Caterham Global（現・連結子会社）を設立。2025年４月株式会社モトーレン札幌（現・連結子会社）を子会社化。2025年８月株式会社トラストの株式に対する公開買付けが成立し、完全子会社化。2026年４月株式会社モトーレン札幌は、株式会社モトーレン道南を吸収合併。2026年４月エルシーアイ株式会社は、エスシーアイ株式会社を吸収合併。2026年４月日産プリンス山梨販売株式会社（現・連結子会社）を子会社化。（注）当社（1983年３月22日設立、実質上の存続会社）は、株式額面を変更するため、1997年４月に株式会社ホンダオートセールス（1978年４月11日設立、形式上（登記上）の存続会社）と合併いたしました。したがって、上記会社の沿革は、実質上の存続会社について記載しております。