株式会社昴

３【事業の内容】 当社は、幼児、小学生、中学生、高校生及び高校卒業生の学習塾の企画、運営を行っております。 なお、当社の事業は学習塾事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 事業の系統図は以下の通りであります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 (1) 会社の経営の基本方針 子どもの可能性は無限との考えから「我が子、我が事と思い、厳しく指導する」「学力、気力、体力を養成する」「責任をもって一人残らず第一志望校に合格させる」を指導理念としております。一人ひとりの子供たちを、豊かな人間性を備え、優れた創造力・逞しき意志・柔軟な思考力と応用力をもった人間の育成に努め、子供たちが自己の持つ能力を最大限に発揮し、大きな目標に向かって挑戦するエネルギーを持って成長していくことを願っております。 (2) 目標とする経営指標 当社の目標とする経営指標は、「総資産経常利益率」及び「自己資本当期純利益率」の向上であります。これを長期的に引き上げていくことと、有利子負債の圧縮をすすめ財務体質の改善充実をはかり、株主の皆様に対する安定的な利益還元を実現してまいります。 (3) 中長期的な会社の経営戦略 当社は、将来の九州全域への事業展開を視野にいれ、全国でも稀有な人口増加県、沖縄を新たな挑戦の場として進出し、引き続き地元鹿児島の経営基盤の充実強化に努めてまいります。そのためには「ブランド力の強化」「人材の育成」「経営の効率化の促進」等が欠かせません。中長期的なスタンスで徹底して生徒・保護者のニーズに応え、生徒・保護者の期待以上の成績向上の実現、付加価値の高い商品・サービスの提供、社員一人当たりの生産性の見直し等の実施により利益率の向上と、変化の激しい経営環境に迅速に対応する企業風土の醸成に取り組み着実に成長を実現してまいります。 (4) 経営環境 当社の経営環境については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。 (5) 会社の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①ＤＸへの取り組み コロナ禍を契機に、ＡＩやデジタル技術を活用した教育サービスの需要が一気に高まりました。当社においても、より効率的な学習機会を提供するためにＡＩを搭載した新昴ＬＭＳを運用しており、また今年度から模試後の学習をより効率的にするための昴ＡＩ必勝ナビを導入いたしました。また、集団授業のライブ配信、すばる個別オンラインを通じて、時間や場所にとらわれない高品質の教育サービスを提供してまいりました。この培ってきたノウハウを活かし、新規サービスの提供や顧客満足度の更なる向上を図るとともに、新たな顧客ニーズを的確にとらえ、事業拡大に努めてまいります。 ②少子化と学力低下への対応 少子化により公立高校一般入試の出願倍率が低下しており、当社が展開する各地域においても多くの高校・学科で定員割れとなっております。このような状況が学力の低下を引き起こしており、経営環境に多大な影響を及ぼしている状態です。当社では、高校入試だけをゴールとせず、その先の大学進学や将来の職業を見据えて、学ぶことの大切さや必要性の啓蒙に引き続き取り組んでまいります。さらに高校授業料無償化を事業拡大の好機ととらえ、新規サービスの提供も検討してまいります。 ③採用活動の強化 求職者の売り手市場が続き、全国的に採用難に悩む会社が増えております。当社においても社員採用は苦戦が続き、採用活動を見直す必要性が生じております。これまでの採用活動に加え、大学２、３年生対象のインターンシップ活動の機会検討や、福岡・熊本エリアの就職イベント参画、大学機関への訪問等、採用活動の強化を行ってまいります。またアルバイト学生の研修に「社会人としての基本を学ぶ機会」を加え、優秀な人材の育成を図るとともに、社員登用の強化も図ってまいります。

３【事業等のリスク】 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 (1) 少子化の影響 学習塾業界は出生率低下に伴う少子化によって、学齢人口の減少問題に直面しております。絶対数の減少は、入学試験の平易化による通塾に対する動機の希薄化と、生徒獲得のため企業間競争も激化しており、このような状況が続くと業績に影響を与える可能性があります。 (2) 調達金利 当社は、自社物件が多いため、当事業年度末現在の有利子負債総額は1,597百万円であり、今後の金融情勢の変化によって、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 個人情報の管理 当社は、学習指導や生徒募集のため、多くの生徒・保護者の個人情報を保有しています。その管理には十分な注意をはらっておりますが、何らかの要因で個人情報が漏洩した場合には、社会的信用が失墜して、業績に影響を与える可能性があります。この経済的リスクを軽減させるため保険契約を結んでおります。 (4) 減損会計の適用について 当事業年度において、一部の教室等において地価の下落等により土地・建物等について、58百万円の減損損失を計上いたしましたが、今後、地価の下落及び少子化による同業他社との競合激化により、営業活動による収益が悪化する場合には、減損損失が発生する可能性があります。 (5) ウイルス等の感染症による影響について 2020年に世界中で蔓延した、新型コロナウイルス感染症は国内では感染症法上の分類が５類へ移行され、社会活動は平穏を取り戻しておりますが、新たなウイルス等の感染症拡大により、緊急事態宣言の発令や国内経済の停滞が長期化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要 当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。 ①財政状態及び経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、緩やかな回復傾向をみせておりましたが、年度後半に世界情勢は極めて不安定な状況となり、エネルギーの安定供給に大きな懸念が生じております。それに伴い物価高騰に更なる拍車がかかり、実質賃金の伸びが抑制され、消費行動も本格的な回復には至りませんでした。当学習塾業界が置かれている昨今の教育環境は、少子化が加速し公立高校の競争率が低下している状況です。また、高校の授業料無償化の影響で、特色ある私立高校への進学という選択肢も広がってきており、高校受験のために塾に通うという必要性がやや低下傾向にあります。当社においては、入塾のタイミングが以前より遅くなる傾向ではありますが、通年の入学者数は前年度を僅かながら上回りました。今後も難関校や公立トップ校志望者の通塾ニーズに応え、より高みを目指す人材育成に努めていく必要があり、そのためにできるだけ早い時期の入塾を進めていく必要があります。このような状況下において当社は、多様化する大学入試制度の現状を発信し、小中学生のうちに学習にしっかり取り組む必要性を啓蒙することと、通塾生の成績と満足度の向上に取り組んでまいりました。加えて、ＡＩを活用した自立学習支援システム（昴ＬＭＳ）に模試データを結び付け、個別に最適化された学習支援を行ってまいりました。さらに、質の高い映像配信授業を提供するための設備構築をすすめ、相互配信のできるライブ授業配信を一部地域で実施しております。また、高等部沖縄部門においては、浪人生が減少する中、現役高校生に主軸をおいた運営へシフトを図り、高2・高3生を中心に生徒数を伸ばしてきております。事業展開といたしましては、今後の市場動向に鑑み、また人的資源の効率的運用を図るため、2025年３月に西都城校（宮崎県都城市）を近隣の都城校（宮崎県都城市）と統廃合し、加世田校（鹿児島県南さつま市）・枕崎校（鹿児島県枕崎市）を閉校いたしました。一方、５月には、集団授業と個別指導両方のニーズに応えやすくするために、個別指導谷山教室（鹿児島市）を受験ラサール谷山校（鹿児島市）の校舎内に移転しております。また、9月に中山校と皇徳寺校（いずれも鹿児島市）を統合し、より通いやすい場所に新中山校を開校いたしました。さらに、どこに住んでいてもオンラインで個別指導が受けられる「すばる個別オンライン」を10月にスタートいたしました。 ａ.財政状態当事業年度末の資産合計は6,874百万円で、前事業年度末に比べ50百万円の減少となりました。当事業年度末の負債合計は3,253百万円で、前事業年度末に比べ101百万円の減少となりました。当事業年度末の純資産合計は3,621百万円で、前事業年度末に比べ50百万円の増加となりました。 ｂ.経営成績当事業年度の経営成績は、売上高は3,375百万円（前年同期比2.2％減）、営業利益112百万円（前年同期比19.6％増）、経常利益121百万円（前年同期比13.4％増）、当期純利益は40百万円（前年同期比29.6％減）となりました。 当社は、学習塾事業単一セグメントであり、セグメントごとの経営成績は記載しておりませんが、部門別売上高は、幼児・小学部917百万円（前年同期比1.5％減）、中学部1,723百万円（前年同期比2.7％減）、高等部457百万円（前年同期比0.8％増）、個別指導188百万円（前年同期比5.9％減）、その他合宿収入等88百万円（前年同期比5.0％減）となりました。 ②キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ19百万円減少して752百万円となりました。なお、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー） 当事業年度において営業活動の結果得られた資金は274百万円（前年同期比69.6％増）となりました。これは主に減価償却費159百万円、税引前当期純利益の計上63百万円及び減損損失58百万円等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー） 当事業年度において投資活動の結果使用した資金は125百万円（前年同期比6.6％増）となりました。これは主に有形固定資産の売却による収入104百万円があったものの、有形固定資産の取得による支出215百万円があったこと等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー） 当事業年度において財務活動の結果使用した資金は169百万円（前年同期比27.1％減）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出が長期借入による収入を83百万円上回ったこと及び配当金の支払額75百万円等によるものであります。 ③生産、受注及び販売の実績ａ.校舎数と収容能力 当社は、学習塾事業の単一セグメントであり、生徒に対して進学指導を行うことを主たる業務としておりますので、生産能力として表示すべき適当な指標はありません。これにかえて、売上高及び企業規模と比較的関連性が高いと認められる校舎数、教室数及び収容能力（座席数）を示せば、次のとおりであります。項目前事業年度末（2025年２月28日現在）当事業年度末（2026年２月28日現在）校舎数65校舎62校舎教室数438教室413教室収容能力（座席数）13,662席12,964席 ｂ.販売実績 当社は単一のセグメントであるため、事業部門別により表示しております。 1）販売方法 募集要項に基づき、直接生徒を募集しております。 2）販売実績部門売上高金額（千円）前年同期比（％）幼児・小学部917,55098.5中学部1,723,55597.3高等部457,696100.8個別指導188,16694.1その他88,53795.0合計3,375,50697.8（注） その他は、合宿収入等であります。 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り 当社の財務諸表等は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成いたしております。この財務諸表等の作成にあたって、貸倒引当金、賞与引当金、ポイント引当金、退職給付引当金、株式給付引当金の見積りはそれぞれ適正であると判断しております。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績等1）財政状態 当事業年度末の資産合計は6,874百万円で、前事業年度末に比べ50百万円の減少となりました。 流動資産は37百万円減少し、固定資産は13百万円減少しました。 流動資産の減少の主な要因は、現金及び預金が20百万円減少したこと等によるものであります。 固定資産の減少の主な要因は、投資有価証券が144百万円増加したものの、有形固定資産及び無形固定資産の売却、減価償却並びに減損損失を計上したこと等によるものであります。 当事業年度末の負債合計は3,253百万円で、前事業年度末に比べ101百万円の減少となりました。 流動負債は18百万円減少し、固定負債は83百万円減少しました。 流動負債の減少の主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が29百万円、未払法人税等が16百万円減少したこと等によるものであります。 固定負債の減少の主な要因は、長期借入金が54百万円、退職給付引当金が25百万円減少したこと等によるものであります。 当事業年度末の純資産合計は3,621百万円で、前事業年度末に比べ50百万円の増加となりました。 その主な要因は、当期純利益を40百万円計上し、配当金の支払いにより利益剰余金が75百万円減少したものの、その他有価証券評価差額金が82百万円増加したことによるものであります。 2）経営成績（売上高） 当事業年度の売上高は3,375百万円で、前事業年度に比べ75百万円（2.2％）の減少となりました。（売上原価） 当事業年度の売上原価は2,745百万円で、前事業年度に比べ65百万円（2.3％）の減少となりました。（売上総利益） 当事業年度の売上総利益は629百万円で、前事業年度に比べ10百万円（1.6％）の減少となりました。売上総利益率は18.7％となりました。（販売費及び一般管理費） 当事業年度の販売費及び一般管理費は517百万円で、前事業年度に比べ28百万円（5.2％）の減少となりました。（営業利益） 当事業年度の営業利益は112百万円で、前事業年度に比べ18百万円（19.6％）の増加となりました。売上高営業利益率は3.3％となりました。（経常利益） 当事業年度の経常利益は121百万円で、前事業年度に比べ14百万円（13.4％）の増加となりました。売上高経常利益率は3.6％となりました。（当期純利益） 当事業年度の当期純利益は40百万円で、前事業年度に比べ17百万円（29.6％）の減少となりました。 3）キャッシュ・フローの分析 「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について 「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ｃ.資本の財源及び資金の流動性についての分析 当社は、事業活動及び設備投資のための適切な資金確保並びに健全な財政状態を目指し、その財源として安定的な営業キャッシュ・フローの創出を重要視しております。 当社の主な資金需要は営業活動によるキャッシュ・フローで獲得した内部資金を活用し、必要に応じて金融機関からの借入金により資金調達を行うことを基本としております。 なお、取引銀行と当座貸越契約の枠を設定することで、安定資金を確保し財務基盤の強化を図っております。 当事業年度においては、新中山校建物のほか賃借物件の取得などの不動産購入で190百万円等の設備の投資を行っており、その総額は217百万円となりました。この投資のための資金は、自己資金によって調達しております。 ｄ.経営上の目標の達成状況について 当社は、投資効率を測る指標として総資産経常利益率及び自己資本当期純利益率を重視しております。当事業年度における総資産経常利益率は1.8％及び自己資本当期純利益率は1.1％となりました。 今後も引き続きこれらの指標を長期的に引き上げていくことに取り組んでまいります。 (3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 当社は、地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正かつ適正な取引、自然環境災害等への危機管理などサステナビリティ課題に取り組んでおります。これらの課題に取り組むことは企業の持続的な成長や企業価値の向上とともに、社会の一員として持続可能な社会の実現に貢献するものと考えております。 (1）ガバナンス 当社はサステナビリティ課題に取り組むにあたり、企業行動憲章を掲げております。企業行動憲章では、法令・ルール・コンプライアンスを遵守し、生徒保護者、取引先、株主などのステークホルダーだけでなく、従業員に対しても高い倫理観と責任感を持って行動することを謳っております。社会からの多様な要請や期待に応えることで企業価値の向上を図り、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。 サステナビリティ課題については、週１回定期開催される経営会議で必要に応じて協議され、その後取締役会で承認、決定される流れになっております。取締役会においては、監査等委員が業務執行取締役の職務執行状況等の監視を行っております。 (2）戦略人的資本に関する戦略 当社では、生徒が興味を持って自ら学べるよう、興味とやる気を引き出すような指導、すなわち「師 心に灯をともす人」を講師の理想像として掲げております。そのような人財が最も重要な経営資源であり、人財の確保と育成が重要な要素となっております。講師の成長が生徒の未来を作り、会社の発展にもつながります。また、保護者や株主などステークホルダーの満足や、ひいては社会の発展にもつながっていくと考えております。当社では人財の確保と育成のために以下のような活動を強化してまいります。①アルバイト講師の社員登用の強化によりマッチング率を高め、即戦力化を図る②卒業生へのアルバイト案内及びリクルート案内を強化し、人財の採用率を高める③社内ライセンス制度により講師の教科力、指導力を高める④生徒アンケートの活用で、生徒満足度の高い授業の提供に努める⑤プロコーチ制度で、講師の指導力強化とともにインセンティブ効果にもつなげる⑥教科研修、職員研修、教室責任者研修、責任者候補研修など多方面での研修を実施⑦性別や年齢、国籍等に関わらず多様な人財が力を発揮できるような環境づくり⑧残業の削減、育児休暇や有給休暇の取得などで働きやすい環境づくり (3）リスク管理 当社は長期にわたり存続、発展する企業として、自然災害や不測の事態で経営危機に直面したときに備え「リスク管理規程」「緊急事態対策規程」を定め、事態の把握と適切な対応をとる体制を構築しております。 また、コンプライアンスリスク管理については、「内部通報規程」で通報者を保護したうえで、法令違反や企業倫理違反を把握、監視、改善できるような仕組みを整えております。さらに、生徒保護者からのご意見を集約しやすくするためにコールセンターを設置し、経営幹部で情報を共有し、問題の早期把握と適切な顧客対応に努めております。 今後も状況に応じて、サステナビリティ推進のためのリスク管理の強化を検討してまいります。 なお、気候変動が当社の事業活動に重要な影響があるとはいえないと認識していることから、気候変動リスクと機会に対応した戦略や指標・目標については記載を省略しております。今後、定期的にまた必要に応じて、リスクの抽出・評価および対応策を検討してまいります。 (4）指標及び目標 当事業年度における人的資本に関する指標及び実績は以下のとおりであります。 指標目標実績（当事業年度）管理職に占める女性比率2026年までに11％4.3％女性の育児休業取得率100％100％勤続年数2026年までに14年以上13.8年

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は法令を遵守し株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、透明性の高い経営を目指し、変化の激しい経営環境に対処すべく迅速な意思決定と業務執行を行うよう努めております。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要 当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の監督機能を強化し、かつ監督と執行の分離を進めつつ経営の機動性を高めることができ、企業価値の向上を図る観点からも取締役会の監査・監督機能を強化しております。（取締役会） 取締役会は、提出日（2026年５月26日）現在、取締役３名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である社外取締役３名で構成され、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、業務執行の状況を監督しております。議長は代表取締役社長である西村秋が務めており、構成員については「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。 当事業年度においては、取締役会を13回開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。なお、立山政俊氏は、2025年５月27日の退任までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。地 位氏 名開催回数出席回数取締役会長西村 道子13回12回代表取締役社長西村 秋13回13回常務取締役立山 政俊3回3回取締役松葉口 哲13回13回社外取締役厚地 実13回13回社外取締役前田 義人13回13回社外取締役本木 順也13回12回 取締役会における具体的な検討内容として、毎月の月次決算資料等に基づき、管理・運営面での報告・評価及び今後の対策等について具体的に議論・検討しております。（監査等委員会） 監査等委員会は社外取締役３名で構成され、毎月１回委員会を開催しております。監査等委員は取締役会に毎回出席して意見を述べるほか、監査等委員以外の取締役の職務執行に対し監査を実施し、監査等委員相互に情報交換を随時行い、経営監視機能の充実をはかっております。なお、議長は監査等委員会委員長である厚地実が務めており、構成員については「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。（経営会議） 経営会議は、取締役（社外を除く。）及び経営幹部（部長、副部長）で構成され、毎週１回開催しております。経営会議は、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行に係る重要事項を審議、決定を行うことで迅速な経営活動を推進するとともに、業績管理等も行っております。なお、議長は代表取締役社長である西村秋が務めており、構成員のうち、役員については「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。※当社は、2026年５月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は７名（内、社外取締役３名）となります。ロ．企業統治の体制を採用する理由 当社は経営の意思決定機関である取締役会において、監査等委員会設置会社の体制を採用することにより、全員が社外取締役で構成される監査等委員会が、取締役会の外部からの業務執行の適法性、妥当性の監視及び監査等を担うことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を強化できると考えております。 ③ 企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況 当社は、適正な財務報告を確保するため、「金融商品取引法」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準（2007年２月15日、金融庁企業会計審議会）」の趣旨に基づき、財務報告に係る内部統制に関する基本方針を制定しております。 この基本方針において、Ⅰ．適正な財務報告を実現するために構築すべき内部統制の方針・原則、範囲及び水準Ⅱ．内部統制の構築に必要な手順及び日程Ⅲ．内部統制の構築にかかる手順に関与する人員及びその編成並びに事前の教育・訓練の方法 等を定めております。また、これらを適切に実行していくために社内に内部統制室を設置し、内部統制に関する計画、文書化及び評価を実施することにしております。 経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。 ロ．リスク管理体制の整備の状況 当社は、リスク管理の取組みとして、危機が生じた場合、社長を本部長とする対策本部を設置しております。 塾生に対して事故等に対する安全確保はもちろんのこと、対顧客トラブル等諸問題に専用電話を設置し、担当者より報告を受け対応しております。 また、必要に応じて顧問弁護士に相談し適時アドバイスを受けております。 ④ 取締役の定数 当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、８名以内とし、監査等委員である取締役は３名以上５名以内とする旨を定款に定めております。 ⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。 また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 ⑥ 取締役の責任免除 取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。 ⑦ 自己株式の取得 当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。 ⑧ 中間配当の決定機関 当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。 ⑨ 株主総会の特別決議要件 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ⑩ 責任限定契約の内容の概要 当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。 また同様に、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、当該取締役の企業価値の向上意欲を高めるとともに、当社が上場企業として持続的な成長を続けることを目的として、「職責を果たす」ことへの対価として、全ての取締役（監査等委員である取締役を除く）を対象に、金銭にて固定報酬（100%）を支給する方針であります。また取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別報酬については、取締役会（含代表取締役社長一任）において、各取締役の職務内容・職位・業績・貢献度・経営状況等を勘案し、株主総会決議の報酬限度額内において決定しております。 当社は、2023年５月25日開催の取締役会にて、基本報酬について代表取締役社長である西村秋に取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額の具体的内容の決定を委任しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。この権限を代表取締役社長に委任している理由は、当社全体の業績及び経営状況を俯瞰しつつ、各取締役の職務内容・職位・貢献度等について適切かつ総合的な判断が可能であると判断しているためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役である常勤監査等委員が確認する措置を講じており、当該手続きを経て決定されていることから、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。監査等委員である取締役の報酬等は、独立性確保の観点から金銭にて固定報酬（100%）を支給する方針であります。また監査等委員である取締役の個別報酬については、監査等委員会において、監査等委員である取締役の決議によって、株主総会決議の報酬限度額内において決定し、その結果を取締役会に報告しております。 なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、2020年５月27日の第62期定時株主総会において年額150百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は除く）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年５月25日開催の第58期定時株主総会において年額20百万円以内と、それぞれ決議されております。 ② 役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）固定報酬業績連動報酬退職慰労金左記のうち、非金銭報酬等取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く）84,30084,300－－－4取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）－－－－－－社外取締役6,0006,000－－－3 ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等 当社では、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容9,6001従業員としての給与であります。

５【従業員の状況】(1）提出会社の状況 2026年２月28日現在従業員数（名）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）300（441）43.213.84,212（注）１ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３ 当社は、学習塾事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 (2）労働組合の状況当社の労働組合は、2025年２月20日より昴労働組合が組織されておりましたが、2025年６月18日を以て解散し、うまんちゅユニオンに加入しております。特記すべき事項はありません。 (3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異提出会社当事業年度補足説明管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１．男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２．労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１．全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者4.30.044.079.271.3（注）３． （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。３．当社では、同一の職種・等級における賃金テーブルや昇給・昇格制度において男女間の差は設けておりません。上記の正規雇用労働者の男女の賃金の差異は、管理職層に女性の人数が少ないことや、職種及び等級ごとの人数構成の差によるものであります。また、パート・有期労働者の男女の賃金の差異は、職種（パート事務、アルバイト講師、契約社員）により男女の構成比率が大きく異なることが主な要因であります。なお、パート事務、アルバイト講師は時間給で勤務しておりますが、賃金についてはフルタイム換算をせず、実際に支給した賃金に基づき算出しております。

４【関係会社の状況】 当社のその他の関係会社として、有限会社学友社がありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

３【配当政策】 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。 当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。 当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり120円の配当を実施いたします。 内部留保資金の使途につきましては、企業体質の一層の強化のための設備投資資金に充当し、今後の事業拡大に努めてまいる所存であります。（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額（千円）１株当たり配当額（円）2026年５月27日75,177120定時株主総会決議（予定）

６【研究開発活動】 該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】当社における主要な設備は、以下のとおりであります。2026年２月28日現在 事業所名（所在地）事業部門別の名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（人）建物構築物工具、器具及び備品土地（面積㎡）リース資産ソフトウェア合計本社（鹿児島県鹿児島市）管理部門事務所161,25829226,393348,007(564.89)18,74010,399565,09254鹿児島市内地区城西校（鹿児島県鹿児島市）他16校学習塾教室675,55720,6291,3391,090,231(4,488.11)－－1,787,75774鹿児島市外地区鹿屋寿校（鹿児島県鹿屋市）他13校学習塾教室263,8534,0681,717441,297(10,074.09)－－710,93643宮崎地区受験ラサール宮崎校（宮崎県宮崎市）他12校学習塾教室342,2854,8622,073615,479(6,716.23)－－964,70057熊本地区受験ラサール水前寺校（熊本県熊本市）他10校学習塾教室233,5293,871422207,407(2,715.54)－－445,23031福岡地区西新校（福岡県福岡市）他２校学習塾教室18,00482087,000(670.00)－－105,08610沖縄地区おもろまち校（沖縄県那覇市）他３校学習塾教室12,813291791－(－)－－13,89631（注） 従業員数には、非常勤講師及びパートタイマー等の臨時従業員は含んでおりません。

（３）【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況 当社の監査等委員会監査につきましては、社外取締役全員が監査等委員で構成される監査等委員会で決定される監査計画に基づき実施しております。 常勤の監査等委員である取締役１名及び社外の監査等委員である取締役２名による取締役の職務執行状況を監督しております。 社外の監査等委員１名は、弁護士として法律に関する専門的な知識、経験を有するものであります。 また、監査等委員会は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けると共に質疑応答・意見交換など定期的な打合せを行い、相互連携を図っております。更に、内部監査室及び内部統制室と、定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を図りながら各種監査を実施しております。 イ.監査等委員会の開催頻度及び個々の監査等委員の出席状況当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。氏 名開催回数出席回数厚地 実14回14回前田 義人14回14回本木 順也14回14回 ロ.監査等委員会の具体的な検討内容監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、取締役の職務遂行の監査、会計監査人の選定・評価、会計監査人の監査報酬に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況等であります。 ハ.常勤監査等委員の活動状況常勤監査等委員の活動として、取締役会、連絡会議等社内の重要な会議へ出席し、取締役及び使用人の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて稟議書をはじめとする重要な書類の閲覧、取締役及び使用人に対して助言を行うとともに、非常勤監査等委員、会計監査人及び内部監査室並びに内部統制室との連携を図り、有効な監査に取り組んでおります。 ② 内部監査の状況 当社の内部監査室２名は内部監査規程に基づき、各部門の業務活動に関して、期首に代表取締役社長に対して内部監査の方針及び計画書を提出し、承認を受けた後に、計画に基づき内部監査を実施し報告書等を関係機関に対して提出しております。必要に応じて、経営会議や取締役会に対しても内部監査結果を報告することとしております。 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門である当社内部統制室との関係につきましては、各監査に対して全面的な協力体制を敷き、資料のサンプルチェック、ヒヤリングの他、補足資料の提供やその説明を行っております。 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門の相互連携に関しましては、監査等委員が取締役会へ出席して得た情報を共有化し、財務・コンプライアンスの健全性・適正性のために注力しております。 また法令及び社内規程等の制定・改訂にあわせて、監査項目の見直し、拡充を行い、内部監査の実効性の確保に努めております。 ③ 会計監査の状況 会計監査については、監査法人かごしま会計プロフェッションを選任しております。通常の会計監査のほか、会計上の課題等について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。また、内部監査室、監査等委員会（社外取締役）、会計監査人は監査計画や監査結果の報告などの定期的な会合を含め必要に応じて随時情報交換を行い、相互連携して監査業務を推進しております。 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は次のとおりです。 イ.監査法人の名称監査法人かごしま会計プロフェッション ロ.継続監査期間16年間 ハ.業務を執行した公認会計士指定社員 業務執行社員 酒匂 康孝指定社員 業務執行社員 東 和宏 ニ.監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。 ホ.監査法人の選定方針と理由当社の監査法人の選定方法は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、一元的に監査する体制を有していると判断しております。また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 ヘ.監査等委員会による監査法人の評価当社の監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、年間会計監査計画の確認、職務遂行体制の適切性等、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、当年度の会計監査の実施状況等はいずれも適切であり、監査法人かごしま会計プロフェッションは独立の立場を保持し、適切な監査を実施していると判断しました。 ④ 監査報酬の内容等イ.監査公認会計士等に対する報酬前事業年度当事業年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）12,600－12,600－ ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く） 該当事項はありません。 ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容 該当事項はありません。 ニ.監査報酬の決定方針 当社は、財務報告の信頼性を高めるために会計監査の質を確保することは、非常に重要であると考えております。 現在は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めてはおりませんが、監査日数、当社の業務内容等を勘案し、監査法人との協議により監査報酬を決定しております。 ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容の妥当性及び会計監査人の職務遂行状況並びにその品質管理体制を精査したうえ、報酬見積りの算出根拠となる監査時間等の検証を行い検討した結果、報酬額は妥当であると判断し、同意しております。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の投資株式については純投資目的以外の目的である投資株式と区分する方針であります。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容 当社は、取引先との安定的、長期的な取引関係の構築が必要不可欠であることから、関係強化を目的として中長期視点から当社の企業価値向上に資すると判断した場合については、株式を取得し保有することとしております。 また、定期的に保有の妥当性について検討を適時適切に行っており、重要な異動については取締役会において決議することとしております。 ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式－－非上場株式以外の株式2258,348 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）株式数の増加の理由非上場株式－－－非上場株式以外の株式13,597関係強化のため株式累積投資により増加しております。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄）該当事項はありません。 ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数（株）株式数（株）貸借対照表計上額（千円）貸借対照表計上額（千円）株式会社九州フィナンシャルグループ185,820.86181,525.91主要取引金融機関との緊密な信頼関係を維持し、取引の円滑化を目的に保有しております。関係強化のため株式累積投資により株式数は増加しております。無（注１）248,628128,919株式会社南日本銀行6,000.006,000.00取引金融機関との取引の円滑化を目的に保有しております。有9,7204,986（注）１．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社である株式会社鹿児島銀行が当社の株式を保有しています。２．定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の妥当性については、保有目的、当社との取引状況及び受取配当金等の各種情報により総合的に判断しております。 みなし保有株式 該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式 該当事項はありません。 ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの 該当事項はありません。 ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの 該当事項はありません。

２【沿革】年月概要1972年７月1965年９月創設の鶴丸予備校を有限会社教学社鶴丸予備校として法人化し、本社を鹿児島市に設置。1974年12月有限会社鶴丸予備校に商号変更。1984年10月ラ・サール中・高校他有名私立校志望者を対象とした受験ラサールを設置。1991年２月組織変更のため、株式会社昴と合併。1992年３月鹿児島県鹿児島市桜ケ丘に桜ケ丘校を開設。1992年６月鹿児島県出水市中央町に出水校を開設。更に宮崎県宮崎市大塚町に大塚校を開設し、宮崎県へ進出。1992年７月鹿児島県名瀬市幸町に名瀬校、同曽於郡志布志町に志布志校、宮崎県都城市妻ケ丘町に都城校、同宮崎市清水に受験ラサール宮崎をそれぞれ開設。1993年３月宮崎県宮崎市東大淀に大淀校を開設。1995年３月宮崎県宮崎市下北方に大宮校を開設。1995年12月当社株式を日本証券業協会へ店頭登録。1996年３月鹿児島県日置郡伊集院町に伊集院校を開設。1997年２月熊本県熊本市水前寺に受験ラサール水前寺を開設し、熊本県へ進出。1997年３月宮崎県宮崎郡清武町に加納校、同日向市北町に日向校、同延岡市愛宕町に延岡校、熊本県熊本市武蔵ケ丘に武蔵ケ丘校をそれぞれ開設。1997年４月熊本県熊本市秋津新町に健軍校を開設。1998年２月鹿児島県鹿児島市加治屋町に本社を移転。1998年７月鹿児島県鹿児島市下伊敷町に玉江校、同姶良郡隼人町に隼人校をそれぞれ開設。2000年３月鹿児島県指宿市大牟礼に指宿校、熊本県八代市西松江城町に八代校をそれぞれ開設。2001年12月福岡県福岡市早良区に西新校と室見校を開設し、福岡県へ進出。2002年３月鹿児島県鹿児島市加治屋町に初の個別指導教室を開設。2003年６月宮崎県宮崎市と熊本県熊本市及び福岡県福岡市に個別指導教室を開設。2004年12月日本証券業協会の登録を取消し、ジャスダック証券取引所へ上場。2008年３月宮崎県宮崎市に浮城校を開設。2009年３月熊本県菊池郡大津町に大津校を開設。2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所との合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場。2010年10月大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。2013年７月熊本県熊本市南区にけやき通り教室を開設。2015年４月鹿児島県鹿児島市と宮崎県宮崎市に東進衛星予備校の運営を開設。2016年３月鹿児島県姶良市と宮崎県都城市に東進衛星予備校の運営を開設。2019年９月鹿児島県霧島市に国分南校を開設。2020年３月株式会社タケジヒューマンマインドの全株式を取得。2022年４月東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から新市場区分（スタンダード市場）へ移行。2022年９月株式会社タケジヒューマンマインドを吸収合併。2023年３月熊本県熊本市に長嶺校を開設。2025年10月「すばる個別オンライン」をスタート。