株式会社マーキュリアホールディングス

３【事業の内容】 当社は、2021年７月１日に単独株式移転により、株式会社マーキュリアインベストメントの完全親会社として設立され、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯する業務を行っております。また、当社グループの事業の内容は以下のとおりであります。 当社グループは、当社、連結子会社12社、非連結子会社21社、持分法適用関連会社２社、及び持分法非適用関連会社13社により構成されております。 当社グループは、国内外投資家の資金を投資事業組合等のファンドを通じて運用を行うファンド運用事業、自己資金の運用を行う自己投資事業を主たる業務としております。 当社グループの報告セグメントは投資運用事業の単一セグメントとなっておりますが、以下では投資運用事業を投資戦略ごとに分類して記載しております。 当社グループではクロスボーダー（国や地域を超えること、既存のビジネスの枠組みにとらわれずに挑戦すること）をコンセプトとした投資運用を行っており、投資対象の性質により事業投資と資産投資に大別されます。 なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。 当社グループの事業概要図は、次のとおりであります。 ① バイアウト投資戦略：[事業投資] バイアウト投資とは、企業への株式投資を行うことにより、経営に参画し、事業の拡大や再編、構造改革などにより企業価値の向上を目指す投資です。経営を改善することで企業価値の向上の余地のある企業を友好的に買収することにより、投資先経営陣と共に経営改革の推進、投資先企業の成長および企業価値向上を目指します。特に当社グループでは、グループ会社のネットワークやリソースも活用した新たな成長シナリオを描くことで企業価値の向上を図ります。 ② 成長投資戦略：[事業投資] 当社グループの成長投資戦略は、例えば伝統的な金融業と新たな技術の融合といった、既存のビジネスの枠組みにとらわれずに挑戦する事業への投資を行い、投資リターンをもたらしています。中でも主に次のような要素に着目しています。・マクロ経済の成長に伴い需要の伸びが予想される新しいサービスの展開・社会構造の変化に伴い変化が求められる既存産業における新たなビジネスモデル・モノ造りに関する管理の技術やノウハウ等の日本の優れた特性を活かすことができる分野の海外市場への展開 当社グループでは、このような観点で主要プレーヤーとなりうる企業に対し、中長期的な視野による投資を行い、一時的な状況の変化に左右されない資金面、事業面等の分野での継続的なサポートを提供します。 ③ 不動産投資戦略：[資産投資] 当社グループでは、地域毎に異なる経済発展レベルや経済環境に照らし合わせた不動産投資によりリスクに見合ったリターンが得られる不動産投資を目指しています。 経済が成長局面にあるアジア地域においては、中国国内の個人消費の拡大とともに北京の貸オフィスビルへの需要が拡大することを見越し、北京市の中心的なオフィス街にあるオフィスビル２棟にいち早く投資を行いました。当社グループでは、当社子会社であるSpring Asset Management Limitedにおいて、香港証券取引所へ上場しているリート（不動産投資信託）であるSpring REITの管理運営を行うなどの実績を上げています。 日本やその他の先進国においても、主にバリュー投資やキャッシュ・フロー投資戦略のアプローチも取り込んでおります。 ④ キャッシュ・フロー投資戦略（CF投資戦略）：[資産投資] 社会インフラ関連、賃貸不動産など、安定的なキャッシュ・フロー収入が期待できる資産に対するファンド投資を通じ、一定のキャッシュ・フローをもたらす金融商品として投資家へ提供しています。安定したリターンの確保には、資産の種類だけでなく、資産管理体制も重要なファクターであり、当社ではそれぞれの分野でグローバルなフランチャイズや実績を持つパートナーと組み、投資機会の発掘や運用管理を行っています。 キャッシュ・フロー投資戦略は、従前は不動産投資戦略と一体として取り組んで参りましたが、今後は国内外の投資家に対して安定運用機会を提供すべく、独立した戦略としてより強化していく分野となります。 ⑤ バリュー投資戦略：[事業投資][資産投資] バリュー投資とは理論的な価格より安く取引される事業・資産への投資です。金融法人、事業法人、個人といった様々な投資家の投資サイクル等の関係で、安定的な資産及び事業であっても理論的な価格よりも安い価格で取引されることがあります。当社グループは、グループ会社のネットワークや役職員のネットワークを活用することでそのような機会を見つけ、ローン債権（流動化された貸付金）や不動産などキャッシュ・フローを伴う投資資産を中心にバリュー投資を行っております。 （単位：億円） 投資戦略別ＡＵＭ推移2021年12月期2022年12月期2023年12月期2024年12月期2025年12月期バイアウト投資戦略108215220257315成長投資戦略4963148149160不動産投資戦略／ＣＦ投資戦略2,0142,6942,9293,0402,973バリュー投資戦略00000合計2,1712,9713,2973,4453,449 [用語説明]・AUM（Asset Under Management）：運用資産残高 （単位：億円） 投資戦略別報酬2021年12月期2022年12月期2023年12月期2024年12月期2025年12月期 管理報酬成功報酬管理報酬成功報酬管理報酬成功報酬管理報酬成功報酬管理報酬成功報酬バイアウト投資戦略4.2－7.3－11.9－10.19.69.318.9成長投資戦略3.57.23.4－3.10.23.3－3.6－不動産投資戦略／ＣＦ投資戦略11.3－13.73.115.0－15.8－14.30.3バリュー投資戦略－0.1－－－－－－－－合計18.97.324.43.130.00.229.29.627.219.2※１．成功報酬はファンド契約に基づき決定されますが、主にファンドの投資家に対する分配額のうちファンドの投資家から出資を受けた額を超える額に一定料率を乗じた金額が成功報酬となります。２．当社は2021年７月１日設立のため、2021年12月期の数値は単独株式移転により完全子会社となった株式会社マーキュリアインベストメントの連結財務諸表を引き継いでおります。また、2020年12月期以前につきましては、株式会社マーキュリアインベストメントの連結財務諸表の数値を記載しております。 当社グループの主な収益は以下のとおりです。(1）ファンド運用事業 当社グループは、投資事業組合等のファンドを組成し、国内外投資家から資金調達、投資対象の発掘、投資対象への投資実行、投資対象のモニタリング、投資対象の売却等による投資回収等の管理運営業務を行うことでファンドより管理報酬を得ております。また、投資家に対する分配実績や投資家の投資採算等に応じてファンドより成功報酬を得ております。 (2）自己投資事業 当社グループは、管理運営を行うファンドに対して自己投資を実行し、当該ファンドにおける持分損益を得ております。また、自己投資対象からの配当や自己投資対象の売却による売却益を得ております。 ［事業系統図］

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 （1）経営方針 当社グループは、「世界に冠たる投資グループへ」をビジョンに、「ファンドの力で日本の今を変える」をミッションに掲げ、４つの経営理念「幸せの総量を最大化する」、「クロスボーダー（国の壁、心の壁、世代の壁を超えて）」、「全ては事業のために」、「５年後の常識」の下、経営に取り組んでおります。 「世界に冠たる投資グループへ」では、オルタナティブ（代替）投資でのアルファ（超過利得）の獲得を追求し、投資資金が有効に使われて循環することで、ファンドの投資家のみならず、投資先並びに当社グループの株主をはじめ様々なステークホルダーの皆様にリターンを分配する、世界に冠たる投資グループを目指します。 「ファンドの力で、日本の今を変える」では、日本に「今」存在する事業には大きな潜在価値があります。それを引き出し、日本を活気溢れる国にすることが私たちのミッションです。グローバリゼーションに伴って世界がつながるからこそ、日本の持つユニークな良さが注目されて高く評価されています。 一方で、伝統的な企業経営の在り方にも変革が求められています。わが国経済が国境や世代を超えて発展するためには、長期資本の力が不可欠です。当社グループでは、日本の上場企業として傘下にオルタナティブファンドマネージャーを擁し、流動性の低い国内事業や資産に長期の投資資金を呼び込み、その変革を促進することで、日本が持つ潜在的な価値を引き出し、日本を活気溢れる国にすることをミッションとしています。 （2）中長期的な経営戦略及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 当社グループは、東京証券取引所への上場時及び市場変更時の新株発行により調達した自己投資資金を活用し、新たにバイアウト投資戦略及びキャッシュ・フロー投資戦略を策定するとともに、当該戦略に基づく新規ファンドを組成することで、マルチストラテジーのファンド運用会社の基盤を確立してまいりました。 中長期的な経営戦略としては、①上場前後に組成した基幹ファンドからの成功報酬の最大化を図るとともに、②新ファンド組成による管理報酬の底上げを図り、③運営ファンドへの自己投資（セイムボート投資）に係る収益の更なる拡大を図ることで、成長性の観点からは５年平均当期純利益を、安定性の観点から自己資本をそれぞれ目標経営指標として掲げております。 具体的には当社グループの基幹ファンド（コアファンド）であるバイアウトファンドにおけるファンドレイズ、Spring REITにおける新規資産の組入、資産投資分野におけるエネクス・インフラ投資法人やインフラ・ウェアハウジングファンド等の新たな基幹ファンド（コアファンド）の組成及びファンドレイズに注力します。加えて、外部パートナーとの連携による、その他のアセットクラスを含めた取り組みとして、事業法人の戦略投資に対応したソリューション事業（BizTechファンド事業やタイを含むASEAN地域への投資管理サポート事業）、航空機リースファンド事業（事業会社に航空機投資の機会を提供）、太陽光開発ファンド事業（海外インフラ事業への展開）、インバウンド不動産投資ファンド事業、債権ファンドやバリュー投資ファンド事業等の新規企画事業（既存プロダクトからの横展開を含む）も推進することにより、成功報酬の最大化、管理報酬の底上げ及び自己投資収益の拡大を図っていく方針です。（単位：億円） 2021年12月期2022年12月期2023年12月期2024年12月期2025年12月期５年平均当期純利益11.912.111.49.912.2自己資本151.1166.3170.9175.1179.8 （注）１．５年平均当期純利益は、５年平均の親会社株主に帰属する当期純利益であり、当社の事業サイクル及び成功報酬等が損益へ与える影響を考慮した結果、単年度損益よりも５年間の平準化された損益が、当社業績の実態を把握する指標として有用と考えております。２．自己資本は、株主資本及びその他の包括利益累計額の合計額であり、親会社株主に帰属する当期純利益の積み上げであることから、ファンド運用会社としての安定性を把握する指標として有用と考えております。 （3）経営環境及び対処すべき課題 当連結会計年度におけるわが国経済は、経済活動及び社会活動の正常化が進み、個人消費やインバウンド需要の回復、実質賃金のプラス化などにより、国内経済は緩やかな回復基調で推移しております。一方で、ウクライナ情勢の長期化に加え、中東情勢の緊迫化等による資源価格の高騰に伴う継続的な物価上昇や急激な為替相場の変動など、依然として先行き不透明な状況が続いております。 このような環境を踏まえ、当社グループでは中長期的な成長を目指し、既存ファンドにおいては投資リターンの向上による成功報酬の最大化を図るべく、引き続き投資先企業の支援やモニタリングの強化に努めていくとともに、新規ファンドにおいては、管理報酬の底上げを行うべく、マクロ環境に沿った投資戦略に基づく事業企画を行い、投資家層を拡大することで基幹ファンド化を進めることが必要であると考えております。併せて、今後の事業拡大を見据え、業務運営の効率化、上場会社及び金融商品取引業者としての法令遵守、リスク管理、投資家とのコミュニケーションを図るための経営管理体制の充実が必要であると考えております。 ①運用管理資産の増加と運用パフォーマンスの向上 当社グループは2016年の東京証券取引所への上場以降は、上場時及び一部指定時の公募増資により調達した約48億円の資金を用いて、バイアウトファンド、航空機ファンド、エネクス・インフラ投資法人等の新ファンドを順調に組成してきた他、上場前に組成したグロースファンドや金融危機時に組成したバリュー投資ファンドからの約65億円の成功報酬を実現することで安定した業績を展開してきました。 2021年には持株体制へ移行するとともに、公募増資を行うことで更なる成長へ向けた体制整備及び資金調達を行い、2022年には公募増資により調達した約20億円の資金を用いて、バイアウトファンド、航空機ファンドの後継ファンドとして２号ファンドの組成を開始しました。2024年には、上場前後に組成したバイアウト１号ファンドが成功報酬ステージに到達し、当事業年度末時点において累計約19億円の成功報酬を計上しております。今後においては、内部留保資金を用いて、2022年に組成したバイアウトファンド及び航空機ファンドの後継ファンドとして３号ファンドを組成することにより、運用管理資産を増加させること、より多くの成功報酬を実現すべく、上場後に組成したファンドの運用パフォーマンスを高めることが、それぞれ重要な経営課題であると考えております。 これらの課題に対処するためには、運用管理資産の増加については、従前は銀行が中心であったファンド投資家層を、保険会社等の銀行以外の金融機関、年金基金、大学、財団、更には個人まで拡大すること、運用パフォーマンスの向上については、投資プロフェッショナルが個人ではなく、組織として活躍できる環境を醸成すべく、経営資源の機動的配分とノウハウの共通化を図ることが、それぞれ重要となります。そのためには、組織プラットフォームにおいてファンド運営に関わるプロセス管理やリスク管理等のガバナンス体制の更なる強化が必要不可欠であると考えております。 ②新規企画事業の推進 中長期的な事業拡大を図る上では、既存のバイアウトファンド、Spring REIT、航空機ファンド等の基幹ファンドに加えて、次世代の基幹ファンドへ向けた新規企画事業を推進することが必要となります。 これらの課題に対処するためには、タイやベトナムでのコンサルティング事業、九州産業強靭化事業、百年のれんプロジェクト等、将来的にオルタナティブ投資資金によるファンド化の需要があることが見込まれる事業領域において、事業パートナーと協業し、先行して戦略的なアドバイザリー業務を行い、将来収益化を目指すとともにファンド運営と同様にガバナンス体制の更なる強化の中で損益管理体制を整備し、現在のマクロ環境及び将来的なファンド化需要を見据えた、新規企画事業の推進が必要不可欠と考えております。 ③オルタナティブファンドマネージャーとしての確固たる地位の確保 欧米を中心とする海外では、オルタナティブ投資に対する理解が進み、投資家のポートフォリオにおけるオルタナティブ資産の割合が高まっておりますが、日本では海外と比較して、オルタナティブ投資に対する理解が進んでおらず、社会的には、事業承継などのオルタナティブ投資資金へのニーズが高まっているにも関わらず、機関投資家に対するオルタナティブ投資の浸透は依然として低い水準にあります。今後、当社グループがオルタナティブファンドマネージャーとして事業拡大を図り、投資家層を拡大する上においては、日本の構造変化に対してオルタナティブファンドマネージャーが果たしている役割に対する社会や市場からの理解を高めることが重要な経営課題であると考えております。 これらの課題に対処するために、当社グループはオルタナティブ投資における国内のリーディングカンパニーとして、IR/PR活動において、ニュースリリース、セミナー等を通じてオルタナティブ投資に対する理解を促進するための積極的な情報発信を行うとともに、Spring REITやエネクス・インフラ投資法人に続く投資戦略を投資機会として提供し続けることにより、オルタナティブ投資の社会的認知を促進していくことが必要不可欠と考えております。 ④プライム市場の上場維持基準適合について 当社グループは東京証券取引所の市場再編において、プライム市場を選択しましたが、2025年12月末時点においてはプライム市場の上場維持基準である流通株式時価総額100億円以上の基準を充たしていない状況にあります。今後、当社が中長期的な企業価値の向上を図る上においては、その前提として当社がプライム市場の上場維持基準を充足することが重要な経営課題になるものと考えております。 これらの課題に対処するために、プライム市場への上場維持基準の適合に向けた計画書（改善期間入り）に記載の通り、①成功報酬の最大化、管理報酬の積み上げ、自己投資収益の拡充、②ビジョン、ミッション及び経営理念を基礎としたIR/PRの充実による市場評価の浸透、③持株会社をプラットフォームとした機動的な資本政策による成長基盤の確立を図ることが必要不可欠であると考えております。

３【事業等のリスク】 当社グループは、事業の性質上様々なリスクにさらされており、これらのリスクは将来の当社グループの財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。以下に、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しておりますが、当社グループの事業遂行上発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。 なお、文中の将来に関する事項の記述は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき、当社グループが判断したものであります。 ■事業環境に関するリスク(1）経済環境及び投資環境に係るリスク① 株式環境 当社グループは、自己資金及び当社グループが管理運営するファンドの資金により投資を行い、投資先企業の株式上場による株式市場での売却や第三者等への売却によるキャピタルゲイン、並びに管理運営するファンドからの管理報酬及び成功報酬を得ることを基幹業務としております。 このため、当社グループの経営成績及び財政状態は世界各国の株式市場及び投資対象地域の経済環境の影響を受けることとなります。世界経済が不況に陥った場合、投資先企業の業績の不振が当社グループの投資資産価値の減価につながる可能性がある他、投資資金を回収する局面において株式市場が活況でなく新規株式上場市場も低調である場合や、地震、火災、テロ、戦争等の災害の発生により経済環境が低迷し、売却交渉に悪影響を与える場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ② 不動産環境 当社グループは、現在、中国にて不動産を対象としたファンドの管理運営を行っております。このため、中国での不動産市況の影響を受けることとなります。 今後、経済のファンダメンタルズの急速な悪化や税制・金融政策の大幅な変更が行われた場合、地震、火災、テロ、戦争等（新型コロナウイルスのような感染症拡大の影響を含む）の災害が発生した場合には、不動産投資市場も中期的に悪影響を受け、投資環境が悪化し、国内外の投資家の投資マインドの低迷等が生ずる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 また、不動産には土壌汚染や建物の構造上の欠陥など、不動産固有の瑕疵が存在している可能性があります。当社グループは、投資不動産の瑕疵等による損害を排除するため、投資前には専門業者によるエンジニアリングレポート（対象不動産の施設設備等の詳細情報や建物の修繕履歴、地震リスクや地盤調査の結果等を記したもの）等を取得するなど十分なデューデリジェンス（投資対象の調査）を実施しておりますが、投資不動産取得後に瑕疵が判明し、それを治癒するために追加の費用負担が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 感染症の影響 ①株式環境及び②不動産環境におけるリスクの一つとして、新型コロナウイルスのような感染症の影響が挙げられます。 感染症の影響については、当社グループが主にファンドへのセイムボート投資として保有する営業投資有価証券及び営業貸付金について、投資先の業績の悪化や株式価値の低下を通じた、評価損失を計上する可能性があります。 また、感染症の影響が想定よりも長期化した際には、営業投資有価証券及び営業貸付金に係る追加の評価損失計上の可能性、ファンド投資家の投資意欲の低下による新規ファンド組成の遅れによる将来の管理報酬への影響、既存ファンドにおける投資先の業績悪化、株式価値下落や投資先売却時期の遅れ等による将来の成功報酬への影響等により、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (2）業績変動リスク 当社グループは、投資先企業の株式上場による株式市場での売却や第三者等への株式等売却によるキャピタルゲインを主たる収益の１つとしております。売却時における売却価額は、収益計上される会計年度の株式市況や個々の投資先企業の特性、その他様々な要因の影響を受けて想定外に変動する可能性があります。また、当社グループがファンドから受け取る成功報酬は、ファンドごとに受け取る時期が異なり、ファンドの満期が十分に分散していない現状においては、その年により受け取る成功報酬の額が大きく変動する可能性があります。その結果、会計年度によって得られるキャピタルゲインの金額が大きく変動し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。(3）未上場株式等への投資に係るリスク 当社グループは、未上場株式等を投資対象としており、未上場株式等への投資については以下のようなリスクがあります。① 当社グループが投資対象とする未上場企業は、成長過程にある企業であるため、収益基盤や財務基盤が不安定であったり、経営資源も限られるといったリスク要因を内包しております。そのため、投資後に企業価値が低下したり、倒産するなどして損失が発生する可能性があります。② 当社グループによる未上場株式等への投資から株式上場もしくは第三者等への売却に至るまでには通常長期間を要するため、途中で業績悪化等により当該投資先の企業価値が当初の見込みと異なって変動する可能性がある他、経済環境や株式市場動向等外部要因の影響を受けて投資採算が当初の見込みと大幅に異なり、キャピタルゲインの減少、もしくはキャピタルロスや評価損が発生する可能性があります。③ 当社グループが投資対象とする未上場株式等は、上場企業の株式等に比較して流動性が著しく低いため、投資回収において、その取引参加者の意向により取引条件が大きく変動し、当社グループの希望する価額・タイミングで売却できる保証はなく、キャピタルロスが発生したり、長期間売却ができない可能性があります。 (4）株価下落等のリスク 当社グループは、投資先企業の株式上場等により、市場性のある株式を保有しております。株式市場において株価が下落した場合、保有有価証券に評価損が発生する恐れがあるとともに、株式売却によって得られるキャピタルゲインが減少するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 また、新規上場銘柄のうち一部の銘柄につきましては、各証券取引所の関連規則又は投資先企業との契約によって上場後一定期間売却が制限されることがあります。当該期間中に株価が上昇した場合には、売却機会を逃すことによる機会損失が発生する可能性があります。 (5）為替リスク 当社グループは、Spring Asset Management Limitedで計上するSpring REITからの営業収益が連結営業収益に占める割合は、当連結会計年度において20.2％になります。Spring REITからの営業収益は香港ドルでの取引となりますので、香港ドルの為替の変動によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 また、当社グループは、海外での地域分散投融資を行っているため、保有する外貨建資産につきましては、外国為替の変動の影響を受けます。 (6）他社との競合に係るリスク 投資運用業、特に投資助言業は、金融業界の他業種に比べると参入障壁が比較的低い業種であり、常に国内外からの新規参入者との競合を覚悟する必要があります。また、グローバルレベルでの資産運用ニーズの高まりは資産運用業界全体にとっての追い風ではありますが、これにより新規参入が将来にわたってさらに促進される可能性があると共に、国内外の大手金融機関が資産運用サービスを経営戦略上重要なビジネスと位置づけ、積極的に経営資源を投入してくるケースも想定されます。また、業界内での統廃合によって、当社グループの競合他社の規模や体力が増強されることがあります。さらに、競合他社が当社グループのファンドマネージャーやその他の従業員の移籍・採用を図る可能性もあります。 この様に他社との競合は激化していくことが予想され、その場合には、顧客の獲得や維持に困難が生じるだけでなく、管理報酬料率や成功報酬料率の水準にも影響を及ぼし、当社グループの業績に影響が及ぼす可能性があります。 (7）ファンド運用に係る訴訟リスク 当社グループが無限責任組合員又はゼネラルパートナーとしての善管注意義務違反により、訴訟等を受ける可能性があり、損害賠償義務を負った場合は、損害賠償に加えて社会的信用が低下し、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (8）投資先企業への役員派遣に係る訴訟リスク 当社グループは投資先企業の価値向上のため、役職員を投資先企業の役員として派遣することがあります。その役職員個人に対し役員損害賠償請求等があった場合、当社グループがその個人に生じた経済的損失の全部又は一部を負担する可能性があるほか、当社グループに使用者責任が発生する可能性があります。(9）法的規制に係るリスク①全般 当社グループは、本邦、香港、ケイマン諸島などのオフショアと呼ばれる地域各国において、ファンド運用事業及び自己投資事業等を行っているため、これらの地域における法的規制（会社法、金融商品取引法、独占禁止法、租税法、投資事業有限責任組合契約に関する法律、外国為替管理法、財務会計関連法規等）の適用による影響を受けるほか、これらの規制との関係で費用が増加する場合があり、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。 ②金融商品取引法・金融商品取引業登録 当社グループは、ファンドの私募の取扱い又はファンド運用事業につき金融商品取引法第29条に基づき第二種金融商品取引業、投資運用業、投資助言・代理業を行うための登録を行っております（有効期限：なし）。当社グループは、金融商品取引法に基づく規制に服しており、現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、金融商品取引法第52条第1項（金融商品取引業者に対する監督上の処分）の各号の一つに該当する場合には、金融商品取引業登録を取消されるため、将来的に法令違反その他何らかの理由により、同法第52条第1項に基づき上記の登録について取消等の処分を受けた場合、ファンド運用事業の業務遂行に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。・適格機関投資家等特例業務及び特例投資運用業務 当社グループは、ファンド運用事業につき金融商品取引法第63条に基づく適格機関投資家等特例業務及び同法附則第48条第1項に基づく特例投資運用業務を営むに当たり、届出を行っております。この届出により当社グループが運用するファンドは、法律上求められる一定の要件を満たす必要があります。現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、将来的にこれらの要件を満たせなくなった場合又は適用法令の解釈の変更その他何らかの理由により適格機関投資家等特例業務又は特例投資運用業務に該当しなくなった場合、当該事業の業務遂行に支障をきたす可能性があり、その場合には当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ③不動産投資顧問業登録規程 当社グループは、ファンド運用事業において、不動産投資についての投資助言業務及び不動産投資についての投資一任契約に基づく不動産取引等を行うために、不動産投資顧問業登録規程第3条第1項に基づき不動産投資顧問業の登録を行っています（有効期限：2030年10月）。現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、将来的に法令違反その他何らかの理由により、同規程第30条に基づき上記の登録の取消等の処分を受けた場合又は登録の更新を行わないまま登録の有効期限を徒過した場合、ファンド運用事業の業務遂行に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ④宅地建物取引業法 当社グループは、不動産投資顧問業の登録の前提となる、宅地建物取引業第3条第1項に基づき宅地建物取引業の免許を取得しています（有効期限：2030年8月）。現時点において上記の免許の維持に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、将来的に法令違反その他何らかの理由により、同法第66条に基づき上記の免許の取消等の処分を受けた場合又は免許の更新を行わないまま免許の有効期限を徒過した場合、宅地建物取引業の免許を失うことにより、不動産投資顧問業の登録が取り消されることになり、ファンド運用事業の業務の遂行に支障を来すと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤香港証券先物条例（Securities And Futures Ordinance,Cap.571） 当社の子会社であるSpring Asset Management Limitedは、香港市場において上場しているSpring Real Estate Investment Trustの管理業務を行うに当たり、香港証券先物委員会よりType9（アセットマネジメント）のライセンスを受けております（有効期限：なし）。また、Spring Real Estate Investment Trustは、同条例に基づき、上場の認可を得ています。現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、Spring Real Estate Investment Trustの認可が取消された場合、Spring Real Estate Investment Trustの運用会社でなくなった場合には、ライセンスを取消されるため、ライセンスの取消等がなされた場合、当該事業の業務遂行に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。(10）資金調達に係るリスク 当社グループは、無限責任組合員又はゼネラルパートナーとして、ファンドの収益を直接享受する目的で自ら管理運営するファンドに自己資金による投資を行っておりますが、今後、資金調達が想定通りにいかない場合には、ファンドの運用に支障をきたす恐れがあります。また、自己資金による投資資金の調達を多額の借入金により調達する場合には、有利子負債が増加する可能性があり、当社グループの財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。 (11）地政学リスク 当社グループは、クロスボーダー（国や地域を超えること、既存のビジネスの枠組みにとらわれずに挑戦すること）をコンセプトとした投資運用を行っており、海外にも多くの投資先を有しております。海外の投資先の中には、台湾のメガソーラー開発事業を行う投資先なども含まれ、有事に関する地政学リスクが存在しております。今後、有事に関する地政学リスクが高まった場合には、投資資金の回収や事業遂行の遅延・不能等により、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。 ■事業体制及び業績に関するリスク(1）小規模組織であることについて 当社は、当連結会計年度末現在において、取締役10名（うち監査等委員である取締役４名）、グループ全体で従業員数119名と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の事業拡大に対応すべく人員増強等によりさらなる組織力の充実を図っていく所存でありますが、人材の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進展しない場合、既存の人材が社外に流出した場合には、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。 (2）特定人物への依存について 当社の代表取締役である豊島俊弘は、最高経営責任者として経営方針や事業戦略の決定に加え、投資案件の発掘等、当社グループの事業推進上、重要な役割を果たしております。 このため当社では、代表取締役へ過度に依存しない経営体制を目指し、人材採用、育成による経営体制の強化を図り、経営リスクの軽減に努めておりますが、不測の事態により、同氏が当社の経営者として業務を遂行することが困難になった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。 (3）有能な人材の確保、育成について 当社グループの営む事業は、金融及び不動産の分野において高い専門性と豊富な経験を有する人材により成り立っており、今後の事業展開において有能な人材を確保・育成し、成長への基盤を確固たるものとする方針であります。しかし、必要とする人材の確保・育成が計画どおりに実現できなかった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。 また、人材の確保・育成が順調に行われた場合でも、採用・研修に係るコスト、人件費等の固定費が増加することが想定され、当該コスト増に見合う収益の成長がない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (4）個人情報の取扱いについて 当社グループでは、事業活動を通じて取得した個人情報及び当社グループの役職員に関する個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報の取扱いについては個人情報保護規程を策定の上、細心の注意を払っております。 しかしながら、万一、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合あるいは不正使用された場合には、信用の失墜又は損害賠償等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (5）特別目的会社の連結に係る方針について 当社グループがファンドの組成のために設立し、管理運営業務を受託している特別目的会社（ＳＰＣ）については、当社グループの匿名組合出資比率や支配力等の影響度合いを勘案し、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号）、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第22号）、及び「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会実務対応報告第20号）等に基づき、個別に連結の要否を決定しております。 当連結会計年度末現在において、当社グループが顧客の資産を運用するファンドに係るＳＰＣについては、顧客との共同投資（セイムボート投資）の有無にかかわらず、当社グループが実質的な支配力を有していない、または連結の範囲に含めることで利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれがあるため、上記の会計基準をふまえ、連結の範囲に含めていないものがあります。 今後、ＳＰＣの連結の範囲に関する会計基準が改正された場合には、当社グループの連結の範囲に変更が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 また、当社は、今後においては、連結の範囲にＳＰＣが含まれることとなるようなセイムボート投資を行うことを想定しておりませんが、個別に連結の要否を判断した結果、セイムボート投資に係るＳＰＣが連結の範囲に含まれることとなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (6）特定

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況 当連結会計年度におけるわが国経済は、所得・雇用関係の改善、実質賃金の上昇、日経平均株価が過去最高値を更新するなど、国内経済は緩やかな回復基調で推移しております。一方で世界経済は、ウクライナ情勢の長期化、中東情勢の緊迫化等による資源価格の高騰、米国の金利利下げによる景気動向の懸念など、依然として先行き不透明な状況が続いております。 このような環境の下で、当社グループでは中長期的な成長を目指し、既存ファンドにおいて、子会社である株式会社マーキュリアインベストメントが管理運営を行う株式会社日本政策投資銀行及び三井住友信託銀行を中心に組成した「マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合（以下、バイアウト1号ファンド）」において保有する株式を売却したことにより、バイアウト1号ファンドからの成功報酬及びセイムボート投資を通じたファンド投資持分利益を計上しました。また、同じく子会社である株式会社マーキュリアインベストメントが管理運営を行う本邦中堅企業等の事業承継をテーマとした「マーキュリア日本産業成長支援2号投資事業有限責任組合（以下、バイアウト2号ファンド）」においても保有する株式を売却したことにより、セイムボート投資を通じたファンド投資持分利益を計上しました。成長投資においては、「マーキュリア・サプライチェーン投資事業有限責任組合」において事業会社へ新たな投資を行ったほか、新規戦略として、従来のバイアウト投資とは異なるマイノリティ投資に取り組む新戦略「ストラクチャード・エクイティ投資戦略」を立ち上げました。 自己投資事業においては、ベトナムにおける不動産開発プロジェクトの第一号投資案件として、当社グループの子会社であるMercuria SPV Company Limitedを通じて、ベトナム不動産デベロッパーのBcons Construction Investment Joint Stock Companyの株式を取得し、ベトナム・ビンズン省におけるコンドミニアム開発への投資に関する合弁契約を締結しました。一方で、Spring REITのユニット単価が下落したことにより、その時価変動が営業原価に計上されることとなりました。 この結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、営業収益7,215,726千円（前期同期比29.6％増）、経常利益2,554,070千円（前期同期比120.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,684,610千円（前期同期比233.1％増）となりました。 なお、当社グループは投資運用事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ②キャッシュ・フローの状況 （単位：千円） 2024年12月期実績2025年12月期実績営業活動によるキャッシュ・フロー655,5542,382,942投資活動によるキャッシュ・フロー△9,792△588,426財務活動によるキャッシュ・フロー△416,032184,969換算差額他132,522△112,342現金及び現金同等物の期末残高3,365,4055,232,547 当社グループでは2016年12月期の東京証券取引所への上場時、2017年12月期の東京証券取引所市場第一部への市場変更時及び2021年12月期に実施した新株発行による公募増資により調達した資金について、当社が運営するファンドへのセイムボート投資及び先行投資（タイミングブリッジ投資）に充当して参りました。 当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末から1,867,142千円増加し、5,232,547千円となりました。 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動によるキャッシュ・フローについては、当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、2,382,942千円となりました（前期は655,554千円の獲得）。主な要因としては、税金等調整前当期純利益2,554,099千円の計上、役員賞与引当金が334,510千円増加した一方で、営業投資有価証券が560,988千円増加（キャッシュ・フローは減少）したことによるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動によるキャッシュ・フローについては、当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、588,426千円となりました（前期は9,792千円の使用）。主な要因としては、関係会社貸付けによる支出（587,500千円）があったことによるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動によるキャッシュ・フローについては、当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、184,969千円となりました（前期は416,032千円の使用）。主な要因としては、短期借入による収入（1,184,500千円）があった一方で、短期借入金の返済による支出（500,000千円）、配当基本方針に従い配当金の支払い（436,554千円）があったことによるものであります。 ③生産、受注及び販売の実績 当社グループで行う事業につきましては、投資運用事業の単一セグメントであり、生産、受注、販売実績を定義することが困難であるため、これらに代わるものとして、投資残高、営業収益及び営業総利益を記載しております。 a. 投資業務の実績投資残高科目当連結会計年度末（2025年12月31日現在）前年同期比（％）運用資産残高 （千円）344,873,2960.1 b. 営業収益及び営業総利益① 営業収益科目当連結会計年度（自 2025年１月１日至 2025年12月31日）前年同期比（％）ファンド運用事業 （千円）4,637,17919.6自己投資事業 （千円）2,268,40766.4その他 （千円）310,140△4.3合計（千円）7,215,72629.6（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の営業収益及び当該営業収益の総営業収益に対する割合は次のとおりであります。営業収益計上先前連結会計年度（自 2024年１月１日至 2024年12月31日）当連結会計年度（自 2025年１月１日至 2025年12月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合1,375,28724.73,025,21841.9Spring Real Estate Investment Trust1,579,67828.41,461,64520.3マーキュリア日本産業成長支援２号投資事業有限責任組合786,19014.11,180,35016.4SR Focus L.P.493,5188.9429,4826.0 ② 営業総利益科目当連結会計年度（自 2025年１月１日至 2025年12月31日）前年同期比（％）ファンド運用事業 （千円）4,637,17919.6自己投資事業 （千円）1,788,127451.4その他 （千円）310,140△4.3合計（千円）6,735,44648.8 （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５ 経理の状況」の「重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。 当社グループでは、運営するファンドに対するセイムボート投資として、営業投資有価証券及び営業貸付金を保有しております。 市場価格のない株式等以外のものについては、時価が著しく下落したときは、回復する見込みがあると認められる場合を除き、減損処理を行っております。市場価格のない株式等については、投資先の財政状態の悪化等による実質価額の著しい低下の有無により減損処理の要否を検討し、回収予想額に基づく減損額を算出しております。また、営業貸付金については、回収可能性の判断に基づき貸倒引当金の要引当額を検討しております。 市場価格のない営業投資有価証券及び投資有価証券の減損処理の要否を検討する際の投資先の実質価額の見積り、実質価額が著しく低下している場合の回復可能性の見積り、及び営業貸付金に対する貸倒引当金の要否を検討する際の回収可能性の見積りについては、投資先の直近の決算書に基づく財政状態、損益の状況、投資時事業計画との乖離状況、将来キャッシュ・フローの状況等を勘案して、検討を行っております。 ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容(a）経営成績の分析 （単位：千円） 2024年12月期実績2025年12月期実績対前期比2025年12月期業績予想対業績予想比ファンド運用事業3,878,1144,637,179119.6% 管理報酬2,918,8162,719,02493.2% 成功報酬959,2981,918,155200.0% 自己投資事業1,363,6272,268,407166.4% その他324,130310,14095.7% 営業収益5,565,8717,215,726129.6%7,100,000101.6%営業原価1,039,303480,28046.2% 営業総利益4,526,5686,735,446148.8%6,600,000102.1%販売費及び一般管理費3,551,2524,220,244118.8% 営業利益975,3162,515,202257.9%2,600,00096.7%経常利益1,156,7032,554,070220.8%2,600,00098.2%親会社株主に帰属する当期純利益505,7211,684,610333.1%1,700,00099.1%（注）当連結会計年度の業績予想については、2025年11月13日付けで営業収益7,100,000千円、営業総利益6,600,000千円、営業利益2,600,000千円、経常利益2,600,000千円、親会社株主に帰属する当期純利益1,700,000千円に業績予想を修正しております。 （営業収益） ファンド運用事業においては、主にバイアウト1号ファンドからの成功報酬計上により、ファンド運用事業の営業収益は、4,637,179千円（前期比19.6%増）となりました。 自己投資事業においては、主にバイアウト1号ファンド及びバイアウト2号ファンドに対するファンド投資持分利益計上により、自己投資事業の営業収益は、2,268,407千円（前期比66.4%増）となりました。 この結果、営業収益は前連結会計年度より1,649,855千円増加し、7,215,726千円（前期比29.6％増）となりました。 （営業原価） 当連結会計年度は、前連結会計年度と比較して559,023千円減少し、480,280千円（前期比53.8％減）となりました。これは主に、前連結会計年度においては当社グループが運用するファンドで投資評価損失を計上した事による、セイムボート投資を通じたファンド投資持分損失を計上した一方で、当連結会計年度においては当該要因の計上取引がなかったことによる減少であります。 この結果、営業総利益は前連結会計年度より2,208,878千円増加し、6,735,446千円（前期比48.8％増）となりました。 （販売費及び一般管理費） 当連結会計年度は、前連結会計年度と比較して668,992千円増加し、4,220,244千円（前期比18.8％増）となりました。これは主に、物価高騰に伴う人件費の増加によるものであります。 この結果、営業利益は前連結会計年度より1,539,886千円増加し、2,515,202千円（前期比157.9％増）となりました。 （営業外損益） 当連結会計年度は、前連結会計年度と比較して営業外収益は137,352千円減少し、54,917千円（前期比71.4％減）となりました。これは主に、前連結会計年度においては為替差益129,471千円を計上した一方で、当連結会計年度においては為替差益の計上がなかったことによる減少（当連結会計年度は為替差損の計上）であります。 また、営業外費用は5,167千円増加し、16,049千円（前期比47.5%増）となりました。これは主に、上述した為替差損5,112千円の計上によるものであります。 この結果、経常利益は前連結会計年度より1,397,367千円増加し、2,554,070千円（前期比120.8％増）となりました。 （特別損益） 当連結会計年度は、前連結会計年度と比較して特別利益は29千円増加しておりますが、これは主に、新株予約権戻入益29千円の計上によるものであります。なお、特別損失の計上はございません。 （税金等調整前当期純利益、親会社株主に帰属する当期純利益） 税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度と比較して1,397,396千円増加し、2,554,099千円（前期比120.8％増）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して1,178,889千円増加し、1,684,610千円（前期比233.1％増）となりました。 (b）財政状態の分析（単位：千円）資産2024年12月末残高2025年12月末残高2025年12月末構成比負債/純資産2024年12月末残高2025年12月末残高2025年12月末構成比現金及び預金3,365,4055,232,54722%借入金－684,5003%営業未収入金740,844588,7323%その他負債2,157,0833,579,00315%営業投資有価証券/営業貸付金15,970,28915,849,35068%負債合計2,157,0834,263,50318%投資有価証券272,461296,3101%自己資本17,507,61517,984,41577%その他資産704,3791,501,9086%その他純資産1,388,6791,220,9295%資産合計21,053,37723,468,847100%純資産合計18,896,29519,205,34482% （資産） 当連結会計年度末の総資産額は、前連結会計年度末と比較して2,415,469千円増加し、23,468,847千円となりました。 これは主に、バイアウト1号ファンドからの成功報酬受領により現金及び預金が1,867,142千円、その他資産（関係会社短期貸付金）が587,500千円増加したことによるものであります。 （負債） 当連結会計年度末の負債総額は、前連結会計年度末と比較して2,106,420千円増加し、4,263,503千円となりました。これは主に、短期借入金が684,500千円、未払金が607,909千円、未払法人税等が477,309千円、役員賞与引当金が334,510千円、繰延税金負債が136,766千円増加した一方で、未払費用が311,329千円減少したことによるものであります。 （純資産） 当連結会計年度末の純資産額は、前連結会計年度末と比較して309,049千円増加し、19,205,344千円となりました。 これは主に、利益剰余金が1,248,056千円増加した一方で、その他有価証券評価差額金が685,697千円、非支配株主持分が167,721千円減少したことによるものであります。 (c)キャッシュ・フローの状況 第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。 (d)資本の財源及び資金の流動性の状況 当社グループの資金需要のうち主なものは、投資対象への自己投資資金（間接投資やファンド経由の出資となる場合を含みます）及び人件費をはじめとした販売費及び一般管理費等であります。 これらの資金需要に対応するための財源は、営業活動によるキャッシュ・フローで得られる自己資金、及び新株発行により調達した資金とすることを基本方針としておりますが、必要に応じて金融機関からの借入等により調達していく考えであります。

（セグメント情報等）【セグメント情報】 当社グループは、投資運用事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）１．製品及びサービスごとの情報（単位：千円） ファンド運用事業自己投資事業その他合計外部顧客への営業収益3,878,1141,363,627324,1305,565,871 ２．地域ごとの情報(1）営業収益（単位：千円） 日本中国ケイマンその他合計2,609,3981,759,010796,358401,1055,565,871 （注）１．営業収益は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。２．「中国」の区分は、香港を含んでおります。 (2）有形固定資産（単位：千円） 日本中国タイ合計61,67250,21324,367136,252 （注） 「中国」の区分は、香港を含んでおります。 ３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円） 顧客の名称又は氏名営業収益関連するセグメント名Spring Real Estate Investment Trust1,579,678投資運用事業マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合1,375,287投資運用事業マーキュリア日本産業成長支援２号投資事業有限責任組合786,190投資運用事業 当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）１．製品及びサービスごとの情報（単位：千円） ファンド運用事業自己投資事業その他合計外部顧客への営業収益4,637,1792,268,407310,1407,215,726 ２．地域ごとの情報(1）営業収益（単位：千円） 日本中国ケイマンその他合計4,611,4791,538,885760,422304,9407,215,726 （注）１．営業収益は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。２．「中国」の区分は、香港を含んでおります。 (2）有形固定資産（単位：千円） 日本中国タイ合計55,832140,86217,493214,187 （注） 「中国」の区分は、香港を含んでおります。 ３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円） 顧客の名称又は氏名営業収益関連するセグメント名マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合3,025,218投資運用事業Spring Real Estate Investment Trust1,461,645投資運用事業マーキュリア日本産業成長支援２号投資事業有限責任組合1,180,350投資運用事業 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】 該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】 単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。 (1）サステナビリティに関する考え方 当社グループは、「世界に冠たる投資グループへ」というビジョンの下、「ファンドの力で、日本の今を変える」というミッションを掲げ、そのビジョンとミッションを支える4つの経営理念、「幸せの総量を最大化する」、「クロスボーダー（国の壁、心の壁、世代の壁を超えて）」、「全ては事業のために」、「5年後の常識」を策定しています。 当社グループのビジョン、ミッション、経営理念の実現のためには、様々な形態の投資活動による資金の有効な活用と循環を促進させるとともに、幅広いステークホルダーと信頼関係を構築し、ESG（環境・社会・ガバナンス）やサステナビリティを踏まえた中長期的視点に立って投資先企業の事業に寄り添い、事業の成長に貢献していくことが重要と考えています。 そのため、当社及びその中核子会社株式会社マーキュリアインベストメント（以下、「MIC」という。）は、「企業行動規範」において、環境・社会・ガバナンスの課題解決と持続可能な社会の実現が重要な責務であるとの認識に立ち、関係法令及び各種規制を遵守するとともに、ESGやサステナビリティに配慮した経営の推進と社会的責任への取組を進めることを定め、2021年9月に「ESG・サステナビリティポリシー」を策定し、運用を開始しています。 また、MICは2024年12月にPRI（Principles for Responsible Investment、責任投資原則）の署名機関となりました。PRIは、ESG要素を投資の意思決定プロセスに組み込み、持続可能な社会の実現を目指すための国際的なガイドラインです。当社はMICによるPRIへの署名を通じ、持続可能な社会の実現に向けた取り組みをさらに深化させ、投資家からの受託者責任及び投資先やステークホルダーに対する責務をより一層果たしてまいります。 (2）ガバナンス 当社及びMICは、ESGやサステナビリティへの対応について、経営管理部にて管理しています。経営管理部ファンド管理グループが事務局となり、常勤役員や主要部長から構成されるESG委員会（委員長：代表取締役）を組織しています。ESG委員会が当社及びMICのESG・サステナビリティに関する具体的な活動の方向性や取組内容について審議・決定を行い、全社的な取組状況を経営会議での討議を経たうえで、取締役会が監視・監督を実施しております。 また、ESG委員会の下部組織としてESG責任者を置いており、社内のESG関連の啓蒙にも努めております。 (3）リスク管理 当社及びMICは、ESGやサステナビリティに関するリスクとオポチュニティに関し、自己投資やファンド運用事業から生じるものが重要と考えております。 そのため、ESG委員会が個別の投資先企業やプロジェクトについての「ESG・サステナビリティチェックリスト」を定め、個別案件の投資実行前に投資担当部署が同チェックリストを作成し、個別の投資案件を決定する機関（自己投資については経営会議、ファンドの投資先については投資運用委員会など）において、投資先におけるリスクと機会の両方を検討したうえで、最終的な投資の可否を決定しています。また、投資決定後も上記機関及びESG委員会において、原則年1回、定期的なモニタリングを実施しております。 なお、経営会議や投資運用委員会、ESG委員会は、代表取締役を含む常勤取締役や執行役員、主要部長で構成され、定時開催のほか、個別案件ごとに随時開催されています。 (4）戦略 当社グループのサステナビリティへの戦略は、 ① 当社グループ自身のESG強化、 ② 投資先（当社の自己勘定による投資先やMICが運用するファンド事業の投資先を含む。）のESG強化や投資先を通じたESGへの貢献の2種類に分けられます。 ① 当社グループ自身のESG強化 〔E（環境）〕 当社グループは、環境への取組を重要な責務として捉え、取締役会や経営会議など社内会議体資料をペーパーレス化するとともに、オフィスへのフリーアドレス制の導入やリモートワークの推進など当社グループ自身が環境に与える負荷の低減を推進しています。 〔S（社会）〕 当社グループは、投資事業やファンド運用事業を行うため、社内に専門性の高い多様な人的資本を構築することが不可欠です。このため、当社は、従来から、性別、国籍に関係なく能力や実績を重視した中途採用を軸に、経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的に採用してまいりました。 入社後も、役職員一人一人の自律的なキャリア開発を土台にし、戦略的な人財配置を行うとともに、外部リソースも活用した教育研修制度の充実を図るなど、人材教育・育成を重要な経営課題として取組んできました。 また多様な人材が活躍できる職場環境を整備すべく、平時より週の一定日数を在宅勤務とする制度やフレックスタイム制、時短勤務制度、産前産後休暇や育児休暇制度を導入するとともに、外部機関を相談窓口とした内部通報制度の導入、ハラスメントに関する研修の定期的な実施等、社員の心理的安全性を高めるとともに、様々な施策の企画・実行を通じ、社員全体が幸福かつモチベーション高く働ける環境作りに努めています。 〔G（ガバナンス）〕 投資事業やファンド事業を行う当社グループにとって、機動的で、透明性が高く、公正なガバナンスを構築することが重要です。取締役会の運営に関しては、毎年アンケート調査等を通じた評価を行うとともに実効性の強化に努めているほか、女性取締役の選任、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会等の設置など、実効性の高いガバナンス強化のための施策を実践しています。 ② 投資先のESG強化や投資先を通じたESGへの貢献 〔投資先のESG強化〕 当社グループの投資担当者は、投資後も、ESG・サステナビリティの観点を含めて投資先のモニタリングを行っています。特に前述のチェックリストで把握されたリスクやオポチュニティについて、投資先とのエンゲージメントやバリューアップの中で、企業価値向上に向けた対応策を取るよう努めており、投資先の事業成長を通じ、持続可能性の高い社会の実現を目指しています。 〔投資先を通じたESGへの貢献〕 当社グループは、国内インフラ投資法人の運用会社への出資、国内・台湾の太陽光開発事業への参画、太陽光発電施設などを投資対象とする再生可能エネルギーファンドの運用、グリーンアンモニアの開発会社への出資等を通じ、我が国も含めたアジア地域全体のサステナビリティ向上に取り組んでいます。 環境以外の面でも、バイアウトファンドの運用を通じ、事業承継に課題を抱える中堅・中小企業へ様々な形態の投資資金を活用したソリューション提供、ベンチャーファンドの運用を通じ、カーボンニュートラルへの対応や災害・戦争等による供給網の断絶等の物流・サプライチェーン領域の課題解決を目指すベンチャー企業等への支援を行うなど、社会課題の解決に向けて業務を推進しています。 (5）指標及び目標 当社の気候変動に関する指標に関しては、Scope1・2のGHG排出量の実績について、当社ホームページにて開示を行っております。それ以外の指標及び目標については、開示の重要性や事業への影響も含め、引き続き検討を進めてまいります。 当社の人的資本（人材多様性を含む）に関する指標及び目標に関しては、当社は、グループ全体での女性比率及び外国人比率を指標として採用し、その目標をそれぞれ30%と定めています。 現状、グループ全体の女性比率は45%、外国人比率は45%と、ともに目標を上回っていますが（2025年12月末時点）、継続してこの目標を達成するよう、今後も、性別・国籍等の属性にとらわれない採用活動と能力・成果に応じた人事評価を継続するとともに、海外子会社では当該地域に根付いた事業展開を図るため、原則、経営層を含めローカルの外国人を採用する方針です。 なお、当社は、高度な専門性に基づくプロフェッショナルファームであり、前述のとおり、経験や能力をベースとした中途採用を主軸としているほか、管理職への登用にあたっても、性別や国籍、中途採用などを要因に昇進・昇格に差を付けたことはないと考えております。よって、性別・国籍などの属性ごとに管理職比率の目標を定めることは、現時点において行っておりません。これらの比率を形式的に達成することを目標とするのではなく、多様性に富んだ人的資本の構築と多様性ある人材が活躍できる環境作りを進めてまいります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、企業価値向上のため、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者に対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけて考えており、社会的責任を果たすことが、長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合すると考えております。 そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、この社会的責任を果たすことが出来るものと考えております。 当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識しており、取締役会の経営監視機能の活性化、社外取締役のモニタリング機能の強化、コンプライアンス体制の強化及び情報開示の徹底に取り組み、経営統治機構の整備・運用を進めることで有効なコーポレート・ガバナンスを機能させるよう努めております。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することで経営の意思決定を迅速化し、中長期的な企業価値の向上を図るという観点から、2025年３月25日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。 2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在、取締役会及び監査等委員会の法定機関のほか、業務執行に関し重要な審議決定を行う経営会議等を設置しております。また、経営監視機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会は構成員の過半数の社外取締役（10名中６名）を選任しているほか、ガバナンス委員会、法務・コンプライアンス部及び内部監査部等を設置し、法令等遵守を含むガバナンス状況全般につき常時チェックを行い、定期的に取締役会等に報告を行う体制をとっております。更に、取締役会の委嘱により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等について必要な審議を行う指名委員会を設置し、経営の透明性及び監督機能を高めるとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を決定する報酬委員会を設置することにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関する透明性と客観性を高めております。 なお、各構成員につきましては、「ａ．会社の機関の基本説明」に記載の通りです。 現時点では、以上の企業統治体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能しているものと考えております。 また、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の第２号議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決された場合、当社の取締役は10名（うち、社外取締役は６名）となります。承認可決後の構成員につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧 b.」に記載のとおりです。 当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図 ａ．会社の機関の基本説明イ．取締役会 当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役10名（うち社外取締役６名）で構成した定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、議長は代表取締役が務めており、構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧 a.」に記載のとおりです。 取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。 ロ．監査等委員会 当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査等委員４名（うち監査等委員である社外取締役３名）から構成される監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、原則月１回開催し、監査等委員会による監査の向上を図っております。また、常勤監査等委員は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、監査等委員会の委員長は社外取締役である増田健一が務めており、構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧 a.」に記載のとおりです。 監査等委員会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査部と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。 常勤監査等委員は、当社の業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに精通した人物を候補者として選任し、株主総会に諮っております。社外取締役である監査等委員については、コーポレート・ガバナンスの観点から適切と思える人物を候補者として選任し、株主総会に諮っております。 ハ．経営会議 当社では、業務執行に関し重要事項を審議決定し、併せて重要な日常業務の報告を行うため、経営会議を設け、原則として毎月１回以上開催しております。 経営会議は、常勤取締役及び執行役員のうち取締役会で選定されたもので構成されております。なお、議長は代表取締役豊島俊弘が務めており、構成員は代表取締役豊島俊弘、取締役である石野英也、小山潔人、伊藤正敏、執行役員である許暁林、滝川祐介、深井聡明の７名により構成されております。 ニ．内部監査 内部監査については、独立した組織として内部監査部を設けており、内部監査部担当者が年間にわたる内部監査実施計画に沿って、当社グループ全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。監査結果は取締役会及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。 また、適宜、会計監査人及び監査等委員会と情報交換を行っており、監査効率の向上を図っております。 ホ．ガバナンス委員会 ガバナンス委員会は、会社の業務全体における法令遵守、コンプライアンス及びリスク管理等に関する重要な事項について、関係諸法令、規則、社内規程等の遵守のほか、公共性の観点から審議し、取締役会及び経営会議並びに監査等委員会に審議の内容及び結果を必要に応じ、報告することとしております。 ガバナンス委員会は、代表取締役豊島俊弘、社外取締役（監査等委員）岡橋輝和、社外取締役（監査等委員）佐々木敏夫及び社外取締役（監査等委員）増田健一の４名により構成されています。なお、当事業年度において、開催実績はございません。 ヘ．指名委員会 当社は、経営透明性及び監督機能を高めるため、指名委員会を設置し、取締役会の委嘱により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等に必要な審議を行っております。 指名委員会は、代表取締役豊島俊弘、社外取締役（監査等委員）岡橋輝和及び社外取締役（監査等委員）佐々木敏夫の３名により構成され、委員長は代表取締役豊島俊弘が務めております。 ト．報酬委員会 当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、報酬委員会を設置し、株主総会が決定する報酬総額の範囲内において、取締役会の委任を受け、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を決定しております。 報酬委員会は、代表取締役豊島俊弘、社外取締役大西利佳子、社外取締役（監査等委員）岡橋輝和及び社外取締役（監査等委員）佐々木敏夫及びの４名により構成され、委員長は代表取締役豊島俊弘が務めております。 チ．ESG委員会 当社は、ESG・サステナビリティに関する具体的な活動の方向性や取組内容について審議・決定を行うため、ESG委員会を設置しております。原則年１回開催し、全社的な取組状況を経営会議での討議を経たうえで、取締役会が監視・監督を実施しております。 ESG委員会は、常勤役員や主要部長から構成され、委員長は代表取締役豊島俊弘が務めております。 ｂ．内部統制システム整備の状況 当社は、会社法の規定に従い、取締役会決議により「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他当社の業務並びに当社及び当社の子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図るとともに、その運用の徹底に努めております。 具体的には、取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合するための体制、損失の危険の管理に関する体制、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、当社及び当社の子会社からなる当社グループにおける業務の適正を確保するための体制、財務報告の信頼性を確保するための体制、監査等委員会を補助すべき使用人とその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会への報告に関する体制、その他監査等委員会監査の実効性を確保するための体制等につき取締役会決議を行い、必要に応じて、これを改定しております。 当該内部統制システムの整備・運用状況については、監査等委員会、法務・コンプライアンス部及び内部監査部等が監視・監査を行い、その徹底及び継続的な改善に努めております。 また、取締役及び従業員の法務・コンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、ガバナンス委員会及び法務・コンプライアンス部を設置し、当社グループの法務・コンプライアンス及びリスク管理全般について、関係諸法令や公共性の観点から審議し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。 ｃ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況 当社は、「内部統制システムの基本方針」において当社及び子会社からなる当社グループの業務の適正を確保するための体制を定めるとともに、当該体制が適切に確立されるよう必要な措置をとることとしております。そのため、当社グループ全体に適用される企業行動規範を制定するとともに、関係会社管理規程を制定し、職務執行に係る重要な事項の承認及び報告を義務付ける等、指導、監督を行っており、また、子会社からの毎月の財務情報を当社取締役会に報告しております。 また、当社監査等委員会及び内部監査部は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告しております。 ③ リスク管理体制の整備状況 当社は、法務・コンプライアンス部が中心となり各部門にリスク管理責任者を置き業務執行などに関する情報を収集・共有することにより、リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。 ④ 取締役の定数 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。 ⑤ 取締役の選任の決議要件 当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥ 株主総会の特別決議要件 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。 ⑦ 剰余金の配当等 当社は、株主への機動的な利益還元（剰余金の配当や自己株式の取得等）を行うため、剰余金の配当等に関する会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。 ⑧ 責任限定契約 当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。当社は、社外取締役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。 ⑨ 取締役の責任免除 当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。 ⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要 当社は、会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、執行役、会計参与、執行役員、及び管理職従業員であり、保険料は当社が全額負担をしております。 当該保険契約により、保険期間中に被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金および争訟費用が補償されることとなります。 なお、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、及び犯罪行為、不正行為、詐欺行為、法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為については保険契約の免責事由としており、また、塡補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。⑪ 取締役会の活動状況 当社は2025年３月25日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しております。当事業年度においては、監査等委員会設置会社への移行前は４回、監査等委員会設置会社へ移行後は10回、合計14回開催されました。個々の取締役（監査等委員である取締役含む）の出席状況については以下のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役豊島 俊弘1414取締役石野 英也1414取締役小山 潔人1414社外取締役島田 昂樹1413社外取締役矢野 孝一1010社外取締役大西 利佳子1414取締役（常勤監査等委員）伊藤 正敏1010社外取締役（監査等委員）増田 健一1413社外取締役（監査等委員）岡橋 輝和1414社外取締役（監査等委員）佐々木 敏夫1414（注）1．社外取締役石原靖史、常勤監査役石堂

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針 当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬限度額の範囲内において、経営内容、マーケット水準、実績等及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。なお、当該方針は、監査等委員会設置会社に移行後開催の取締役会において決議したものでありますが、当事業年度における当該方針と実質的な内容に変更はありません。 役員の報酬等の額の決定方法は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会が決定する報酬限度額の範囲内において取締役会で審議の上、独立社外取締役が過半を占める報酬委員会で決定しております。 報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、社外取締役が過半を占めており、代表取締役豊島俊弘、社外取締役岡橋輝和、社外取締役佐々木敏夫及び社外取締役大西利佳子の４名により構成され、委員長は代表取締役豊島俊弘が務めております。 報酬委員会における報酬の決定に際しては、社外取締役に加えて、当社の常勤監査等委員である取締役も出席し、審議の透明化を図りつつ、適切な関与・助言を得ることのできる体制としております。これらの手続きを経て取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が上記決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。 また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬限度額の範囲内において監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等限度額は、2025年３月25日開催の定時株主総会において、年額500百万円以内（うち、社外取締役分は年額100百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることと決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名、うち、社外取締役は３名であります。 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年３月25日開催の定時株主総会において、年額100百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることと決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名であります。 当社は、2025年３月25日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。当事業年度分のうち、監査等委員会設置会社移行前に係る報酬等は、当該報酬限度額の範囲内において、取締役の報酬については2024年３月25日開催の取締役会にて報酬委員会への委任を決議した上で、同日開催の報酬委員会にて決定しており、監査役の報酬についても、同日開催の監査役会にて決定しております。 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下a.～d.において同じ。）の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型現金報酬、株式報酬及び役員賞与によって構成されています。 a. 基本報酬 各役員の役職毎の職責の大きさに応じて固定報酬として支給します。 b. 業績連動型現金報酬取締役の業績連動型の現金報酬は、短期的インセンティブとして、取締役の報酬と当社の業績との連動性をより明確にし、取締役が業績の向上に貢献する意識を高めることを目的としており、当社の業績及び各取締役の役職に応じたポイントをもとに定められた算式によって計算されます。当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標につきましては、定めておりません。 c. 株式報酬株式報酬は、長期的インセンティブとして、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。当社グループでは信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しておりますが、本制度は金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当該取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が当該信託を通じて当該取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。また、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役退任時です。 d. 役員賞与当社グループが管理運営を行うファンドから成功報酬を受領した際には、成功報酬への貢献度に応じて、各々相当と判断される水準の役員賞与が支給される場合があります。 なお、監査等委員である取締役及び社外取締役の役員報酬は役割に鑑み基本報酬のみで構成されています。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬業績連動報酬株式報酬賞与取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）96,92579,425－17,500－3監査等委員（社外取締役を除く。）7,2007,200－－－1社外取締役23,94023,940－－－6社外監査役3,2183,218－－－2（注）１．当社は、2025年３月25日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。上記表中には、2025年３月25日開催の第４回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役２名）、監査役２名（うち社外監査役２名）を含めております。２．株式報酬の欄には当事業年度に係る役員株式報酬引当金繰入額を記載しております。３．社外取締役の支給人員は無報酬の社外取締役３名を、社外監査役の支給人員は無報酬の社外監査役１名をそれぞれ除いております。４．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）３名は、上記表中の報酬とは別に、2025年１月１日から2025年12月31日までに、連結子会社からの報酬等157,878千円が支給されております。５．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）２名に対して、上記表中の報酬とは別に、役員賞与引当金334,510千円を計上しております。支給条件については、①当社子会社である株式会社マーキュリアインベストメントに在籍していること、②バイアウトファンド業務に従事していることを条件に、企業価値向上、会社業績、ファンド業績等への貢献及び役員としての功績等を総合的に勘案し、５年間にわたり毎期の報酬委員会において、上記引当金額の金額の５分の１を限度として支払金額を決定するものとしております。６．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）２名は、上記表中の報酬とは別に、2025年１月１日から2025年12月31日までに、連結子会社からの使用人給与132,000千円が支給されております。７．監査等委員（社外取締役を除く）１名は、上記表中の報酬とは別に、2025年１月１日から2025年12月31日までに、連結子会社からの報酬等4,860千円が支給されております。８．上記表中の報酬とは別に、当事業年度中に退任した社外監査役１名に対し連結子会社から3,000千円（過年度において役員退職慰労引当金繰入額として計上済みの3,000千円を含む）の役員退職慰労金を支給しております。 ③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（千円）合計（千円）基本報酬株式報酬引当金繰入額（注）２役員賞与役員賞与引当金繰入額（注）３豊島 俊弘代表取締役提出会社41,6247,500－－192,192代表取締役株式会社マーキュリアインベストメント27,749－20,00080,100DirectorSpring AssetManagement Limited15,218－－－小山 潔人取締役提出会社32,0525,000－－372,830取締役株式会社マーキュリアインベストメント21,368－60,000254,410（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。２．当連結会計年度において会計上、役員株式報酬引当金として費用計上した金額を記載しております。３．当連結会計年度において会計上、役員賞与引当金として費用計上した金額を記載しており、支給額は確定しておりません。内容については、上記「② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」における（注）５に記載しているものと同一のものになりますが、支給条件については、①当社子会社である株式会社マーキュリアインベストメントに在籍していること、②バイアウトファンド業務に従事していることを条件に、企業価値向上、会社業績、ファンド業績等への貢献及び役員としての功績等を総合的に勘案し、５年間にわたり毎期の報酬委員会において、上記引当金額の金額の５分の１を限度として支払金額を決定するものとしております。

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況 2025年12月31日現在セグメントの名称従業員数（人）全社（共通）119(2) （注）１．従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、使用人兼務役員は含まれております。臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．当社グループは、単一セグメントであるため、全社（共通）としております。 (2）提出会社の状況 2025年12月31日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）27(0)466.420,083 セグメントの名称従業員数（人）全社（共通）27(0) （注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、使用人兼務役員は含まれております。臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．当社は、単一セグメントであるため、全社（共通）としております。 (3）労働組合の状況 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。 (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４【関係会社の状況】名称住所資本金又は出資金主要な事業の内容議決権の所有割合又は被所有割合（％）関係内容（連結子会社） 株式会社マーキュリアインベストメント（注）５東京都千代田区100,000千円投資運用事業100.0経営指導役員の兼任４名Spring Asset Management Limited（注）６Hong Kong, ChinaHK＄9,000千投資運用事業80.4役員の兼任１名MIBJ Consulting (Beijing) Co., Ltd.Beijing, ChinaRMB828千投資運用事業100.0役員の兼任１名Mercuria(Thailand) Co., Ltd.Bangkok, ThailandTHB10,000千投資運用事業99.9(99.9)アドバイザリー報酬の支払い役員の兼任１名SMT ASSET MANAGEMENT Co., Ltd.Bangkok, ThailandTHB1,000千投資運用事業49.0(49.0)－ADC International Ltd.Cayman Islands51,537千円投資運用事業100.0(100.0)役員の兼任１名China Fintech L.P.（注）２Cayman Islands1,350,000千円投資運用事業63.0自己投資事業における投資ビークルCF Focus LimitedCayman Islands28,300円投資運用事業100.0(100.0)役員の兼任１名ZKJ Focus LimitedCayman Islands218円投資運用事業100.0(100.0)自己投資事業における投資ビークル互金（蘇州）投資管理有限公司（注）２Suzhou, ChinaRMB63,000千投資運用事業100.0(100.0)自己投資事業における投資ビークルマーキュリアシニアマネジメント投資事業組合東京都千代田区460,000千円投資運用事業80.0(80.0)自己投資事業における投資ビークルCross-border Investment &Consulting HoldingCayman IslandsUSD3,000千投資運用事業100.0役員の兼任１名（持分法適用関係会社）Flight Plan Aviation Capital 2017-1 Limited（注）７IrelandUSD456投資運用事業8.6(8.6)－エネクス・アセットマネジメント株式会社東京都千代田区50,000千円投資運用事業22.5役員の兼任１名（その他の関係会社） 株式会社日本政策投資銀行（注）４東京都千代田区1,000,424百万円金融業被所有21.2役員の兼任１名 （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。２．特定子会社に該当しております。３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。４．有価証券報告書を提出しております。 ５．株式会社マーキュリアインベストメントについては、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等(1）営業収益 3,813,019千円(2）経常利益 929,888千円(3）当期純利益 640,410千円(4）純資産額 3,427,388千円(5）総資産額 5,815,250千円６．Spring Asset Management Limitedについては、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等(1）営業収益 1,454,602千円(2）経常利益 626,857千円(3）当期純利益 514,899千円(4）純資産額 2,905,338千円(5）総資産額 3,142,154千円７．債務超過会社であります。債務超過の金額は、9,085,033千円であります。

３【配当政策】 当社は株主への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと認識しており、内部留保を確保しつつ財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、業績に応じた株主への利益還元を継続的に行っていくことを基本方針としております。 当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり22円の配当とさせて頂きました。内部留保資金の使途につきましては、財務体質を考慮しつつ今後の事業展開に向けた戦略投資の資金として充当する方針であります。 当社は剰余金の配当につき、期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款で定めております。剰余金の配当の基準日は、12月31日及び６月30日としております。 なお、2025年３月25日開催の定時株主総会において、当社は剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨の定款の変更を行っておりますが、当事業年度の期末配当は、株主の皆様のご意向を直接伺う機会を確保するため、株主総会の決議事項としております。 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額（百万円）1株当たり配当額（円）2026年３月27日43722定時株主総会決議（予定）

６【研究開発活動】 該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】(1）提出会社 該当事項はありません。 (2）国内子会社2025年12月31日現在 会社名事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額従業員数（人）建物（千円）工具器具備品（千円）合計（千円）株式会社マーキュリアインベストメント本社（東京都千代田区）投資運用事業事業所50,4765,35655,83270（注）上記のほか、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。事業所名（所在地）設備の内容年間賃借料（千円）本社事業所74,437 (3）在外子会社2025年12月31日現在 会社名事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額従業員数（人）建物（千円）工具器具備品（千円）合計（千円）Spring Asset Management Limited本社（香港）投資運用事業事業所139,993－139,9936MIBJ Consulting (Beijing) Co., Ltd.本社（中国北京）投資運用事業事業所－8698699Mercuria (Thailand) Co.,Ltd.本社（タイ）投資運用事業事業所8,6448,84817,49334（注）上記のほか、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。会社名事業所名（所在地）設備の内容年間賃借料（千円）Spring Asset Management Limited本社（香港）事業所9,850MIBJ Consulting (Beijing) Co., Ltd.本社（中国北京）事業所22,823Mercuria (Thailand) Co.,Ltd.本社（タイ）事業所22,132

（３）【監査の状況】 当社は、2025年３月25日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。①監査等委員会監査の状況、②内部監査の状況については監査等委員会としての状況を記載しています。① 監査等委員監査の状況 当社は経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査等委員である取締役４名（うち監査等委員である社外取締役３名）から構成される監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、原則月１回開催し、監査の向上を図っております。また、監査等委員である取締役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査等委員である取締役は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、議長は監査等委員である社外取締役が務めており、構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。監査等委員会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査部と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。 当事業年度において、監査等委員会は10回開催されましたが、監査等委員である取締役４名は、全ての監査等委員会に出席しております。監査等委員会における具体的な検討内容として、監査報告の作成、監査方針・監査計画・職務分担・報酬、会計監査人の解任・不再任の決定、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査等委員選任議案に対する同意等に関する審議・決定、社内の重要な会議に出席している常勤監査等委員からの情報共有等を行っております。 なお、常勤監査等委員である取締役の伊藤正敏氏は、金融機関にて長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社は、監査等委員の監査・監督機能を強化し、日常的な情報収集及び重要な社内会議への出席による情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、伊藤正敏氏を常勤の監査等委員としております。また、監査等委員である社外取締役の岡橋輝和氏及び佐々木敏夫氏は、他社での豊富な企業経営経験と高い見識を有しております。同じく監査等委員である社外取締役の増田健一氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する豊富な知見に加え、法律事務所におけるパートナーとして、経営管理の知見を有しております。 ② 内部監査の状況 内部監査については、独立した組織として内部監査部を設けており、内部監査担当者が年間にわたる内部監査実施計画に沿って、当社グループ全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。監査結果は代表取締役、取締役会及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。 また、適宜、会計監査人及び監査等委員会と情報交換を行い、それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで監査効率の向上に加え、企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。 内部監査の実効性を確保するための取組として、上記に記載のとおり、内部監査実施計画及び監査結果を代表取締役、取締役会及び対象部門長に報告するとともに、監査等委員会との間では内部監査計画の策定、内部監査の監査結果等について定期的に又は監査等委員会の求めに応じて意見交換及び連携を図り、会計監査人との間では定期的または必要に応じた随時の打合せにて、監査の内容確認及び意見交換を行い、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるように努めます。 ③ 会計監査の状況a. 監査法人の名称 EY新日本有限責任監査法人 b. 継続監査期間 １年間 c. 業務を執行した公認会計士 森重 俊寛 大場 康生 d. 監査業務に係る補助者の構成 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他17名であります。 e. 監査法人の選定方針と理由 会計監査人の選定に際しては、監査法人の独立性、職務遂行状況等を勘案し、総合的に判断しております。 f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価 監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査の実施状況等について総合的に検討を行った結果、会計監査人に信頼性を害する事由等の発生はなく、EY新日本有限責任監査法人が当社監査法人として適正であると評価しております。 なお、2025年３月25日開催の定時株主総会において、新たに当社の会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、「③ 会計監査の状況 g. 監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。 g. 監査法人の異動 当社の監査法人は、2025年３月25日開催の定時株主総会において、次のとおり新たな監査法人の選任を決議しております。 第４期（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） 有限責任 あずさ監査法人 第５期（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） EY新日本有限責任監査法人 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称 ① 選任する監査公認会計士等の名称EY新日本有限責任監査法人 ② 退任する監査公認会計士等の名称有限責任 あずさ監査法人 (2）異動の年月日2025年３月25日（第４回定時株主総会開催日） (3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日2015年３月31日（注）当社は、2021年７月に株式会社マーキュリアインベストメントが単独株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記就任年月日は株式会社マーキュリアインベストメントにおける就任年月日を記載しております。 (4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項 該当事項はありません。 (5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯 当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2025年３月25日開催予定の第４回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、同監査法人より、監査業界を取り巻く環境が変化する中、監査品質を確保するための人員確保が困難であるとして、任期満了をもって監査契約の継続を辞退したい旨の申し出がありました。これを受けて、当社といたしましても他の監査法人への交代を検討してまいりました。 EY新日本有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同法人の品質管理体制、グローバル監査体制、監査方法及び独立性等について総合的に検討したことに加え、新たな視点での監査により当社の会計ガバナンスの向上が期待できることからも、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。 (6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見 ① 退任する監査公認会計士等の意見特段の意見はない旨の回答を得ております。 ② 監査役会の意見妥当であると判断しております。 ④ 監査報酬の内容等a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）提出会社43,400－66,400－子会社2,100－17,124－計45,500－83,524－ b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）提出会社－－－－子会社10,1551,7716,844－計10,1551,7716,844－ c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容 該当事項はありません。 d. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容（前連結会計年度） 当社子会社は、会計監査人と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、公認会計士第２条第１項の監査業務以外の業務である税務アドバイザリー業務に対する対価を支払っております。 （当連結会計年度） 該当事項はありません。 e. 監査報酬の決定方針 当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。 f. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方 当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容 当社の事業発展および企業価値向上につながるか否か総合的に検討のうえ、投資の可否を決定し、その効果について定期的にモニタリングのうえ保有継続の是非を判断しております。 b. 銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式19,250非上場株式以外の株式－－ （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 該当事項はありません。 c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報 該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式 該当事項はありません。 ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの 該当事項はありません。 ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの 該当事項はありません。

２【沿革】 当社は、2021年７月１日に単独株式移転により株式会社マーキュリアインベストメントの完全親会社として設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。2021年７月 2022年４月株式会社マーキュリアインベストメントが単独株式移転により当社を設立、テクニカル上場により東京証券取引所市場第一部に上場東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行 なお、2021年７月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社マーキュリアインベストメントの設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。2005年10月東京都港区に株式会社日本政策投資銀行（ＤＢＪ）とあすかアセットマネジメント株式会社との合弁会社として株式会社あすかＤＢＪパートナーズ設立2005年10月当社１号ファンドとして、「あすかＤＢＪ投資事業有限責任組合（グロース１号ファンド）」を組成2009年７月本社所在地を東京都千代田区に移転2011年２月金融商品取引業者（投資助言業及び代理業）として登録2011年８月北京に日開華創（北京）投資諮詢有限公司（AD Capital (Beijing) Investment Consulting Co.,Ltd.）（現MIBJ Consulting (Beijing) Co., Ltd.）を設立2011年９月ケイマン諸島にファンド運用会社として、ADC International Ltd.を設立2012年４月グロース１号ファンド投資先であるライフネット生命保険株式会社が東京証券取引所マザーズ市場に上場2013年１月2013年１月１日付で株式会社ＡＤキャピタルに商号変更2013年１月香港に香港アセットマネジメントライセンスを保有するＲＥＩＴ運営会社として、Spring Asset Management Limited (SAML)を設立2013年８月「ADC Fund 2013 L.P.（グロース２号ファンド）」を組成2013年12月当社子会社のSpring Asset Management Limitedが管理・運営する「Spring Real Estate Investment Trust（Spring REIT）」が香港証券取引所に上場2014年９月ＤＢＪとタイ大手華僑財閥チャロン・ポカパン（ＣＰ）グループの共同ファンド（Ｅｎファンド）の運営業務を受託2014年12月投資運用業及び第二種金融商品取引業を登録2015年５月伊藤忠商事株式会社に対して第三者割当増資を実施2015年12月三井住友信託銀行株式会社に対して第三者割当増資を実施2016年１月2016年８月2016年１月１日付で株式会社マーキュリアインベストメントに商号変更「マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合（バイアウト１号ファンド）」を組成2016年10月東京証券取引所市場第二部に株式を上場2017年12月2018年２月2019年２月 2019年５月2020年12月東京証券取引所市場第一部に市場変更航空機リースファンドを組成伊藤忠エネクス株式会社及び三井住友信託銀行株式会社を中心に共同組成した「エネクス・インフラ投資法人」が東京証券取引所インフラファンド市場に上場「マーキュリア・ビズテック投資事業有限責任組合」を組成インフラ・ウェアハウジングファンドを組成2021年７月 2022年３月 2022年７月持株会社体制への移行に伴う完全親会社の株式会社マーキュリアホールディングス設立および同社の東京証券取引所市場第一部へのテクニカル上場により上場廃止「マーキュリア日本産業成長支援２号投資事業有限責任組合（バイアウト２号ファンド）」を組成航空機リース２号ファンドを組成2024年４月2025年３月2025年３月「マーキュリア・サプライチェーン投資事業有限責任組合」を組成マルチストラテジー投資を推進する「ストラクチャード・エクイティ投資戦略」を本格立ち上げ監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行（定時株主総会決議において承認）